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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
新疆天业(600075)投资状况    日期:
截止日期2020-01-02
收购兼并类型收购股权
主题发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)
募资方式增发新股
进展和收益说明 2020年2月5日公告: 2020年 1月 15日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2020 年第 2次并购 重组委工作会议审核,新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。 根据中国证监会上市公司并购重组委员会的审核意见,公司会同各中介机构对审核意见所列问题进行了认真落实,并对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)中进行了修订及补充披露,重组报告书修订的主要内容如下: 1、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、结算中心情况”之“(一)结算中心存款情况”部分进行修订和补充披露了标的资产实施资金独立存放的具体措施。 2、在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分进行修订和补充披露了天业集团统购统销模式下不同主体之间定价的公允性及后续相关保障措施。 现根据相关要求对审核意见的回复及修订后的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要进 行公开披露,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《新疆天业股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复》等相关文件。 新疆天业股份有限公司 截止本公告日,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件,待公司收到中国证监会下发的正式核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
计划投入金额(元)4838709500.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
	一、本次交易方案概述
    (一)发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
    1、标的资产
    上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后,天能化工将成为上市公司全资子公司。
    2、交易价格
    上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,经八师国资委备案的天能化工 100%股权评估值为 483870.95 万元。根据评估结果并经交易双方协商,天能化工 100%股权的整体价值及本次交易价格确定为 483870.95 万元。
    3、支付方式
    根据《购买资产协议》,天能化工 100%股权的交易价格确定为 483870.95万元,其中,上市公司以发行股份的方式支付 230000 万元,占比 47.53%;以发行可转换债券的方式支付 30000 万元,占比 6.20%;以现金方式支付 223870.95万元,占比 46.27%。具体支付方式如下:
    单位:万元、%交易对方持有标的公司股权比例交易对价
    股份支付 可转债支付 现金支付
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    天业集团 82.50 399193.53 189750.00 82.50 24750.00 82.50 184693.53 82.50
    锦富投资 17.50 84677.42 40250.00 17.50 5250.00 17.50 39177.42 17.50
    合 计 100.00 483870.95 230000.00 100.00 30000.00 100.00 223870.95 100.00
    (二)募集配套资金
    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
    募集配套资金,募集配套资金总额不超过 220000 万元,不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
    (三)本次发行股份、可转换债券的价格
    1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
    (1)购买资产发行股份的价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会
    会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
    日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:
    单位:元/股
    股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
    前 20 个交易日 5.31 4.78
    前 60 个交易日 6.59 5.94
    前 120 个交易日 6.26 5.64
    经交易各方协商一致,本次发行价格为 5.94 元/股,不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    (2)购买资产发行可转换债券的价格
    经各方友好协商,本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行,初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,
    即 5.94 元/股。
    在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    2、配套融资发行股份、可转换债券的价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
    易日上市公司股票交易均价的 90%。
    本次非公开发行可转换债券的面值为 100 元,初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准,即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均
    价的 90%。
    最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
    及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    二、标的资产的作价情况
    本次交易中,中瑞世联评估采用收益法和资产基础法对天能化工全部股东权益进行了评估,并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》,以 2019 年 5 月 31 日作为评估基准日,天能化工全部股东权益价值为 483870.95 万元,比 2019 年 5 月 31 日经审计后账面净资产增值 144503.09 万元,增值率 42.58%。参考上述评估值,经交易双方友好协商,天能化工 100%股权的交易作价为 483870.95 万元。
    三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
    (一)本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为天能化工 100%股权。根据新疆天业 2018 年度经审计的财务数据、天能化工 2018 年度及 2019 年 1-5 月经审计的财务数据,本次交易相关财务指标计算如下:
    单位:万元项目
    2019 年 5 月 31 日资产总额与交易作价孰高
    2019 年 5 月 31 日资产净额与交易作价孰高
    2018 年营业收入
    天能化工 560753.08 483870.95 410967.81项目
    2018 年 12 月 31 日资产总额
    2018 年 12 月 31 日资产净额
    2018 年营业收入
    新疆天业 865730.14 479645.57 482776.01
    占比情况 64.77% 100.88% 85.13%
    根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》规定,本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    (二)本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资,天业集团为公司控股股东,锦富投资为公司实际控制人八师国资委下属全资公司,因此本次交易构成关联交易。
    (三)本次交易不构成重组上市
    截至本报告书出具日,天业集团持有新疆天业 408907130 股,持股比例
    42.05%,为新疆天业的控股股东;八师国资委为新疆天业的实际控制人。
    本次交易完成后,公司控股股东仍为天业集团,实际控制人仍为八师国资委,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
    因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
    四、业绩补偿承诺
    根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,对标的公司业绩承诺情况进行了约定,主要内容如下:
    (一)业绩承诺情况
    1、业绩承诺期间
    业绩承诺期间为本次重组实施完毕(即标的资产交割完毕)的当年及其后两
    个会计年度,即:若本次重组于 2019 年实施完毕,则业绩承诺期间为 2019 年度、
    2020 年度及 2021 年度。如本次重组实施完毕的时间延后,业绩承诺期间则相应顺延。
    2、承诺净利润
    根据中瑞世联评估出具的《评估报告》,天能化工 2019 年度、2020 年度、
    2021 年度及 2022 年度净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24 万元、
    54175.65 万元及 52458.65 万元。
    据此,若本次重组于 2019 年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24 万
    元及 54175.65 万元。
    若本次重组于 2020年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
    母公司股东的净利润预测值分别为 52409.24 万元、54175.65 万元及
    52458.65 万元。
    (二)低于业绩承诺的补偿安排
    1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
    在本次重组实施完毕后,新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。
    专项审核意见出具后,如发生当年实现的扣非净利润数低于当年承诺净利润数而需要天业集团及锦富投资进行补偿的情形,上市公司应计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
    (1)业绩补偿的当期,补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数
    量和应补偿现金金额数的计算公式如下:
    交易对方中的各方当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)÷补偿期限内各期承诺净利润数
    总和×拟购买标的资产交易对价总额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
    (2)补偿义务发生时,交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿,应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。
    交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
    交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
    (3)如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时,差额部分由交易对
    方优先以可转换公司债券补偿,计算公式为:
    交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=(交易对方中的各方应补偿金额-交易对方中的各方应补偿股份金额)÷100
    交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的
    可转换公司债券数量×100
    (4)如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的,差额
    部分由交易对方以现金补偿,计算公式为:
    交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额-交易对
    方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额
    2、减值测试及补偿安排
    业绩补偿期满时,乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试,如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺已补偿金额,则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。
    交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺已补偿金额
    各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务,即天业集团占 82.50%、锦富投资占 17.50%。
    整体减值测试下,交易对方另需补偿股份数量如下:
    交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
    如交易对方持有的股份不足以补偿的,差额部分由交易对方优先以可转债补偿,计算公式为:
    交易对方另需补偿的可转换债券数量=(交易对方另需补偿的金额-交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格)÷100
    如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿,计算公式为:
    交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额-交易对方另需补偿的
    股份数量×每股发行价格-交易对方另需补偿的可转换债券数量×100
    减值补偿金额的上限为:本次交易的总对价-标的公司截至业绩补偿期满减
    值测试净资产值-标的公司对上市公司的累计现金分红金额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
    上述减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。
    3、补偿上限各方同意,交易对方向上市公司进行的累积补偿金额(包括业绩承诺补偿及减值测试补偿)以其获得的交易对价为限。
    五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
    (一)发行普通股购买资产的情况
    1、发行股份的种类和面值
    本次交易中,上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产,所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。
    2、发行对象和认购方式
    本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
    3、发行价格及定价依据
    (1)定价基准日
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
    (2)发行价格
    根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
    价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
    个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
    交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:
    单位:元/股
    股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
    前 20 个交易日 5.31 4.78
    前 60 个交易日 6.59 5.94
    前 120 个交易日 6.26 5.64
    经交易各方协商一致,本次发行价格为 5.94 元/股,不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。
    派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k);
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
    股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
    4、发行数量
    根据交易各方签署的《购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格为
    483870.95 万元,其中以发行普通股方式向交易对方合计支付 230000 万元。按
    照发行价格为 5.94 元 /股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为
    387205386 股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下,本次
    发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 28.48%。
    本次向交易对方发行股份的具体情况如下:
    单位:万元、股、%交易对方持有标的公司的股权比例
    交易对价 股份对价 发行股份数
    天业集团 82.50 399193.53 189750.00 319444444
    锦富投资 17.50 84677.42 40250.00 67760942
    合 计 100.00 483870.95 230000.00 387205386
    上述计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
    在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况,则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    5、上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    6、锁定期安排
    根据《重组办法》要求,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下:
    (1)在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺;
    (2)本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    (4)保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃
    废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (5)上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    7、过渡期安排
    标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产,由新疆天业享有;如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产,由天业集团及锦富投资承担。
    新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
    司过渡期损益进行专项审计,即交割审计,并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的,由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
    8、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
    发行股份完成后,上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
    (二)发行可转换债券购买资产的情况
    1、发行可转换债券的主体、种类本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆
    天业 A 股股票的可转换债券。
    2、发行对象
    发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    4、发行数量
    根据交易各方签署的《购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格为
    483870.95 万元,其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 30000 万元。
    本次发行可转换债券购买资产的发行数量为 300 万张。具体情况如下:
    单位:万元、张、%交易对方持有标的公司的股权比例
    交易对价 可转债对价发行可转债数量
    天业集团 82.50 399193.53 24750.00 2475000
    锦富投资 17.50 84677.42 5250.00 525000
    合 计 100.00 483870.95 30000.00 3000000发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    5、债券期限
    本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
    6、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
    第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
    7、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
    (1)年利息计算年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:
    I=B1×i
    I:指年利息额;
    B1:指本次发行的可转换债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额;
    i:指可转换债券的当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换债券发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。
    每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    (3)可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
    8、转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
    9、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格定价基准日本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业
    2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
    (2)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定,参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,即 5.94 元/股。
    (3)除权除息调整机制
    在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    10、转股价格的修正条款
    (1)转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
    130%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    (2)转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
    最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前述董事会决议公告日前二
    十个交易日股票均价的 90%。
    11、转股数量
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    12、赎回条款
    (1)到期赎回
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致,如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
    (2)有条件赎回
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    13、有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
    通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
    14、回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
    回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
    的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    15、锁定期安排
    根据《重组办法》要求,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下:
    (1)在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺;
    (2)本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    (4)保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃
    废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (5)上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    16、转股股份的来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
    17、转股年度股利归属
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    18、其他事项
    本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。
    六、非公开发行股份、可转换债券募集配套资金
    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
    募集配套资金,募集配套资金总额不超过 220000 万元,不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
    (一)募集配套资金的普通股发行情况
    1、发行种类及面值
    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    2、发行股份的价格及定价原则本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
    易日上市公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
    及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    3、发行数量
    本次募集配套资金发行股票数量为:本次募集配套资金发行股份募集配套资
    金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
    4、上市地点本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
    5、发行对象本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
    司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    6、股份锁定期安排
    本次募集配套资金采用询价方式发行,发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
    (二)募集配套资金的可转换债券发行情况
    1、发行可转换债券的主体、种类本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业 A 股股票的可转换债券。
    2、发行对象本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
    司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    3、票面金额、发行价格
    本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    4、发行数量
    本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次募集配套资
    金发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
    5、债券期限
    本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
    6、转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
    7、转股价格的确定及其调整本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
    发行股份部分的定价标准,即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    在本次发行之后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    8、转股价格的修正条款
    (1)转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
    130%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    (2)转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
    最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前述董事会决议公告日前二
    十个交易日股票均价的 90%。
    9、转股数量
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    10、赎回条款
    (1)到期赎回
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    11、有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
    通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
    12、回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
    回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
    的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    13、限售期安排
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
    将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    14、转股股份的来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
    15、转股年度股利归属
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    16、其他事项
    本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。
    本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事
    会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    七、本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易完成后,公司控股股东仍为天业集团,实际控制人仍为八师国资委,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
    在不考虑配套融资的情形下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:
    单位:股、%股东名称本次交易前本次交易后
    可转换债券均未转股 可转换债券全部转股
    持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
    天业集团 408907130 42.05 728351574 53.57 770018240 54.60
    锦富投资 67760942 4.98 76599325 5.43
    其他股东 563615222 57.95 563615222 41.45 563615222 39.97
    合计 972522352 100.00 1359727738 100.00 1410232787 100.00
    注:上述计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可转换债券转股价格以初始转股价格 5.94 元/股测算。
    (二)本次重组对财务指标的影响
    根据上市公司 2018 年和 2019 年 10 月财务报告以及 2018 年和 2019 年 10月备考财务报表审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:
    单位:万元项目
    2019年 10月 31日 2018 年
    实际数 备考数 实际数 备考数
    总资产 824266.34 1354866.30 865730.14 1801649.05
    总负债 310633.26 736504.39 347250.25 924491.85
    所有者权益 513633.08 618361.92 518479.88 877157.19归属于母公司股东的所有者权益
    476050.67 580779.51 479645.57 838322.88
    项目 2019年 1-10月 2018 年
    营业收入 364475.37 681075.20 482776.01 868115.04
    利润总额 10669.71 64703.22 55389.41 156930.34
    净利润 4190.46 49517.19 46266.71 133933.26归属于母公司股东的净利润
    5442.37 50769.10 49359.43 137025.98
    基本每股收益 0.06 0.37 0.51 1.01
    稀释每股收益 0.06 0.36 0.51 0.96
    八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
    本次交易完成后,上市公司总股本超过 4 亿股,且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%的最低比例要求,不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
    九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
    (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    截至本报告书出具日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
    1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见;
    2、2019 年 6 月 20 日,新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。
    3、2019 年 9 月 30 日,天业集团董事会决议同意本次交易;2019 年 9 月 30日,锦富投资董事会决议同意本次交易;2019 年 9 月 30 日,天能化工股东会决议同意本次交易。
    4、2019 年 9 月 30 日,新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。
    5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案;
    6、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复;
    7、上市公司 2019 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
    8、2019 年 12 月 30 日,新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。
    (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本报告书出具日,本次交易尚需经中国证监会核准。
    本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    十、控股股东对本次交易的原则性意见
    根据上市公司控股股东天业集团出具的说明:本次交易有利于提升上市公司
    盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则性同意本次交易。
    十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划上市公司控股股东天业集团出具承诺:“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,若公司拟减持上市公司股份的(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,若本人拟减持上市公司股份的(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
    十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
    本次交易相关各方作出的承诺如下:
    承诺方 承诺内容
    1、提供信息真实、准确、完整的承诺
    上市公司、标的公司
    (1)公司保证在参与本次交易过程中,公司将按照相关法律法规的规定及
    时提供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (2)公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
    件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (3)公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
    存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性的要求;
    (4)公司承诺,若公司违反上述承诺给投资者造成损失的,愿意承担由此
    产生的一切法律责任和赔偿责任。
    上市公司董
    事、监事、高级管理人员
    (1)本人保证在参与本次交易过程中,本人将按照相关法律法规的规定及时向新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认,并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新疆天业或投资者造成损失的,本人对此承担个别及连带的法律责任;
    (2)本人保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均
    为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
    (3)本人承诺,若本人违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的,愿意
    承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,本人暂停转让在新疆天业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
    锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
    本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    交易对方
    (天业集团、锦富投资)
    (1)公司保证在参与本次交易过程中,公司将按照相关法律法规的规定及时向新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以
    及作出的确认,并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新疆天业或投资者造成损失的,公司对此承担个别及连带的法律责任;
    (2)公司保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
    均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
    (3)公司承诺,若公司违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,公司暂停转让在新疆天业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会,由董事会代公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
    结算公司报送公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    2、保证上市公司独立性的承诺天业集团
    本次交易完成后,公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构,保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定,独立行使职权,不受公司的干预。
    3、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺天业集团自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,若公司拟减持上市公司股份的(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
    上市公司董
    事、监事、高级管理人
    自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,若本人拟减持上市公司股份的(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
    员
    4、关于无重大违法行为等事项的承诺上市公司及
    董事、监事、高级管理人员(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;
    (2)上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为,最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形;
    (3)上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:① 受到刑事处罚;② 受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外);
    (4)截至本承诺函出具日,除已公开披露的诉讼、仲裁事项外,上市公司及其
    董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件;上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形;
    (5)上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前
    不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为;
    (6)上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存
    在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三
    十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
    天业集团
    (1)自 2014 年 1 月 1 日起至本承诺函出具日,公司及公司主要管理人员不
    存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形;
    (2)自 2014 年 1 月 1 日起至本承诺函出具日,公司符合作为上市公司发行股
    份及支付现金购买资产的发行对象的条件,不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的情形;
    (3)自 2014 年 1 月 1 日起至本承诺函出具日,公司无诚信不良记录,不存在
    未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    锦富投资
    (1)自公司设立之日起至本承诺函出具日,公司及公司主要管理人员不
    存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形;
    (2)自公司设立之日起至本承诺函出具日,公司符合作为上市公司发行股
    份及支付现金购买资产的发行对象的条件,不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的情形;
    (3)自公司设立之日起至本承诺函出具日,公司无诚信不良记录,不存在
    未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
    十三条情形的承诺
    上市公司、标的公司、交 易 对 方
    (天业集团、锦富投资)公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。
    上市公司、交易对方及标的公司的
    董事、监事及高级管理人员本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。
    6、关于标的资产权属的承诺交易对方
    (天业集团、锦富投资)
    (1)公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、法
    规、规范性文件及章程规定需予终止的情形,具备参与本次重组的主体资格。
    (2)公司已经依法对天能化工履行了出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃
    出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为,且该等情形保持或持续至天能化工 100%的股权交割过户至新疆天业名下之日;
    (3)公司合法实际持有天能化工的股权,该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形,不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形,不存在任何权利限制(包括但不限于抵押、质押等),亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序,且该等情形保持或持续至天能化工 100%的股权交割过户至新疆天业名下之日;
    (4)公司同意天能化工其他股东将其所持天能化工的股权转让给新疆天业,公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权;
    (5)如前述承诺被证明为不真实而导致本次交易完成后新疆天业及/或天能化工
    遭受任何经济损失的,则公司作为天能化工原股东将等额补偿新疆天业及/或天能化工因此受到的全部经济损失。
    7、关于股份锁定的承诺函
    交 易 对 方
    (天业集团、锦富投资)
    (1)在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
    (2)本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    (4)保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补
    偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (5)上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    天业集团
    公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份,自本次交易完成之日起 12 个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后,如新疆天业发生送红股、转增股本等行为,公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份,亦按照前述安排予以锁定。
    8、关于避免同业竞争的承诺天业集团
    一、鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争,公司承诺:
    1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天
    域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业,且公司原负责普通
    PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业,纳入
    新疆天业集中采购和销售体系,由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。
    2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变
    化的情况下,天业集团即提议天辰化工的收购议案,并由新疆天业董事会提交股东大会表决,并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天辰化工的股权收购。
    3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目,预计将在 2020 年底前实施完毕,待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下,公司即提议天域新实的收购议案,并由新疆天业董事会提交股东大会表决,并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天域新实的股权收购。
    4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时,及时促成新疆天业对天
    伟水泥全部股权的收购事宜,承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。
    二、除上述情形外,针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与
    上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况,公司承诺如下:
    1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同
    或相近的业务,以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或
    控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。
    3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
    三、自本承诺函出具日起,上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产
    生的损失或开支,公司将予以全额赔偿。
    四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
    9、关于减少并规范关联交易的承诺天业集团
    一、公司将积极采取措施,避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。
    二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
    三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
    四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由公司承担赔偿责任。
    10、盈利承诺与补偿交易对方
    (天业集团、锦富投资)
    若本次重组于 2019年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2019
    年度、2020 年度及 2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
    于母公司股东的净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24 万元及
    54175.65 万元。
    若本次重组于 2020 年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020
    年度、2021 年度和 2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
    于母公司股东的净利润预测值分别为 52409.24 万元、54175.65 万元及
    52458.65 万元。
    如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数,则由天业集团、锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。
    11、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函天业集团
    1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回
    报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
    上市公司全体董事及高级管理人员
    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回
    报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
    12、关于避免同业竞争的补充承诺天业集团
    1、鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争,公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。
    2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上,本
    公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争
    业务的公司满足注入新疆天业的触发条件,并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。
    3、若因公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导
    致新疆天业受到损失,公司将依法承担相应赔偿责任。
    13、关于减少并规范关联交易的补充承诺天业集团
    一、鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易,公司承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。
    二、在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联交易
    措施的基础上,公司进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取的减少关联交易的措施:天业集团普通 PVC 及烧碱、水泥产品的销售团队,以及原材料采购团队全部并入上市公司,纳入上市公司集中采购和销售体系,从而改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式,进而提升上市公司的独立性,减少和规范关联交易。
    三、若因公司违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函项下承
    诺内容而导致新疆天业受到损失,公司将依法承担相应赔偿责任。
    十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的安排如下:
    (一)信息披露安排
    在本次交易过程中,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
    (二)严格执行相关程序
    在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易,公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决,在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。
    此外,公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
    (三)股东大会和网络投票安排
    公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
    (四)股份锁定期安排
    根据《重组办法》要求,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下:
    (1)在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺;
    (2)本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    (4)保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃
    废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (5)上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (五)业绩补偿措施
    本次交易的交易对方对标的公司业绩承诺期内的利润实现情况进行了承诺,承诺期内,若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平,将由交易对方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺情况及低于业绩承诺的补偿安排详见“重大事项提示”之“四、业绩补偿承诺”。(六)本次重组预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
    1、本次交易对上市公司每股收益的影响
    根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易前,新疆天业 2018年及 2019年 1-10月的基本每股收益分别为 0.51
    元、0.06 元,本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,上市公司备
    考财务报表 2018年及 2019 年 1-10月的基本每股收益分别为 1.01元、0.37 元。
    本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
    2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
    (1)风险提示
    本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    (2)应对措施
    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
    ① 加快完成对标的资产的整合
    本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的整合,充分发挥上市公司与标的资产的协同效应,提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
    ② 加强上市公司内部管理,提高上市公司运营效率公司将进一步加强内部管理,提高公司经营管理效率,并进一步完善管理制度,加强成本控制,对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,增强公司盈利能力。
    ③ 完善利润分配政策,强化投资者回报机制上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定,充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。
    (3)控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
    为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司控股股东天业集团出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,作出如下承诺:
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填
    补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    (4)公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,作出如下承诺:
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权
    益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填
    补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    十四、独立财务顾问的保荐机构资格
    新疆天业聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
    公司提醒投资者到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书的全文。
    重大风险提示
    在评价公司本次交易或作出投资决策时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,公司特别提醒投资者注意下列风险因素。
    一、本次交易相关的风险
    (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。
    根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%,未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
    尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
    (二)审批风险本次交易尚需经中国证监会审批核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。
    (三)标的资产评估增值的风险
    本次交易中,根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》,以 2019 年 5 月
    31 日作为评估基准日,天能化工全部股东权益价值为 483870.95 万元,比 2019
    年 5 月 31 日经审计后账面净资产增值 144503.09 万元,增值率 42.58%。
    本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高,主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性,本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。敬请投资者关注标的资产评估增值风险。
    (四)业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
    公司已经与本次交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,明确约定了天能化工在业绩承诺期内的预测净利润水平。虽然天能化工已经制定了未来业务发展计划,并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等不利情形,可能导致业绩承诺无法实现。
    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,上市公司与交易对方约定了明确的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司及中小股东的利益,但是,仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
    (五)业务、人员整合风险
    本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,同时天业集团原负责 PVC、烧碱、水泥等产品的销售团队和原材料采购团队将并入上市公司。从上市公司整体的业务协同性出发,上市公司也将与标的公司、上述采销团队在组织模式、财务管理、公司制度管理等方面进行整合,交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。
    但上市公司能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性,如业务和人员整合不及预期,则可能会带来人才流失、客户流失的风险,从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。
    (六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    本次上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可
    转换公司债券募集配套资金,本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
    受股票市场波动及监管审核等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费,上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求,可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
    (七)本次重组摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    (八)同业竞争风险
    本次交易完成后,天能化工将成为上市公司的全资子公司,其以普通 PVC为终端产品的“自备电力→电石→普通 PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司,从而大幅提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应,增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。
    本次交易完成后,上市公司将新增普通 PVC 和水泥业务,烧碱产能也将得到大幅提升,上市公司普通 PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将
    存在一定的重合,存在潜在同业竞争的风险。上市公司与天业集团已经共同协商制定了切实可行的避免同业竞争的措施,并在本报告书之“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”进行详尽披露,且天业集团针对避免同业竞争的措施出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》,相关措施能够有效避免本次交易后上市公司与天业集团及其关联方之间的同业竞争,充分保证上市公司及中小股东的权益。提请投资者注意相关风险。
    二、标的公司经营相关的风险
    (一)宏观经济周期波动风险
    本次交易标的资产属于氯碱化工行业,为传统的周期性行业,其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响,宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求,进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来,我国经济增速有所放缓,同时,标的资产所属行业具有一定周期性,如果行业出现周期性下行的情形,则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响,提请投资者注意相关风险。
    (二)行业政策变动风险
    标的资产所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理,如果国家产业政策发生相关变化,上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级,则其未来发展空间将受到制约。因此,未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险,提请投资者注意。
    (三)行业竞争风险
    我国氯碱化工行业的市场集中度较低,相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈,虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链,并不断优化产品结构,提升盈利能力,但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争,将会影响其产品的销量和价格,从而对天能化工的业绩产生不利影响。
    (四)主要原材料价格波动风险
    标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为
    煤、焦炭、石灰以及原盐等,若原材料的成本上涨,公司的生产成本将相应增加;
    若原材料的成本下降,将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管标的公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理,且新疆地区矿产资源丰富,原材料价格优势明显,供应能够得到充分保障,但如果原材料的成本短期内出现大幅波动,仍将会对公司的生产经营产生不利影响,提请投资者注意相关风险。
    (五)安全生产及环保风险
    自标的公司成立以来,标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后,及时缴纳了罚款并采取了积极的措施进行整改。
    标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设,标的公司建设了配套的污染防治设施,并建立健全了相关管理制度,将环境保护作为经营活动的重点工作。目前,标的公司各项污染物的排放均已达到国家标准,符合国家环保要求。但是,随着公众及政府部门环保意识不断增强,环保部门可能颁布更高要求的环保标准,从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时,标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
    标的公司生产过程对安全生产的要求较高,在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险,影响标的公司的正常生产经营,并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。
    (六)技术及产品研发风险氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业对产品品质提升的要求,必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性,以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险,标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足,以及市场推广达不到预期目标的风险,从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
    (七)税收优惠政策变化风险报告期内,标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠,根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火〔2008〕172 号)的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。
    2016 年 10 月 26 日,标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新
    疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局批准颁发的编号为 GR201665000013 的《高新技术企业证书》,证书有效
    期三年,标的公司可以享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。
    根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 12月 24日下发的《关于新疆维吾尔自治区 2019 年第三批高新技术企业备案的复函》(国科火字【2019】246 号)文件,天能化工有限公司高新技术企业认定事项公示无异议,且已予以备案,天能化工有限公司经备案的高新技术企业证书编号为:
    GR201965000120。
    若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化,或者标的公司不再符合高新技术企业的认定条件,导致标的公司不能享受相应的税收优惠,标的公司的所得税缴纳额将会上升,将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
    (八)主要产品毛利率下降的风险
    2019 年 1-10月,天能化工普通 PVC 产品毛利率自 2018 年的 24.84%下降至
    15.97%,下降 8.87个百分点,降幅较大,主要原因系天能化工 PVC 成本上涨所致。
    2019 年 1-10 月,天能化工烧碱产品毛利率自 2018 年的 70.22%下降至
    55.42%,下降 14.80 个百分点,降幅较大,主要原因系受中美贸易争端影响,烧
    碱下游客户销售情况受到冲击,市场需求低位运行,导致烧碱销售价格大幅下降。
    未来如果天能化工出现主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格继
    续下降的情形,将导致天能化工产品毛利率进一步下降,进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
    (九)标的公司房产、土地尚未办理完毕权属证书的风险
    截至本报告书出具日,天能化工用于生产经营的房产及土地权属证书尚未办理完毕。根据天能化工出具的说明,其设立至今未因房产、土地未办理完毕权属证书而受到行政处罚,房产、土地未办理完毕权属证书的事项未对其生产经营造成不利影响。根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明,天能化工及天能水泥自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。根据石河子市住房和城乡建设局住房保障和房地产监管科出具的证明,天能化工及天能水泥
    自 2016 年 1 月 1 日至今不存在违反国家建设工程和房屋管理等相关法律法规的
    重大违法违规行为,并确认天能化工及天能水泥目前位于 006-615-0001、
    006-614-0003、659001008017GB03480 地号上建设的房产建筑物为天能化工及天
    能水泥所有,无权属争议,该公司上述土地上的建筑物不属于违章建筑,不存在被拆除的风险,未受到行政处罚。
    天业集团已出具承诺:“1、公司将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产权属证书;公司将积极协助天能化工办理天能化工下属化
    工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证,并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收,并保证于 2020 年 12 月 31 日前取得前述房产的不动产权证。
    2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非天能化
    工及其子公司自身因素外,本次交易完成后,如天能化工及其子公司因本次交易完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或无法办理不动产权属证书、或其他资产权属瑕疵或不规范等情形,遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的,在天能化工及其子公司依法确定实际损失数额后 20 日内,公司将按持股比例以现金方式给予天能化工及其子公司及时、足额补偿。
    3、就天能化工及其子公司在办理土地、房产不动产权属证书过程中产生的
    赔偿、罚款等非正常办证费用的,在天能化工及其子公司依法确定相关费用金
    额后 20日内,公司将按持股比例以现金方式对天能化工及其子公司及时、足额补偿。”
    三、非公开发行可转换债券相关风险
    (一)可转换债券到期未能转股风险
    本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。
    (二)本息兑付风险
    本次交易中,上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。在可转换债券存续期限内,公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。此外,若可转换债券发行方案中涉及的回售条款最终触发提前回售条件时,交易对方及认购对象可能选择行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付,以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。
    (三)可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券
    转换为公司股票,公司将可能面临转股当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。
    四、其他风险
    (一)股市波动风险
    股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。
    (二)不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
    第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景和目的
    (一)本次交易的背景
    1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求
    2013 年以来,党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求,十八
    届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,明确要
    求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9 月,党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措;目标到 2020 年,形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制,国有资本布局结构更趋合理。
    2017 年,国家发改委启动第二批混改试点企业批复实施工作,标志着国企
    改革进入 2.0 阶段,中央改革步伐逐步加快,政策导向越发明朗。2017 年 3 月,全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改革的任务要求,即以提高国有企业核心竞争力和资源配置效率为目标,通过兼并重组或整体上市等途径,实现“供给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展,最大化释放企业发展新动能。
    2018 年 4 月,新疆生产建设兵团出台了《新疆生产建设兵团党委关于深化国资国企改革的实施意见》,兵团本轮国资国企改革,将在混改、跨所有制跨区域并购重组、搭建国有投融资平台引领下启动。横向上,新疆兵团将按照行政引导、市场主导、企业主体、政策支持的原则,充分确立企业的市场主体地位,以现有骨干企业为依托,以资本为纽带,推进企业跨兵团、师局和团场、跨区域、跨所有制并购重组、合资合作。纵向上,新疆兵团鼓励产业上下游关联度强的企业进行整合,打造全产业链竞争优势。
    2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置当前,国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组,支持国有企业做大做强。2010 年 8 月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
    [2010]27 号),提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率”。
    2014 年 3 月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发【2014】14 号),明确提出,“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17 号),明确提出,“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
    2017 年 8 月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出,“近年来,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革,
    进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
    目前,我国资本市场并购行为日趋活跃,并购手段逐渐丰富,并购市场环境良好,产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下,上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神,通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力,提高国有企业运营效率。
    3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
    根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求,“大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。
    近年来,天业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2015 年,新疆天业启动重大资产重组事项,以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买天伟化工 62.50%股权,并于 2016 年 3 月完成股权交割,天伟化工成为新疆天业全资子公司。该次重组交割前,新疆天业 2015 年实现合并净利润 3100.65万元;交割后,新疆天业 2016 年-2018 年实现的合并净利润分别为 44200.93 万
    元、53665.64 万元和 46266.71 万元,天伟化工的注入带动了新疆天业盈利能力
    的大幅提升,成功将新疆天业打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
    本次交易中,天业集团拟将下属天能化工注入上市公司,进一步推动天业集团主业资产的上市,天能化工已构建了以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→PVC”的一体化联动循环经济产业链,具备年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、
    32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力,天能化工是天业集团下
    属企业中盈利能力最为突出的优质资产,2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019
    年 1-10 月,天能化工经审计的合并净利润分别为 84225.04 万元、87703.20 万
    元、26465.43 万元和 45526.56 万元。本次重组的实施将有利于进一步增强新
    疆天业的盈利能力,提升资产质量,实现上市公司全体股东的共赢。
    (二)本次交易的目的
    1、优化上市公司业务布局,保障上市公司稳步发展
    通过本次重组,新疆天业在特种树脂的业务基础上,新增普通树脂业务板块,并提高了烧碱业务产能,实现氯碱化工产业规模的大幅提升。本次重组将有利于优化上市公司业务布局,进一步提升上市公司的盈利能力,有利于增强上市公司抵御风险的能力,保障上市公司稳步发展。
    2、盘活存量资产,实现国有资产保值增值
    天业集团是新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业,连续多年进入中国企业 500 强、中国制造业 500 强,是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业,产业涉及煤电、化工、塑料、食品等多个行业领域。
    通过本次交易,新疆天业能够抓住在供给侧改革背景下氯碱化工行业发展的契机,实现天业集团旗下核心优质资产注入上市公司,大幅提升资产证券化水平,有利于天业集团盘活存量创造增量,推动国有资本做强做优做大,从而进一步实现国有资产的保值增值。
    3、提高公司盈利能力,为股东创造更大价值
    本次交易完成后,天能化工成为上市公司的全资子公司,天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产,2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月
    及 2019 年 1-10 月,天能化工经审计的合并净利润分别为 84225.04 万元、
    87703.20 万元、26465.43 万元和 45526.56 万元。本次交易完成后,上市公司
    将进一步扩大业务规模,形成规模效应,增强公司主营业务核心竞争力和整体盈利能力,有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
    本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。
    二、本次交易具体方案
    (一)交易方案概述
    1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
    (1)标的资产
    上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后,天能化工将成为上市公司全资子公司。
    (2)交易价格
    上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,经八师国资委备案的天能化工 100%股权评估值为 483870.95 万元。根据评估结果并经交易双方协商,天能化工 100%股权的整体价值及本次交易价格确定为 483870.95 万元。
    (3)支付方式
    根据《购买资产协议》,天能化工 100%股权的交易价格确定为 483870.95万元,其中,上市公司以发行股份的方式支付 230000 万元,占比 47.53%;以发行可转换债券的方式支付 30000 万元,占比 6.20%;以现金方式支付 223870.95万元,占比 46.27%。具体支付方式如下:
    单位:万元、%交易对方持有标的公司股权比例交易对价
    股份支付 可转债支付 现金支付
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    天业集团 82.50 399193.53 189750.00 82.50 24750.00 82.50 184693.53 82.50
    锦富投资 17.50 84677.42 40250.00 17.50 5250.00 17.50 39177.42 17.50
    合 计 100.00 483870.95 230000.00 100.00 30000.00 100.00 223870.95 100.00
    2、募集配套资金
    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
    募集配套资金,募集配套资金总额不超过 220000 万元,不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
    (二)发行股份、可转换债券及支付现金购买资产情况
    1、发行普通股购买资产的情况
    (1)发行股份的种类和面值
    本次交易中,上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产,所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。
    (2)发行对象和认购方式
    本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
    (3)发行价格及定价依据
    ① 定价基准日
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
    ② 发行价格
    根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
    价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
    个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
    交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:
    单位:元/股
    股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
    前 20 个交易日 5.31 4.78
    前 60 个交易日 6.59 5.94
    前 120 个交易日 6.26 5.64
    经交易各方协商一致,本次发行价格为 5.94 元/股,不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。
    派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k);
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
    股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
    (4)发行数量
    根据交易各方签署的《购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格为
    483870.95 万元,其中以发行普通股方式向交易对方合计支付 230000 万元。按
    照发行价格为 5.94 元 /股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为
    387205386 股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下,本次
    发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 28.48%。
    本次向交易对方发行股份的具体情况如下:
    单位:万元、股、%交易对方持有标的公司的股权比例
    交易对价 股份对价 发行股份数
    天业集团 82.50 399193.53 189750.00 319444444
    锦富投资 17.50 84677.42 40250.00 67760942
    合 计 100.00 483870.95 230000.00 387205386
    上述计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
    在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况,则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    (5)上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    (6)锁定期安排
    根据《重组办法》要求,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下:
    ① 在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺;
    ② 本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    ③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    ④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    ⑤ 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (7)过渡期安排
    标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产,由新疆天业享有;如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产,由天业集团及锦富投资承担。
    新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
    司过渡期损益进行专项审计,即交割审计,并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的,由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
    (8)发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
    发行股份完成后,上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
    2、发行可转换债券购买资产的情况
    (1)发行可转换债券的主体、种类本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆
    天业 A 股股票的可转换债券。
    (2)发行对象
    发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
    (3)票面金额和发行价格
    本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    (4)发行数量
    根据交易各方签署的《购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格为
    483870.95 万元,其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 30000 万元。
    本次发行可转换债券购买资产的发行数量为 300 万张。具体情况如下:
    单位:万元、张、%交易对方持有标的公司的股权比例
    交易对价 可转债对价 发行可转债数量
    天业集团 82.50 399193.53 24750.00 2475000
    锦富投资 17.50 84677.42 5250.00 525000
    合 计 100.00 483870.95 30000.00 3000000发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    (5)债券期限
    本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
    (6)债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
    第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
    (7)还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
    ① 年利息计算年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:
    I=B1×i
    I:指年利息额;
    B1:指本次发行的可转换债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额;
    i:指可转换债券的当年票面利率。
    ② 付息方式
    A、本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换债券发行首日。
    B、付息日:每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    C、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ③ 可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
    (8)转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
    (9)转股价格的确定及其调整
    ① 初始转股价格定价基准日本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业
    2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
    ② 初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定,参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,即 5.94 元/股。
    ③ 除权除息调整机制
    在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    (10)转股价格的修正条款
    ① 转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
    130%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    ② 转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
    最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前述董事会决议公告日前二
    十个交易日股票均价的 90%。
    (11)转股数量
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    (12)赎回条款
    ① 到期赎回
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致,如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
    ② 有条件赎回
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    (13)有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
    通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
    (14)回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
    回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
    的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    (15)锁定期安排
    根据《重组办法》要求,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下:
    ① 在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺;
    ② 本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    ③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    ④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    ⑤ 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (16)转股股份的来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
    (17)转股年度股利归属
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    (18)其他事项
    本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。
    (三)非公开发行股份、可转换债券募集配套资金情况
    1、募集配套资金的普通股发行情况
    (1)发行种类及面值
    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    (2)发行股份的价格及定价原则本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
    易日上市公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
    及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    (3)发行数量
    本次募集配套资金发行股票数量为:本次募集配套资金发行股份募集配套资
    金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
    (4)上市地点本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
    (5)发行对象本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
    司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    (6)股份锁定期安排
    本次募集配套资金采用询价方式发行,发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
    2、募集配套资金的可转换债券发行情况
    (1)发行可转换债券的主体、种类本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业 A 股股票的可转换债券。
    (2)发行对象本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
    司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    (3)票面金额、发行价格
    本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    (4)发行数量
    本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次募集配套资
    金发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
    (5)债券期限
    本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
    (6)转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
    (7)转股价格的确定及其调整本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
    发行股份部分的定价标准,即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    在本次发行之后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    (8)转股价格的修正条款
    ① 转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
    130%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    ② 转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
    最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前述董事会决议公告日前二
    十个交易日股票均价的 90%。
    (9)转股数量
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    (10)赎回条款
    ① 到期赎回
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    ② 有条件赎回
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    (11)有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
    通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
    (12)回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
    回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
    的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    (13)限售期安排
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
    将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    (14)转股股份的来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
    (15)转股年度股利归属
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    (16)其他事项
    本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。
    本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事
    会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
    (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    截至本报告书出具日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
    1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见;
    2、2019 年 6 月 20 日,新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。
    3、2019 年 9 月 30 日,天业集团董事会决议同意本次交易;2019 年 9 月 30日,锦富投资董事会决议同意本次交易;2019 年 9 月 30 日,天能化工股东会决议同意本次交易。
    4、2019 年 9 月 30 日,新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。
    5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案;
    6、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复;
    7、上市公司 2019 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
    8、2019 年 12 月 30 日,新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。
    (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本报告书出具日,本次交易尚需经中国证监会核准。
    本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
    (一)本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为天能化工 100%股权。根据新疆天业 2018 年度经审计的财务数据、天能化工 2018 年度及 2019 年 1-5 月经审计的财务数据,本次交易相关财务指标计算如下:
    单位:万元项目
    2019 年 5 月 31 日资产总额与交易作价孰高
    2019 年 5 月 31 日资产净额与交易作价孰高
    2018 年营业收入
    天能化工 560753.08 483870.95 410967.81项目
    2018 年 12 月 31 日资产总额
    2018 年 12 月 31 日资产净额
    2018 年营业收入
    新疆天业 865730.14 479645.57 482776.01
    占比情况 64.77% 100.88% 85.13%
    根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》规定,本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    (二)本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资,天业集团为公司控股股东,锦富投资为公司实际控制人八师国资委下属全资公司,因此本次交易构成关联交易。
    (三)本次交易不构成重组上市
    截至本报告书出具日,天业集团持有新疆天业 408907130 股,持股比例
    42.05%,为新疆天业的控股股东;八师国资委为新疆天业的实际控制人。
    本次交易完成后,公司控股股东仍为天业集团,实际控制人仍为八师国资委,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
    因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
    五、本次交易业绩承诺设置的具体分析
    (一)结合向天业集团分红 24.75亿元的原因、合理性,分红金
    额大于本次业绩承诺累计金额的情况,补充披露业绩承诺设置的依据、合理性,是否存在利益倾斜,是否有利于保护中小股东权益
    1、天能化工向天业集团分红 24.75 亿元与本次重组不具有相关性
    天能化工自 2010 年 5 月成立至 2018 年底,虽然盈利能力良好、经营性现金流充沛,但仅在 2012 年进行过一次分红,使得天能化工截至 2018 年 12月 31日累计的未分配利润达 359399.60 万元。本次分红系天能化工的股权问题在
    2018 年末解决完毕后,出于回报国有股东投资、促进国有资产保值增值,以及
    规范关联方资金往来、调整天能化工资产负债结构等原因而实施,本次分红与本次重组不具有相关性。
    本次分红金额较大原因也是由于天能化工历史盈利能力良好、经营性现金流充沛,但自 2012 年开始即未曾再度分红,使得天能化工截至 2018 年 12月 31日累计的未分配利润达 359399.60 万元。本次分红系在综合考虑了保持天能化工生产经营稳定所需资金、天能化工历史累计未分配利润,以及股东历年未进行现金分红而具有分红的合理诉求等各项因素,以促进国有资产保值增值为目的,最终经天能化工股东审慎决策后实施。
    2、业绩承诺设置的依据、合理性,是否存在利益倾斜,是否有利于保护中小股东权益
    本次重组中,上市公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估,除为上市公司提供资产评估服务的业务关系外,中瑞世联及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
    以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,经八师国资委备案的天能化工 100%股
    权评估值为 483870.95 万元。根据《评估报告》,天能化工 2019 年度、2020
    年度、2021 年度及 2022 年度净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24
    万元、54175.65 万元及 52458.65 万元。由于未来企业自由现金流系收益法评
    估模型中重要指标,而未来净利润预测是计算企业自由现金流的重要依据,因此,交易双方经协商以《评估报告》载明的天能化工 2019 年至 2022 年度的净利润预测值作为业绩承诺金额的参考依据,并签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,对业绩承诺情况进行如下约定:若本次重
    组于 2019 年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2019 年度、
    2020年度及 2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司
    股东的净利润预测值分别为 50654.95万元、52409.24万元及 54175.65万元;
    若本次重组于 2020 年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
    母公司股东的净利润预测值分别为 52409.24 万元、54175.65 万元及
    52458.65 万元。
    本次重组业绩承诺系基于天能化工报告期内经营业绩,结合近年 PVC 行业整体平稳运行的行业发展现状,合理预测未来年度天能化工盈利能力做出的承诺。本次重组交易以收益法评估结果为交易作价,根据中瑞世联出具的《评估报告》,采用收益法确定的天能化工股东全部权益评估价值为 483870.95 万元,评估增值 144503.09 万元,增值率为 42.58%,本次交易作价较天能化工账面净资产增值额和增值率均处于合理水平,总体估值溢价率不高。本次交易依据收益法评估结果并根据天能化工经营状况及未来盈利能力合理预测得出的业绩承诺具有合理性。依据交易对方业绩承诺,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到较大幅度提升,上市公司每股收益也将得以大幅提升,本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力,有利于保护广大中小股东的利益。
    综上所述,天能化工 2019 年 3 月的分红事项与本次交易并不具有相关性,本次交易中,交易对方业绩承诺的设置依据系以中瑞世联评估出具的、经八师国资委备案的天能化工 100%股权的《评估报告》所载明的天能化工未来净利润
    预测值为依据,并由交易双方共同签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》对业绩补偿安排作出了明确约定,相关约定合法有效,本次交易的业绩承诺不存在向任意一方利益倾斜的情况,有利于保护广大中小股东的利益。
    (二)报告期业绩波动的具体原因和合理性,并结合截至 2019
    年最近一期标的资产的业绩情况,进一步说明承诺设置的合理性
    1、报告期业绩波动的具体原因和合理性报告期内,天能化工经营业绩情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-10月 2019年 1-5 月 2018年 2017 年
    一、营业收入 335276.86 163051.60 410967.81 376910.96
    营业成本 249308.15 119653.64 264242.88 230454.93
    税金及附加 3255.03 1549.03 5581.69 5678.03
    销售费用 6417.91 3059.77 6971.56 5894.80
    管理费用 5738.04 2460.84 6098.55 6514.04
    研发费用 10490.15 1476.90 13431.86 12507.91
    财务费用 5078.60 3786.22 13369.28 16989.39
    加:其他收益 187.95 142.33 192.22 226.41
    信用减值损失 -115.62 -147.45 88.94 -
    资产减值损失 -115.56 -77.92 -148.73 -225.88
    资产处置收益 15.23 - - -
    二、营业利润 54960.98 30982.16 101404.41 98872.39
    加:营业外收入 91.40 54.26 211.70 174.11
    减:营业外支出 819.04 - 38.53 55.95
    三、利润总额 54233.24 31036.43 101577.59 98990.55
    减:所得税费用 8706.78 4570.99 13874.38 14765.51
    四、净利润 45526.56 26465.43 87703.20 84225.04
    2017 年、2018 年、2019 年 1~5 月及 2019 年 1~10 月,天能化工利润主要来
    源于其主营产品 PVC、烧碱、水泥的销售,营业利润占利润总额的比例分别为
    99.88%、99.83%、99.83%和 101.34%,营业利润构成利润总额的主要来源,并具有持续性。
    2017 年及 2018 年,天能化工的净利润分别为 84225.04 万元和 87703.20万元,并未发生较大波动。2019 年 1-10月,天能化工净利润为 45526.56 万元,
    占 2018 年全年的 51.91%。天能化工于最近一期的盈利水平产生较大下降,具体
    分析如下:
    (1)营业收入分析
    2017 年、2018 年、2019 年 1~5 月及 2019 年 1~10 月,天能化工营业收入情
    况如下:
    单位:万元项目
    2019年 1~10月 2019年 1~5月 2018年 2017年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入
    326179.55 97.29% 159162.59 97.61% 400789.66 97.52% 369219.43 97.96%
    其中:
    P
    V
    200489.04 59.80% 96351.48 59.09% 238834.31 58.12% 224357.33 59.53%
    C烧碱
    50217.54 14.98% 26836.01 16.46% 84271.96 20.51% 75779.05 20.11%水泥
    31666.98 9.45% 11925.49 7.31% 34537.31 8.40% 22144.48 5.88%其他产品
    43805.98 13.07% 24049.61 14.75% 43146.08 10.50% 46938.57 12.45%其他业务收入
    9097.31 2.71% 3889.02 2.39% 10178.15 2.48% 7691.55 2.04%
    合计 335276.86 100.00% 163051.60 100.00% 410967.81 100.00% 376910.98 100.00%
    2017年、2018 年、2019 年 1~5 月及 2019 年 1~10 月,天能化工营业收入分
    别为 376910.98 万元、410967.81 万元、163051.60 万元和 335276.86 万元,其中,主营业务收入占收入总额的比例分别为 97.96%、97.52%、97.61%和 97.29%。
    天能化工主营业务收入主要由普通 PVC、烧碱、水泥及电、电石、盐酸、元明粉等副产品构成,其他业务收入主要为销售材料、炉气、残渣等的销售收入。
    ① 普通 PVC 销量与售价分析报告期内,天能化工普通 PVC 销量与售价情况如下:
    项目 2019年 1-10月 2019 年 1-5月 2018年 2017年
    销售收入(万元) 200489.04 96351.48 238834.31
    224357.3
    3
    销售数量(吨) 384518.01 189358.58 459483.95
    450594.9
    3
    平均售价(元/吨) 5214.04 5088.31 5197.88 4979.14报告期内,天能化工普通 PVC 销量稳定,销售价格呈现小幅上升趋势。2018年,普通 PVC 平均售价较前一年度上升 4.39%,2019 年因一季度周期性低价拉
    低了 1-5 月的平均售价,但随着二三季度 PVC 价格上升,2019 年 1-10 月平均售
    价较 2018 年全年上升 0.31%,销售收入也随之小幅上涨。
    根据 Wind 数据显示,2017 年-2019 年 10 月底,PVC 市场价格整体呈现波动上升趋势,与天能化工平均售价趋势较为一致。
    数据来源:wind
    ② 烧碱销量与售价分析
    项目 2019 年 1~10月 2019年 1~5月 2018年 2017年
    销售收入(万元) 50217.54 26836.01 84271.96 75779.05
    销售数量(吨) 242694.37 120508.11 296535.34 282580.76
    平均售价(元/吨) 2069.17 2226.90 2841.89 2681.68报告期内,天能化工烧碱产品平均售价波动较大,2018 年烧碱平均售价较
    2017 年上涨 160.21 元,涨幅 5.97%;烧碱价格的上涨及销量的上升带动 2018年天能化工烧碱产品收入较 2017 年增加 8492.91 万元。
    2019 年,烧碱产品平均售价较 2018 年度产生较大幅度下跌,2019 年 1-10月烧碱产品的平均售价较 2018 年度下跌 772.72 元,跌幅 27.19%,烧碱价格的下跌影响烧碱的销售收入产生较大幅度减少。
    据 Wind 数据显示,烧碱产品价格于 2019 年 3 月迅速下跌,2019 年 5 月至今,烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹,目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近,预计继续出现大幅下跌的可能性较低。此外,在当前国家严控新增烧碱产能的供给侧改革政策背景下,烧碱供应量难以大幅增加,也为烧碱价格的稳定提供了政策基础。
    数据来源:wind资讯
    (2)营业成本分析
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工营业成本情
    况如下:
    单位:万元项目
    2019年 1-10月 2019 年 1-5月 2018年 2017年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务成本
    240301.98 96.39% 115915.93 96.88% 254684.08 96.38% 224043.66 97.22%其
    中:
    PVC
    168473.32 67.58% 80906.18 67.62% 179518.74 67.94% 155948.93 67.67%
    烧碱 22389.48 8.98% 11178.44 9.34% 25093.54 9.50% 22214.01 9.64%
    水泥 16539.22 6.63% 6499.81 5.43% 20163.03 7.63% 15887.70 6.89%其他产品
    32899.96 13.20% 17331.50 14.48% 29908.77 11.32% 29993.01 13.01%其他业务成本
    9006.17 3.61% 3737.71 3.12% 9558.80 3.62% 6411.27 2.78%合计
    249308.15 100.00% 119653.64 100.00% 264242.88 100.00% 230454.93 100.00%
    2017年、2018 年、2019 年 1-5 月和 2019 年 1-10 月,天能化工营业成本分
    别为 230454.93 万元、264242.88 万元、119653.64 万元和 249308.15 万元,其中,主营业务成本占营业成本的比例分别为 97.22%、96.38%、96.88%和 96.39%。
    天能化工主营业务成本主要由 PVC、烧碱、水泥及其它产品的成本构成,主营业务成本中占比较大的包括 PVC、烧碱、水泥,2017 年、2018 年、2019 年 1-5
    月及 2019 年 1-10 月合计占营业成本的比例分别为 84.20%、85.06%、82.39%和
    83.19%。
    ① PVC 成本分析
    项目 2019年 1-10月 2019年 1-5月 2018年 2017年
    成本合计(万元) 168473.32 80906.18 179518.74 155948.93
    销售数量(吨) 384518.01 189358.58 459483.95 450594.93
    单位成本(元/吨) 4381.42 4272.64 3906.96 3460.96报告期内,受主要原材料价格上涨及 2019 年 3 季度天能化工发电机组停工检修因素影响,天能化工普通 PVC 单位成本持续上涨,2018 年、2019 年 1-5 月单位成本较前一年度分别上升 12.89%、9.36%,2019 年 1-10 月单位成本较 2019
    年 1-5月上升 2.55%,PVC 产品成本随之上升。
    ② 烧碱成本分析
    项目 2019年 1-10月 2019年 1-5月 2018年 2017年
    成本合计(万元) 22389.48 11178.44 25093.54 22214.01
    销售数量(吨) 242694.37 120508.11 296535.34 282580.76
    单位成本(元/吨) 922.54 927.61 846.22 786.11报告期内,天能化工烧碱单位成本逐步上升,2019 年 1-10 月,天能化工烧碱产品单位成本 922.54 元,较 2019 年 1-5 月小幅下跌 0.55%,但较 2018 年全年平均成本上涨 9.02%,较 2017年全年平均成本上涨 17.36%。
    ③ 主要原材料价格分析
    针对普通 PVC 产品及烧碱产品成本上升的情况,核心原因系由于主要原材料煤、焦炭、石灰及原盐等产品市场价格的持续上涨所致。天能化工的普通 PVC产品的原材料成本主要由煤、焦炭、石灰及工业盐构成,烧碱产品的原材料成本主要由煤及工业盐构成。
    报告期内,天能化工采购的主要原材料情况如下:
    原材料 项目 2019年 1-10月 2019 年 1-5月 2018年 2017年煤
    采购金额(万元) 41761.98 24819.82 27388.59 36264.05
    采购均价(元/吨) 228.61 227.48 205.95 177.96
    焦炭 采购金额(万元) 58516.73 32173.27 66405.54 63920.12
    采购均价(元/吨) 1192.20 1212.13 1133.03 1041.53石灰
    采购金额(万元) 38061.14 20361.14 34560.52 28388.64
    采购均价(元/吨) 456.45 438.42 414.61 370.88盐
    采购金额(万元) 7193.01 3720.30 9026.50 8089.03
    采购均价(元/吨) 198.70 200.48 193.41 172.34根据上表,报告期内,天能化工的主要原材料价格在 2017 年-2019 年期间处于持续上涨态势,但 2019 年 1-5月与 2019 年 1-10月相比,原材料采购价格已经趋于平稳,并且部分原材料价格呈现小幅下降态势。
    自 2015 年 11 月“供给侧结构性改革”首次提出以来,从中央到地方对供
    给侧结构性改革的认识不断深化,2016 年至 2018 年期间,煤炭、石灰、工业盐等原材料价格受供给侧结构改革影响进入上行周期,行情较为紧俏,价格得以大幅上涨。由于石灰及工业盐并无全国性或地区性价格指数,因此以电煤及焦炭价格指数为例,其价格在 2016 年至 2018 年期间均处于上升阶段,2019 年后,随着供给侧改革的影响得以逐步消化,原材料价格趋于稳定。
    2016 年以来,新疆地区电煤指数如下:
    数据来源:国家发改委价格监测中心
    2016 年以来,国内焦炭指数如下:
    数据来源:wind资讯
    (3)产品毛利率分析
    天能化工综合毛利率及主要产品毛利率情况如下:
    项目 2019 年 1-10月 2019年 1-5月 2018年 2017 年
    普通 PVC 15.97% 16.03% 24.84% 30.49%
    烧碱 55.42% 58.35% 70.22% 70.69%
    综合毛利率 25.64% 26.62% 35.70% 38.86%综合毛利润(万元)
    85968.71 43397.96 146724.93 146456.03报告期内,受原材料价格上涨及最近一期烧碱价格下跌因素影响,天能化工普通 PVC 及烧碱的毛利率均呈现下跌趋势,进而导致综合毛利率于报告期内持续下跌。2019 年,天能化工的主要产品毛利率及综合毛利率下跌的趋势均得以减缓,并逐步维持现有毛利率水平。
    报告期内,虽然 2018 年较 2017 年综合毛利率有所下滑,但因营业收入规模上涨因素影响,天能化工 2018 年综合毛利润较 2017 年仍小幅上升;2019 年
    1-10月,在收入未出现大幅变动的情况下,天能化工毛利率水平较 2018 年下跌
    10.06 个百分点,跌幅较大,从而导致综合毛利润有较大幅度下降,影响了最近
    一期天能化工的盈利水平。
    报告期内,天能化工主要产品毛利率与同行业可比公司对比分析具体如下:
    ① 普通 PVC
    2017 年及 2018 年,天能化工普通 PVC 毛利率与同行业上市公司对比情况如
    下:
    公司名称 2018年度 2017年度
    中泰化学 27.09% 27.67%
    鄂尔多斯 23.11% 27.70%
    鸿达兴业 20.49% 25.96%
    君正集团 31.01% 29.86%
    上述四家公司平均值 25.34% 27.80%
    氯碱化工 -1.18% 0.42%
    英力特 5.17% 5.62%
    新金路 -5.11% -1.64%
    同行业平均值 14.37% 16.51%
    天能化工 24.84% 30.49%上表中,氯碱化工以乙烯法生产 PVC,英力特及新金路两家公司受限于氯碱化工产业链上下游产能的配比不完善,其 PVC 毛利率水平显著低于同行业平均水平,可比性较低。扣除上述三家企业后,2017、2018 年行业内 PVC 毛利率平均值分别为 27.80%、25.34%,天能化工普通 PVC 毛利率与同行业可比公司不存在重大差异,变动趋势亦基本一致。
    ② 烧碱
    2017 年及 2018 年,天能化工烧碱毛利率与同行业上市公司对比情况如下:
    公司名称 2018年度 2017年度
    中泰化学 58.07% 59.78%
    鄂尔多斯 69.50% 69.73%
    鸿达兴业 63.29% 63.76%
    君正集团 72.44% 66.87%
    上述四家公司的平均值 65.83% 65.04%
    氯碱化工 51.12% 50.03%
    英力特 58.07% 59.78%
    新金路 69.55% 61.20%
    同行业平均值 63.15% 61.59%
    天能化工 70.22% 70.69%报告期内,可比上市公司的烧碱毛利率大部分处于 50%-70%区间内,由于液碱、片碱或粒碱的毛利率差异较大,各上市公司产业链及产品型号不同,因此同行业上市公司披露的烧碱产品总体的毛利率存在一定差异。
    天能化工一体化产业联动发展模式具有较大的成本优势,烧碱的毛利率略高于同行业可比公司的平均值,毛利率波动情况与同行业可比公司不存在显著差异。
    总体来看,报告期内,天能化工主要产品的毛利率水平与同行业可比公司较为相符,天能化工报告期内的毛利率变动原因符合氯碱化工行业的实际情况,具有合理性。
    (4)期间费用分析报告期内,天能化工期间费用情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-10 月 2019年 1-5月 2018年 2017年金额占比营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例
    销售费用 6417.91 1.91 3059.77 1.88 6971.56 1.70 5894.80 1.56
    管理费用 5738.04 1.71 2460.84 1.51 6098.55 1.48 6514.04 1.73
    研发费用 10490.15 3.13 1476.90 0.91 13431.86 3.27
    12507.9
    1
    3.32
    财务费用 5078.60 1.51 3786.22 2.32 13369.28 3.25
    16989.3
    9
    4.51
    合计 27724.70 8.26
    10783.7
    3
    6.62 39871.25 9.70
    41906.1
    4
    11.12报告期内,天能化工期间费用持续下降,主要原因系为天能化工持续偿还有息负债从而使得财务费用逐年减少;扣除财务费用影响后,天能化工的销售费用、管理费用及研发费用合计占营业收入的比例并不存在较大变动,具体体
    现为:2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月,销售费用、管理费用及研发费用合
    计金额占营业收入的比例分别为 6.61%、6.45%及 6.75%。
    针对财务费用逐年降低并于最近一期大幅下降的情况,其主要原因为报告期内天能化工有息负债规模逐年降低,并于最近一期天能化工偿还完毕天业集团长期借款 206640 万元后,天能化工的有息负债规模得以大幅下降。截至 2017年末、2018 年末及 2019 年 10 月末,天能化工的有息负债(一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及其它非流动负债合计数)规模分别为
    290604.84 万元、255072.16 万元及 61339.75 万元,天能化工的有息负债规模与财务费用变化情况较为匹配。
    总体而言,报告期内,天能化工的管理费用、销售费用及研发费用与天能化工的收入规模较为匹配,天能化工报告期内偿还有息负债并降低财务费用在
    一定程度上抵消了毛利率下降的负面影响,对天能化工盈利能力起到了积极影响。
    (5)营业外收支报告期内,天能化工营业外收支情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1~10月 2019年 1~5月 2018年 2017 年
    营业外收入 91.40 54.26 211.70 174.11
    营业外支出 819.04 - 38.53 55.95
    营业外收支净额 -727.64 54.26 173.17 118.16报告期内,天能化工的营业外收支金额均较小,对其经营成果不具有重大影响。
    综上,报告期内,天能化工的业绩波动主要受到产品价格变动、原材料价格上涨及有息负债规模降低等因素影响。2017 年至 2018 年,天能化工毛利率有所下降,与同行业可比公司不存在重大差异,但收入规模的上涨与财务费用的下跌带动天能化工 2018 年净利润仍旧较 2017 年实现上涨;2019 年 1-10月,在收入规模未发生较大变化的情况下,虽然最近一期天能化工偿还有息负债降低了财务费用,但受到毛利率大幅下降所影响,天能化工的盈利水平出现较大下降。报告期内,天能化工的毛利率变化情况符合氯碱化工行业的实际情况,业绩波动的原因具有合理性。
    2、结合截至 2019 年最近一期标的资产的业绩情况,进一步说明承诺设置的合理性本次交易的业绩承诺系交易对方及标的公司根据标的公司历史经营情况以及未来行业发展趋势等进行合理预测得出。标的公司历史及预测的业绩情况如下:
    单位:万元项目
    报告期 预测期
    2017 年 2018 年
    2019 年
    1-5 月
    2019 年
    6-12 月
    2020 年 2021 年 2022 年
    营业收入 376910.96 410967.81 163051.60 218386.16 380986.25 378902.68 376634.00营业收入增长率
    - 9.04% -7.19% -0.12% -0.55% -0.60%
    毛利率 38.86% 35.70% 24.44% 24.41% 25.49% 25.18%期间费用占营业收入比例
    11.12% 9.70% 8.16% 7.55% 7.68% 7.82%除财务费用外的期间费用占营业收入比例
    6.61% 6.45% 6.77% 6.86% 7.00% 7.13%
    净利润 84225.04 87703.20 26465.43 24189.51 52409.24 54175.65 52458.65
    本次预测中,对天能化工的产品价格预测较为谨慎,体现为预测期内保持平稳并有小幅下跌,考虑到天能化工主要产品基本已实现满产满销,从而预测期间天能化工的营业收入也基本保持平稳并小幅下跌。
    本次预测中,标的公司充分考虑了最近一期原材料价格已较报告期前两年产生较大幅度上涨以及最近一期烧碱产品价格较报告期前两年产生较大幅度下
    跌的双重因素影响,出于谨慎性考虑,天能化工预测期间的毛利率水平均低于报告期任意一期的毛利率水平。
    另外,天能化工于 2019 年 3 月末偿还天业集团长期借款 206640 万元后,其有息负债规模大幅下降,由于报告期内天能化工的经营性现金流持续维持较高水平,2017 年、2018 年、2019 年 1-5月及 2019 年 1-10月期间,天能化工经营活动产生的现金流量净额分别 161597.84 万元、138057.70 万元、29424.93万元及 56110.43 万元,因此在评估基准日预测天能化工的有息负债规模与评估基准日时点持平具有合理性。在有息负债规模已大幅下降的情况下,预测期间的财务费用也较报告期由较大幅度下降,从而带动天能化工的期间费用较报告期下降,但扣除财务费用下降因素影响后,天能化工的其他期间费用占营业收入比例保持上升趋势,针对期间费用的预测较为谨慎且具有合理性。
    根据天能化工经审计的财务数据,2019 年 1-10 月,天能化工实现营业收入
    335276.86 万元,占 2019 年全年预计营业收入水平的 87.90%;实现净利润
    45526.56 万元,占 2019 年全年预计净利润水平的 89.88%;扣除非经常性损益后,天能化工 2019 年 1-10 月归属母公司股东的净利润为 45972.35 万元,占2019 年度业绩承诺的比例达 90.76%;2019年 1-10 月的综合毛利率为 25.64%,
    高于 2019 年全年的毛利率预测水平。综上,预计天能化工能够实现 2019 年的
    业绩预测值,天能化工最近一期的盈利水平进一步印证了本次业绩预测的合理性。
    总体来说,标的业绩营业收入增长率、毛利率均低于报告期,期间费用占营业收入比例变化具有合理性,天能化工的业绩预测较为谨慎。最近一期,天能化工收入及利润的完成比例较高也进一步体现了本次业绩承诺设置的合理性。
    (三)预测期每年承诺净利润相较报告期大幅减少的原因和合理性,标的资产盈利能力是否存在重大不确定性报告期内,2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月,天能化工经审计的净利润分别为 84225.04 万元、87703.20 万元和 45526.56 万元。
    预测期,天能化工 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24 万元、54175.65 万元及 52458.65 万元。天能化工预测期内的净利润相比报告期前两年存在大幅减少的情况,主要原因系本次交易在对标的公司业绩预测过程中,交易对方与标的公司充分考虑了评估基准日(2019 年 5月 31 日)标的公司主要原材料价格较报告期前两年上
    涨较大以及烧碱产品价格较报告期前两年下跌较大的因素影响,对标的公司预测期间的净利润情况进行了审慎预测。
    报告期内,天能化工主要产品已基本实现满产满销,其主要产品的产销比均接近或在个别年度超过 100%。在此基础上,天能化工预测期每年的净利润较报告期大幅减少的原因主要是预测期间天能化工的收入水平及毛利率水平均低
    于报告期前两年,收入水平及毛利率水平的下降导致了天能化工预测期间毛利润的下降,进而导致了天能化工于预测期间的净利润水平较报告期前两年有较大幅度下降。具体分析如下:
    1、预测期间天能化工的收入水平低于报告期前两年
    单位:万元项目
    报告期 预测期
    2017年 2018年
    2019年
    1-5月
    2019 年
    6-12 月
    2020年 2021年 2022年
    营业收入 376910.96 410967.80 163051.60 218386.16 380986.25 378902.68 376634.00主营业务收入
    369219.43 400789.66 159162.58 213163.90 371885.13 369848.43 367630.78
    其中:
    普通 PVC
    224357.33 238834.31 96351.48 133568.08 226684.12 224417.27 224417.27
    烧碱 75779.05 84271.96 26836.01 25331.63 52295.03 53430.69 53691.30
    水泥及熟料 22144.48 34537.31 11925.49 28353.06 39953.74 39789.47 38041.48
    其他产品 46938.57 43146.08 24049.61 25911.14 52952.24 52210.99 51480.72其他业务收入
    7691.55 10178.14 3889.02 5222.26 9101.12 9054.25 9003.23根据上表,预测期间天能化工的营业收入及主营业收入水平整体保持较为稳定,但较 2018 年的收入下降较大,天能化工预测期间收入的下降主要原因系烧碱产品预测收入下降所致。
    在评估基准日,由于烧碱的市场价格于 2019 年 3月大幅下降,烧碱产品的市场价格已显著低于 2017 年及 2018 年的平均价格,出于谨慎性考虑,评估机构在综合考虑了烧碱产品于评估基准日时点价格、烧碱产品于评估期间的价格变动情况以及烧碱产品近十年价格走势的基础上,对预测期内烧碱的价格进行了谨慎预测。具体如下:
    报告期烧碱价格
    单位:元/吨
    项目 2019 年 1-10月 2019年 1-5月 2018年 2017 年
    销售价格 2069.17 2226.90 2841.89 2681.68预测期烧碱价格
    单位:元/吨
    项目 2019年 6-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
    销售价格 1883.63 1972.12 1972.12 1972.12 1972.12 1972.12
    注:上述两表格中的价格均为不含税、不含运费根据 Wind资讯统计的自 2012年起始的华东地区片碱的市场价格的历史走势
    情况,2019 年 5 月至今,烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹,目前烧碱产品价
    格处于近十年的均价水平附近,预计继续出现大幅下跌的可能性较低。
    此外,在当前国内严控新增氯碱产能的政策下,烧碱供应量难以大幅增加,也为烧碱价格的稳定提供了政策基础,因此,在预测期 2020 年至 2024 年期间,预计烧碱产品价格将有所回升,但仍旧大幅低于报告期水平,在产销量基本保持稳定的情况下,进一步使得预测期间烧碱产品收入大幅低于报告期前两年,并拉低了预测期天能化工的整体收入水平。
    2、预测期间天能化工的毛利率水平低于报告期前两年
    在评估基准日,受到原材料价格上涨及烧碱产品价格下跌影响,天能化工
    2019 年 1-5 月的毛利率水平已经较 2017 年及 2018 年出现较大下降,出于谨慎性考虑,预测期各年,天能化工的核心产品普通 PVC 及烧碱的毛利率水平均大幅低于 2017 年及 2018 年的毛利率水平。具体如下:
    报告期内,天能化工主要产品的毛利率情况如下:
    项目 2019 年 1-10月 2019年 1-5月 2018年 2017 年
    普通 PVC 15.97% 16.03% 24.84% 30.49%
    烧碱 55.42% 58.35% 70.22% 70.69%
    综合毛利率 25.64% 26.62% 35.70% 38.86%预测期内,天能化工主要产品的毛利率情况如下:
    项目
    2019 年
    6-12 月
    2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
    普通 PVC 14.00% 14.50% 15.96% 16.00% 16.00% 16.00%
    烧碱 50.50% 53.00% 53.10% 53.10% 53.10% 53.10%
    综合毛利率 22.81% 24.41% 25.49% 25.18% 25.12% 24.98%
    针对烧碱产品价格,上文中已作详细分析,目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近,预计继续出现大幅下跌的可能性较低。
    针对原材料价格,自 2015 年 11 月“供给侧结构性改革”首次提出以来,从中央到地方对供给侧结构性改革的认识不断深化,2016 年至 2018 年期间,煤炭、石灰、工业盐等原材料价格受供给侧结构改革影响进入上行周期,行情较为紧俏,价格得以大幅上涨。以电煤及焦炭价格指数为例,自 2016 年以来,在供给侧改革的影响下,价格在 2016 年至 2018 年期间均处于上升阶段,2019 年后,随着供给侧改革的影响得以逐步消化,原材料价格已趋于稳定。通过对比
    2019 年 1-10 月与 2019 年 1-5 月原材料价格情况,天能化工原材料采购价格并未出现继续大幅上涨的情况。
    原材料 项目 2019 年 1-10月 2019年 1-5月煤
    采购金额(万元) 41761.98 24819.82
    采购均价(元/吨) 228.61 227.48焦炭
    采购金额(万元) 58516.73 32173.27
    采购均价(元/吨) 1192.20 1212.13石灰
    采购金额(万元) 38061.14 20361.14
    采购均价(元/吨) 456.45 438.42盐
    采购金额(万元) 7193.01 3720.30
    采购均价(元/吨) 198.70 200.48
    3、预测期间毛利润较报告期大幅下降导致预测净利润较报告期大幅下降
    受到上述收入及毛利率因素共同影响,天能化工预测期间的毛利润较报告期内大幅减少,从而影响天能化工预测期间的净利润较报告期内大幅减少,具体如下:
    报告期内天能化工毛利润与净利润情况
    单位:万元
    项目 2019 年 1-10月 2019年 1-5月 2018年 2017 年
    毛利润 85968.71 43397.96 146724.92 146456.05
    净利润 45526.56 26465.43 87703.20 84225.04预测期内天能化工毛利润与净利润情况
    单位:万元项目
    2019 年
    6-12 月
    2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
    毛利润 49812.97 93016.20 96574.77 94832.16 94445.42 93781.26
    净利润 24189.51 52409.24 54175.65 52458.65 52055.02 51400.31综上,由于预测期间天能化工营业收入较报告期有所下降,预测期毛利率水平亦低于 2017 年及 2018 年的水平,天能化工基于谨慎性原则,以 2019 年 1-5月的实际经营情况为依据,预测的毛利润较 2017 年和 2018 年大幅减少,从而导致预测期间的净利润较报告期间大幅减少。
    2017 年和 2018 年系供给侧结构性改革效果充分显现的年度,PVC 和烧碱行
    业处于产能结构性调整阶段,相关产品价格出现上涨;随着结构性改革效果逐步被市场消化吸收,以及 2019 年以来环保、安全压力传导至氧化铝等烧碱需求端,导致烧碱价格出现较大幅度的下降。同时,因报告期内煤、焦炭、石灰等原材料价格的上涨,天能化工报告期内成本持续上升。报告期内,受到产品价格变动及原材料价格上涨等因素影响,天能化工 2019 年以来的经营业绩较 2017
    年和 2018 年的高峰期有所下滑。但是,天能化工拥有从发电—电石—PVC、烧
    碱—水泥的完整产业链,成本优势较为明显;随着烧碱价格在低位企稳、PVC 价格保持稳定,成本端煤、焦炭、石灰等产品价格已经在高位震荡并有小幅下跌趋势,天能化工未来的盈利能力将在 2019 年基础上逐步趋于平稳,继续大幅下降的可能性较低。天能化工预测期间预测净利润较报告期净利润水平大幅下降的原因具有合理性,标的资产的盈利能力不存在重大不确定性。
    (四)业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关要求,是否有利于保护上市公司和中小股东权益
    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求,上市公司与天业集团及锦富投资就业绩补偿安排签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,对业绩补偿安排相关条款作出如下修订:
    (一)对《盈利预测补偿协议》第三条“承诺净利润标准”第一款的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第三条“承诺净利润标准”第一款原约定:
    “据此,若本次重组于 2019 年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值不低于 171632.89 万元。
    若本次重组于 2020年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值不低于 169368.54 万元。”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第三条“承诺净利润标准”第一款变更约定
    为:
    “据此,若本次重组于 2019 年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24万元及 54175.65 万元。
    若本次重组于 2020年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
    母公司股东的净利润预测值分别为 52409.24 万元、54175.65 万元及
    52458.65 万元。”
    (二)对《盈利预测补偿协议》第四条的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第四条原约定:
    “在业绩补偿期届满时,乙方对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见进行确定。”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第四条变更约定为:
    “在本次重组实施完毕后,乙方在会计师事务所对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数以及实
    际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。”
    (三)对《盈利预测补偿协议》第五条的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第五条“低于承诺利润数的利润补偿方式”原约
    定:
    “经本协议各方确认,专项核查意见出具后,如发生累计实现的扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要甲方一、甲方二(以下可称“补偿义务人”或“交易对方”)进行补偿的情形,乙方(以下可称“上市公司”)应在业绩补偿期届满后计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
    就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上
    市公司进行补偿,若股份不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。
    1、利润补偿的计算公式
    业绩补偿期内,补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下:
    交易对方中的各方应补偿金额=【标的资产对价总额×(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数】×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第五条变更约定为:
    “经本协议各方确认,专项审核意见出具后,如发生当年实现的扣非净利润数低于当年承诺净利润数而需要甲方一、甲方二(以下可称“补偿义务人”或“交易对方”)进行补偿的情形,乙方(以下可称“上市公司”)应计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
    就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上
    市公司进行补偿,若股份不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。
    1、利润补偿的计算公式
    业绩补偿的当期,补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下:
    交易对方中的各方当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)÷补偿期限内各期承诺净利润数总和
    ×拟购买标的资产交易对价总额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例”
    (四)对《盈利预测补偿协议》第六条第 1款、第 2 款的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第六条第 1款、第 2款原约定:
    “业绩补偿期满时,乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试,并在利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试,如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额,则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。
    交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺应补偿金额:”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第六条第 1款、第 2 款变更约定为:
    “业绩补偿期满时,乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试,如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺已补偿金额,则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。
    交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺已补偿金额”
    (五)对《盈利预测补偿协议》第九条第 1项、第 2 项的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第九条第 1项、第 2项原约定:
    “1、股份补偿的实施上市公司董事会应就补偿义务人应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内,由上市公司董事会书面通知补偿义务人。上市公司以总价 1 元的价格定向回购甲方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
    如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的,则应遵照执行。
    补偿义务人应根据乙方的要求,签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项下股份回购注销事宜,包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。
    2、可转换债券补偿的实施
    在上市公司董事会发出上述通知的 10个工作日内,上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第九条第 1项、第 2 项变更约定为:
    “1、股份补偿的实施上市公司董事会应就补偿义务人应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内,由上市公司董事会书面通知补偿义务人。上市公司以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺当期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
    如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的,则应遵照执行。
    补偿义务人应根据乙方的要求,签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项下股份回购注销事宜,包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。
    2、可转换债券补偿的实施
    在上市公司董事会发出上述通知的 10个工作日内,上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺当期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。”此外,交易对方天业集团及锦富投资对其已出具的《关于盈利承诺及补偿的承诺函》进行修订并重新承诺如下:
    “若本次重组于 2019 年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司
    在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益
    后归属于母公司股东的净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24 万元及
    54175.65 万元。
    若本次重组于 2020年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
    母公司股东的净利润预测值分别为 52409.24 万元、54175.65 万元及
    52458.65 万元。
    如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数,则由天业集团、锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。”综上,上市公司与天业集团及锦富投资就业绩补偿安排签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,交易对方天业集团及锦富投资对其已出具的《关于盈利承诺及补偿的承诺函》进行修订,补充协议的签订及承诺修订后,本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求,有利于保护上市公司和中小股东的权益。
    六、本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易完成后,公司控股股东仍为天业集团,实际控制人仍为八师国资委,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
    在不考虑配套融资的情形下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:
    单位:股、%股东名称本次交易前本次交易后
    可转换债券均未转股 可转换债券全部转股
    持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
    天业集团 408907130 42.05 728351574 53.57 770018240 54.60
    锦富投资 67760942 4.98 76599325 5.43
    其他股东 563615222 57.95 563615222 41.45 563615222 39.97
    合计 972522352 100.00 1359727738 100.00 1410232787 100.00
    注:上述计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可转换债券转股价格以初始转股价格 5.94 元/股测算。
    (二)本次重组对财务指标的影响
    根据上市公司 2018 年和 2019 年 10 月财务报告以及 2018 年和 2019 年 10月备考财务报表审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:
    单位:万元项目
    2019年 10月 31日 2018 年
    实际数 备考数 实际数 备考数
    总资产 824266.34 1354866.30 865730.14 1801649.05
    总负债 310633.26 736504.39 347250.25 924491.85
    所有者权益 513633.08 618361.92 518479.88 877157.19归属于母公司股东的所有者权益
    476050.67 580779.51 479645.57 838322.88
    项目 2019年 1-10月 2018 年
    营业收入 364475.37 681075.20 482776.01 868115.04
    利润总额 10669.71 64703.22 55389.41 156930.34
    净利润 4190.46 49517.19 46266.71 133933.26归属于母公司股东的净利润
    5442.37 50769.10 49359.43 137025.98
    基本每股收益 0.06 0.37 0.51 1.01
    稀释每股收益 0.06 0.36 0.51 0.96
    第二节 上市公司基本情况
    一、基本情况
    公司名称 新疆天业股份有限公司
    公司英文名称 Xinjiang Tianye Co. Ltd.股票上市地 上海证券交易所
    证券代码 600075
    证券简称 新疆天业
    公司类型 股份有限公司
    办公地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号
    注册资本 97252.2352 万元人民币
    法定代表人 宋晓玲
    统一社会信用代码 91650000228601443P
    成立日期 1997 年 6 月 9 日
    邮政编码 832000
    联系电话 0993-2623118
    传真 0993-2623163
    公司网站 http://www.xj-tianye.com经营范围
    化工产品(含腐蚀品具体范围以许可证为准)的生产和销售;汽车运
    输;番茄酱的生产和销售(限所属分支机构经营);塑料制品的生产和
    销售;机电设备(小轿车及国家专项审批规定的产品除外)、建筑材
    料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售;农业种植、畜牧养殖、农业水土开发;柠檬酸、电石及副产品的生产和销售(上述经营项目仅限所属分支机构经营);
    废旧塑料回收、再加工、销售;货物及技术的进出口经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);农副产品的加工(国家
    有专项审批的产品除外);保温材料的生产、销售、安装;机械设备、房屋、车辆租赁;货物装卸、搬运服务;纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产和销售。
    二、公司设立情况及曾用名称
    (一)公司设立新疆天业系经兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》(新兵函【1996】28 号)、中国证监会《关于新疆天业股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发【1997】255 号)批准,由石河子市天业塑料化工(集团)有限公司(系天业集团的前身)子公司新疆石河子塑化总厂作为发起人,采用募集方式设立的股份有限公司。
    1997 年 6 月 9 日,新疆天业在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,注册号为 22860144-3。公司设立时的总股本为 6300.00 万股,其中发起人法人股
    3600.00 万股(国有法人股),社会公众股 2700.00 万股。
    (二)公司曾用名称
    自设立至本报告书出具日,公司未曾变更名称。
    三、最近六十个月控制权变动情况
    公司最近六十个月内未发生控制权变动。公司自上市以来,控股股东为天业集团,实际控制人为八师国资委,不存在控制权发生变动的情况。
    四、最近三年重大资产重组情况2016 年 1 月 27 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】191 号)。公司向天业集团发行 10008.7624 万股股份并支付
    92480.965 万元现金购买天伟化工 62.50%股权及天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权。
    上述交易构成上市公司重大资产重组及关联交易,除上述交易外,上市公司
    最近三年无其他重大资产重组行为。
    五、最近三年主营业务发展情况
    公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业,其中氯碱化工以特种 PVC 为最终产品,以“自备电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营模式,依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略,产品主要应用于医用器材、汽车配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。
    2018 年,公司完成了泰安建筑、泰康房产股权转让事宜,退出建筑、房地
    产非主营业务,同时,预挂牌转让天业绿洲以及鑫源运输之全资子公司精河县鑫石运输有限公司股权,促进公司聚焦发展绿色现代化工、新材料主业,淘汰劣势产业,推进产业结构调整及国企改革,进一步构建循环经济工农业深度融合发展的现代产业体系。
    2016 年-2018 年,公司营业收入分别为 559739.23 万元、497716.26 万元、
    482776.01 万元。
    六、上市公司最近三年主要财务指标
    公司最近三年的主要财务数据(合并报表)及财务指标如下:
    单位:万元
    资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    资产合计 865730.14 891169.34 852733.07
    负债合计 347250.25 413336.66 423352.78
    所有者权益 518479.88 477832.67 429380.29
    归属于母公司所有者权益合计 479645.57 435050.40 386862.52
    收入利润项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    营业收入 482776.01 497716.26 559739.23
    营业利润 55246.81 65549.49 58554.63
    利润总额 55389.41 65833.77 60082.26
    净利润 46266.71 53665.64 44200.93
    归属于母公司所有者净利润 49359.43 53901.82 48930.02主要财务指标
    2018 年 12 月 31 日
    /2018 年度
    2017 年 12 月 31 日
    /2017 年度
    2016 年 12 月 31 日
    /2016 年度
    资产负债率(%) 40.11 46.38 49.65
    毛利率(%) 27.09 30.66 24.13
    基本每股收益(元/股) 0.51 0.55 0.59
    稀释每股收益(元/股) 0.51 0.55 0.59
    七、控股股东、实际控制人情况
    截至本报告书出具日,新疆天业的控股股东为天业集团,其持股比例为
    42.05%,天业集团为八师国资委下属全资公司,因此,新疆天业的实际控制人为
    八师国资委。
    (一)上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
    (二)控股股东基本信息
    名称 新疆天业(集团)有限公司
    企业性质 有限责任公司(国有独资)
    注册地址及主要办公地点 新疆石河子开发区北三东路 36 号
    成立日期 1996 年 6 月 28 日
    法定代表人 宋晓玲
    注册资本 320000 万元人民币
    统一社会信用代码 91659001299898838W经营范围氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、液碱)次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。
    道路普通货物运输。14-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业节水农业技术推广节水农业工程技术研究进出口业务国际货运代理业务物业管理自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运检测设备技术咨询与服务机器设备租赁服务模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货物运输代理服务代理报关、报检服务计算机软件的开发与销售信息技术服务与咨询信息系统集成工程网络综合布线工程自动化控制系
    统工业监控设施的销售、安装和维护网站设计、制作和维护。
    农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火力发电;供热;电、蒸汽的销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。
    (三)实际控制人情况
    公司控股股东天业集团是隶属于八师国资委的国有独资公司,八师国资委为上市公司的实际控制人。
    八师国资委天业集团新疆天业
    100%
    42.05%
    八、最近三年上市公司的守法情况
    截至本报告书出具日,上市公司不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年,上市公司不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
    第三节 交易对方情况
    一、天业集团
    (一)基本情况
    名称 新疆天业(集团)有限公司
    企业性质 有限责任公司(国有独资)
    注册地址及主要办公地点 新疆石河子开发区北三东路 36 号
    成立日期 1996 年 6 月 28 日
    法定代表人 宋晓玲
    注册资本 320000 万元人民币
    统一社会信用代码 91659001299898838W经营范围氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、液碱)次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。
    道路普通货物运输。14-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。
    种植业、养殖业节水农业技术推广节水农业工程技术研究进出口业务国际货运代理业务物业管理自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运检测设备技术咨询与服务机器设备租赁服务模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货物运输代理服务代理报关、报检服务计算机软件的开发与销售信息技术服务与咨询信息系统集成工程网络综合布线工程自动化控制系
    统工业监控设施的销售、安装和维护网站设计、制作和维护。
    农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火力发电;供热;电、蒸汽的销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。
    (二)历史沿革
    1、设立情况
    天业集团成立于 1996 年 6 月 28 日,成立时的名称为石河子市天业塑料化工(集团)有限公司。1999 年 7 月,该公司名称变更为新疆天业(集团)有限公司。
    天业集团成立时的注册资本为 2287.00 万元,八师国资委为唯一股东。就成立事宜,天业集团取得新疆石河子市工商行政管理局核发的注册号为 29989883-8号的《企业法人营业执照》,石河子会计师事务所对设立时的注册资本缴纳情况进行了审验,并出具《验资报告》(石会所验字【1996】036 号)。
    2、注册资本变更情况
    自天业集团成立至本报告书出具日,天业集团注册资本先后发生 9 次变更,具体情况如下:
    单位:万元
    序号 时点 变更前注册资本 注册资本变动金额 变更后注册资本
    1 1998 年 2287.00 +8292.00 10579.00
    2 2000 年 10579.00 -180.00 10399.00
    3 2001 年 10399.00 -3808.70 6590.30
    4 2007 年 6590.30 +13409.70 20000.00
    5 2008 年 3 月 20000.00 +15000.00 35000.00
    6 2008 年 7 月 35000.00 +65000.00 100000.00
    7 2008 年 9 月 100000.00 +25000.00 125000.00
    8 2011 年 125000.00 +175000.00 300000.00
    9 2016 年 300000.00 +20000.00 320000.00
    3、股东变化情况
    自天业集团成立至本报告书出具日,天业集团股东未发生变化,八师国资委为天业集团唯一股东。
    (三)产权及控制关系
    八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责,对天业集团进行监
    管。八师国资委为天业集团的控股股东及实际控制人。
    截至本报告书出具日,天业集团的股权结构图如下:
    (四)主营业务发展情况
    八师国资委天业集团
    100%
    天业集团连续多年进入中国企业 500 强、中国制造业 500 强,是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业,产业涉及煤电、化工、塑料、食品、建材、房地产和贸易等多个行业领域。其中,化工和塑料节水器材加工作为天业集团的核心主业,目前已经形成了资源→电力→电石→聚氯乙烯→节水器材及各类塑料制品→电石渣制水泥的环保型循环经济链。
    2016 年-2018 年,天业集团实现营业收入分别为 124.19 亿元、144.36 亿元、
    171.55 亿元。
    (五)最近两年主要财务数据
    天业集团最近两年经审计的主要财务数据如下:
    单位:万元
    资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    资产合计 4066502.85 3700805.45
    负债合计 2563588.03 2478121.06
    所有者权益 1502914.82 1222684.40
    归属于母公司所有者权益 895365.97 577404.90
    收入利润项目 2018 年度 2017 年度
    营业收入 1715453.50 1443563.73
    利润总额 156704.78 160313.65
    净利润 123733.91 123734.01
    归属于母公司所有者的净利润 49602.70 38506.78
    (六)主要下属企业
    截至本报告书出具日,天业集团除新疆天业及其下属企业以外的下属主要公司情况如下:
    产业类别 序号 企业名称 主要产品 注册地
    注册资本 持股比例(%)(万元)直接持股间接持股化学原料和化学制品制造业
    1 天辰化工 普通 PVC 石河子 200000.00 50% -
    2 天能化工 普通 PVC 石河子 200000.00 82.50% -
    3 天域新实 普通 PVC 石河子 12000.00 100% -
    4 天业汇合 乙二醇 石河子 330000.00 53.03% 10.60%
    5新疆石河子中发化工有限责任公司
    普通 PVC(已停产)
    石河子 3650.00 100% -
    6石河子市长运生化有限责任公司柠檬酸(已停产)
    石河子 1000.00 100% -
    7 天智辰业
    1,4-丁二醇、
    乙二醇
    石河子 150000.00 - 50%
    8贵州万山天业绿色环保科技有限公司固汞触媒等汞产品
    贵州铜仁 500.00 - 50%非金属矿物制品业
    9 天伟水泥 水泥 石河子 20000.00 100% -
    10 天辰水泥 水泥 石河子 82000.00 - 50%
    11 天能水泥 水泥 石河子 70000.00 - 82.50%
    12 石河子南山水泥厂水泥(已停产)
    石河子 5137.00 100% -
    13石河子开发区青松天业水泥有限公司水泥(已停产)
    石河子 8000.00 52.25% 5%专用设备制造业
    14新疆天业维蒙特灌溉有限公司
    灌溉设备 石河子 90 万美元 60% -
    15 汇能公司 设备安装 石河子 1000.00 - 50%
    16石河子市丝路天杨预拌砼有限公司预拌砼及制品
    石河子 2500.00 - 54.92
    电力、热力生产和供应业
    17石河子开发区天业热电有限责任公司
    热电、汽(已关停)
    石河子 21407.00 100% -
    18和静天达热力有限责任公司
    热电、汽(已关停)
    和静县 5398.00 60.13% 10.56%采矿业
    19新疆天阜新业能源有限责任公司
    采矿服务 石河子 17000.00 100% -
    20 天博辰业 石灰石矿博尔塔拉蒙古自治州
    10000.00 - 50%
    21新疆天业集团矿业有限公司
    石灰石矿 石河子 5800.00 - 100%
    22 吐鲁番矿业 盐矿 吐鲁番 200.00 - 100%
    23 精河矿业 石灰石矿 精河县 1000.00 - 100%
    24 托克逊矿业 石灰石矿 托克逊县 500.00 - 100%
    25石河子南山石灰有限责任公司
    石灰、兰炭(已停产)
    石河子 500.00 - 100%科学研究和技术服务业
    26 氯碱化工研究中心 技术研发 石河子 5088.2887 100% -
    27北京天业国际农业工程科技有限公司
    技术研发 北京市 5001.00 100% -
    28新疆天业生态科技有限公司
    技术研发 石河子 2500.00 80% 7.57%
    29新疆兵天绿诚塑料制品检测有限公司
    技术研发 石河子 100.00 100% -
    30石河子开发区汇业信息技术有限责任公司
    技术研发 石河子 400.00 - 100%
    31新疆天业农业高新技术有限公司
    技术研发 石河子 100.00 70% -
    交 通 运
    输、仓储和邮政业
    32新疆西部农资物流有限公司
    物流运输 石河子 1200.00 100% -
    33 西部资源 物流运输 石河子 21000.00 99.52% 0.20%
    34新疆玛石铁路有限责任公司
    物流运输 石河子 10000.00 80% -
    35浙江天鼎供应链有限公司
    物流运输 杭州市 2000.00 51% 0.20%
    机动车、电子产品和日用产品修理业
    36石河子开发区天业车辆维修服务有限公司
    汽车维修 石河子 100.00 100% -
    房地产业 37上海天业科房置业有限公司
    房地产开发 上海市 2000.00 55% -批发和零售业
    38 天域汇通 贸易 石河子 20000.00 100% -
    39新疆天业集团对外贸易有限公司
    贸易 石河子 500.00 100% -
    40新疆南泽新材料有限公司
    贸易 阿拉尔 10000.00 100% -
    41新疆丝路广通国际商贸有限公司
    贸易 石河子 5000.00 51% -租赁和商务服务业
    42天域融资本运营有限公司
    投资 石河子 10000.00 100% -
    43新疆天合意达投资有限公司
    投资 石河子 20000.00 100% -
    44
    八师石河子市绿洲交通投资有限公司
    投资 石河子 10000.00 100% -
    (七)向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
    截至本报告书出具日,天业集团作为上市公司控股股东,依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,向上市公司推荐宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东为上市公司董事。
    截至本报告书出具日,上市公司高级管理人员均为公司董事会聘任。
    (八)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
    天业集团及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
    (九)最近五年的诚信情况
    天业集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
    二、锦富投资
    (一)基本情况
    名称 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
    企业性质 有限责任公司(国有独资)
    注册地址及主要办公地点 新疆石河子市 33 小区北一路 255 号综合培训楼 2 号
    成立日期 2018 年 3 月 6 日
    法定代表人 刘军
    注册资本 80000 万元人民币
    统一社会信用代码 91659001MA77UT2H0Q
    经营范围 国有资本投资、运营、管理。
    (二)历史沿革
    锦富投资成立于 2018 年 3 月 6 日,成立时注册资本为 80000 万元人民币,
    八师国资委为唯一股东。截至本报告书出具日,锦富投资自设立以来股东及注册资本未发生变化。
    (三)产权及控制关系
    八师国资委代表兵团第八师对锦富投资履行出资人职责,对锦富投资进行监
    管。八师国资委为锦富投资的控股股东及实际控制人。
    截至本报告书出具日,锦富投资的股权结构图如下:
    (四)主营业务发展情况
    八师国资委锦富投资
    100%
    锦富投资设立于 2018 年 3 月 6 日,其经营范围包括国有资本投资、运营、管理。
    (五)最近两年主要财务数据
    锦富投资成立于 2018 年 3 月 6 日,最近一年未经审计的主要财务数据如下:
    单位:万元
    资产负债项目 2018 年 12 月 31 日
    资产合计 160686.46
    负债合计 161156.88
    所有者权益 -470.42
    归属于母公司所有者权益 -470.42
    收入利润项目 2018 年度
    营业收入 -
    利润总额 -470.42
    净利润 -470.42
    归属于母公司所有者的净利润 -470.42
    (六)主要下属企业
    截至本报告书出具日,锦富投资除持有天能化工及天辰化工的股权之外,不存在其他对外投资情况。
    (七)向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
    截至本报告书出具日,锦富投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
    (八)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
    锦富投资及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
    (九)最近五年的诚信情况
    锦富投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
    三、其他事项说明
    (一)交易对方之间的关联关系
    天业集团、锦富投资均为八师国资委下属全资公司,鉴于在天业集团、锦富投资收购天能化工股权过程中,天业集团与锦富投资存在关联性,两者互为关联方。
    (二)交易对方与上市公司的关联关系
    交易对方天业集团为上市公司控股股东,且与锦富投资互为关联方,因此,天业集团及锦富投资系上市公司关联方。
    第四节 标的公司基本情况
    一、基本信息
    企业名称 天能化工有限公司
    法定代表人 杨友信
    成立日期 2010 年 5 月 5 日
    企业类型 有限责任公司(国有控股)
    统一社会信用代码 91659001552437577B
    注册资金 200000 万元人民币
    注册地址 新疆石河子开发区北三东路 36 号
    营业期限 2010 年 5 月 5 日至 2060 年 5 月 4 日经营范围
    聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、次氯酸钠、高沸物的生产销售;火力发电、热力生产和供应;化学制品(不含危险化学品及易燃易爆物品)、元明粉、塑料制品、水泥及水泥制品、建筑材料的生产销售;
    矿产品、钢材、汽车零配件、机电设备、化工产品(不含危险化学品及易燃易爆物品)、工业用盐的销售;农业节水技术开发与推广,工业技术研究与开发,技术转让;对农业、工业投资与资产管理;国内外工程承包与招标;人员培训与劳务输出;承揽国内外展览会设计,制作施工,广告策划制作;非金属废料、金属废料和碎屑加工处理;产品特征、特性检验检测服务,计量器具检测服务;食品添加剂、石灰和石膏制造;装卸搬运、仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外);
    道路普通货物运输,货物专用运输【罐式容器(危险化学品及易燃易爆物品除外)】;工业设备、压力容器制作及安装。吊装服务;建筑机械设备租赁;特种阀门修理、校验及技术咨询;电气、锅炉、压力管道安装及维修;架线及设备工程、市政公用工程、石油化工工程施工;
    煤炭及制品批发。
    二、历史沿革
    (一)2010 年 5 月,天能化工设立
    2010 年 5 月,天业集团和高能控股有限公司共同出资设立了天能化工。根
    据天能化工设立时的公司章程规定,天能化工注册资金为 200000 万元人民币,出资比例为天业集团出资 100000 万元,高能控股出资 100000 万元,全体股东首期出资额不低于注册资本的 20%,剩余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
    根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2010】083
    号《验资报告》,截至 2010 年 5 月 4 日,天能化工已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币 60000 万元,出资形式均为货币资金。
    2010 年 5 月 5 日,石河子工商行政管理局开发区分局核发《准予设立登记通知书》(石开工商登记内设字【2010】第 042 号),准予天能化工设立登记,并于同日核发《企业法人营业执照》。
    天能化工设立时的股权结构如下:
    股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
    新疆天业(集团)有限公司 100000 30000 50%
    高能控股有限公司 100000 30000 50%
    合计 200000 60000 100%
    (二)2010 年 7 月,第一次股权转让2010 年 7 月 16 日,高能控股与高能西部新能源科技有限公司签订《股权转让协议》,高能控股将其持有的天能化工 100000 万元股权转让给高能科技,高能控股未实缴的资本金由高能科技在两年内直接向天能化工缴付。同日,天能化工股东会审议通过了上述股权转让事项。
    2010 年 7 月 21 日,天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本次股权转让的工商变更登记。
    本次股权转让后,天能化工股东出资数额及出资比例情况如下:
    股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
    新疆天业(集团)有限公司 100000 30000 50%
    高能西部新能源科技有限公司 100000 30000 50%
    合计 200000 60000 100%
    (三)2010 年 9 月,第一次实收资本变更
    2010年9月3日,经天能化工股东会审议通过,天能化工新增实收资本70000万元,其中天业集团以货币出资人民币 35000 万元,高能科技以货币出资人民
    币 35000 万元。
    根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2010】190
    号《验资报告》,截至 2010 年 9 月 2 日,天能化工已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币 70000 元,出资形式均为货币资金。
    2010 年 9 月 3 日,天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本次实收资本变更的工商登记。
    本次新增实收资本后,天能化工股东出资数额及出资比例情况如下:
    股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
    新疆天业(集团)有限公司 100000 65000 50%
    高能西部新能源科技有限公司 100000 65000 50%
    合计 200000 130000 100%
    (四)2011 年 3 月,第二次股权转让2011 年 3 月,高能科技和高能新建投资(北京)有限公司签订《股权转让协议》,高能科技将其持有的天能化工 35000 万元股权转让给高能新建。2011 年
    3 月 10 日,天能化工第二次临时股东会审议通过了上次股权转让事项。
    2011 年 3 月 18 日,天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本次股权转让的工商变更登记。
    本次股权转让后,天能化工股东出资数额及出资比例情况如下:
    股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
    新疆天业(集团)有限公司 100000 65000 50%
    高能西部新能源科技有限公司 65000 42250 32.50%
    高能新建投资(北京)有限公司 35000 22750 17.50%
    合计 200000 130000 100%
    (五)2011 年 4 月,第二次实收资本变更
    2011年4月1日,经天能化工股东会审议通过,天能化工新增实收资本 70000万元,其中天业集团以货币出资人民币 35000 万元,高能科技以货币出资人民
    币 22750 万元,高能新建以货币出资人民币 12250 万元。
    根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2011】002
    号《验资报告》,截至 2011 年 4 月 8 日,天能化工已收到全体股东第三期缴纳的注册资本合计人民币 70000 元,出资形式均为货币资金。
    2011 年 4 月 14 日,天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本次实收资本变更的工商登记。
    本次新增实收资本后,天能化工股东出资数额及出资比例情况如下:
    股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
    新疆天业(集团)有限公司 100000 100000 50%
    高能西部新能源科技有限公司 65000 65000 32.50%
    高能新建投资(北京)有限公司 35000 35000 17.50%
    合计 200000 200000 100%
    注:2013 年 12 月,高能新建投资(北京)有限公司更名为新疆新天佑股权投资有限公司。
    (六)2018 年 11 月,第三次股权转让根据 2018 年 11 月 8日八师国资委出具的师国资发【2018】244 号《关于承接天辰化工有限公司、天能化工有限公司股权的通知》批准,并经天能化工股东会决议,同意高能科技将其持有的天能化工 32.50%股权转让给天业集团,同意新天佑投资将其持有的天能化工 17.50%股权转让给锦富投资。高能科技与天业集团签订股权转让协议,将其所持天能化工 32.5%股权转让给了天业集团。新天佑投资与锦富投资签订了股权转让协议,将其所持天能化工 17.5%股权转让给了锦富投资。上述股权转让完成后,天能化工国有股权比例由 50%上升至 100%。
    由于天能化工股权解决等信息涉及兵团及八师有关部门的其他办案事项,上市公司依据《上市规则》及《新疆天业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》对相关信息予以暂缓披露,待兵团及八师有关部门办案全部结束后,上市公司将依据相关规则进行披露。
    上述暂缓披露事项将不会对上市公司利益及重组进程造成重大不利影响。
    本次重组作价以经八师国资委备案的天能化工 100%股权评估值为依据并经交易
    双方协商确定,定价具有公允性,本次重组作价不受上述暂缓披露信息影响。
    2018 年 11 月,天能化工在石河子工商行政管理局开发区分局办理了上述股权转让工商变更登记。
    本次股权转让后,天能化工股东出资数额及出资比例情况如下:
    股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
    天业集团 165000 165000 82.50%
    锦富投资 35000 35000 17.50%
    合计 200000 200000 100%2019 年 8 月 22 日,八师国资委出具了《关于天能化工有限公司历史沿革的确认函》,确认上述天能化工的设立及股权转让履行了必要的批准程序,股权转让各方签订的相关协议是真实意思表示,作价合理,转让行为合法、有效,符合国有资产监管等相关政策规定。目前,天业集团、锦富投资所持天能化工股权清晰,不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形;
    天能化工合法有效存续;天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公司转让其合
    计持有的 100%股权不存在法律障碍。
    三、股权结构及产权控制关系
    截至本报告书出具日,天业集团持有天能化工 82.5%的股权,为天能化工控股股东,锦富投资持有天能化工 17.5%的股权,天业集团及锦富投资均为八师国资委下属全资公司,因此,八师国资委为天能化工实际控制人。
    天能化工的股权结构及控制关系如下图所示:
    天能化工有限公司
    新疆天业(集团)有限公司石河子市锦富国有资本投资运营有限公司新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会
    100% 100%
    17.5%82.5%
    截至本报告书出具日,天能化工公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,亦不存在其他影响天能化工独立性的协议或安排。
    四、标的公司下属公司情况
    截至本报告书出具日,天能化工拥有一家全资子公司、一家分公司。
    (一)天能水泥有限公司
    天能水泥有限公司为天能化工全资子公司,其基本情况如下:
    企业名称 天能水泥有限公司
    法定代表人 周德立
    成立日期 2011 年 11 月 14 日
    企业类型 有限责任公司(国有控股)
    统一社会信用代码 916590015847705772
    注册资金 70000 万元人民币
    注册地址 新疆石河子北工业园区北十五路 12 号经营范围水泥制造;水泥制品的生产与销售;金属废料和碎屑加工处理;热力生产和供应;装卸搬运服务;城市垃圾清运服务;道路普通货物运输。
    (二)天能化工有限公司水泥分公司
    天能化工有限公司水泥分公司为天能化工分公司,其基本情况如下:
    企业名称 天能化工有限公司水泥分公司
    负责人 周德立
    成立日期 2010 年 12 月 22 日
    企业类型 有限责任公司分公司(国有控股)
    统一社会信用代码 91659001564384951A
    注册地址 新疆石河子北工业园区北十五路 12 号
    经营范围 水泥及水泥制品的生产与销售。
    五、标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    (一)主要资产情况
    截至 2019 年 10 月 31日,天能化工主要资产情况如下:
    单位:万元
    项 目
    2019年 10月 31日
    金额 占总资产比例
    货币资金 31.18 0.01%
    应收票据 1435.88 0.27%
    应收账款 4497.15 0.85%
    预付款项 1752.41 0.33%
    其他应收款 0.04 0.00%
    存货 23512.04 4.43%
    其他流动资产 83751.99 15.78%
    流动资产合计 114980.69 21.67%
    长期应收款 5000.00 0.94%
    固定资产 281280.92 53.01%
    在建工程 15717.44 2.96%
    使用权资产 73885.67 13.92%
    无形资产 26577.77 5.01%
    长期待摊费用 4044.06 0.76%
    递延所得税资产 39.16 0.01%
    其他非流动资产 9104.47 1.72%
    非流动资产合计 415649.48 78.33%
    资产总计 530630.18 100.00%
    1、固定资产
    天能化工的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、发电设备、运输工具以及电子及其他设备等。截至 2019 年 10月 31日,天能化工的固定资产账面原值为
    508392.15 万元,账面净值为 281280.92 万元,综合成新率为 55.33%,具体
    情况如下:
    单位:万元
    项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
    房屋及建筑物 177768.04 42941.18 134826.85 75.84%
    机器设备 259365.62 141272.97 118092.65 45.53%
    发电设备 43608.68 21568.91 22039.77 50.54%
    运输工具 3120.23 2459.02 661.22 21.19%
    电子及其他设备 24529.57 18869.14 5660.43 23.08%
    合 计 508392.15 227111.23 281280.92 55.33%
    (1)房屋及建筑物
    ① 未取得权属证书的原因
    截至 2019 年 10 月 31 日,天能化工房屋建筑物账面原值为 177768.04 万元,账面净值为 134826.85 万元,综合成新率为 75.84%,主要由天能化工厂、天能电石厂、天能电厂及天能水泥的房屋及建筑物组成。截至本报告书出具日,相关房产均尚未办理完毕权属证书,天能化工及天能水泥正在积极办理过程中。
    根据天能化工出具的相关说明,前述房产未取得权属证书的原因是:天能化 工 及 天 能 水 泥 所 使 用 的 地 号 为 006-615-0001 、 006-614-0003 、
    659001008017GB03480 的三宗土地使用权原为天业集团所有,土地使用权不在天
    能化工名下,故一直未能办理房屋产权证。2019 年 3 月,天业集团根据现有土地上天能化工和天能水泥生产厂房的建设使用情况,将地号为 006-615-0001 的土地分割成两块土地并分别转让给天能化工及天能水泥;将地号为
    006-614-0003、659001008017GB03480 的两宗土地使用权转让给天能化工。至此,天能化工、天能水泥得以申请办理不动产权证。
    ② 正在办理权属证书的房产情况
    截至本报告书出具日,天能化工房产办理权属证书进展情况如下:
    序号
    所有权人 类型 坐落位置 办理权属证书进展
    1 天能水泥 房屋
    石河子北工业园区 615小区
    已向第八师石河子市不动
    产权登记中心申请办理,申请材料已获受理
    2天能化工(化工厂,不含乙炔车间)房屋
    石河子北工业园区 614小区
    已向第八师石河子市不动
    产权登记中心申请办理,申请材料已获受理
    3天能化工
    (电石厂、乙炔车间)房屋
    石河子北工业园区 615小区电石厂已完成面积审核工作;石河子市住建局正进行乙炔车间面积审核工作
    4天能化工(热电厂)
    房屋 石总场一分场三连石河子市住建局正进行面积审核工作
    截至本报告书出具日,对于天能化工及天能水泥已完成竣工验收手续的房产,天能化工已开展房屋面积测绘工作,并正在办理房屋面积审核及申请办理不动产权属证书。对于部分由于后续技改原因未完成竣工验收的房产,天能化工及天能水泥正在推进办理竣工验收手续,待竣工验收完成后,开展不动产权属证书办理工作。
    根据石河子市住房和城乡建设局向天能化工(化工厂,不含乙炔车间)、天能水泥出具的房屋面积实测绘审核意见书,确认了天能化工(化工厂,不含乙炔车间)和天能水泥的房产办理面积。据此,天能化工向第八师石河子市不动产权登记中心申请办理天能化工(化工厂,不含乙炔车间)、天能水泥的不动产权证,已获得该局受理,并分别于 2019 年 11 月 28 日、2019 年 12 月 2 日向天能水泥、天能化工(化工厂,不含乙炔车间)出具了《办理通知书》。根据天能化工出具的说明,天能化工(化工厂,不含乙炔车间)、天能水泥预计于 2020
    年一季度取得不动产权证。
    天能化工乙炔车间及热电厂的房屋仍在面积审核中,待审核完毕后办理不动产权证。
    对于天能化工及天能水泥技改项目所涉房屋,天业集团及锦富投资出具承诺:“公司将积极协助天能化工办理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证,并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收,并保证于 2020 年 12 月 31 日前取得前述房产的不动产权证。”③ 相关费用承担方式
    天业集团向天能化工、天能水泥转让土地使用权形成的土地增值税由天业集团交纳,土地使用权转让形成的契税、土地交易费由天能化工及天能水泥交纳;需由天能化工及天能水泥所承担的税费均纳入天能化工 2019 年 1-5 月的财务报表中进行核算。天能化工及天能水泥在办理不动产权属证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等正常费用由天能化工及天能水泥相应承担。
    同时,根据天业集团及锦富投资出具的《关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺》,天能化工及天能水泥在办理不动产权证书期间如发生因资产瑕疵而产生的如罚款、赔偿等非正常费用,由天业集团及锦富投资按持股比例以现金方式及时给予天能化工及其子公司足额补偿。
    ④ 权属证书办理不存在法律障碍,房屋不存在重大权属纠纷天能化工(化工厂、不含乙炔车间)、天能水泥所涉房产已完成面积审核工作,并已向第八师石河子市不动产权登记中心申请办理不动产权证;天能化工电石厂的房屋面积审核工作已经结束,乙炔车间及热电厂的房屋仍在面积审核中,待审核完毕后办理不动产权证;对于部分由于后续技改原因至今未完成竣工验收的房产,天能化工正在与相关部门保持沟通,积极办理竣工验收手续,待竣工验收完成后,开展不动产权属证书办理工作。
    天能化工及天能水泥上述房产均由天能化工及天能水泥建设形成,均系生产经营性用房,并一直由天能化工及天能水泥占有、使用,所占土地及房产正在办理不动产权属证书,上述房屋权属证书的办理预计不存在法律障碍。
    同时,根据石河子市住房和城乡建设局于 2019 年 9 月 24 日出具的证明,天能化工、天能水泥能够遵守国家有关工程建设、房产管理方面的法律、法规,
    自 2016 年 1 月 1 日至今,天能化工、天能水泥不存在违反国家建设工程和房屋
    管理等相关法律法规的重大违法违规行为。该局确认天能化工、天能水泥目前
    位于 006-615-0001、006-614-0003、659001008017GB03480 地号上建设的房产
    建筑物为天能化工、天能水泥所有,无权属争议,上述土地上的建筑物不属于违章建筑,不存在被拆除的风险,未受到行政处罚。
    因此,天能化工及天能水泥所涉房屋建筑物不存在重大权属纠纷。
    综上,天能化工权属证书办理不存在法律障碍,房屋建筑物不存在重大权属纠纷。
    ⑤ 对标的资产生产经营的影响及应对措施
    标的资产目前所有房屋建筑物均未取得权属证书,但石河子市住房和城乡建设局已出具证明,相关建房产建筑物不属于违章建筑,不存在被拆除的风险,且天能化工目前正在办理申请手续,预计不存在法律障碍。
    针对上述房产尚未取得权属证书的情况,天能化工采取了以下应对措施:
    1、与有关主管部门保持沟通,积极推进不动产权属证书办理工作;
    2、进一步规范公司生产经营活动,遵守与房屋权属、土地有关的法律法规,避免因房屋权属问题受到相关行政处罚;
    3、交易对方天业集团及锦富投资分别出具了《关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺》,具体承诺内容如下:
    “1、公司将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产权属证书;公司将积极协助天能化工办理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证,并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收,并保证于 2020 年 12 月 31 日前取得前述房产的不动产权证。
    2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非天能化
    工及其子公司自身因素外,本次交易完成后,如天能化工及其子公司因本次交易完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或无法办理不动产权属证书、或其他资产权属瑕疵或不规范等情形,遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的,在天能化工及其子公司依法确定实际损失数额后 20 日内,公司将按持股比例以现金方式给予天能化工及其子公司及时、足额补偿。
    3、就天能化工及其子公司在办理土地、房产不动产权属证书过程中产生的
    赔偿、罚款等非正常办证费用的,在天能化工及其子公司依法确定相关费用金
    额后 20日内,公司将按持股比例以现金方式对天能化工及其子公司及时、足额补偿。”⑥ 前述房产的评估价值以及评估中已考虑权属瑕疵因素
    截至 2019年 5月 31日,天能化工房屋建筑物账面净值为 136380.52万元。
    其中:房屋账面净值为 97079.73 万元,评估价值(净值)为 108007.71 万元,增值 10927.98 万元,增值率为 11.26%;构筑物账面净值为 39300.79 万元,评估价值(净值)为 41240.34 万元,增值 1939.55 万元,增值率为 4.94%,构筑物不需办理产权证。
    房屋建筑物评估方法为重置成本法,重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量或参考同类建筑工程量,以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。由于天能化工主要房屋建筑物建造时间较早,近几年市场上的建筑造价有所上涨,且评估使用的经济折旧年限与会计折旧年限有差异,从而使得天能化工房屋建筑物的评估值较账面净值有所增值。
    本次评估中,虽然截至评估基准日天能化工及天能水泥的的房产未办理完毕权属证书,但天能化工及天能水泥相关房产均已正常使用近十年,房产土地未办理权属证书的情况并未对天能化工成立以来的生产经营造成不利影响。
    根据石河子市住房和城乡建设局于 2019 年 9 月 24 日出具的证明,天能化工、天能水泥目前位于 006-615-0001、006-614-0003、659001008017GB03480地号上建设的房产建筑物为天能化工、天能水泥所有,无权属争议,上述土地上的建筑物不属于违章建筑,不存在被拆除的风险,未受到行政处罚,且天业集团已出具承诺:天业集团积极推动天能化工土地、房产的不动产权证书办理事宜,如因使用该等土地、房产而遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的,将对天能化工予以及时、足额补偿。未来,天能化工及天能水泥在办理不动产权属证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费用金额较小,不会对天能化工的盈利预测造成重大影响。
    综上,本次评估已充分考虑了天能化工及天能水泥的房产土地未办理完毕权属证书的因素,虽然截至评估基准日天能化工及天能水泥的的房产未办理完毕权属证书,但天能化工及天能水泥相关房产均已正常使用近十年,房产土地未办理权属证书的情况不会对天能化工的未来经营活动现金流造成影响,也不会对天能化工全部股权的评估价值造成影响。
    (2)机器设备
    截至 2019 年 10 月 31日,天能化工机器设备账面原值为 259365.62 万元,账面净值为 118092.65 万元,综合成新率为 45.53%。主要机器设备情况如下:
    单位:万元
    序号 资产名称 数量(台) 账面原值 净值
    1 电解槽 10 20752.01 8899.90
    2高效环保动态喷洒工艺粒碱装置
    2 16488.29 7071.32
    3 脱硝系统 2 7238.56 5119.40
    4 聚合釜 14 7090.87 3202.64
    5 转化器 164 6281.74 2958.90
    6 电极柱 14 6809.39 3025.61
    7 蒸汽管网 1 5780.77 2476.35
    8 炉气净化 12 4180.04 1769.05
    合计: 74621.67 34523.16
    2、使用权资产
    截至 2019 年 10 月 31 日,天能化工使用权资产账面原值为 102058.13 万元,账面净值为 73885.67 万元,综合成新率为 72.40%,主要为融资租赁的发电设备,主要使用权资产情况如下:
    序号 资产名称 数量(台) 账面原值 净值 备注
    1 300MW煤粉锅炉 2 32346.59 23378.66 融资租赁
    2 汽轮机 5 17346.95 12537.60 融资租赁
    3 汽轮发电机 3 8912.70 6441.69 融资租赁
    4 变压器 12 7809.91 5668.09 融资租赁
    5 除尘器 6 3893.26 2813.87 融资租赁
    6 泵 14 2978.12 2152.45 融资租赁
    7 冷凝器 2 2905.83 2100.21 融资租赁
    8 HP843中速磨煤机 10 2739.48 1979.97 融资租赁
    9 开关柜 313 3466.85 2505.68 融资租赁
    10 驱动式给水泵汽轮机 2 1766.50 1276.74 融资租赁
    合计: 84166.20 60854.97 -
    3、无形资产
    (1)土地使用权
    2019 年 3 月,天业集团与天能化工及天能水泥分别签署了《资产转让协议》,将编号为石市国用(2011)第 05000031 号、石市国用(2011)第 05000032 号、师国用(2015)出字第 1450027 号的土地使用权转让给天能化工及天能水泥。
    上述土地使用权的具体情况如下:
    序号 土地使用证编号 面积(㎡) 土地座落 用途 使用权类型 终止日期
    1
    石市国用(2011)第
    05000031 号
    570076.64石河子北工业园区
    615 小区工业用地
    出让 2061-01-20
    2
    石市国用(2011)第
    05000032 号
    574170.16石河子北工业园区
    614 小区工业用地
    出让 2061-01-23
    3
    师国用(2015)出字
    第 1450027 号
    109423.11
    石总场一
    分场三连工业用地
    出让 2062-04-15
    2019 年 3 月 30 日,经天业集团 2019 年第五次董事会决议,审议并通过将
    天业集团的上述三宗土地使用权转让给天能化工,由新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司评估后,采用非公开协议方式转让;其中地号为 006-615-0001 的土地具体使用单位为天能化工的电石厂及天能水泥使用,同意将该宗地进行分割,将天能水泥使用的部分土地使用权转入天能水泥。
    2019 年 3 月 14 日新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司对上述三宗土地估
    价后分别出具了新天盛土地估字(2019)第 002 号、新天盛土地估字(2019)第
    003 号、新天盛土地估字(2019)第 004 号《土地估价报告》。
    2019 年 3 月天业集团与天能化工签订了三份资产转让协议约定,将石市国
    用(2011)第 05000031 号宗地面积为 570076.64 平方米的土地使用权转让
    431484.99 平方米给天能化工,将石市国用(2011)第 05000032 号宗地面积为
    574170.16 平方米的土地使用权转让给天能化工,将师国用(2015)出字第
    1450027 号宗地面积为 109423.11 平方米的土地使用权转让给天能化工,均以土
    地估价报告的评估价为转让价格,转让价格分别为 9704.10 万元、12913.09 万
    元、2382.14 万元,共计 24999.33 万元。
    2019 年 3 月天业集团与天能水泥签订了《资产转让协议》,将石市国用(2011)
    第 05000031 号宗地面积为 570076.64 平方米的土地使用权转让 138591.65 平方
    米给天能水泥,以土地估价报告的评估价为转让价格,转让价格为 3116.93 万元。
    就天业集团将石市国用(2011)第 05000031 号宗地面积为 570076.64 平方
    米的土地进行分割分别转让给天能化工及天能水泥事宜,2019 年 4 月 8 日,石河子市城乡规划管理局向石河子经济技术开发区规划建设局出具了石规函
    【2019】149 号《关于新疆天业(集团)有限公司用地分割方案意见的回复》,该
    局对土地分割无异议。2019 年 4 月 10 日,石河子经济技术开发区规划建设局向石河子市国土资源局东城分局出具了《关于新疆天业(集团)有限公司用地分割方案意见的复函》,对土地分割无异议。
    截至本报告书出具日,上述土地使用权的不动产权证书正在办理中。根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明,天能化工及天能水泥自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。
    (2)专利
    截至本报告书出具日,天能化工及其下属子公司持有的专利权情况如下:
    序号 专利名称 专利号 专利权人 申请时间 类型
    1乙炔生产工艺中含次氯酸钠的工业废水循环配制次氯酸钠溶液的方法
    ZL200810096505.7 天能化工 2008-05-11 发明
    2
    一种三段连续工艺处理含汞废水的方法
    ZL201010568271.9 天能化工 2010-12-01 发明
    3氯化氢生产中送气工序的
    DCS 控制方法
    ZL201610672454.2 天能化工 2016-08-16 发明
    4氯化氢生产中制酸工序的
    DCS 控制方法
    ZL201610672453.8 天能化工 2016-08-16 发明
    5 干电石渣干法制水泥工艺 ZL200810092920.5 天能水泥 2008-04-15 发明
    6全废渣低温急剧煅烧高标号水泥熟料方法
    ZL201110204562.4
    天业集团、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥
    2011-07-21 发明
    7 干法乙炔联产电石渣水泥工 ZL201210234315.3 天业集团、天辰水泥、 2012-07-09 发明
    艺及装置 天能水泥、天伟水泥
    8 一种干法乙炔发生器 ZL201320438287.7 天能化工 2013-07-23实用新型
    9 一种电石出炉系统 ZL201320469641.2 天能化工 2013-08-02实用新型
    10 气流旋风干燥装置 ZL201320487622.2 天能化工 2013-08-12实用新型
    11 一种结片机 ZL201620612816.4 天能化工 2016-06-21实用新型
    12 一种包装袋封口压紧装置 ZL201621046490.X 天能化工 2016-09-10实用新型
    13 一种 PVC 聚合阻聚接管喷头 ZL201820896629.2 天能化工 2018-06-11实用新型
    14 一种 PVC 聚合阻聚装置 ZL201820897428.4 天能化工 2018-06-11实用新型
    15
    一种电石渣制水泥旁路放风冷却装置
    ZL201120258690.2 天能水泥 2011-07-21实用新型
    16高氯离子废渣生料煅烧硅酸盐水泥熟料的装置
    ZL201220139979.7 天能水泥 2012-03-30实用新型
    17
    一种废渣生产水泥熟料的配料系统
    ZL201220207510.2 天能水泥 2012-05-04实用新型
    18
    一种脱硫石膏、柠檬酸渣下料装置
    ZL201520183345.5 天能水泥 2015-03-30实用新型
    19 一种收尘装置 ZL201520202993.0 天能水泥 2015-04-07实用新型
    20干排电石渣干燥及硅铁收集系统
    ZL201520560085.9 天能水泥 2015-07-30实用新型
    21
    一种电石灰、煤矸石二次燃烧热能回收系统
    ZL201620869364.8 天能水泥 2016-08-12实用新型
    22 盐泥陶粒烧结炉 ZL201220638900.5 天能化工 2012-11-29实用新型
    23
    一种矿热炉卷扬机的自动化控制系统
    ZL201320540942.X 天能化工 2013-09-02实用新型
    24 一种手拉葫芦校验装置 ZL201820732131.2 天能化工 2018-05-17实用新型
    25
    一种混床电导率测点取样装置
    ZL201920001790.3 天能化工 2019-01-02实用新型
    26
    一种组合式供油泵出口压力开关校验装置
    ZL201920001794.1 天能化工 2019-01-02实用新型
    27
    一种电石炉除尘灰正压浓相栓塞式气力输送系统
    ZL201520161749.4 天能化工、天伟化工 2015-03-23实用新型
    28 一种微动力除尘系统 ZL201520480635.6 天能化工、天伟化工 2015-07-05实用新型
    29 一种石灰窑烘窑装置 ZL201420226598.1
    天业集团、天辰化工、天能化工
    2014-05-06实用新型
    30 一种散装水泥无尘装车装置 ZL201620283176.7
    氯碱化工研究中心、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥、天业集团
    2016-04-07实用新型
    31
    一种工业沸腾炉自动化控制系统
    ZL201620390181.8
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2016-05-04实用新型
    32 一种熔融碱分配器 ZL201720129884.X
    天业集团、天辰化工、天能化工
    2017-02-14实用新型
    33
    一种电石炉导电元件故障预警装置
    ZL201720956481.2
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2017-08-02实用新型
    34
    一种电石炉尾气安全检测及自动化点火系统
    ZL201720958058.6
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2017-08-02实用新型
    35 一种矿热炉出炉机工具架 ZL201820031859.2
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2018-09-14实用新型
    36 一种电石炉烧穿器导电装置 ZL201820032295.4
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2018-09-14实用新型
    37
    一种高寒地区柴油机节能系统
    ZL201820286488.2
    氯碱化工研究中心、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥
    2018-03-01实用新型
    截至本报告书出具日,天能化工及其下属子公司正在申请的专利权情况如下:
    序号 专利名称 专利申请号 专利申请人 申请时间 状态 类型
    1
    一种新型超支化增容剂及其合成方法
    2017100851905 天能化工 2017-02-17 实审 发明
    2
    一种 PVC 聚合阻聚方法
    201810595074.2 天能化工 2018-06-11 实审 发明
    3
    一种盐酸深度解析中提高热效的方法
    201910417191.4 天能化工 2019-05-20 实审 发明
    4 断路器开关操作机构 201921648924.7 天能水泥 2019-09-30 受理 发明
    5 水泥散装收尘系统 201921648923.2 天能水泥 2019-09-30 受理 发明
    6
    一种快速解除喷淋阀抱死状态的限位卡环
    201921943632.6 天能化工 2019-11-12 受理 发明
    7
    一种盐酸深度解析中提高热效的装置
    201920718473.3 天能化工 2019-05-20 受理实用新型
    8
    一种电石炉导电元件故障预警方法
    201710905259.4
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2017-09-29 实审 发明
    9
    一种电石炉堵眼器自动加料系统
    201920264828.6
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2019-03-03 受理实用新型
    10 一种低排放全工业废 201910612726.3 天业集团、天能水泥、 2019-07-09 受理 发明渣制硅酸盐水泥熟料的配料方法
    天辰水泥、天伟水泥报告期内,天能化工部分专利系与天业集团及其关联方共同所有。为保证天能化工资产独立性,天能化工与天业集团及其他专利共有权人分别签署《专利权转让合同》,天能化工无偿受让 24 项专利权及 6 项专利申请权。此外,由于天能化工正常生产经营过程中不涉及使用 ZL201510036323.0(一种 14-丁二醇和乙二醇生产中废水的混合处理方法)、ZL201520426997.7(往复式压缩机气阀阀罩拆装工具)及 ZL201520427160.4(往复式压缩机气阀阀盖拆装工具)3 项专利权,天能化工向天智辰业及相关方无偿转出该 3 项专利权。
    截至本报告书出具日,对于天能化工、天能水泥需要与天业集团及/或其关联方继续保持共有关系的专利及专利申请,2019 年 9 月,天能化工、天能水泥与其他共有权人签订了专利共有协议、专利申请权共有协议。
    (3)商标
    截至本报告书出具日,天能化工、天能水泥自身未拥有商标。根据新疆天业与天业集团签署的《商标使用许可合同》,新疆天业许可天业集团及其下属子公司使用“天业”注册商标及图形。根据天能化工、天能水泥与天业集团分别签署的《商标使用转许可合同》,天业集团转许可天能化工、天能水泥使用新疆天业部分商标,具体情况如下:
    序号 商标 类别 注册号 许可使用商品范围注册有效期截止日
    1
    1 1240891
    烧碱、盐酸、硫酸、工业用液氯、聚氯乙烯树脂
    2029-1-20
    2
    1 6591274
    聚氯乙烯树脂、盐酸、氯乙烯、烧碱、硫酸
    2020-9-20
    3
    19 1516835 水泥 2021-02-06
    本次交易后,天能化工成为上市公司的全资子公司,上市公司将直接许可天能化工及天能水泥长期使用上述三个商标,由天能化工及天能水泥解除与新疆天业(集团)有限公司之间的商标转许可合同。
    (二)对外担保情况
    截至 2019 年 10 月 31日,天能化工对外担保情况如下:
    单位:万元
    被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 目前状态
    天业集团 15000.00 2019.6.26 2022.6.25已全额归还借款本息
    2019 年 6月 20 日,天业集团与新疆石河子农村合作银行、乌什县农村信用
    合作联社、吐鲁番市农村信用合作联社、新和县农村信用合作联社、沙雅县农村信用合作联社及新疆博乐农村商业银行股份有限公司签署了编号为石农合行
    社团贷字(2019)第 209 号的借款合同。天能化工与上述银行及天业集团签订了《保证合同》,约定天能化工为上述借款提供连带责任保证担保。截至本报告书出具日,天业集团已全额归还上述借款本息,上述担保已经解除。
    (三)标的公司资产许可使用情况
    截至本报告书出具日,天能化工作为被许可方使用新疆天业的部分商标,详见本节之“四、标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况/(一)主要资产情况/2、无形资产/(3)商标”部分的相关内容。
    截至本报告书出具日,天能化工不存在许可他人使用资产的情况。
    (四)特许经营权情况
    截至本报告书出具日,天能化工业务不涉及特许经营权。
    (五)主要资产抵押、质押等权利限制情况
    截至 2019 年 10 月 31日,标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如
    下:
    单位:万元
    项 目 期末账面价值 受限原因
    固定资产 73885.67 售后回租资产(融资租赁)
    合 计 73885.67
    (六)主要负债、或有负债情况
    1、主要负债情况
    截至 2019 年 10 月 31日,天能化工主要负债情况如下:
    项 目
    2019年 10月 31日
    金额 占总资产比例
    应付账款 46317.65 26.96%
    合同负债 198.33 0.12%
    应付职工薪酬 3726.80 2.17%
    应交税费 5015.32 2.92%
    其他应付款 54020.68 31.44%
    一年内到期的非流动负债 11299.12 6.58%
    流动负债合计 120577.89 70.18%
    长期借款 40000.00 23.28%
    递延收益 1197.81 0.70%
    其他非流动负债 10040.63 5.84%
    非流动负债合计 51238.44 29.82%
    负债合计 171816.33 100.00%
    2、或有负债情况
    截至本报告书出具日,天能化工不存在有重大影响的或有负债。
    (七)债权债务转移情况
    本次交易前后,天能化工作为债权人或债务人的主体资格不发生变化,因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
    (八)专利共有情况说明
    截至本报告书出具日,天能化工共拥有 13 项共有专利、3 项共有专利申请权。具体情况如下:
    序号 专利名称 专利号 专利权人 申请时间 类型
    1全废渣低温急剧煅烧高标号水泥熟料方法
    ZL201110204562.4
    天业集团、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥
    2011-07-21 发明
    2干法乙炔联产电石渣水泥工艺及装置
    ZL201210234315.3
    天业集团、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥
    2012-07-09 发明
    3
    一种电石炉除尘灰正压浓相栓塞式气力输送系统
    ZL201520161749.4 天能化工、天伟化工 2015-03-23实用新型
    4 一种微动力除尘系统 ZL201520480635.6 天能化工、天伟化工 2015-07-05实用新型
    5 一种石灰窑烘窑装置 ZL201420226598.1
    天业集团、天辰化工、天能化工
    2014-05-06实用新型
    6 一种散装水泥无尘装车装置 ZL201620283176.7
    氯碱化工研究中心、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥、天业集团
    2016-04-07实用新型
    7 一种工业沸腾炉自动化控制系统 ZL201620390181.8
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2016-05-04实用新型
    8 一种熔融碱分配器 ZL201720129884.X
    天业集团、天辰化工、天能化工
    2017-02-14实用新型
    9 一种电石炉导电元件故障预警装置 ZL201720956481.2
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2017-08-02实用新型
    10
    一种电石炉尾气安全检测及自动化点火系统
    ZL201720958058.6
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2017-08-02实用新型
    11 一种矿热炉出炉机工具架 ZL201820031859.2
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2018-09-14实用新型
    12 一种电石炉烧穿器导电装置 ZL201820032295.4
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2018-09-14实用新型
    13 一种高寒地区柴油机节能系统 ZL201820286488.2
    氯碱化工研究中心、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥
    2018-03-01实用新型
    注:截至本报告书出具日,天伟化工为新疆天业的全资子公司。
    天能化工共有专利申请权情况如下:
    序号 专利名称 专利申请号 专利申请人 申请时间 状态 类型
    1
    一种电石炉导电元件故障预警方法
    201710905259.4
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2017-09-29 实审 发明
    2
    一种电石炉堵眼器自动加料系统
    201920264828.6
    天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工
    2019-03-03 受理实用新型
    3
    一种低排放全工业废渣制硅酸盐水泥熟料的配料方法
    201910612726.3
    天业集团、天能水泥、天辰水泥、天伟水泥
    2019-07-09 受理 发明
    2019 年 9 月 8 日,天能化工、天能水泥与上述其他共有权人签订了专利共有合同,合同主要内容如下:
    1、专利共有合同的内容
    (1)共有权权属的确认
    ① 各方在合作研发过程形成的专利归各方共同所有。
    ② 各方在研发专利过程中所发生的相关费用由本协议各方自行承担,专利号 为 ZL201620390181.8 、 ZL201720956481.2 、 ZL201720958058.6 、
    ZL201820031859.2、ZL201820032295.4、ZL201420226598.1、ZL201720129884.X、
    ZL201520480635.6 的八项专利知识产权保护费用由天能化工承担;专利号为
    ZL201110204562.4、ZL201210234315.3 的两项专利知识产权保护费用由天辰水
    泥承担;专利号为 ZL201620283176.7、ZL201820286488.2 的两项专利知识产权保护费由天伟水泥承担;专利号为 ZL201520161749.4 的一项专利知识产权保护费用由天伟化工承担。
    ③ 各方因专利而获得的奖励,荣誉称号等归各方共有,所获得的奖金由各方平均享有。
    ④ 合同签订前各方对该等专利的使用、实施而获得的经济收益由各方各自享有。
    ⑤ 合同一方或多方有意放弃本合同项下的某项专利权时,必须及时通知其
    他一方或多方,其他一方或多方有权无偿取得该项所放弃的专利权。
    (2)专利的实施
    ① 合同签订后各方因实施专利而产生的经济收益由各方单独享有。
    ② 合同签订后一方实施专利无需向其他各方支付任何费用及经济补偿。
    ③ 各方应积极实施专利,并有义务对专利进行维护。
    ④ 各方基于合同项下专利共同完成的技术秘密成果,各方均有独自使用的权利,但未经天能化工、天伟化工、天能水泥同意,其他任一方不得向第三方转让该技术秘密。
    ⑤ 各方有权向侵犯专利的侵权人起诉。一方或多方起诉时其他一方或多方应予以支持;起诉方承担诉讼的费用,胜诉时收入的款项也归起诉方所有。如果本合同各方商定共同起诉,则由此发生的费用和收益由各方另行商议分摊。
    (3)许可使用
    对于专利号为 ZL201620390181.8、ZL201720956481.2、ZL201720958058.6、
    ZL201820031859.2、ZL201820032295.4 的五项专利,天能化工、天伟化工可以
    共同许可第三方使用,其他各方向第三方许可使用这五项专利时须经各方共同同意,许可使用费由天能化工单独享有。
    对于专利号为 ZL01420226598.1、ZL201720129884.X 的两项专利,天能化工可以单独许可第三方使用,其他各方第三方许可使用这两项专利时须经天能化工同意,许可使用费由天能化工享有。
    对于专利号为 ZL201110204562.4、ZL201210234315.3 的两项专利,天能水泥可对单独许可第三方使用,其他各方向第三方许可使用合同项下专利时须经天能水泥同意,许可使用费由天辰水泥享有。
    对于专利号为 ZL201620283176.7、ZL201820286488.2 的两项专利,天能水泥可对单独许可第三方使用,其他各方向第三方许可使用合同项下专利时须经天能水泥同意,许可使用费由天伟水泥享有。
    对于专利号为 ZL201520480635.6、ZL201520161749.4 的两项专利,一方经
    另一方同意后可许可第三方使用,天能化工享有 ZL201520480635.6 号专利的许可使用费,天伟化工享有 ZL201520161749.4 号专利的许可使用费。
    (4)专利转让
    对于专利号为 ZL201620390181.8、ZL201720956481.2、ZL201720958058.6、
    ZL201820031859.2、ZL201820032295.4 的五项专利,一方或多方转让任一项专利权的,需征得天能化工、天伟化工共同同意,在同等条件下,天能化工、天伟化工拥有优先受让的权利。
    对于专利号为 ZL201420226598.1、ZL201720129884.X 的两项专利,一方或多方转让合同项下任一专利权的,需征得各方同意,在同等条件下天能化工拥有优先受让的权利。
    对于专利号为 ZL201110204562.4、ZL201210234315.3 的两项专利,一方或多方转让本合同项下任一专利权的,需征得各方同意,在同等条件下天辰水泥拥有优先受让的权利。
    对于专利号为 ZL201620283176.7 的专利,一方或多方转让本合同项下任一专利权的,需征得各方同意,在同等条件下天能水泥拥有优先受让的权利。
    对于专利号为 ZL201820286488.2 的专利,一方或多方转让本合同项下任一专利权的,需征得天能水泥同意,在同等条件下天能水泥拥有优先受让的权利。
    对于专利号为 ZL201520480635.6、ZL201520161749.4 的两项专利,一方转让合同项下任一专利权的,需征得另一方同意,在同等条件下另一方拥有优先受让的权利。
    (5)改进成果的权利归属
    对于专利号为 ZL201620390181.8、ZL201720956481.2、ZL201720958058.6、
    ZL201820031859.2、ZL201820032295.4 的五项专利,各方合作对专利进行改进
    取得的成果,各方有权无偿使用该改进成果,经其他各方同意,可由天能化工、天伟化工单独或共同对改进成果提出专利申请。
    对于专利号为 ZL01420226598.1、ZL201720129884.X 的两项专利,各方合作对专利进行改进取得的成果,天能化工有权无偿使用该改进成果,可由天能化工单独对改进成果提出专利申请。
    对于专利号为 ZL201110204562.4、ZL201210234315.3 的两项专利,各方合作对专利进行改进取得的成果,各方有权无偿使用该改进成果,可由各方单独对改进成果提出专利申请。
    对于专利号为 ZL201620283176.7 的专利,各方合作对专利进行改进取得的成果,天能水泥有权无偿使用该改进成果,可由各方单独对改进成果提出专利申请。
    对于专利号为 ZL201820286488.2 的专利,各方合作对专利进行改进取得的成果,各方有权无偿使用该改进成果,可由各方单独对改进成果提出专利申请;
    任一方或多方对专利技术改进应得到各方的书面同意,天能水泥有权无偿使用其他各方的改进成果。
    对于专利号为 ZL201520480635.6、ZL201520161749.4 的两项专利,双方合作对专利进行改进取得的成果,双方有权无偿使用该改进成果,可由一方单独对改进成果提出专利申请。
    (6)各方的承诺
    为保证合同的履行,各方承诺如下:① 保证在合同签署前未将专利以任何方式许可给任何第三方使用;② 保证按合同的约定履行相关义务,如违反本合同的约定,违约方赔偿给守约方造成的损失。
    (7)合同履行期限合同履行期限自合同生效之日起至本合同项专利权保护期限到期之日。
    (8)保密合同各方保证从对方取得且无法从公开渠道获得的商业秘密(技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经对方同意,任一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容,该保密义务不因本合同的终止而终止。
    (9)其他事项
    ① 本合同在履行过程中如发生争议,由各方协商解决;② 各方如因合作开发而形成的其他研究成果,具备申请专利条件的,各方应按本合同约定的共有原则执行,但需另行签订协议。
    2、专利申请权共有合同的内容
    2019 年 9 月 8 日,天能化工、天能水泥与上述其他共有权人签订了专利申
    请权共有合同,合同主要内容如下:
    (1)共有权权属的确认
    ① 本合同各方在合作研发过程形成的专利申请权归各方共同所有。
    ② 本合同各方在研发专利过程中所发生的相关费用由本协议各方自行承担,申请号为 201920264828.6、201710905259.4 的两项专利申请知产权保护费用由天能化工承担、申请号为 201910612726.3 的一项专利申请知产权保护费用由天伟水泥承担。
    ③ 本合同各方因专利申请而获得的奖励,荣誉称号等归各方共有,所获得的奖金由各方平均享有。
    ④ 本合同签订前各方对该专利申请的使用、实施而获得的经济收益由各方各自享有。
    ⑤ 本合同一方或多方有意放弃本合同项下的某项专利申请时,必须及时通
    知其他一方或多方,其他一方或多方有权免费取得该项所放弃的专利申请。
    (2)专利申请的实施
    ① 各方同意,本合同签订后,各方因实施专利申请而产生的经济收益由各方单独享有。
    ② 各方同意,本合同签订后一方实施专利申请无需向其他各方支付任何费用及经济补偿。
    ③ 各方应积极实施专利申请,并有义务对专利申请进行维护,申请号为
    201920264828.6、201710905259.4 的专利申请由天能化工向有权部门按时足额
    支付专利申请相关费用,申请号为 201910612726.3 的专利申请由天伟水泥向有权部门按时足额支付专利申请相关费用。
    ④ 各方基于本合同项下专利申请共同完成的技术秘密成果,各方均有独自使用的权利。对于申请号为 201920264828.6、201710905259.4 的专利申请,未经天能化工、天伟化工双方共同同意,其他任一方不得向第三方转让该技术秘密,对于申请号为 201910612726.3 的专利申请,未经天能水泥同意,其他任一方不得向第三方转让该技术秘密。
    ⑤ 各方有权向侵犯专利申请的侵权人起诉。一方或多方起诉时其他一方或多方应予以支持。起诉方承担诉讼的费用,胜诉时收入的款项也归起诉方所有。
    如果本合同各方商定共同起诉,则由此发生的费用和收益由各方另行商议分摊。
    (3)许可使用
    对于申请号为 201920264828.6、201710905259.4 的专利申请,天能化工、天伟化工双方可以共同许可第三方使用本合同项下专利申请,其他各方向第三方许可使用本合同项下专利申请时须经天能化工、天伟化工共同同意。许可使用费由天能化工方享有;对于申请号为 201910612726.3 的专利申请,天能水泥可以许可第三方使用该专利申请,其他各方向第三方许可使用该专利申请时须经天能水泥同意,许可使用费由天伟水泥享有。
    (4)专利转让
    对于申请号为 201920264828.6、201710905259.4 的专利申请,一方或多方转让本合同项下任一专利申请的,需征得天能化工、天伟化工双方共同同意,在同等条件下天能化工、天伟化工双方拥有优先受让的权利;申请号为201910612726.3 的专利申请,一方或多方转让该专利申请的,需征得各方同意,在同等条件下天伟水泥拥有优先受让的权利。
    (5)改进成果的权利归属
    各方合作对专利申请进行改进取得的成果,各方有权无偿使用该改进成果,可由各方单独或共同对改进成果提出专利申请。
    (6)各方的承诺
    为保证合同的履行,各方承诺如下:① 保证在合同签署前未将专利申请以任何方式许可给任何第三方使用;② 保证按合同的约定履行相关义务,如违反合同的约定,违约方赔偿给守约方造成的损失。
    (7)合同履行期限
    合同履行期限自合同生效之日起至专利申请被驳回之日,如专利申请被授予专利,则本合同期限至专利权保护期限到期之日。
    (8)保密合同各方保证从对方取得且无法从公开渠道获得的商业秘密(技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经对方同意,任一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容,该保密义务不因合同的终止而终止。
    (9)其他事项
    ① 合同在履行过程中如发生争议,由各方协商解决;② 如合同项下专利申请被授予专利权,合同各方另行协商签订专利共有协议;③ 各方如因合作开发而形成的其他研究成果,具备申请专利条件的,各方应按本合同约定的共有原则执行,但需另行签订协议;④ 本合同未尽事宜,各方可以达成书面补充协议。
    3、是否存在其他利益安排,共有方违反承诺的约束措施,是否有潜在纠纷或法律风险
    (1)不存在其他利益安排
    根据天能化工及天能水泥出具的说明,除天能化工、天能水泥与共有权人之间签订的专利共有合同及专利申请权共有合同外,天能化工、天能水泥与共有权人之间不存在其他利益安排。
    (2)共有方违反承诺的约束措施
    根据天能化工、天能水泥与共有权人之间签订的专利共有合同及专利申请权共有合同,为保证合同的履行,各方承诺:(1)保证在合同签署前未将专利申请以任何方式许可给任何第三方使用;(2)保证按合同的约定履行相关义务,如违约合同的约定,违约方赔偿给守约方造成的损失。
    (3)不存在潜在纠纷或法律风险
    截至本报告书出具日,上述共有专利及共有专利申请权未发生过纠纷或诉讼。天能化工、天能水泥及共有权人将严格按照专利共有合同及专利申请权共有合同的约定履行各自权利与义务,亦不存在潜在纠纷或法律风险。
    4、对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施
    根据天能化工、天能水泥与上述其他共有权人签订的专利共有合同及专利申请权共有合同,天能化工及天能水泥可以单独实施上述专利并享受共有专利申请权。本次交易完成后,天能化工享有并实施共有专利及专利申请权不存在障碍。上述合同未对天能化工、天能水泥做出不利于其实施专利、专利许可、转让专利或生产经营的限制性约定。同时,根据合同约定,合同各方向一方或多方转让专利或专利申请权时,均需征得天能化工或天能水泥同意,增强了标的公司对共有专利的控制力。
    为防止合同各方违反共有协议约定,合同各方作出承诺:“1)保证在合同签署前未将专利申请以任何方式许可给任何第三方使用;2)保证按合同的约定履行相关义务,如违反合同的约定,违约方赔偿给守约方造成的损失”。
    因此,共有协议的签订对本次交易完成后标的公司的业务完整性和独立性不会产生不利影响。
    六、标的公司重大诉讼或冲裁、行政处罚事项
    (一)重大诉讼或仲裁事项
    截至本报告书出具日,天能化工不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
    (二)行政处罚情况
    1、标的资产最近三年受安全方面行政处罚情况及整改措施
    2017 年 7月 25 日,新疆生产建设兵团安全生产监督管理局向天能水泥做出
    (兵)安监罚【2017】1 号《行政处罚决定书》,因其无职业危害应急救援队伍成立文件、压力容器安全阀有效期现场与检测报告不符、防雷装置检验报告过期,决定对天能水泥处以 5万元罚款。
    天能水泥已按期缴纳了上述罚款。根据天能水泥出具的说明,其已对查出的隐患对照、参考相关标准规范进行了整改,经兵团安全生产监督管理局验收合格。
    2019 年 7月 12 日,新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明,天能水
    泥已缴纳了罚款并按要求对隐患进行整改,上述违法行为不构成相关法律法规规定的重大违法行为。自 2011 年设立至证明出具日,天能水泥没有发生重大安全事故,不存在违反国家和地方有关安全法律、法规的重大违法行为。2019 年
    7 月 17 日,新疆生产建设兵团应急管理局出具证明确认,天能水泥上述行为不
    构成重大违法行为,天能水泥已接受行政处罚并按要求进行了整改。
    2、标的资产最近三年受环保方面行政处罚情况及整改措施
    (1)石环罚决字【2016】024 号《行政处罚决定书》
    2016 年 7月 19 日,石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2016】
    024 号《行政处罚决定书》,因其在未向环保部门报批的情况下擅自将废触媒、含汞污泥露天堆放在厂区西侧,堆放未采取防渗措施,未设置危险废物识别标志,部分含汞触媒包装袋有破损散落现象,废触媒与含汞污泥混合贮存超过一年,决定对天能化工处以 8万元罚款。
    天能化工联系有资质回收处置的单位进行回收处置,同时加强了危险废物
    管理。2017 年 3月 5 日,天能化工缴纳了上述罚款。
    (2)石环罚决字【2017】002 号《行政处罚决定书》
    2017 年 1月 4日,石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】
    002 号《行政处罚决定书》,因其未按照八师环保局《关于新疆天业(集团)北
    工业园区 124 万吨的聚氯乙烯产能及配套项目废水排放口限期安装在线监测设施的通知》要求,在规定期限内对所属的 40 万吨聚氯乙烯产能及配套项目中乙炔分厂废水排放口安装水污染物自动监测设备,决定对天能化工处以 4 万元罚款。
    天能化工已按要求完成了在线监测设施的安装,同时通过了由八师环保局组织的验收,目前运行正常。2017 年 5月 4日,天能化工缴纳了上述罚款。
    (3)石环罚决字【2017】036 号《行政处罚决定书》
    2017 年 6月 7日,石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】
    036 号《行政处罚决定书》,因其露天堆放在厂区西侧院内的约 1345 吨危险废物(含汞废触媒),未采取防渗措施,未设置危险废物识别标志,贮存时间超过一年,且未按照该局《责令改正违法行为决定书》(石环改字【2016】006 号)要求在限期内完成整改,决定对天能化工处以 8 万元罚款。
    天能化工联系了有资质回收处置的单位并进行回收处置,未处置完的部分已及时存入危废库房管理。2017 年 7 月 10日,天能化工已交纳了上述罚款。
    (4)石环罚决字【2016】057 号《行政处罚决定书》
    2016年 12月 29日,石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字【2016】
    057 号《行政处罚决定书》,因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场内北侧堆放
    的熟料未密闭,产生较大扬尘,对周围环境造成影响,决定对天能水泥处以 5万元罚款。
    天能水泥对堆存的炉渣及时进行了清理,熟料堆场按计划新建了全封闭熟料堆场。2017 年 7 月 27 日,天能水泥已交纳了罚款。
    根据 2019 年 7 月 11 日新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的证明,天能化工、天能水泥的上述违法行为均属于一般环境违法案件,且已对处罚决定事项完成整改并缴纳了罚款,不属于重大违法行为。
    3、标的资产最近三年受水务方面行政处罚情况及整改措施
    2017 年 10 月 30 日,石河子市水务局向天能化工做出(石)水罚【2017】6
    号《行政处罚决定书》,因其在 2010 年 10月至 2017 年 10月期间,未经许可擅自取用地下水,决定对天能化工处以 4万元罚款。
    天能化工与石河子泽众水务有限公司签订了供水合同,于 2017 年 10 月接入地表水,不再使用地下水,同时,天能化工已在石河子水务局办理了《城镇污水排入排水管网许可证》。2017 年 11 月 22 日,天能化工已缴纳了上述罚款。
    根据 2019 年 7月 2日石河子市水务局出具的证明,天能化工已接受处罚并
    按期缴纳了罚款,且已对上述违法行为进行了整改,不构成相关法律法规定的重大违法行为。
    (三)本次交易完成后,保障标的资产合规经营的具体措施
    本次交易完成后,上市公司拟通过如下措施保障标的公司合规经营:
    1、完善内部制度建设,加强规范化管理
    本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,被纳入上市公司的管理体系,上市公司将全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度,防范内部控制风险,加强财务和风险管控,进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。上市公司将在保持现有制度的基础上,继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,不断完善公司的法人治理结构。
    2、加强对安全生产、环境保护、水务等方面合规经营的执行力度
    天能化工已制定了《安全生产监督管理制度》、《安全标准化管理手册》、《环保管理制度》、《危险废物管理制度》、《产品质量管理制度》等一系列安全生产、环境保护及质量管理制度。本次交易完成后,上市公司将根据国家产业政策、有关法规要求及生产经营需要,进一步完善相关方面的制度建设,着重加强制度执行力度,保障标的公司合规经营。
    3、加强监管和规范标的公司日常经营活动
    本次交易完成后,上市公司在保持标的公司独立运营的基础上,将向天能化工派驻高管人员参与其日常经营工作,加强对天能化工日常经营活动中的环境保护、安全生产、水务等方面的合规性监管与规范。同时,上市公司还将统筹安排,对各业务环节运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
    4、建立和完善长效激励机制,提高员工合规经营意识
    本次交易完成后,上市公司将在维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系的基础上,将标的公司的员工纳入上市公司管理体系内,借鉴上市公司人力资源管理经验,结合标的公司实际情况,建立和完善长效的激励机制,同时,上市公司还将加强对天能化工及其下属公司相关人员的内部管理制度培训,组织定期和专项培训,全面提高全体员工合规经营意识、责任意识,确保标的公司合规经营。
    七、标的公司主营业务发展情况
    天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二
    期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人,主营业务为普通 PVC 的
    生产与销售,产品主要包括普通 PVC、烧碱、水泥等。天能化工采用电石法生产普通 PVC,构建了“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业链,下设电厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司,在 2015 年技改完成后,现具备年产 45万吨普通 PVC、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力。
    2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工主营业务收
    入情况如下:
    单位:万元、%项目
    2019年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例
    PVC 200489.04 61.47 96351.48 59.09 238834.31 58.12 224357.33 59.53
    烧碱 50220.86 15.40 26836.01 16.46 84271.96 20.51 75779.05 20.11水泥及熟料
    31666.98 9.71 11925.49 7.31 34537.31 8.40 22144.48 5.88
    其他产品 43802.67 13.43 24049.61 14.75 43146.08 10.50 46938.57 12.45
    合计 326179.55 100.00 159162.59 97.61 400789.66 97.52 369219.43 97.96
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工主营业务收
    入占收入总额的比例分别为 97.96%、97.52%、97.61%及 97.29%,天能化工主营业务收入主要由 PVC、烧碱、水泥及其它化工产品的销售收入构成,主营业务中的其他产品是指电、电石等中间产品及盐酸、元明粉等副产品。
    八、标的公司主要财务指标报告期内,天能化工经审计的主要财务数据及财务指标(合并报表)情况如下:
    (一)报告期主要财务数据
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2019)3-346 号、天健审(2019)3-448 号审计报告,天能化工报告期经审计的主要财务数据及指标如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-10 月
    /2019 年 10月末
    2019 年 1-5 月
    /2019 年 5 月末
    2018 年度
    /2018 年 12 月末
    2017 年度
    /2017 年 12 月末
    营业收入 335276.86 163051.60 410967.81 376910.98
    利润总额 54233.34 31036.43 101577.59 98990.55
    净利润 45526.56 26465.43 87703.20 84225.04归属于母公司所有者的净利润
    45526.56 26465.43 87703.20 84225.04
    总资产 530630.18 560753.08 936636.36 880822.84
    所有者权益 358813.85 339367.86 612562.50 524097.81归属于母公司所有者权益
    358813.85 339367.86 612562.50 524097.81经营活动产生的现金流量净额
    56110.43 29424.93 138057.70 161597.84
    资产负债率 32.38% 39.48% 34.60% 40.50%
    销售毛利率 25.64% 26.62% 35.70% 38.86%
    (二)非经常性损益分析
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工非经常性损
    益净额分别为 308.45 万元、323.73 万元、175.53 万元及-445.79 万元,均由营业外收入、营业外支出产生。
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工的非经常性
    损益金额占当期利润总额的比重分别为 0.31%、0.32%、0.57%和-0.82%,对天能化工的经营成果不具有重大影响。
    天能化工非经常性损益明细情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1~10月 2019 年 1~5 月 2018 年 2017 年非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分
    15.23 - -0.29 -计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家
    统一标准定额或定量享受的政府补助
    除外)
    187.95 142.33 192.22 226.41除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    -727.64 54.26 173.47 118.16
    小 计 -524.46 196.59 365.40 344.57
    减:所得税影响额 -78.67 21.06 41.67 36.12
    合 计 -445.79 175.53 323.73 308.45
    九、标的资产最近三年评估情况
    除本次交易外,最近三年,天能化工的股权未进行过资产评估。
    2019 年 8 月 22 日,八师国资委出具了《关于天能化工有限公司历史沿革的确认函》,确认上述天能化工的设立及股权转让履行了必要的批准程序,股权转让各方签订的相关协议是真实意思表示,作价合理,转让行为合法、有效,符合国有资产监管等相关政策规定。目前,天业集团、锦富投资所持天能化工股权清晰,不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形;
    天能化工合法有效存续;天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公司转让其合
    计持有的 100%股权不存在法律障碍。
    十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
    天能化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况如下表所示:
    报批类型 批复文件 出文机关 日期 文号/备注
    1、年产 40 万吨聚氯乙烯项目及配套项目立项
    关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
    氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨
    /年聚氯乙烯及配套建设项目核准的批复
    兵团发改委 2009-03-27兵发改原材料
    【2009】225 号环评
    关于新疆天业 120 万吨/年聚氯乙
    烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目(不含自备电站)环境影响报告书的批复
    兵团环保局 2009-03-13
    兵环审【2009】
    56 号
    关于新疆天业(集团)有限公司
    120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
    目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目环境影响报告书的批复
    原环保部 2009-09-18
    环审【2009】419号
    关于新疆天业(集团)有限公司
    120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
    目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目竣工环境保护验收合格的函兵团建设局(环保局)
    2016-03-08
    兵环验【2016】
    51 号用地
    关于新疆天业(集团)有限公司聚
    氯乙烯联合化工项目二期工程 40
    万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设用地的批复
    原国土资源部 2010-02-04
    国土资函【2010】
    92 号
    规划 规划建设许可证 兵团建设局 2010-10-24兵农规建字
    【2010】045 号验收
    关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
    氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨
    /年聚氯乙烯项目通过竣工验收的通知兵团建设局(环保局)
    2017-11-30
    兵建项发【2017】
    110 号
    2、年产 64 万吨电石项目立项
    关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
    氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨
    /年聚氯乙烯及配套建设项目核准的批复
    兵团发改委 2009-03-27兵发改原材料
    【2009】225 号环评
    关于新疆天业 120 万吨/年聚氯乙
    烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目(不含自备电站)环境影响报告书的批复
    兵团环保局 2009-03-13
    兵环审【2009】
    56 号
    关于新疆天业(集团)有限公司
    120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
    目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯
    原环保部 2009-09-18
    环审【2009】419号及配套建设项目环境影响报告书的批复
    关于新疆天业(集团)有限公司
    120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
    目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目竣工环境保护验收合格的函兵团建设局(环保局)
    2016-03-08
    兵环验【2016】
    51 号用地
    关于新疆天业(集团)公司 120
    万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二
    期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设(64 万吨电石/年和 110 万吨水泥/年)建设项目工程建设用地的批复
    原国土资源部 2009-12-04
    国土资函【2009】
    1304 号
    关于新疆天业(集团)有限公司聚
    氯乙烯联合化工项目二期工程 40
    万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设用地的批复
    原国土资源部 2010-02-04
    国土资函【2010】
    92 号
    规划建设 规划建设许可证 兵团建设局 2010-07-30兵农规建字
    【2010】030 号竣工验收
    关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
    氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨
    /年聚氯乙烯及配套 64 万吨电石项目通过竣工验收的通知兵团建设局(环保局)
    2017-11-30
    兵建项发【2017】
    108 号
    3、自备热电厂 2×300MW 机组工程项目立项关于新疆天业聚氯乙烯化工项目热电厂扩建工程核准的批复
    国家发改委 2010-02-24
    发改能源【2010】
    323 号环保
    关于新疆天业(集团)有限公司
    120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
    目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目环境影响报告书的批复
    原环保部 2009-09-18
    环审【2009】419号
    关于新疆天业(集团)有限公司
    120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
    目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目竣工环境保护验收合格的函兵团建设局(环保局)
    2016-03-08
    兵环验【2016】
    51 号用地
    关于新疆天业(集团)有限公司聚
    氯乙烯联合化工项目二期工程 40
    万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设用地的批复
    原国土资源部 2010-02-04
    国土资函【2010】
    92 号关于新疆天业公司联合化工项目
    二期自备电厂建设用地的批复
    原国土资源部 2011-08-10
    国土资函【2011】
    506 号
    规划建设 规划建设许可证 兵团建设局 2009-12-23 兵农规建字
    【2009】22 号竣工验收关于新疆天业自备热电厂
    2×300MW 机组工程项目通过竣工验收的通知兵团建设局(环保局)
    2017-11-30
    兵建项发【2017】
    109 号
    4、3000 吨/日及 2500 吨/日电石渣制水泥项目立项
    关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
    氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨
    /年聚氯乙烯及配套建设项目核准的批复
    兵团发改委 2009-03-27兵发改原材料
    【2009】225 号
    关于新疆天业(集团)有限公司
    2500t/d 电石渣制水泥项目核准的通知
    兵团发改委 2009-10-13兵发改原材料
    【2009】1118 号环保
    关于新疆天业 120 万吨/年聚氯乙
    烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目(不含自备电站)环境影响报告书的批复
    兵团环保局 2009-03-13
    兵环审【2009】
    56 号
    关于新疆天业(集团)有限公司
    120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
    目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目环境影响报告书的批复
    原环保部 2009-09-18
    环审【2009】419号
    关于新疆天业(集团)有限公司
    120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
    目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目竣工环境保护验收合格的函兵团建设局(环保局)
    2016-03-08
    兵环验【2016】
    51 号
    关于新疆天业(集团)有限公司二
    期 40 万吨/年聚氯乙烯配套废渣
    综合利用 2500t/d 水泥生产项目环境影响报告书的批复
    兵团环保局 2010-06-04
    兵环审【2010】
    93 号
    关于新疆天业(集团)有限公司二
    期 40 万吨/年聚氯乙烯配套废渣
    综合利用 2500t/d 水泥生产项目竣工环境保护验收合格的函兵团建设局(环保局)
    2016-03-11
    兵环验【2016】
    52 号用地
    关于新疆天业(集团)公司 120
    万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二
    期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设(64 万吨电石/年和 110 万吨水泥/年)建设项目工程建设用地的批复
    原国土资源部 2009-12-04
    国土资函【2009】
    1304 号
    关于新疆天业(集团)有限公司聚
    氯乙烯联合化工项目二期工程 40
    原国土资源部 2010-02-04
    国土资函【2010】
    92 号
    万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设用地的批复
    规划建设 规划建设许可证 兵团建设局 2010-07-30兵农规建字
    【2010】030 号竣工验收
    关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
    氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨
    /年聚氯乙烯配套熟料 3000t/d 电石渣制水泥生产线建设项目通过竣工验收的通知兵团建设局(环保局)
    2017-11-30
    兵建项发【2017】
    107 号
    关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
    氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨
    /年聚氯乙烯配套废渣综合利用
    2500t/d 水泥生产项目通过竣工验收的通知兵团建设局(环保局)
    2017-11-30
    兵建项发【2017】
    106 号
    5、年产 5 万吨普通 PVC 技改项目立项
    天能化工年产 5 万吨聚氯乙烯技
    改项目《企业投资项目备案证明》
    八师发改委 2012-08-25
    八师(工交)备
    【2012】0017 号环保关于《天能化工有限公司年产 5万吨聚氯乙烯技改扩建项目环境影响报告书》的预审意见
    八师环保局 2013-05-14
    师环【2013】51号
    关于天能化工有限公司年产 5 万吨聚氯乙烯技改项目竣工环境保护验收合格的函
    八师环保局 2017-02-20
    八师环验【2017】
    14 号
    十一、标的公司主要经营资质
    截至本报告书出具日,天能化工主要经营资质情况如下:
    序号
    取证主体 经营资质名称 证号
    许可经营范围/登记品种
    有效期 发证机关
    1 天能化工安全生产许可证
    新兵 WH 安许证字
    201800002
    聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、次氯酸钠、高沸物
    2018-05-30 至
    2021-05-29兵团安监局
    2 天能化工危险化学品登记证
    658112011
    氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液、盐酸
    2018-10-19 至
    2021-10-18国家安监局
    3 天能化工危险化学品经营许可证
    新兵八师危化许字
    【2018】69 号
    氢氧化钠、次氯酸钠溶液、碳化钙、
    11-二氯乙烷
    2018-01-23 至
    2021-01-22兵团安监局
    4天能化工全国工业产品生产许可证新兵
    XK13-014-00004
    电石 至 2022-03-22兵团市场监督管理局天能化工全国工业产品生产许可证新兵
    XK13-008-00005
    氯碱 至 2023-08-12兵团市场监督管理局
    天能水泥 全国工业产品 XK08-001-06969 水泥 至 国家市场监
    生产许可证 2024-06-05 督管理总局
    5
    天能化工 排污许可证
    91659001552437577
    B001P火力发电
    2017-06-28 至
    2020-06-27
    八师环保局
    天能化工 排污许可证
    91659001552437577
    B003R初级形态塑料及合
    成树脂制造-聚氯乙烯,无机碱制造
    2019-12-19至
    2022-12-18
    八师生态环境局
    天能水泥 排污许可证
    916590015847705772
    001P水泥制造
    2017-11-28 至
    2020-11-27
    八师环保局
    6天能化工城镇污水排入排水管网许可证
    石城排 2017 字第
    0007 号
    1#排水口:排水量
    1095m2/日;2#排水
    口:排水量 2546m2/
    日;3#排水口:排
    水量 1534m2/日;4#
    排水口:排水量
    2031.5m2/日;
    污水最终去向市污水处理厂;
    主要污染项目及排
    放标准: COD :
    150mg/L ;氨氮:
    25mg/L;PH:6-9;
    2017-08-16 至
    2022-08-16石河子市水务局天能水泥城镇污水排入排水管网许可证
    石城排 2017 字第
    0003 号
    1#排水口:排水量
    200m2/日;污水最终去向市污水处理厂;主要污染项目
    及排放标准:COD:
    40-80mg/L ; SS :
    70-100mg/L;PH:
    7.76;氨氮:20-50
    mg/L;油类: 3-4
    mg/L
    2017-08-16 至
    2022-08-16石河子市水务局
    7 天能化工电力业务许可证
    1031416-00222 发电类
    2016-06-22 至
    2036-06-21国家能源局
    8天能化工道路运输经营许可证
    石字 659001007569号道路普通货物运输
    2019-01-29 至
    2023-01-28石河子道路运输管理局天能化工水泥分公司道路运输经营许可证石字
    659001007569-01 号道路普通货物运输
    2019-02-21 至
    2023-01-28石河子道路运输管理局根据天业集团出具的说明,天能化工所持的环许字第(G-000061)号《排放污染物许可证》,该证登记的持人为天业集团,该许可证的有效期至 2020 年 2
    月 25 日。
    根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》的要求,无机化学工业中除总磷控制区域的无机磷化工要求 2019 年完成排污许可证申领工作外,其他于 2020 年完成排污许可申领即可。因此,天能化工办理其下属电石厂的排污许可证截至期限为 2020 年 12月底。
    同时,根据生态环境部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政
    部四部委联合下发的《工业炉窑大气污染综合治理方案》的有关规定,电石行业大气污染物排放标准制订工作将于 2020 年 6 月底前完成。《排污许可证申请与核发技术规范无机化学工业》中也明确“国家或地方后续发布无机磷化学工业、电石工业等相关行业污染物排放标准,按相应行业标准执行。”由于国家生态部尚未颁布关于电石工业的新的污染物排放标准,当地环保部门不受理天能化工下属电石厂办理排污许可,需待国家生态部颁布新的污染物排放标准后再按程序给予办理。
    经与石河子市生态环境局对相关主管人员访谈,天能化工下属电石厂仍可持环许字第(G-000061)号《排放污染许可证》排放污染物,该证还在有效期内,在天能化工下属电石厂依据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》取得新的排污许可证前,天能化工下属电石厂的经营不会受到限制,不会因此受到行政处罚。
    综上,天能化工下属化工厂已经取得排污许可证,天能化工电石厂办理排污许可证预计不存在法律障碍。
    十二、标的公司报告期内的主要会计政策及会计处理
    (一)收入的确认原则和计量方法
    1、收入确认原则
    于合同开始日,天能化工对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。
    满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:(1)客户在天能化工履约的同时即取得并消耗天能化工履约
    所带来的经济利益;(2)客户能够控制天能化工履约过程中在建商品或服务;(3)
    天能化工履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且天能化工在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:(1)天能化工就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;(2)天能化工已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;(3)天能化工已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;(4)天能化工已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;(5)客户已接受该商品;(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
    2、收入确认的具体方法
    天能化工销售氯碱化工产品等,属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件:天能化工已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件:天能化工已根据合同约定将产品报关,取得提单,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。
    (二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响天能化工会计政策和会计估计与同行业不存在显著差异。
    (三)财务报表编制基础
    1、编制基础
    天能化工财务报表以持续经营为编制基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》及应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》(2018 年修订)的相关规定进行编制。
    2、持续经营能力评价
    天能化工不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
    (四)报告期资产收购及资产剥离情况报告期内,天业集团为推进国有企业改革,于 2019 年 3 月 28 日,与天能化工签订股权转让协议,约定天业集团以 4068.8491 万元的转让价格将所持汇能公
    司 100%股权转让给天能化工,以 2019 年 4 月 30 日为股权交割日,作价依据为
    汇能公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的所有者权益 4068.8491 万元。
    后经天业集团调整改革方案,天能化工将汇能公司 100%股权转让给天辰化工,双方于 2019 年 5 月 1 日签订《股权转让协议》,约定双方以汇能公司截至
    2018 年 12 月 31 日经审计的净资产值 4068.8491 万元为股权转让对价。本次股权转让后,天辰化工持有汇能公司 100%股权。
    上述资产收购及剥离情况未对天能化工的生产经营及经营业绩产生影响。
    (五)重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况报告期内,天能化工与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
    (六)行业特殊的会计处理政策报告期内,天能化工不存在行业特殊的会计处理政策。
    十三、报告期内,天能化工分红事项
    (一)天能化工以往年度历次分红情况,本次交易前集中大额分红的原因,分红金额的确定依据、合理性,是否仅以抵销与天辰化工往来款为目的
    1、天能化工以往年度历次分红情况
    天能化工成立至今共进行过两次分红,具体如下:
    (1)2012 年第一次分红
    截至 2011 年 12 月 31日,天能化工经审计未分配利润为 94354.78 万元。
    2012 年 12 月 19 日,天能化工召开 2011 年年度股东会会议,审议通过向天能化
    工股东实施分红。本次分红 60000 万元,按持股比例分别向天业集团、高能科技、高能新建分配 30000 万元、19500 万元和 10500 万元。
    2012 年 12月末,天能化工完成本次分红。
    (2)2019 年第二次分红
    截至 2018 年 12 月 31日,天能化工经审计未分配利润为 359399.60 万元。
    2019 年 3月 30日,天能化工召开股东会,审议通过向天能化工股东实施分红。
    本次分红 300000.00 万元,按持股比例分别向天业集团、锦富投资分红 247500
    万元、52500 万元。
    截至 2019 年 3 月 31 日,天能化工应付天业集团 247500 万元分红款,应
    收天辰化工 334898.40 万元非经营性往来款。2019 年 3 月 31 日,天业集团、天能化工、天辰化工签订三方协议,三方同意将天能化工应付天业集团分红款抵消天能化工应收天辰化工非经营性往来款中的 247500 万元。
    2019 年 11月,天能化工完成本次分红。
    2、本次交易前集中大额分红的原因与目的
    本次分红主要原因在于:天能化工自成立至 2018 年期间,仅在 2012 年进
    行过一次分红,天能化工历年累计的未分配利润金额较高、分红能力较强;天
    能化工的股东有分红诉求,本次分红有利于促进国有资产保值增资;同时,天能化工通过分红规范了与关联方的资金往来、进一步改善了资产负债结构,有效提升了未来持续盈利能力。
    (1)回报国有股东投资,促进国有资产保值增值
    天能化工自 2010 年 5月成立至 2018 年底,仅在 2012 年进行过一次分红。
    由于国家有关部门认定天业集团与民营资本在设立天能化工过程中存在的违规事项,为避免国有资产流失,2012 年后,天能化工未实施任何分红,但由于天能化工设立以来一直保持较高的盈利水平,其截至 2018 年 12月 31日经审计的未分配利润达 359399.60 万元,国有股东有实现投资回报的需求。因此,天能化工股权问题在 2018 年末解决完毕后,于 2019 年 3 月召开股东会,审议通过向天能化工股东实施分红。通过实施该次分红,国有股东能够实现其在天能化工的投资回报,促进国有资产保值增值。
    (2)规范关联方资金往来,调整天能化工资产负债结构
    2013 年,天业集团投资 20 万吨/年乙二醇及配套工程项目、17 万吨 14-
    丁二醇工程项目及建设 100 万吨石灰项目,其中乙二醇项目与 14 丁二醇项目
    由天辰化工子公司天智辰业承建,石灰项目由天辰化工子公司天博辰业承建。
    由于天能化工因股权问题无法进行分红,天业集团无法及时获取投资回报用于新建上述项目,因此,根据天业集团的统筹安排,天能化工在 2013年 3 月至 2016
    年 11 月期间为天辰化工提供资金支持,从而形成对天辰化工 334898.40 万元的其他应收款。
    2019 年 3月 31 日,天业集团、天能化工、天辰化工签订三方协议,三方同
    意天能化工以应收天辰化工的其他应收款 334898.40万元抵消应付天业集团的
    247500 万元分红款及 87398.40 万元长期借款,同时,天能化工归还天业集团
    119241.60 万元长期借款。本次分红及债权债务抵消后,天能化工对关联方的
    其他资金往来得以全部清理,有息负债规模得以大幅降低,,使得财务费用得以控制,资产负债结构得到优化,持续盈利能力得到有效提升。
    3、分红金额的确定依据、合理性
    本次分红方案经天能化工董事会、股东会审议,天业集团也针对天能化工本次分红事项召开董事会进行审议,履行了必要的审议程序。本次分红是天能化工及其股东以促进国有资本保值增值为目的,根据天能化工累计未分配利润,并结合未来持续生产经营所需的运营资金和资本性投入等因素做出的审慎决策。
    天能化工成立以来经营情况稳定良好,一直保持较高的盈利水平和充沛的经营性现金流,但是自 2012 年以来长达 7 年未进行分红。截至 2018 年 12月 31日,天能化工可供股东分配利润达 359399.60 万元。天能化工本次分红
    300000.00 万元,其中,应付天业集团的分红款 247500.00 万元与对天辰化工
    的其他应收款抵消,应付锦富投资的分红款 52500 万元于 2019 年 11 月完成支付,因此本次分红实际现金流出仅为 52500 万元。
    截至 2019 年 10 月 31日,天能化工结算中心存款 83403.91 万元,本次分
    红及债权债务抵消完成后,天能化工的结算中心存款规模仍保持在 3亿元左右,可为天能化工的生产经营稳定性提供充分保障。
    综上,本次分红及债权债务调整规范了天能化工关联方资金往来,降低了天能化工的财务费用,并充分考虑了天能化工未来正常生产经营的需要,分红金额具有合理性。
    (二)天能化工向天辰化工其他应收款余额 33.49亿元的具体形
    成原因、业务背景、真实性天业集团为综合利用资源,减少碳排放和节约水资源,实现经济的可持续发展考虑,2011 年以电石炉气为原料建设了 5万吨/年的乙二醇工业装置,该装
    置于 2012 年底投产,并生产出聚酯级乙二醇产品。2013 年,天业集团部署天辰
    化工成立新疆天智辰业化工有限公司,实施建设 20 万吨/年乙二醇及配套工程
    项目、17 万吨 14-丁二醇工程项目,项目计划总投资 715205 万元,天辰化工
    与天业集团分别投入资本金 150000 万元、20000 万元,并分别向天智辰业提供借款 145205 万元、400000 万元。
    2012 年,天业集团内部石灰年产量约为 100 余万吨,缺口 200 万吨左右,外部供应商由于产能、质量不稳定等因素,无法满足天业集团生产电石所需原料需求。2013 年,天业集团部署天辰化工成立天博辰业矿业有限公司,实施建
    设 100 万吨石灰项目,该项目计划投资 49149 万元,天辰化工实际投入资本金
    10000 万元,并向天博辰业提供借款 39000 万元,该项目于 2015 年 1 月建成投产。
    综上,天辰化工为投资 20 万吨/年乙二醇及配套工程项目、17万吨 14-丁
    二醇工程项目及建设 100 万吨石灰项目共向天智辰业、天博辰业投入资本金
    160000万元,提供借款 184205 万元,合计投入 344205 万元,与天能化工对
    天辰化工其他应收款金额较为相符,因此天能化工向天辰化工其他应收款的形成原因具有真实性。
    (三)将其他应收款与天业集团股利进行抵销在标的资产具体会
    计核算过程、合规性
    2019 年 3月 30 日,经天能化工股东会审议通过,天能化工按照持股比例向
    股东分红 300000 万元,其中,应付天业集团分红 247500 万元,应付锦富投资分红 52500万元。根据 2019 年 3月 31日天业集团、天能化工、天辰化工三方签订的《协议书》,天能化工以天辰化工所欠的其他应收款 247500.00 万元为支付天业集团分红款,以天辰化工所欠的其他应收款 87398.40 万元为支付天业集团长期借款。
    天能化工其他应收款与应付天业集团股利进行抵销会计核算过程为:
    借:应付股利-天业集团 247500.00 万元
    贷:其他应收款-天辰化工 247500.00 万元
    借:其他非流动负债-天业集团长期借款 87398.40 万元
    贷:其他应收款-天辰化工 87398.40 万元综上,本次天能化工以分红款与天辰化工往来款抵销的账务处理具有合规性。
    (四)前述分红之后标的资产运营资金会否出现大额缺口,有无流动性风险
    本次交易前,截至 2019 年 5 月 31 日,上市公司的资产负债率为 42.42%,天能化工的资产负债率为 39.48%;截至 2019 年 10 月 31日,上市公司的资产负债率为 37.69%,天能化工的资产负债率为 32.38%。天能化工最近一期的资产负债率水平低于上市公司。
    根据备考合并审阅报告,本次交易后,上市公司于 2019 年 5 月 31 日的资产负债率将由 42.42%上升至 58.77%,上市公司于 2019 年 10 月 31 日的资产负债率将由 37.69%上升至 54.36%。本次交易导致上市公司资产负债率上升的主要原因为备考报表的编制未考虑本次交易募集配套资金,上市公司为本次交易支付的现金对价被全部计入负债,导致交易完成后上市公司其他应付款大幅增加,从而体现为上市公司备考报表的资产负债率较交易前有所上升。
    截至 2019 年 10 月 31 日,天能化工结算中心存款 83403.91 万元,其中
    52500 万元已在 2019 年 11 月用于向锦富投资分红支出,结算中心存款剩余的
    30903.91 万元可保证天能化工生产经营的稳定性。此外,天能化工拥有较好的
    经营性现金流水平,自身造血能力较强,2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及
    2019 年 1-10 月期间,天能化工经营活动产生的现金流量净额分别 161597.84
    万元、138057.70 万元、29424.93 万元及 56110.43 万元。截至目前,天能
    化工经营情况正常,运营资金并未出现缺口。
    天能化工本次分红及债权债务抵消后,天能化工长期借款下降 206640.00万元,其有息负债大幅降低,融资能力得到增强。截至 2019 年 10月 31 日,天能化工有息负债为 61339.75 万元,资产负债率为 32.38%,现金流量利息保障倍数为 11.17 倍,有形资产/带息债务比率为 8.15 倍;另外,在剔除天能化工
    于 2019 年 11月向锦富投资现金分红 52500 万元后,天能化工于 2019 年 10 月
    末的资产负债率进一步下降至 24.95%。
    总体而言,天能化工经营性现金流水平较好,自身造血能力和外部融资能力较强,本次分红不会对天能化工的运营资金造成缺口,天能化工的流动性风险较小。
    十四、结算中心情况
    (一)结算中心存款情况
    1、结算中心基本情况、设立目的、资金管控模式、存贷模式,是否具备相应的非金融机构资质
    (1)基本情况与设立目的国务院办公厅于 2000 年印发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》,要求实行母子公司体制的大型企业和企业集团,通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制,建立健全统一的资金管理体制;充分发挥企业内部结算中心的功能,对内部各单位实行统一结算。
    天业集团为了加强资金管理,规范资金结算行为,确保资金运转安全,提高资金使用效率,制定了《新疆天业(集团)有限公司资金管理办法》,并在财务部下设立结算中心,对集团未上市的各子公司资金收付和内部借款进行统
    一管理。新疆天业自成立以来设立了独立于天业集团的结算中心,对新疆天业及除天业节水外的下属子公司的货币资金进行统一管理。
    截至目前,天业集团结算中心对除新疆天业、天业节水及其子公司以外的其他子公司履行以下资金管理职责:
    ① 为各子公司在天业集团结算中心设立内部结算账户,并对各单位开立银行独立资金账户进行审核、监督。
    ② 按照天业集团有关规定办理各单位的货币资金收入、支付及结算业务。
    ③ 依据经天业集团领导审批的借款申请,办理集团公司内部贷款业务,并对使用情况实施监督。
    ④对各子公司发生的资金收付业务进行核算,及时掌握资金账面余额,并按期结算存贷款利息。
    (2)资金管控模式
    ① 管理范围
    天业集团结算中心对资金实行统一管理,并遵循资金收支两条线,集中管理,分户使用的原则,对各子公司的资金收付实行统一管理,管理范围包括:
    从事经营活动发生的收入与支出、新建工程项目发生的收入与支出、技改及其他专项借款的收入与支出及其它非经营性业务发生的收入与支出。
    ② 收入、支付审批管理各子公司办理资金收付业务,必须使用天业集团结算中心统一印制的票据和结算中心预留印鉴,必须经结算中心会计编制会计凭证并输入计算机后,出纳人员方可办理付款或进账业务。各子公司收取的现金、支票、银行承兑汇票
    等须在三个工作日内交存天业集团结算中心存款账户,不得自行支配资金。
    各子公司办理对外付款业务,必须编制付款委托书。费用、材料采购、固定资产购置等支付业务,按照以下程序审批:提出付款申请报告、用款子公司财务部门复核、用款子公司领导审核、天业集团领导批准、天业集团结算中心付款。天业集团结算中心对付款单位提交的付款委托书的金额、名称、印鉴等进行审核,经审核无误后,由付款子公司或收款单位经办人在付款委托书上签字后再支付款项。
    ③ 结算管理
    天业集团结算中心按借款单位建立内部借款台账,并于每月轧账日的次日做出各子公司借款、存款账户对账单发至各子公司,各子公司根据结算中心提供的账户清单与结算中心对账,并编制调节表送结算中心备案。结算中心负责监督未达账清理情况。
    天业集团结算中心于每月轧账日结出银行存款余额,并于次月十日内做出银行存款余额调节表,对超过一个月或其他异常未达账项进行核对和查询,未达账项最长不得超过三个月。
    (3)存贷模式
    ① 存款管理
    A、天业集团结算中心以各子公司存款账户每日存款余额,以及相应的存款利率,按月计算利息并进行核算。
    B、各子公司不得以集团公司结算中心存款透支或其他方式变相占用结算中心资金。特殊情况发生透支的,按每天万分之五计收罚息。
    C、天业集团结算中心监督各单位资金账面余额和银行存款情况,按日向天业集团主管领导报送各银行存款日报表。
    ② 借款管理
    A、各子公司经营所需资金,可直接向银行申请借款,但借入款项应当转入集团公司结算中心账户统一管理。
    B、各子公司根据经营需要,可以向集团公司结算中心申请内部借款。
    C、各子公司的内部借款均为信用借款,借款利率按集团公司确定的利率执行,并根据银行借款基准利率的变化进行调整。
    D、因特殊原因,借款子公司不能按期归还借款本金的,在借款到期日之前
    10日内,向集团公司提出书面申请,经集团公司主管领导批准后办理转借手续。
    E、借款子公司必须严格按照内部借款专用借据上填写的借款用途使用借款,不得擅自扩大使用范围F、天业集团结算中心以借款子公司每日借款余额,以及相应的借款利率,按月计算利息并进行核算。
    (4)非银金融机构资质情况
    天业集团结算中心作为天业集团内部部门之一,其性质为非独立法人,主要职能是天业集团内部资金控制与管理,结算中心不收取额外费用、不赚取利差,不具有盈利职能,未办理非银金融机构资质。
    2、结算中心与天能化工关联关系,结合标的资产日常资金使用规程,说明
    存款存放在结算中心的原因、合规性、资金安全性
    (1)结算中心与天能化工关联关系
    天业集团结算中心作为天业集团财务部下设机构,负责监督管理除新疆天业、天业节水及其子公司以外子公司的资金收付,是天业集团内部对天能化工经营性资金的收付及监督管理部门。
    (2)标的资产日常资金使用规程
    天能化工用款部门将资金审批汇总表、费用报销审批移交表、资金申请等提交天能化工财务部门,财务部门把用款申请统一交结算中心,结算中心将以上资料整理分类后,根据审批权限报天业集团相应负责人审批后支付。
    (3)存款存放在结算中心的原因、合规性、资金安全性
    为加强资金管理,规范资金结算行为,确保资金运转安全,天业集团自成立以来设立结算中心,对天业集团下属非上市子公司资金进行集中管理。
    天能化工将存款存放在结算中心,符合《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》、《新疆天业(集团)有限公司资金管理办法》的规定。
    天业集团结算中心是天业集团内子公司的资金存管监督部门,未通过拆借、投资等形式挪用子公司存款,结算中心均按照制度规定进行逐级审批后再进行资金划转,因此天能化工资金存放在结算中心具有安全性。
    3、天能化工报告期银行存款余额、结算中心余额,资金是否全部或大部分
    存放于结算中心,结算中心账户开立、资金划转过程、资金往来的合规性
    (1)天能化工资金存放情况报告期内,天能化工银行存款、结算中心存款余额如下:
    单位:万元
    项目 2019-10-31 2019-5-31 2018-12-31 2017-12-31
    银行存款 31.18 30004.96 8.81 16.08
    结算中心存款 83403.91 76806.23 180489.46 109379.41
    合计 83435.09 106811.19 180498.27 109395.49根据上表,报告期内,天能化工资金主要存放于结算中心。天能化工于 2019
    年 5月 31 日的银行存款余额系为天能化工收取货款后在该时点尚未归集至天业集团结算中心所致。
    (2)结算中心账户开立、资金划转过程、资金往来的合规性
    ① 结算中心账户开立
    天业集团各子公司于成立时在结算中心开立结算账户,各子公司结算中心账户独立核算。结算中心开立的账户作为天业集团内部结算使用,符合《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》的规定。
    ② 资金划转过程
    天业集团各子公司完成资金支付审批流程后,由结算中心履行资金划转流程,过程如下:
    A、结算中心出纳岗接收付款委托书后:①审核付款委托书签发单位财务印
    章是否齐全:②单据状态是否已经通过相关责任人员审批;③在财务系统中发
    起付款申请流程,根据付款委托书选择银行承兑汇票(电子/纸质)或者电汇方式;④根据付款委托书录入收款单位的账户信息及金额;⑤检查录入信息;⑥流转至会计岗审核。
    B、会计岗人员复核付款委托书的收款单位信息,审核无误后将付款申请流转至出纳岗。
    C、出纳进行支付处理,完成资金划转。
    天业集团各子公司资金划转流程符合《会计基础工作规范》的规定。
    ③ 资金往来的合规性首先,天业集团结算中心是天业集团内子公司的资金存管监督部门,不收费、不赚取利差,未通过拆借、投资等形式挪用子公司存款,因此结算中心不具有金融属性;其次,结算中心均按照制度规定进行逐级审批后再进行资金划转,保证资金支付的安全性;第三,天业集团根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》的规定建立集团结算中心,符合国有企业资金监督管理的规定,且根据《上海证券交易所上市规则》第 9.1 条和
    9.16 条规定,控股子公司之间提供财务资助不属于违规交易。因此,天能化工在天业集团结算中心资金支取合规。
    4、标的资产目前及未来是否继续与结算中心发生资金往来,保障资金安全性的措施
    截至 2019 年 10 月 31日,天能化工在天业集团结算中心存款 83403.91 万元,向天业集团借款 10040.63 万元。本次交易完成后,天能化工成为新疆天业的全资子公司,天能化工将在新疆天业开设结算中心账户,天能化工在天业集团结算中心存款将于交割日一次划入新疆天业结算中心;而天能化工向天业
    集团借款仍将按期还本付息,借款到期后,天能化工未来不会与天业集团结算中心发生资金往来。
    5、该情形是否影响标的资产独立性,是否构成关联方非经营性资金占用,是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
    首先,天能化工存放于天业集团结算中心的存款系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》的规定,基于保证国有企业资金安全角度而建立的内部资金管控体系,且现有资金管控体系已经建立并运行多年,持续运营良好,该种措施充分保障了天业集团及其下属各企业的资金安全。
    其次,天能化工在集团结算中心的存款系由于天业集团内部“统购统销”的业务模式导致的;因天能化工产品基本通过天业集团营销中心进行销售、采购的原材料主要通过天业集团下属西部资源和天域汇通等公司集中进行采购,相应销售回款和采购付款均通过集团结算中心进行内部记账核算,该等业务模式导致天能化工日常的经营性资金留存于天业集团结算中心,形成了金额较大的在集团结算中心的存款。该等结算中心存款是日常经营所得,不属于非经营性资金占用;且天能化工资金存放于天业集团结算中心可根据需要支取,并保证及时兑付;
    第三,结算中心根据银行同期存款利率向天能化工支付利息,天能化工将资金存放于结算中心并没有损害其自身利益。
    第四,报告期内,天能化工主要产品基本实现满产满销状态,天能化工销
    售回款情况良好、经营性现金流量充沛,资金存放于天业集团结算中心并没有对天能化工的正常经营造成影响。
    第五,本次交易完成后,天能化工将在新疆天业开设结算中心账户,天能
    化工在天业集团结算中心存款将于交割日一次划入新疆天业结算中心,天能化工的资金将纳入上市公司的结算中心进行集中管控。
    因此,天能化工将资金存放于结算中心并没有损害天能化工的利益,该情形不属于关联方非经营性资金占用,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
    第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
    见第 10号》的相关规定。
    (二)结算中心借款情况
    1、补充披露报告期向天业集团借款的方式、金额、期限、利率,结合资金
    使用情况、流向,说明 2017 年年末、2018 年年末货币资金余额较少的原因天能化工向天业集团的借款为 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期 40
    万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目借款。天业集团为实施 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目,以项目贷款的方式向国家开发银行新疆乌鲁木齐分行申请长期贷款。天能化工作为该联合化工项目之二期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目的承建单位,天业集团在取得国家开发银行项目贷款后,按照同等条件将资金转借给天能化工,用于二期项目建设。由此,天能化工产生了向天业集团的大额长期借款。借款的方式、金额、期限、利率、资金流向及余额情况如下:
    单位:万元序号借款金额借款方式
    期限 利率 资金流向
    截至 2019
    年 10月 31日借款余额
    1 341000信用借款
    2010.10-2
    022.11人民银行同期基准利率
    120万吨/年聚氯乙烯
    联合化工项目二期 40
    万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目(天能化工为项目承建单
    位)
    -
    2
    4543.54(美元)信用借款
    2011.10
    -2022.10
    6个月美元
    LIBOR+400BP
    10040.63(人民币)
    天能化工向天业集团借款分别发生于 2010 年和 2011 年,截至 2017 年末、
    2018 年末、2019 年 5 月 31 日及 2019 年 10 月 31 日,借款合计余额分别为
    241923.22 万元、227407.20 万元、11166.60 万元、10040.63 万元。
    报告期内,天能化工银行存款、结算中心存款余额如下:
    单位:万元
    项目 2019-10-31 2019-5-31 2018-12-31 2017-12-31
    银行存款 31.18 30004.96 8.81 16.08
    结算中心存款 83403.91 76806.23 180489.46 109379.41
    合计 83435.09 106811.19 180498.27 109395.49报告期内,天能化工资金主要存放于结算中心。天能化工于 2019 年 5 月 31日的银行存款余额系为天能化工收取货款后在该时点尚未归集至天业集团结算中心所致。结算中心存款与货币资金性质相同,天能化工不存在货币资金余额较少的情况。
    2、结合标的资产盈利能力、现金流量水平,日常资金使用需求,补充披露
    其向天业集团借款的原因和合理性、利率公允性,是否存在对天业集团资金的重大依赖。
    (1)标的资产盈利能力、现金流量水平、日常资金使用需求情况报告期内,天能化工净利润、经营活动现金流量净额情况如下:
    单位:万元
    项目 2019年 1~10月 2019年 1~5月 2018年 2017年
    净利润 45526.56 26465.43 87703.20 84225.04经营活动现金流量净额
    56110.43 29424.93 138057.70 161597.84
    净利润现金比率 123.25% 111.18% 157.41% 191.86%
    天能化工盈利能力较强,经营活动现金流量情况较好,报告期内现金回报率分别为 191.86%、157.41%、111.18%和 123.25%。
    报告期内,天能化工日常资金使用需求情况测算如下:
    单位:万元
    项目 2019-10-31 2019-5-31 2018-12-31 2017-12-31
    应收票据及应收账款 5933.03 6682.32 1673.99 5057.88
    存货 23521.94 27430.92 19434.93 24293.58
    经营性资产小计 29454.97 34113.24 21108.92 29351.46
    应付账款 46317.65 83574.75 56484.01 52288.17
    合同负债 198.33 276.05 227.8 -
    应付职工薪酬 3726.80 3041.15 3141.68 2989.42
    应交税费 5564.75 5208.82 7955.49 7987.86
    经营性负债小计 55807.53 92100.77 67808.98 63265.45
    营运资金需求 26352.56 57987.53 46700.06 33913.99天能化工现金及结算中心存款
    83435.09 106811.19 180498.27 109395.49
    注:营运资金需求=经营性负债-经营性资产
    根据上表数据,天能化工报告期内现金及结算中心存款均能够覆盖各期营运资金需求。
    (2)天能化工向天业集团借款的原因和合理性、利率公允性
    ① 天能化工向天业集团借款的原因和合理性天能化工成立于 2010 年,成立的目的系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”,该项目计划投资规模为 562166 万元,其中计划资本金投入 200000 万元,计划外部融资 362166 万元。
    天能化工设立初期,由于二期项目投资建设的需要,对资金的需求较大,而凭借其设立时的信用条件难以获得大额长期贷款。为推动二期项目建设,天业集团向国开行等银团申请项目贷款,并按照同等条件将资金转借给天能化工,保证了天能化工“二期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”顺利建成投产。
    综上,天能化工向天业集团借款是其二期项目建设初期的专项借款,借款原因具有合理性。
    ② 天能化工向天业集团借款利率的公允性
    天能化工向天业集团结算中心的借款来源于天业集团向外部银行借款,天能化工向天业集团借款的成本与天业集团对外借款成本对比如下:
    单位:万元序号
    天能化工向天业集团借款 天业集团向国开行等银团借款
    借款金额 利率付息方式借款来源
    借款金额 利率付息方式
    1 341000人民银行同期基准利率按季付息国开行等银团
    341000人民银行同期基准利率按季付息
    2
    4543.54(美元)
    6个月美元
    LIBOR+400BP半年付息国开行
    4543.54(美元)
    6个月美元
    LIBOR+400BP半年付息根据上表,天能化工向天业集团借款利率与天业集团对外借款利率相同,天能化工向天业集团借款利率公允。
    (3)天能化工是否对天业集团资金存在重大依赖
    截至 2019 年 10 月末,天能化工对天业集团借款余额 10040.63 万元,占
    负债总额的 5.84%,占比较小;2019 年 10月末,天能化工结算中心存款余额为
    83403.91 万元,天能化工资金较为充裕,且报告期内天能化工的盈利水平较好、经营性现金较为充沛,天能化工的生产经营对天业集团资金不存在重大依赖。
    3、结合前述往来款冲抵向天业集团的分红及借款情况,预测期财务费用、及其占营业收入的比例相较报告期出现明显下降的原因,补充披露本次交易后,标的资产向天业集团借款的解决方案,未来获取资金支持的来源是否发生变化
    截至 2019年 3月 30日,天能化工应收天辰化工非经常性往来款 334898.40万元,天能化工向天业集团长期借款余额 219086.60 万元。2019 年 3 月 31日,天业集团、天能化工、天辰化工签订三方协议,三方同意将天能化工应收天辰化工非经营性往来款抵消天能化工应付天业集团分红款及 87398.40 万元长期借款,天能化工使用结算中心存款归还天业集团 119241.60 万元长期借款,天能化工合计归还天业集团长期借款 206640 万元。
    截至 2017 年、2018 年末,天能化工有息负债余额分别为 290604.84 万元、255072.16 万元,主要为天业集团转借给天能化工的银团贷款。2019 年 3月,天能化工以往来款冲抵及现金方式合计归还天业集团长期借款 206640万元后,其有息负债规模大幅下降,截至评估基准日,天能化工有息负债为 73587.03万元,至 2019 年 10 月 31日,天能化工有息负债进一步下降至 61339.75 万元。
    由于报告期内天能化工的经营性现金流持续维持较高水平,2017 年、2018 年、
    2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工经营活动产生的现金流量净额分别
    161597.84 万元、138057.70 万元、29424.93 万元及 56110.43 万元,且在
    评估基准日,天能化工并无产能扩张计划,因此预测天能化工的有息负债规模与评估基准日时点持平,在有息负债规模已大幅下降的情况下,预测期间的财务费用及财务费用占营业收入的比例也较报告期前两年有较大幅度下降。
    截至 2019 年 10 月 31日,天能化工向天业集团借款余额为 10040.63 万元。
    本次交易后,天能化工向天业集团的现存借款仍将按期还本付息;考虑到天能化工目前已经达到生产经营稳定的状态,且自身盈利水平及经营性现金流情况均较好,以及天能化工目前暂无产能扩张计划,未来也并无大额资金投入计划,因此,预计天能化工未来不再需通过天业集团向商业银行申请借款。
    此外,截至 2019 年 10月 31 日,天能化工有息负债为 61339.75 万元,资产负债率为 32.38%,现金流量利息保障倍数为 11.17 倍,有形资产/带息债务比
    率为 8.15 倍;在剔除天能化工于 2019 年 11 月向锦富投资现金分红 52500 万元后,天能化工于 2019 年 10 月末的资产负债率进一步下降至 24.95%,天能化工的偿债能力及融资能力较强,本次交易完成后,天能化工将依靠自身的融资能力进行外部融资。
    第五节 标的公司的主营业务情况
    一、主营业务概况
    天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二
    期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人,主营业务为普通 PVC 的
    生产与销售,产品主要包括普通 PVC、烧碱、水泥等。天能化工采用电石法生产普通 PVC,构建了“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业链,下设电厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司,在 2015 年技改完成后,现具备年产 45万吨普通 PVC、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力。
    二、天能化工所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策天能化工所处行业为化学工业中的氯碱化工行业。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),天能化工属于“化学原料和化学制品制造业”(行业代码:
    C26)。
    (一)所处行业监管部门及监管体制
    氯碱化工行业涉及的主要法律法规、政策及其主要内容如下:
    部门名称 职能国家发展和改革委员会
    拟定并组织实施行业的发展战略、规划,提出总量平衡、结构调整目标及产业布局;研究拟订、修订产业政策并监督实施;
    审核行业重大项目等工业与信息化部
    制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。
    国家市场监督管理总局
    负责市场综合监督管理、组织和指导市场监管综合执法工作;
    负责监督管理市场秩序;负责宏观质量管理;负责产品质量安全监督管理;
    生态环境部
    负责生态环境监测工作;统一负责生态环境监督执法、制定行业环保相关政策应急管理部
    组织编制国家应急总体预案和规划,;负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理。
    中国氯碱工业协会
    行业自律性组织,协助政府部门对氯碱化工行业进行管理,积极维护会员单位的合法权益,通过组织行业信息交流和技术交流等方式,积极促进行业内企业间的沟通与交流,保障行业健康发展。
    (二)行业主要法律法规及政策
    氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下:
    序号 法律法规及政策 部门 生效时间 主要内容
    1《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》
    (2007 年第 74 号)国家发改委
    2007 年 12 月
    从产业布局、规模、能源消耗和安全健康环保等方面对氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业新建、改扩建项目提出了准入条件及监管要求。
    2《关于印发聚氯乙烯等
    17 个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》
    (工信部节【2010】104号)
    工信部 2010 年 3 月制定聚氯乙烯和烧碱等行业到
    2012 年目标并推广清洁生产技术。
    3《关于促进新疆工业、通信业和信息化发展的若干政策意见》(工信部产业【2010】617 号)
    工信部 2010 年 12 月鼓励氯碱行业要向上下游一体化发展,提升资源使用效能。
    鼓励年产 30 万吨及以上乙烯氧
    氯化法聚氯乙烯和 40 万吨及以
    上乙炔法聚氯乙烯生产,配套离子膜烧碱规模不小于 30 万吨。
    4《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》(环发【2011】4 号)原环保部
    2011 年 1 月
    全面推广低汞触媒,有效降低汞的排放;到 2015 年底前,电石法聚氯乙烯生产企业要全部使
    用低汞触媒;新建、改建、扩建的电石法聚氯乙烯生产项目必须使用低汞触媒。
    5《节能减排“十二五”规划》(国发【2012】
    40 号)
    国务院 2012 年 8 月烧碱行业提高离子膜法烧碱比例,加快零极距、氧阴极等先进节能技术的开发应用。
    6《产业结构调整指导目
    录(2011 年本)》(2013年修订;国家发展改革
    委第 21 号令)国家发改委
    2013 年 5 月
    对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业进行宏观调控。
    鼓励类:零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术;
    限制类:乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于 30 万吨/年的乙烯氧氯
    化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、电石(以大型先进工艺设备进行等量替换的除外);
    淘汰类:隔膜法烧碱(2015 年)生产装置、高汞催化剂(氯化汞
    含量 6.5%以上)和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装
    置(2015 年)
    7《电石行业准入条件
    (2014 年修订)》(2014
    年第 8 号)
    工信部 2014 年 2 月
    从生产企业布局、规模工艺与装备、能源消耗和综合治理利用、环境保护和安全生产方面对氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业新建、改扩建项目提出了准入条件及监管要求。
    8《电石生产企业公告管理办法》(工信部产业
    【2014】525 号)
    工信部 2014 年 12 月已公告企业应当始终保持符合
    《电石行业准入条件》要求;已公告企业如进行改扩建设涉及
    新增电石产能,新增产能必须符合最新的《电石行业准入条件》要求,并在装置建成后 3 个月内提出新增产能的公告申请。
    9《石油和化工企业能源管理中心建设实施方案》(工信部节【2015】
    13 号)
    工信部 2015 年 1 月氯碱和电石企业专项建设内容
    包括:建设电力与蒸汽系统优化调度系统,建设多台耗能设备负荷优化分配系统,建设重点耗能单元、设备节能优化控制系统,建设和优化电石炉、电解槽电气控制系统、电极压放控制系统。
    10 《国务院办公厅关于石 国务院 2016 年 8 月 严格控制尿素、磷铵、电石、烧化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国
    办发【2016】57 号)
    碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能,相关部门和机构不得违规办理土地(海域)供
    应、能评、环评和新增授信等业务,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。
    11《石化和化学工业发展
    规划(2016-2020 年)》
    (工信部规【2016】318号)
    工信部 2016 年 9 月
    严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。
    全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯
    乙烯生产装置,适度开展乙炔—
    二氯乙烷合成氯乙烯技术推广应用,加快研发无汞触媒,减少汞污染物排放。推广零极距、氧阴极等节能新技术应用,降低行业能耗。鼓励发展高端精细氯产品,提高耗氯产品的副产氯化氢综合利用水平。
    推进磷石膏、氟石膏、造气炉渣、电石渣、碱渣等固体废物综合利用,鼓励利用焦炉气、电石炉气、黄磷尾气等生产化学品。
    12《烧碱、聚氯乙烯工业污 染 物 排 放 标 准 》
    (GB15581—2016)原环保
    部、原质监局
    2016 年 9 月
    对现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染物排放管理,以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和大气污染物排放管理制定标准。
    13《国土资源部办公厅关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》(国土资厅发【2016】33 号)原国土资源部
    2016 年 9 月
    对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能以及未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项
    目,一律不再受理用地预审。
    14《国家发展改革委关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》(发改价规【2018】943 号)国家发改委
    2018 年 6 月要全面清理取消对高耗能行业的优待类电价以及其他各种不合理价格优惠政策。严格落实铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼等 7 个行业的差别电价政策,对淘汰类和限制类企业用电(含市场化交易电量)实行更高价格。
    三、天能化工产品(或服务)及其用途
    天能化工主要产品为 PVC、烧碱和水泥。
    1、PVC
    PVC 即聚氯乙烯树脂,是五大通用合成树脂之一,主要用于生产建筑材料(管材、门窗型材等)、包装材料、电子材料、日用消费品等,系应用领域最广的塑料品种之一。目前 PVC 已经在国民经济中占据重要地位,广泛应用于塑料型材、管材以及医用输血管、输血袋、汽车底盘塑料防腐涂层、发泡拖鞋等产品的生产,随着我国城镇化的发展、居民生活条件的改善以及其他行业的发展,其应用领域也不断被拓宽。
    2、烧碱
    烧碱又名氢氧化钠,是一种重要的基础化工原料,在国民经济中有广泛应用。
    使用氢氧化钠最多的部门是化学药品的制造,其次是造纸、炼铝、炼钨、人造丝、人造棉和肥皂制造业。另外,在生产染料、塑料、药剂及有机中间体,旧橡胶的再生,制金属钠、水的电解以及无机盐生产中,制取硼砂、铬盐、锰酸盐、磷酸盐等,也要使用大量的烧碱。同时氢氧化钠是生产聚碳酸酯、超级吸收质聚合物、沸石、环氧树脂、磷酸钠、亚硫酸钠和大量钠盐的重要原材料之一。
    3、水泥
    天能化工以 PVC 生产过程中产生的废电石渣作为主要钙质原料,配合粉煤灰、电石灰、硫酸渣、柠檬酸渣等废弃物作辅助原料,完成了以全废弃物作原料生产水泥。水泥作为天能化工整个化工产业环保型循环经济链的最后一环,实现了化工产业废弃物的变废为宝,不仅解决了化工企业传统的环保难题,同时也带
    来了一定的经济效益。
    水泥作为基础的建筑材料,广泛应用于电厂工程、民建工程、基础设施建设等,如住宅楼、商业楼、公路、高速公路、铁路、地铁,桥梁、隧道及涵洞,水利水电项目。
    4、其他中间产品及副产品
    天能化工拥有自备电厂和电石厂,在 PVC 生产的一体化产业链过程中除产生烧碱和水泥外,还会富余部分中间产品和其他副产品。主要中间产品和其他副产品的用途如下:
    产品名称 产品性质 用途
    电、汽 能源保障 能源,为烧碱及电石厂生产提供电力和蒸汽电石 中间产品 主要作为生产 PVC 的原料
    盐酸、元明粉 副产品化工、冶金、轻工、食品、医药、橡胶和农药等工业原料
    四、主要产品的工艺流程
    天能化工构建了“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业链,下设电厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司,具体如下:
    (一)电厂生产流程
    天能化工自备电厂为产业链提供电力和蒸汽,电厂工艺流程图如下:
    (二)电石生产流程
    电石是生产 PVC 的重要原材料,生产出的电石在冷却棚进行冷却破碎后,经车辆运输至下游化工厂。天能化工电石厂工艺流程图如下:
    (三)PVC 生产流程
    天能化工下设化工厂,采用电石法生产普通 PVC,即通过电石厂生产的电石加工产生乙炔,并与氯化氢混合后经过反应最终形成聚氯乙烯。工艺流程图如下:
    (四)烧碱生产流程
    天能化工下设化工厂,采用离子膜电解法制烧碱工艺,烧碱种类包括液碱、片碱和粒碱。烧碱工艺流程图如下:
    (五)水泥生产流程
    天能水泥是响应国家循环经济理念,采用新型干法水泥生产工艺,以化工厂产生的电石渣 100%替代石灰石作钙质原料,配合产业链生产过程中的其他废弃物作辅助原料,构建了天能化工整个化工产业环保型循环经济链的闭环。水泥工艺流程图如下:
    五、主要经营模式
    (一)盈利模式
    天能化工主要以生产、销售普通 PVC、烧碱、水泥等产品实现盈利。普通
    PVC 产品的成本主要源于电石,电石的主要成本由工业用电及焦炭、兰炭、石灰等构成。天能化工拥有年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、32 万吨离子膜烧碱及 205万吨电石渣制水泥的生产能力,并拥有与其配套的年产 64 万吨电石装置以及
    2×300MW 自备热电站,形成了以普通 PVC 为最终产品,烧碱、水泥为副产品的
    “自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动式发展模式,完善的产业链有效降低了主要产品的生产成本,使得天能化工具有较明显的成本优势,在氯碱化工行业的竞争中处于有利地位。
    (二)采购模式
    为加强物资采购管理工作、提高物资采供质量及降低采供成本,天业集团制定了《物资采购管理办法》和《物资采购管理细则》等采购相关制度,对集团内部各分子公司实施集中管理、集中采购的采购模式(上市公司及下属子公司除外)。因此,天能化工目前通过天业集团及其下属公司集中采购方式采购原材料、物资及辅料,采购流程如下图所示:
    1、制定采购计划
    天能化工在各年度末之前完成下一年度采购计划的编制与上报,年度采购计划由天业集团统一下发,天业集团将采购计划下发给采购子公司和物资采购中心落实。月度采购计划由天能化工在月底前向天业集团报送次月所需物资的名称、数量、规格等信息。紧急物资的申购由天能化工提出申报并经批准后,由天业集团予以下发落实。
    2、比质比价审核
    天能化工经批准实施的采购计划由天业集团及下属采购机构进行比质、比价审核并最终确定供应商,具体原则和方法如下:
    (1)比质比价的原则:① 在采购物资质量、规格型号相同的情况下,比采
    购物资的价格,取价格低的供应商;② 在比质比价同等前提下,选择供货及时,付款条件优惠,服务质量高,信誉佳的供应商。
    (2)比质比价的方法:① 对大宗原材料、大宗设备的采购实行公开招标和
    邀标、议标方式进行;② 对专用和主要设备可通过电话、传真、网络等方式进行比质、比价;③ 对通用物资的采购,根据以往的采购经验,可在各单位经常采购的供货单位中选择 3-4 家质量好、价格合理、服务质量高的企业作为合格分供方。
    3、采购的实施
    对于主要大宗原材料煤、焦炭、石灰和电极糊等的采购,天能化工统一通过天业集团下属子公司天域汇通(主要负责公路运输原材料的采购)和西部资源(主要负责铁路运输原材料的采购)予以集中采购,并由供应商直接向天能化工交付所采购原材料。
    对于物资及设备等的采购,由天业集团下设物资采购中心通过招投标等规定方式确定后,由天能化工与供应商直接签订合同并进行采购。
    供应商及生产厂家按规定要求予以按时、按质、按价、按量供货。采购过程中如出现异议,由天业集团及其下属采购机构牵头会同有关部门进行协调解决。
    4、验收及付款
    材料物资到库到位后,天能化工按照采购合同所列条款的要求,对物资予以验收核对,如无异议,按照合同中规定的方式进行结算;如发现异议,天能化工上报天业集团后由相关机构及时予以协调解决,待原因查明后视情况进行付款。
    本次交易完成后,天能化工的原料采购将转由上市公司统筹管理。
    (三)生产模式
    天能化工在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测等因素的前提下,制定当年总体生产计划。
    根据生产相关制度,天能化工设有专门统计人员对日常生产、经营管理全过程、各个环节进行统计分析,各生产部门的统计人员每月上报各自生产统计情况以及下月建议生产计划,天能化工管理层根据统计情况及时了解当月生产情况并制定下月具体生产计划。
    (四)销售模式基于天业集团的内控管理模式,天业集团下属企业(除上市公司及其子公司外)所生产的产品通过天业集团统一调配对外销售。因此,天能化工生产的普通
    PVC 产品、烧碱、水泥等通过天业集团下设相关销售机构进行销售,销售价格参考市场价格。销售机构定期参加价格建议会议,汇报市场反馈信息,提出合理的市场价格,并定期对销售进行分析总结,包括市场情况,市场预测和客户各类投诉及需解决的问题等。
    本次交易完成后,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队将并入上市公司,标的公司未来的产品销售将由上市公司集中管理。
    六、主要产品的产销情况
    (一)产能、产量等情况报告期内,天能化工主要产品产能、产量等情况如下:
    单位:吨
    2019年 1-10月
    项目 产能 产量 产能利用率 期初库存 期末库存
    PVC 375000.00 383817.54 102.35% 16184.17 15483.70
    烧碱 266666.67 250351.27 93.88% 4322.05 11902.14
    水泥 1793750.00 1156678.00 64.48% 116623.31 137141.13
    2018 年
    PVC 450000.00 453362.89 100.75% 22305.23 16184.17
    烧碱 320000.00 296187.04 92.56% 5979.83 4322.05
    水泥 2050000.00 1447612.26 70.62% 318369.55 116623.31
    2017 年
    PVC 450000.00 434626.37 96.58% 38273.79 22305.23
    烧碱 320000.00 286471.11 89.52% 3437.42 5979.83
    水泥 2050000.00 1373221.00 66.99% 407221.05 318369.55
    注:1、水泥行业季节性特征明显,由于新疆地区气候特点,从上年的 11 月起到次年 4月基本处于市场休眠期,因此,水泥产品的生产月份为每年 4 月-11 月;
    2、烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量(折算成 100%纯碱后)
    3、水泥产量=熟料、水泥总产量
    (二)销售收入及价格等情况报告期内,天能化工主要产品各期的销售收入、销量及销售均价情况如下:
    产品 项目 2019年 1-10月 2018 年 2017 年
    普通 PVC
    销售收入(万元) 200489.04 238834.31 224357.33销量(万吨) 38.45 45.95 45.06
    销售均价(元) 5214.04 5197.88 4979.14烧碱
    销售收入(万元) 50217.54 84271.96 75779.05销量(万吨) 24.27 29.65 28.26
    销售均价(元) 2069.17 2841.89 2681.77水泥
    销售收入(万元) 25758.50 23736.23 14015.08销量(万吨) 75.48 89.63 74.80
    销售均价(元) 341.28 264.83 187.36熟料
    销售收入(万元) 5908.47 10801.08 8129.41销量(万吨) 38.14 75.31 71.41
    销售均价(元) 154.92 143.42 113.85
    (三)前五大客户及最终客户
    1、前五大客户情况报告期内,天能化工前五大客户情况如下:
    报告期 客户名称 产品销售内容营业收入(万元)占公司营业收入比例
    2019年
    1-10 月
    天业集团 PVC、烧碱、水泥 282205.84 84.17%天域新实 电石 26754.89 7.98%
    天辰化工 电、汽、盐酸 13445.03 4.01%天域汇通 焦炭沫、石灰粒 5860.81 1.75%天智辰业 电、汽、盐酸 2926.26 0.87%小 计 331192.83 98.78%
    2018 年度
    天业集团 PVC、烧碱、水泥 358435.00 87.22%天域新实 电石 31401.26 7.64%
    天辰化工 电、汽、盐酸 6519.21 1.59%天智辰业 电、汽、盐酸 5305.32 1.29%天域汇通 焦炭沫、石灰粒 4705.36 1.14%小 计 406366.15 98.88%
    2017 年度
    天业集团 PVC、烧碱、水泥 323096.76 85.72%天域新实 电石 29011.60 7.70%
    天智辰业 电、汽、盐酸 12548.13 3.33%天辰化工 电、汽、盐酸 5768.29 1.53%天伟化工 汽、盐酸、液碱、水 829.88 0.22%小 计 371254.66 98.50%
    2、产品最终实现销售情况报告期内,天业集团对外销售天能化工产品的前五大终端客户情况如下:
    报告期 客户名称 产品销售内容 金额(万元)
    2019年
    1-10月
    成都天瑞化工有限公司 PVC 30553.39
    浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 25936.06
    昌吉州华洋商贸有限责任公司 水泥制品 14795.02
    江苏星展物联科技发展有限公司 PVC 11490.36
    重庆鹏博化工有限公司 片碱 8927.03
    小 计 91701.86
    2018 年度
    成都天瑞化工有限公司 PVC 44224.58
    浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 31932.28
    浙江物产氯碱化工有限公司 PVC 23277.97
    昌吉州华洋商贸有限责任公司 水泥 12922.79
    常州市化工轻工材料总公司 PVC 12424.08
    小 计 124781.71
    2017 年度
    浙江物产氯碱化工有限公司 PVC 28094.02
    浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 19326.26
    广东蓝航塑胶有限公司 PVC 13650.78
    广州市塑料工业集团有限公司 PVC 11344.63
    成都天瑞化工有限公司 PVC 11116.00
    小 计 83531.68
    七、主要原材料及能源
    (一)能源与原材料
    天能化工采用电石法生产 PVC,主要产品普通 PVC 和烧碱的重要原材料电和电石等均能通过天能化工一体化产业链实现基本自给自足,因此,天能化工主要原材料为外购的煤、焦炭、石灰、盐等矿产资源;煤主要供应电厂,用于发电;
    焦炭、石灰主要供应电石厂,用于生产电石;盐主要供应化工厂,用于电解后生产 PVC 和烧碱。报告期内,主要原材料采购情况如下:
    原材料 项目 2019年 1-10月 2018 年 2017 年煤
    采购金额(万元) 41761.98 27388.59 36264.05
    采购量(万吨) 182.68 132.98 203.78
    采购均价(元/吨) 228.61 205.95 177.96焦炭
    采购金额(万元) 58516.73 66405.54 63920.12
    采购量(万吨) 49.08 58.61 61.37
    采购均价(元/吨) 1192.20 1133.03 1041.53石灰
    采购金额(万元) 38061.14 34560.52 28388.64
    采购量(万吨) 83.39 81.64 76.05
    采购均价(元/吨) 456.45 414.61 370.88盐
    采购金额(万元) 7193.01 9026.50 8089.03
    采购量(万吨) 36.20 46.67 46.94
    采购均价(元/吨) 198.70 193.41 172.34
    注:上述采购金额和采购均价为不含税额。
    (二)前五大供应商
    1、前五大供应商情况报告期内,天能化工前五大供应商情况如下:
    2019年 1-10月
    序号 供应商名称 产品及服务名称 金额(万元)
    1 天域汇通
    焦炭、煤、电极糊、材料、运费
    106480.50
    2 西部资源 石灰、煤、运费 54256.65
    3国网新疆电力有限公司奎屯供电公司
    外购电、备容费 19688.08
    4 天伟化工
    粉煤灰、汽、材料、氨水
    11235.20
    5 天博辰业 石灰 10676.09
    合 计 202336.52
    2018 年
    序号 供应商名称 产品及服务名称 金额(万元)
    1 天域汇通
    焦炭、煤、电极糊、材料、运费
    84836.63
    2 西部资源 石灰、煤、运费 29845.47
    3国网新疆电力有限公司奎屯供电公司
    外购电、备容费 12581.33
    4 天伟化工
    粉煤灰、汽、材料、氨水
    11248.27
    5 天业集团 触煤、运费、硫酸 11191.08
    合 计 149702.78
    2017 年
    序号 供应商名称 产品及服务名称 金额(万元)
    1 库车众合益成商贸有限公司 焦炭 25819.23
    2 新疆天池能源销售有限公司 煤及运费 15391.65
    3 神华新疆能源有限责任公司 煤及运费 13837.26
    4 天博辰业 石灰 12356.05
    5 天业集团 触煤、运费、硫酸 12153.22
    合 计 79557.41
    八、主要关联方在客户及供应商中所占的权益
    在前五大客户及供应商中,天业集团为天能化工的控股股东,天业集团及其
    下属企业与天能化工存在关联关系。除此之外,天能化工的董事、监事、高级管理人员,其他主要关联方、持有天能化工 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
    九、境外经营和境外资产情况
    截至本报告书出具日,天能化工未在中华人民共和国境外设立分支机构、拥有资产以及开展其他经营活动。
    十、安全生产及环境保护情况
    (一)安全生产
    1、安全生产制度及执行情况天能化工高度重视安全生产工作,坚持贯彻国家“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,制定了《安全生产监督管理制度》、《安全标准化管理手册》等
    一系列安全生产制度,明确了各部门各职位的安全职责和各岗位的操作规程,另
    设安委会和安全管理部专门负责安全生产工作,总经理作为安全生产的负责人,全面负责安全生产督促、检查安全生产工作。此外,天能化工对安全生产进行量化考核,安全管理部定期组织综合安全生产检查工作并召开安全生产会议。
    在日常生产经营中,天能化工积极投入资金,购买了劳动防护用品、安全设施(特种设备)等设备,定期进行安全培训,并对设备进行安全技改,对员工定期进行职业病健康体检。
    2、安全生产受到处罚及符合国家关于安全生产的情况
    (1)最近三年天能化工及子公司受安全方面行政处罚情况
    2017 年 7 月 25 日,新疆生产建设兵团安全生产监督管理局向天能水泥做出
    (兵)安监罚【2017】1 号《行政处罚决定书》,因其无职业危害应急救援队伍成立文件,压力容器安全阀有效期现场与检测报告不符;防雷装置检验报告过期,兵团安全生产监督管理局决定对天能水泥处以 5 万元罚款。天能水泥已按期缴纳了上述罚款。
    (2)安全生产符合国家规定
    天能化工及天能水泥成立以来重视安全生产管理工作,针对报告期内天能水泥受到的上述处罚,天能水泥已经做出了积极整改、及时缴纳了罚款,并制定了相应防范措施,避免再次出现类似情况。2019 年 7 月 12 日,新疆生产建设兵团
    第八师应急管理局出具证明,天能水泥已缴纳了罚款并进行了整改,上述违法行
    为不构成相关法律法规规定的重大违法行为。自 2011 年设立至本证明出具日,天能水泥没有发生重大安全事故,不存在违反国家和地方有关安全法律、法规的重大违法行为。2019 年 7 月 17 日,新疆生产建设兵团应急管理局出具证明确认,天能水泥上述行为不构成重大违法行为,天能水泥已接受行政处罚并按要求进行了整改。
    此外,2019 年 7 月 9 日,新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明确认,自 2010 年 5 月设立至 2019 年 7 月 9 日,天能化工在日常生产经营活动中重视安全生产工作,没有发生重大安全生产事故,不存在违反国家和地方有关安全生产法律、法规的重大违法行为。
    综上,报告期内,天能化工未发生重大安全事故,不存在违反国家和地方有关安全生产法律、法规的重大违法行为。
    3、安全生产投入情况
    2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月,天能化工计提安全生产费分别为 1113.96
    万元、1191.33 万元和 515.01 万元。
    未来天能化工将继续重视和保障对安全生产的资金支持,持续改进公司安全生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障,坚决杜绝重大安全生产事故的发生。
    (二)环境保护
    1、污染治理制度及执行情况天能化工遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规。为加强天能化工的环境保护管理工作,确保环保设施及在线传输系统长期连续、稳定运行,确保污染物达标排放,天能化工制定了《环保管理制度》、《危险废物管理制度》等各项配套制度。天能化工下设环境保护委员会负责环境保护管理的日常管理工作,由总经理担任主任并作为第一责任人。此外,天能化工对污染物、废弃物执行分类管理,并制定明确的标准和操作细则;针对各分厂车间、部门制定环保目标并纳入考核。
    污染防治设施方面,天能化工自项目建立起就注重污染控制,配有污水处理站、污水在线监测系统、中水处理装置、烟气脱硫装置,烧碱装置废气处理系统、含汞废水处理系统、干燥尾气处理系统等环保设施,并在后续生产经营中不断增加对环保的投入。
    2、环境保护相关处罚及符合国家环境保护要求情况
    (1)最近三年天能化工及子公司受环保方面行政处罚情况及整改措施
    ① 2016 年 7 月 19 日,石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字
    【2016】024 号《行政处罚决定书》,因其在未向环保部门报批的情况下擅自将
    废触媒、含汞污泥露天堆放在厂区西侧,堆放未采取防渗措施,未设置危险废物识别标志,部分含汞触媒包装袋有破损散落现象,废触媒与含汞污泥混合贮存超
    过一年,石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以 8 万元罚款。
    2017 年 3 月 5 日,天能化工缴纳了上述罚款,并已及时联系有资质回收处
    置的单位进行回收处置,同时加强了危险废物管理。
    ② 2017 年 1 月 4 日,石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】002 号《行政处罚决定书》,因其未按照八师环保局《关于新疆天业(集团)北工业园区 124 万吨的聚氯乙烯产能及配套项目废水排放口限期安装在线监测设施的通知》要求,在规定期限内对所属的 40 万吨聚氯乙烯产能及配套项目中乙炔分厂废水排放口安装水污染物自动监测设备,石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以 4 万元罚款。
    2017 年 5 月 4 日,天能化工缴纳了上述罚款,并已按要求完成了在线监测
    设施的安装,同时通过了由八师环保局组织的验收,目前运行正常。
    ③ 2017 年 6 月 7 日,石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字
    【2017】036 号《行政处罚决定书》,因其露天堆放在厂区西侧院内的约 1345 吨
    危险废物(含汞废触媒),未采取防渗措施,未设置危险废物识别标志,贮存时
    间超过一年,且未按照该局《责令改正违法行为决定书》(石环改字[2016]006 号)
    要求在限期内完成整改,石河子市环境保护局决定对天能化工处以 8 万元罚款。
    2017 年 7 月 10 日,天能化工已交纳了上述罚款,并已及时联系了有资质回
    收处置的单位进行回收处置,未处置完的存入危废库房管理。
    ④ 2016 年 12 月 29 日,石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字
    【2016】057 号《行政处罚决定书》,因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场内
    北侧堆放的熟料未密闭,产生较大扬尘,对周围环境造成影响,石河子市环境保护局决定对天能水泥有限公司处以 5 万元罚款。
    2017 年 7 月 27 日,公司已交纳了罚款。天能水泥对堆存的炉渣及时进行了清理,熟料堆场按计划新建了全封闭熟料堆场。
    (2)环保符合国家规定
    根据 2019 年 7 月 11 日新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的证明,天能化工、天能水泥的上述违法行为均属于一般环境违法案件,且已对处罚决定事项完成整改并缴纳了罚款,不属于重大违法行为。
    综上,报告期内,天能化工及其子公司符合国家对环境保护的要求,不存在违反国家和地方有关环境保护法律、法规的重大违法行为。
    3、环保投入情况报告期内,天能化工各期环保投入情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    环保投入金额 2150.06 16453.78 3138.78
    十一、产品和服务的质量控制情况
    (一)质量控制标准
    天能化工始终坚持产品质量至上的指导方针,严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系,在各个环节中严格实施,并不断完善。天能化工主要产品
    PVC 执行的国家质量标准包括 GB/T5761-2006《悬浮法通用型聚氯乙烯树脂》和
    GB4806.6-2016《食品安全国家标准 食品接触用塑料树脂》,烧碱执行的质量标
    准包括 GB209-2006《工业用氢氧化钠》、GB/T11199-2006《高纯氢氧化钠》、
    GB/T11212-2013《化纤用氢氧化钠》和 GB1886.20-2016《食品安全国家标准 食品添加剂 氢氧化钠》。
    (二)质量控制措施
    为提高产品质量,天能化工制定了《产品质量管理制度》等一系列制度,对产品的质量问题进行定义并明确责任,对关键工序实行质量管理点控制,并下设生产技术部对口负责日常质量管理工作。对具备交检条件的产品,将由专门的检验员进行检验,并将产品质量纳入考核。生产技术部专员定期召开质量分析会议、组织员工进行产品质量培训、就产品质量对客户进行回访。
    根据 2019 年 7 月 10 日新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局出具的证
    明:天能化工、天能水泥自 2016 年 1 月 1 日至今,在我局辖区内无违反市场监督管理行政法律、法规相关规定而受到行政处罚的记录。
    十二、主要产品生产技术所处的阶段
    天能化工采用电石法工艺生产 PVC、离子膜法工艺生产烧碱,生产技术成熟,目前均处于大批量生产阶段。
    十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
    天能化工报告期内人员稳定,管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有较高的素质且能胜任各自的岗位。核心技术人员从业年限较长,在氯碱化工行业拥有丰富的实践经验,为天能化工的经营和发展提供了重要的支持。
    第六节 非现金支付方式
    上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后,天能化工将成为上市公司全资子公司。
    一、发行普通股购买资产的情况
    (一)发行股份的种类和面值
    本次交易中,上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产,所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。
    (二)发行对象和认购方式
    本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
    (三)发行价格及定价依据
    1、定价基准日
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
    2、发行价格
    根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
    价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
    个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
    交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:
    单位:元/股
    股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
    前 20 个交易日 5.31 4.78
    前 60 个交易日 6.59 5.94
    前 120 个交易日 6.26 5.64
    经交易各方协商一致,本次发行价格为 5.94 元/股,不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。
    派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k);
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
    股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
    (四)发行数量
    根据交易各方签署的《购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格为
    483870.95 万元,其中以发行普通股方式向交易对方合计支付 230000 万元。按
    照发行价格为 5.94 元 /股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为
    387205386 股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下,本次
    发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 28.48%。
    本次向交易对方发行股份的具体情况如下:
    单位:万元、股、%交易对方持有标的公司的股权比例
    交易对价 股份对价 发行股份数
    天业集团 82.50 399193.53 189750.00 319444444
    锦富投资 17.50 84677.42 40250.00 67760942
    合 计 100.00 483870.95 230000.00 387205386
    上述计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
    在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况,则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    (五)上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    (六)锁定期安排
    根据《重组办法》要求,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下:
    (1)在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺;
    (2)本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    (4)保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃
    废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (5)上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (七)过渡期安排
    标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产,由新疆天业享有;如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产,由天业集团及锦富投资承担。
    新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
    司过渡期损益进行专项审计,即交割审计,并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的,由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
    (八)发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
    发行股份完成后,上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
    二、发行可转换债券购买资产的情况
    (一)发行可转换债券的主体、种类本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆
    天业 A 股股票的可转换债券。
    (二)发行对象
    发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
    (三)票面金额和发行价格
    本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    (四)发行数量
    根据交易各方签署的《购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格为
    483870.95 万元,其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 30000 万元。
    本次发行可转换债券购买资产的发行数量为 300 万张。具体情况如下:
    单位:万元、张、%交易对方持有标的公司的股权比例
    交易对价 可转债对价 发行可转债数量
    天业集团 82.50 399193.53 24750.00 2475000
    锦富投资 17.50 84677.42 5250.00 525000
    合 计 100.00 483870.95 30000.00 3000000发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    (五)债券期限
    本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
    (六)债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
    第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
    (七)还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
    1、年利息计算年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:
    I=B1×i
    I:指年利息额;
    B1:指本次发行的可转换债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额;
    i:指可转换债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    (1)本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换债券发行首日。
    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    3、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
    (八)转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
    (九)转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格定价基准日本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业
    2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
    2、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定,参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,即 5.94 元/股。
    3、除权除息调整机制
    在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    (十)转股价格的修正条款
    1、转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
    130%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    2、转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
    最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前述董事会决议公告日前二
    十个交易日股票均价的 90%。
    (十一)转股数量
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    (十二)赎回条款
    1、到期赎回
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致,如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
    2、有条件赎回
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    (十三)有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
    通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
    (十四)回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
    回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
    的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    (十五)锁定期安排
    根据《重组办法》要求,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下:
    (1)在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺;
    (2)本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    (4)保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃
    废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (5)上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (十六)转股股份的来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
    (十七)转股年度股利归属
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    (十八)其他事项
    本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。
    三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
    根据上市公司 2018 年和 2019 年 10 月财务报告以及 2018 年和 2019 年 10月备考财务报表审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:
    单位:万元项目
    2019年 10月 31日 2018 年
    实际数 备考数 实际数 备考数
    总资产 824266.34 1354866.30 865730.14 1801649.05
    总负债 310633.26 736504.39 347250.25 924491.85
    所有者权益 513633.08 618361.92 518479.88 877157.19归属于母公司股东的所有者权益
    476050.67 580779.51 479645.57 838322.88
    项目 2019年 1-10月 2018 年
    营业收入 364475.37 681075.20 482776.01 868115.04
    利润总额 10669.71 64703.22 55389.41 156930.34
    净利润 4190.46 49517.19 46266.71 133933.26归属于母公司股东的净利润
    5442.37 50769.10 49359.43 137025.98
    基本每股收益 0.06 0.37 0.51 1.01
    稀释每股收益 0.06 0.36 0.51 0.96
    四、本次发行前后上市公司的股权结构
    本次交易完成后,公司控股股东仍为天业集团,实际控制人仍为八师国资委,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
    在不考虑配套融资的情形下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:
    单位:股、%股东名称本次交易前本次交易后
    可转换债券均未转股 可转换债券全部转股
    持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
    天业集团 408907130 42.05 728351574 53.57 770018240 54.60
    锦富投资 67760942 4.98 76599325 5.43
    其他股东 563615222 57.95 563615222 41.45 563615222 39.97
    合计 972522352 100.00 1359727738 100.00 1410232787 100.00
    注:上述计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可转换债券转股价格以初始转股价格 5.94 元/股测算。
    第七节 募集配套资金
    一、募集配套资金概况
    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
    募集配套资金,募集配套资金总额不超过 220000 万元,不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
    二、募集配套资金的普通股发行情况
    (一)发行种类及面值
    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    (二)发行股份的价格及定价原则本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
    易日上市公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
    及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    (三)发行数量
    本次募集配套资金发行股票数量为:本次募集配套资金发行股份募集配套资
    金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
    (四)上市地点本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
    (五)发行对象本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
    司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    (六)股份锁定期安排
    本次募集配套资金采用询价方式发行,发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
    三、募集配套资金的可转换债券发行情况
    (一)发行可转换债券的主体、种类本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业 A 股股票的可转换债券。
    (二)发行对象本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
    司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    (三)票面金额、发行价格
    本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    (四)发行数量
    本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次募集配套资
    金发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
    (五)债券期限
    本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
    (六)转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
    (七)转股价格的确定及其调整本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
    发行股份部分的定价标准,即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    在本次发行之后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    (八)转股价格的修正条款
    1、转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
    130%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    2、转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
    最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前述董事会决议公告日前二
    十个交易日股票均价的 90%。
    (九)转股数量
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    (十)赎回条款
    1、到期赎回
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    (十一)有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
    通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
    (十二)回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
    回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
    的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    (十三)限售期安排
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
    将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    (十四)转股股份的来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
    (十五)转股年度股利归属
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    (十六)其他事项
    本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。
    本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事
    会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    四、募集资金用途
    本次募集配套资金总额不超过 220000 万元,拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
    五、前次募集资金使用情况
    公司前次募集资金系 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,募集配套资金总额为 1799999956.46 元。截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司前次募集资金均已使用完毕。前次募集资金的募集及使用情况如下:
    (一)前次募集资金的数额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕191 号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商申万宏源承销保荐采用询价发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 155979199 股,发行价为每股人民币
    11.54 元,共计募集资金 1799999956.46 元。坐扣含税承销费 32399999.22 元、含税财务顾问费 1425000.00 元后的募集资金为 1766174957.24 元,已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2016年 8 月 16日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、评估费、法定信息披露及已付财务顾问费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 4335774.92 元后,公司本次募集资金净额为 1761839182.32 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕3-104 号)。
    (二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
    截至 2018 年 12 月 31 日,公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:
    单位:人民币元
    开户银行 银行账号 初始存放金额
    2018 年 12 月
    31 日余额备注兴业银行乌鲁木齐分行
    512010100100650780 924809650.00 0.00
    2016 年 12
    月 27 日销户国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
    65101560065776150000 837029532.32 0.00
    2016 年 12
    月 28 日销户
    合 计 1761839182.32 0.00
    (三)前次募集资金的实际使用情况
    根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,公司前次募集资金使用情况如下:
    单位:万元
    募集资金总额:176183.92 已累计使用募集资金总额:176197.63
    变更用途的募集资金总额: 各年度使用募集资金总额:
    变更用途的募集资金总额比例: 2016 年:176197.63
    投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期
    (或截止日项目完工程度)序号
    承诺投资项目 实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
    1收购天伟化工有
    限公司 62.50%股
    权及 4 宗土地使用权收购天伟化工有
    限公司 62.50%股
    权及 4 宗土地使用权
    92480.97 92480.97 92480.97 92480.97 92480.97 92480.97 2016 年 12 月 31 日
    2 补充流动资金 补充流动资金 83702.95 83702.95 83716.66 83702.95 83702.95 83716.66 -13.71 不适用
    合 计 176183.92 176183.92 176197.63 176183.92 176183.92 176197.63 -13.71
    注:补充流动资金实际投入金额大于募集资金承诺投资金额,多出部分为募集资金专户资金产生的利息收入扣除手续费后的净额。
    (四)前次募集资金投资项目实现效益情况
    根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下:
    单位:元
    实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率承诺效益(天伟化工有限公司每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准))
    最近三年实际效益 截止日累计实现效益是否达到预计效益
    序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
    1收购天伟化工有限公司
    62.50%股权及 4宗土地使用权
    不适用 27357.74 31021.14 35632.25 68793.42 66971.20 49050.26 184814.88 是
    2 补充流动资金 不适用 不适用
    注:补充流动资金项目无直接经济效益,主要补充天伟化工有限公司流动资金,降低企业财务成本,增强公司竞争力及盈利能力。
    六、募集配套资金的必要性及合理性
    本次交易标的资产的交易价格为 483870.95 万元,其中,上市公司以发行股份的方式支付 230000 万元;以发行可转换债券的方式支付 30000 万元;以现金
    方式支付 223870.95 万元。现金对价部分,上市公司拟通过募集配套资金进行部分支付,不足的部分上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。本次募集配套资金将有利于推进本次重组的顺利实施。
    本次交易中,天业集团拟将下属天能化工注入上市公司,天能化工已构建了以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化联动循环经济产业链,具备年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力,天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质
    资产,2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工经审计的
    合并净利润分别为 84225.04 万元、87703.20 万元、26465.43 万元和 45526.56万元。本次交易完成后,天能化工成为上市公司的全资子公司,上市公司的 PVC产品线将得以丰富,上市公司将在氯碱化工领域实现进一步拓展,有利于进一步增强新疆天业的盈利能力,提升资产质量。
    此外,本次交易对方天业集团及锦富投资对天能化工未来业绩作出承诺:若本次重组于 2019 年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2019
    年度、2020 年度及 2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
    母公司股东的净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24 万元及
    54175.65 万元。
    若本次重组于 2020年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
    母公司股东的净利润预测值分别为 52409.24 万元、54175.65 万元及
    52458.65 万元。
    上述承诺将为未来上市公司经营业绩的提升提供充分的保证,有利于保护上市公司公众股东的利益。
    七、募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求,结合上市公司实际情况,制定了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。新疆天业将根据《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》以及相关规定,规范本次募集配套资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,提高募集资金使用效率,保障投资者的合法权益。
    八、本次募集配套资金失败的补救措施
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
    九、对天能化工股权采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
    对天能化工股权采取收益法进行评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
    十、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
    第八节 标的资产的评估情况
    一、天能化工 100.00%股权的评估结果及分析本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
    具并经八师国资委备案的《资产评估报告》载明的标的资产的评估值为依据,由交易各方协商确定。
    本次评估机构中瑞世联对天能化工全部股东权益进行了评估,并出具了中瑞评报字[2019]第 000856 号《资产评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对天能化工的全部股东权益进行评估,并最终选取收益法的评估结果作为标的资产的最终评估结论。
    截至 2019 年 5 月 31 日,标的公司经审计的净资产账面价值为 339367.86万元;根据《资产评估报告》,采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价
    值为 483870.95 万元,评估增值 144503.09 万元,增值率为 42.58%。
    (一)评估假设
    本次评估分析估算依据的假设条件如下:
    1、一般假设
    (1)假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
    无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    (2)假设评估基准日后被评估单位持续经营。
    (3)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。
    (4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
    (5)假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
    2、特殊假设
    (1)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经
    营范围、方式与目前保持一致。
    (2)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
    (3)假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
    (4)假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
    (5)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
    (6)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
    (7)假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续,以后年度企业所得
    税率为 15%。
    (8)本次评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。
    (9)本次评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
    (二)资产基础法评估情况
    1、流动资产的评估
    (1)货币资金
    截至评估基准日,天能化工货币资金主要为银行存款,其账面价值 30004.23万元。本次评估以各项货币资金中经核实无误后的账面价值作为评估值,货币资金的评估值 30004.23 万元,没有增减值。
    (2)应收票据
    截至评估基准日,天能化工应收票据全部为银行承兑汇票,账面价值
    1156.00 万元。本次评估对应收票据以其票面金额确定评估值,评估值为 1156.00万元,无评估增减值。
    (3)应收账款、预付账款和其他应收款
    ① 截至评估基准日,天能化工应收账款、预付账款和其他应收款账面价值如下表:
    单位:万元
    科目名称 账面余额 坏账准备 账面净值
    应收账款 5703.64 177.31 5526.32
    预付账款 1640.72 - 1640.72
    其他应收款 0.03 0.00 0.03
    ② 评估方法
    对应收账款、其他应收款,评估人员根据查阅的相关资料,现场调查了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等,采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0;对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的,评估风险损失为 100%;对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,在逐笔分析业务内容的基础上,参考企业计算坏账准备的方法,以账龄分析分别确定一定比例的风险损失,按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
    预付账款尚未收到相应资产或权益的,均处于正常状态,评估机构未发现不能按时取得相对应的实物资产权利和权益情况,故按核实后的账面值确定评估值。
    ③ 评估结果
    应收账款、预付账款及其他应收款评估值均与账面值相同,本次评估无增减值。
    (4)存货
    ① 评估范围
    天能化工存货主要有原材料、委托加工物资、库存商品等,存货类型及账面价值如下表:
    单位:万元
    科目名称 账面余额 跌价准备 账面价值
    原材料 10071.92 - 10071.92
    委托加工物资 454.84 - 454.84
    库存商品 14820.88 77.92 14742.95
    合计 25347.63 77.92 25269.71
    ② 评估方法
    对原材料的评估,评估人员通过天能化工的原材料购买合同或通过市场调查取得原材料或替代品的市场购买价格,以核实后的数量乘以近期市场购买价,确定评估值。
    对于库存商品,评估人员向企业了解库存商品市场适销情况,库存商品均为正常销售产品,根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
    对于委托加工物资的评估,评估人员通过天能化工近期购买合同,通过市场调查取得原材料或替代品近期的购买价格,前述价格与账面价格相近,以核实后的账面价值作为评估值。
    ③ 评估结果
    本次评估标的公司各类存货评估结果如下表:
    单位:万元
    科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    原材料净额 10071.92 10071.92 - -
    委托加工物资 454.84 454.84 - -
    库存商品净额 14742.95 14004.65 -738.30 -5.01
    合计 25269.71 24531.41 -738.30 -2.92
    存货减值原因主要为标的公司部分库存商品未达到平均利润率,导致本次评估存货有所减值。
    (5)其他流动资产
    截至评估基准日,天能化工账面其他流动资产包括预提的房产税、土地使用税,以及存放于天业集团结算中心的存款,账面价值 76922.67 万元。本次评估以经核实的其他流动资产的账面值作为评估值,评估无增减值。
    2、非流动资产的评估
    (1)长期应收款
    截至评估基准日,天能化工的长期应收款系支付给兴业金融租赁有限责任公司的融资租赁保证金,共计 1笔,账面价值 5000.00 万元。本次评估以经核实后的长期应收款账面值作为评估值,评估无增减值。
    (2)长期股权投资
    纳入本次评估范围的长期股权投资共计 1 项,账面价值 70000.00 万元,系对天能化工的全资子公司天能水泥的投资。对于长期股权投资,本次评估采用资产基础法、收益法(合并在母公司)两种方法分别进行评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
    截至评估基准日,天能水泥账面净资产 79053.43 万元,采用资产基础法评估值为 83576.05 万元,因此本次评估天能化工账面长期股权投资的评估取值为
    83576.05 万元。
    (3)固定资产—房屋建筑物类
    ①评估范围
    天能化工房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物,该类资产于评估基准日具体情况如下表:
    单位:万元
    序号 科目名称账面价值
    原值 净值
    1 房屋建筑物 105896.53 80958.21
    2 构筑物及其他辅助设施 43418.78 33229.63
    合计 149315.31 114187.84
    房屋建筑物类分别建成于 2009 年至 2019 年之间,结构类型主要是钢结构、混凝土框架结构及砖混结构,其中生产用房主要有主厂房(含集控楼)、化学水处理室、电石炉主厂房、蒸发粒碱厂房、聚合车间等;办公类用房主要是办公楼、生产管理中心及中控化验楼等。
    构筑物主要是热力系统、烟囱、冷却塔、地坪及外管网等。
    ②评估方法
    根据天能化工房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质,本次评估对自建房屋建筑物采用成本法进行评估。
    建筑物评估的成本法,是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量或参考同类建筑工程量,以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。
    建筑物评估值=重置全价×成新率
    A.重置全价
    房屋建筑物的重置全价一般包括:建安综合造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
    重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税-办理产权证所需工本费
    a.建安综合造价的确定
    建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,采用预决算调整法,即评估人员根据预决算工程量,定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建筑安装工程造价。
    对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后,得出委估建筑的建安造价。
    b.前期及其他费用的确定
    前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用,具体评估依据如下:
    序号 费用名称 费率(含税) 费率(不含税) 计算基数 计算依据
    1项目建设管理费
    0.40% 0.40% 工程造价 财建[2016]504号
    2 勘查设计费 2.40% 2.26% 工程造价 计价格[2002]10 号
    3 工程监理费 0.98% 0.92% 工程造价 发改价格[2011]543号
    4 招标服务费 0.01% 0.01% 工程造价 计价格[2011]543 号
    5可行性研究费
    0.10% 0.09% 工程造价 计价格[1999]1283号
    6 环境评价费 0.02% 0.02% 工程造价 计价格[2002]125 号
    7 前期咨询费 3.00% 3.00% 工程造价 计价格[1999]1283号
    合计 6.91% 6.71%
    c.资金成本的确定
    资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理周期计算,并按均匀投入考虑。
    资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
    d.应扣除的增值税
    根据财税文件,对于符合增值税抵扣条件的,按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下:
    应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税
    项目/1.06×6%
    B.综合成新率的确定
    综合成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
    上式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限,结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。
    C.评估值的确定
    评估值=(重置全价-办理产权证所需工本费)×综合成新率-办理产权证所需工本费。
    ③ 评估结果本次评估,天能化工房屋建筑物类固定资产的评估结果如下:
    单位:万元序号名称
    账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
    1 房屋建筑物 105896.53 80958.21 116714.86 90968.13 10818.33 10009.92 10.22 12.36
    2构筑物及其他辅助设施
    43418.78 33229.63 49645.01 35397.54 6226.23 2167.91 14.34 6.52
    合计 149315.31 114187.84 166359.87 126365.67 17044.56 12177.83 11.42 10.66
    本次评估房屋建(构)筑物类资产评估增值的主要原因为:天能化工主要
    房屋建筑物建造时间较早,近几年市场上的建筑造价有所上涨,且评估使用的经济折旧年限与会计折旧年限有差异所致。
    (4)固定资产—设备类
    ①评估范围
    本次评估的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备,截至评估基准日,天能化工设备类资产账面价值如下:
    单位:万元
    序号 科目名称账面价值
    原值 净值
    1 机器设备 262838.68 126457.00
    2 车辆 2598.64 576.78
    3 电子设备 13651.79 2724.32
    合计 279089.11 129758.10
    ②设备概况
    本次评估的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备主要为除尘器、冷凝器、蒸汽管网、锅炉、汽轮机等;车辆主要包括轿车、客车及工程车等,日常维护保养正常,并经过年检合格,可以继续上路正常行驶;电子及其它设备主要有电脑、打印机、空调等。
    ③评估结果本次评估,天能化工设备类资产的评估结果及增减值情况如下:
    单位:万元科目名称
    账面价值 评估价值 增值额
    原值 净值 原值 净值 原值 净值
    机器设备 262838.68 126457.00 282166.41 150327.72 19327.73 23870.73
    车辆 2598.64 576.78 2342.01 1187.12 -256.63 610.34
    电子设备 13651.79 2724.32 11153.89 4159.41 -2497.90 1435.09
    合计 279089.11 129758.10 295662.31 155674.25 16573.20 25916.16
    本次评估设备类资产评估增减值的原因如下:
    机器设备评估增值,一方面因为部分设备近年来价格有所上涨,另一方面因为评估中所采用的经济年限部分高于会计折旧年限,导致机器设备类资产的成新率高于账面成新率。
    车辆和电子设备评估增值,主要是因为评估中采用的经济年限高于会计折旧年限,导致资产的成新率高于账面成新率。
    (5)在建工程
    截至评估基准日,天能化工的在建工程主要包括土建工程、设备安装工程和待摊费用,评估结果如下:
    单位:万元
    科目名称 账面价值 评估值 增减额
    土建工程 180.40 183.17 2.77
    设备安装工程 7871.41 7886.24 14.83
    待摊费用 799.67 799.67 -
    合 计 8851.48 8869.08 17.60
    (6)使用权资产
    本次评估天能化工的使用权资产为售后回租的设备类固定资产,主要包括:
    35KV 铠装金属封闭开关柜、稳控系统、变压器、汽轮机等,截至评估基准日账
    面净值为 75572.85 万元,本次评估值为 76608.91 万元,评估增值率 1.37%。
    (7)无形资产
    ① 土地使用权
    纳入评估范围内的土地使用权为有 3 宗工业用地,为天能化工从天业集团受让所得,账面价值为 23672.29 万元。
    上述土地的产权变更和分割手续正在办理中,具体情况如下表:
    序号 原土地权证编号 用地性质 用途 面积(m2)
    1
    师国用(2015 出)字第
    1450027 号
    出让 工业用地 109423.11
    2
    石 市 国 用 ( 2011 ) 第
    05000031 号
    出让 工业用地 431484.99
    3
    石 市 国 用 ( 2011 ) 第
    05000032 号
    出让 工业用地 574170.16
    本次天能化工土地的评估结果如下:
    单位:万元
    序号 原土地权证编号 账面价值 评估价值 增减值 增值
    率%
    1 师国用(2015)出字第 1450027号 2256.70 2407.31 150.61 6.67
    2 石市国用(2011)第 05000031号 9190.62 9751.56 560.94 6.10
    3 石市国用(2011)第 05000032号 12224.97 12976.25 751.28 6.15
    合 计 23672.29 25135.12 1462.83 6.18
    本次评估天能化工土地使用权的评估价值为 25135.12 万元,评估值较账面
    增值 1462.83 万元,增值率为 6.18%。
    土地增值的主要原因是,天能化工受让上述土地的转让交易价格与市场挂牌成交价格有轻微的差距,该误差在合理的范围内,评估增值率不高。
    ② 其他无形资产
    评估基准日其他无形资产账面价值 238.21 万元,主要为企业管理信息系统、
    ERP 系统、进口 VCR 汽提机专有技术使用权、质检数据管理系统等。
    根据上述无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等条件,本次评估采用成本法进行评估,评估方法具体如下:(1)对于市场上有销售的外购软件,按照评估基准日的市场价格作为评估值;(2)对于市场上有销售但版本已经升级
    的外购软件,按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
    截至评估基准日,本次评估天能化工的其他无形资产的评估值为 253.50 万元,评估增值 15.29 万元,增值率 6.42%。评估增值原因主要是本次评估按照软件或专有技术的市场价值进行的评估。
    (8)长期待摊费用
    截至评估基准日,天能化工长期待摊费用的账面值 2235.14 万元,本次评估长期待摊费用的评估值为 2235.14 万元,评估无增减值。
    (9)递延所得税资产
    截至评估基准日,天能化工递延所得税资产账面值为 38.29万元,主要为计提减值准备、亏损产生的时间暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。本次以核实后账面值确定为评估值,评估无增减值。
    (10)其他非流动资产
    截至评估基准日,天能化工其他非流动资产账面值为 8368.72 万元,主要为未实现售后租回损益而确认的递延所得税资产。本次以核实后账面值确定为评估值,评估无增减值。
    3、流动负债的评估
    截至评估基准日,天能化工的流动负债账面价值合计为 197320.22 万元,本次评估无增减值,具体如下:
    科目名称 账面价值 评估值 增减额
    应付账款 77210.17 77210.17 -
    预收款项 276.05 276.05 -
    应付职工薪酬 2606.34 2606.34 -
    应交税费 4803.07 4803.07 -
    应付利息 398.02 398.02 -
    应付股利 52500.00 52500.00 -
    其他应付款 37106.15 37106.15 -
    一年内到期的非流动负债 22420.43 22420.43 -
    合 计 197320.22 197320.22 -本次评估,天能化工流动负债评估值较账面价值均无增减值。
    4、非流动负债的评估
    截至评估基准日,天能化工的非流动负债账面价值合计为 51439.34 万元,具体如下:
    科目名称 账面价值 评估值 增减额
    长期借款 40000.00 40000.00 -
    递延收益 272.73 152.60 -120.13
    其他非流动负债 11166.60 11166.60 -
    合计 51439.34 51319.20 -120.13本次评估,天能化工长期借款及其他非流动负债的评估值均与账面值相同,评估无增减值。
    递延收益的评估值为 152.60 万元,评估减值-120.13 万元,减值率为 44.05%,评估减值原因为部分递延收益为收益型补贴,后期不需归还,本次评估对纯收益型补贴,采用扣除所得税后部分按零评估的方式进行评估,从而导致评估值较账面值有所减少。
    5、资产基础法评估结果
    根据资产基础法评估结果,在评估基准日 2019 年 5 月 31 日,天能化工经审计后的净资产账面价值 330509.57 万元,评估价值 384036.35 万元,同账面价值相比,评估增值额 53526.80 万元,增值率 16.20%。
    本次资产基础法评估结果具体如下:
    单位:万元项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产 1 140519.68 139781.38 -738.30 -0.53
    非流动资产 2 438749.44 492894.40 54144.96 12.34
    其中:可供出售金融资产
    3 - - -
    持有至到期投资 4 - - -
    长期应收款 5 5000.00 5000.00 - -
    长期股权投资 6 70000.00 83519.20 13519.20 19.31
    投资性房地产 7 - - -
    固定资产 8 243945.94 282039.92 38093.98 15.62
    在建工程 9 8851.48 8869.08 17.60 0.20
    工程物资 10 826.52 826.52 - -
    固定资产清理 11 - - -
    生产性生物资产 12 - - -
    油气资产 13 - - -
    使用权资产 14 75572.85 76608.91 1036.06 1.37
    无形资产 15 23910.51 25388.62 1478.11 6.18
    开发支出 16 - - -
    商誉 17 - - -
    长期待摊费用 18 2235.14 2235.14 - -
    递延所得税资产 19 38.29 38.29 - -
    其他非流动资产 20 8368.72 8368.72 - -
    资产总计 21 579269.12 632675.78 53406.66 9.22
    流动负债 22 197320.22 197320.22 - -
    非流动负债 23 51439.34 51319.20 -120.14 -0.23
    负债总计 24 248759.56 248639.42 -120.14 -0.05
    净资产(所有者权益) 25 330509.57 384036.35 53526.80 16.20
    (三)收益法评估情况
    1、概述
    收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法。收益法适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用收益法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
    当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。
    收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权
    自由现金流折现模型。本次评估,根据天能化工所处行业、经营模式、资本结构和发展趋势等综合分析,收益法评估采用现金流量折现法,并采用企业自由现金流折现模型,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。
    2、评估思路
    (1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照企业预测的经营状况的变化
    趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。
    (2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸
    如评估基准日存在的扣除最低现金保有量后的货币资金、其他非流动资产、递延所得税资产、应付股利等,定义其为非经营性资产,单独测算其价值。
    (3)由上述两项资产加和,得出天能化工的市场价值,经扣减付息债务价值后,得出天能化工的所有者权益价值。
    3、天能化工营业收入及营业成本的预测
    (1)标的资产行业情况及竞争优势分析
    ① 我国氯碱行业状况和市场需求
    A、PVC 产业发展趋势及市场供需情况近年来,国内 PVC 产能增速整体呈现下降状态,PVC 行业产能增速的下降主要是受行业政策及环保政策的影响。
    2004 年、2007 年和 2014 年,我国先后 3 次颁布了《电石行业准入条件》,不断抬高行业准入门槛,加大对落后产能的淘汰力度。作为电石法 PVC 的主要原材料,电石产能的限制也导致 PVC 产能增速的放缓。《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发【2016】57 号)及《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年)》(工信部规【2016】318 号)等国家政策性
    文件均指出要求严格控制聚氯乙烯、烧碱等产品的新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。同时,2016 年开展的环保督察开启后,各级环保检查促使 PVC 生产企业新增环保装置,改善环保设施,导致经营成本小幅抬升。行业政策及环保压力倒逼部分低产能及落后产能被动退出,PVC 供给端增速放缓。
    2007-2018 年我国 PVC 产能发展趋势如下所示:
    单位:万吨
    数据来源:国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等
    PVC 作为基础材料之一,广泛用于基础设施、建材、日常消费、电力、农业等领域,未来仍有广阔的市场需求。2016 年下半年开始,因连续三年落后产能逐渐淘汰,国内 PVC 市场供需关系明显改善,价格开始进行向上调整,在经历
    了 2016-2017 年的大涨大跌后,2018 年 PVC 价格波动呈平稳趋势,2019 年开始
    较 2018 年有所回落,目前普通 PVC 的市场价格处于历史中位水平。
    B、烧碱产业发展趋势及市场供需情况
    2007-2018 年,我国烧碱产业的发展主要经历了三个发展阶段:2007 年之前,随着经济高速增长,烧碱行业规模快速提升;2008 年至 2015 年,受经济危机影响,与国民经济关联度较高的烧碱行业增长速度放缓,甚至于 2015 年首次出现负增长;2016 年-2018 年,随着烧碱市场的持续上涨,退出产能明显下降,整体呈现正增长。
    2007-2018 年我国烧碱产能发展趋势如下:
    单位:万吨
    数据来源:国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等未来,受行业政策及环保政策影响,烧碱行业产能增长受限。《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》,《石化和化学工业发展规划
    (2016-2020 年)》(工信部规【2016】318 号)等国家政策性文件均指出要求严格控制聚氯乙烯、烧碱等产品的新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。
    烧碱行业下游需求主要集中于氧化铝、粘胶、纺织化纤、造纸等传统行业。
    近年来,氧化铝产量总体维持较高增速,化纤作为日常消费也有一定的刚性需求,同时,粘胶短纤也有望丰富使用范围,下游的稳定发展导致烧碱行业有望持续增长。
    C、主要竞争对手情况
    天能化工主要竞争对手包括中泰化学、鸿达兴业、君正集团、氯碱化工等,基本情况如下:
    新疆中泰化学股份有限公司成立于 2001 年 12月 18 日,拥有氯碱化工、纺织工业与供应链贸易三大业务板块,主营聚氯乙烯树脂(PVC)、离子膜烧碱、粘胶纤维、棉纱等产品,并配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链。截至 2019 年 6 月末,已形成 173 万吨聚氯乙烯树脂、120 万吨离子膜烧碱、73 万吨粘胶纤维、270 万吨锭粘胶纱、238 万吨电石、193.75万千瓦发电的产量规模。
    鸿达兴业股份有限公司成立于 1995 年 12 月 6 日,公司的主营产品及服务包括:制氢、储氢及氢能综合应用业务;PVC、改性 PVC、PVC 生态屋、PVC 医药包装材料等 PVC 新材料;土壤调理剂等环保产品,提供土壤治理等环境修复工程服务;提供塑料等大宗工业原材料电子交易、现代物流及信息技术等服务;
    稀土热稳定剂等稀土产品,开展稀土冶炼分离业务。截至 2019 年 6 月末,PVC
    产能 100 万吨/年、烧碱 100 万吨/年、电石 150 万吨/年、土壤调理剂等环保产
    品产能 120 万吨/年、PVC 制品产能 7 万吨/年、碳酸稀土冶炼产能 3 万吨/年、稀土氧化物分离产能 4000 吨/年。
    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司成立于 2003 年 2 月 16 日,业务范围涵盖发电、石灰石开采、生石灰烧制、电石生产、烧碱制备、乙炔法聚氯乙烯制备、硅铁冶炼等环节,主要产品包括聚氯 乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁、水泥熟料等。截至 2019 年 6 月末,拥有聚氯乙烯产品产能 80 万吨,烧碱产品
    产能 55 万吨,硅铁产品产能 30 万吨。
    上海氯碱化工股份有限公司成立于 1992 年 7月 4日,主要制造和销售烧碱、氯及氯制品,以及聚氯乙烯塑料树脂与制品。截至 2019 年 6月末,年生产烧碱能力达到 72 万吨、二氯乙烷 72 万吨、液氯 60 万吨、糊状及特种树脂 8 万吨。
    ② 标的公司一体化产业联动模式优势
    PVC 产品的成本主要源于电石,而工业用电成本则是电石成本的主要构成部分。天能化工的年产 45 万吨普通 PVC 产品项目拥有与其配套电石项目以及热电项目,形成了以 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动式发展模式,有效降低了 PVC 产品的生产成本,其成本优势、规模优势和技术优势凸显,保持较高的利润率水平。
    ③ 原料资源丰富,具备产地采购成本优势新疆煤炭、原盐和石灰石资源异常丰富,煤炭探明储量占全国的 40%。根据新疆的资源特点,决定了电石法聚氯乙烯是新疆优势资源转换的亮点。天能化工靠近原料产地,煤、焦炭、原盐、石灰石等主要原料价格相对较低,原料采购上具有成本优势和区位优势。
    (2)本次评估营业收入和营业成本的预测本次评估综合考虑 PVC 行业整体需求情况,并结合天能化工产能水平、“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动式发展模式对评估对象未来产品销量进行谨慎预测。
    ① 主要产品营业收入的预测情况
    根据天能化工生产能力及历史生产销售情况,结合行业发展情况及天能化工的竞争优势,本次预测天能化工的主要产品销量与产量基本一致,且不超过核准产能。
    天能化工主要产品预测期内的销售量情况如下表所示:
    单位:万吨、万兆瓦序号 产品品种预计未来销量
    2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
    1 电 10.63 42.90 42.90 42.90 42.90 42.90
    2 电石 8.63 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80
    3 PVC 树脂 26.25 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
    4 烧碱 13.45 26.52 27.09 27.23 27.36 27.51
    5 水泥 16.80 53.00 53.00 53.00 53.00 53.00
    6 水泥熟料 74.64 92.00 92.00 92.00 92.00 92.00
    7 其他 1.29 2.26 2.27 2.27 2.27 2.27
    根据天能化工生产能力及历史生产销售情况,结合行业发展状况,本次预测天能化工的主要产品销量与产量基本一致,且不超过核准产能。报告期内,天能化工主要产品基本实现满产满销,因此本次评估预测天能化工预测期内的主要产品销量等于产量,且实际产量不超过各产品的产能。
    根据天能化工报告期内产品平均销售单价分析,预测期内天能化工主要产品平均销售单价基本平稳,主要产品平均销售单价预测如下:
    单位:元/万兆瓦、元/吨序号 产品品种预计未来销售单价
    2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
    1 电 345.11 345.11 345.11 345.11 345.11 345.11
    2 电石 2518.14 2518.14 2467.78 2418.42 2370.05 2322.65
    3 PVC 树脂 5088.31 5037.42 4987.05 4987.05 4987.05 4987.05
    4 烧碱 1883.63 1972.12 1972.12 1972.12 1972.12 1972.12
    5 水泥熟料 154.98 154.98 151.88 148.84 145.86 142.95
    6 水泥 345.00 345.00 345.00 327.75 327.75 327.75
    7 其他产品 392.91 392.91 392.91 392.91 392.91 392.91
    本次评估根据天能化工报告期内主要产品的销售单价,结合近期市场价格波动趋势,预测主要产品未来的销售价格。其中,电力的预测价格基本稳定,预测价格与报告期内实际售电价格基本一致。
    A、PVC 产品预测期销售单价预测依据历史期,PVC 产品市场价格情况如下:
    数据来源:wind资讯
    根据 Wind 资讯统计的华东地区电石法普通 PVC 市场价格的历史走势情况,目前普通 PVC 的市场价格处于历史中位水平。2016 年以来,在供给侧改革的影响下,普通 PVC 产品市场的供需关系得到显著改善,《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发【2016】57号)及《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年)》(工信部规【2016】318 号)等国家政策性文件
    均指出要求严格控制聚氯乙烯、烧碱等产品的新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。在此背景下,PVC 行业续三年落后产能逐渐淘汰,PVC 产品价格迅速上涨,在经历了 2016-2017 年的大涨大跌后,
    2018 年至今,PVC 价格整体呈现在一定区间内的震荡走势。在目前的行业政策下,氯碱行业产能供应得以控制,而普通 PVC 产品作为大宗原料产品,其需求仍旧随着国内宏观经济的增长而缓步增长,总体来看,未来普通 PVC 价格预计将在现有水平区间内持续震荡。
    本次评估中,基于谨慎性考虑,预测天能化工 2019 年 6-12 月 PVC 售价与评估基准日价格基本不变,2020 年和 2021 年销售价格逐年下降,并在以后年度保持稳定。
    B、烧碱产品预测期销售单价预测依据历史期,烧碱产品市场价格情况如下:
    数据来源:wind资讯
    烧碱价格取决于市场供需关系,在供给侧改革的影响下,烧碱价格在 2016年中旬开始迅速上涨,《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发【2016】57号)及《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年)》(工信部规【2016】318 号)等国家政策性文件均指出要求严格控制聚氯乙烯、烧碱等产品的新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。新增产能的受限进一步助推烧碱华东地区市场价格最高达到 2017年底的 5700 元/吨。
    2018 年下半年,随着中美贸易摩擦的持续发酵及国内宏观经济增速放缓等
    多重因素影响,铝价自 2018 年初 15260 元/吨下跌至年末 13605 元/吨,下游行业的低迷传导至烧碱行业,此外,国内化工行业环保、安全要求的升级也进
    一步打压了烧碱行业,烧碱产品价格自 2019 年 3月出现迅速下跌,华东地区市
    场价格由 2019 年 3 月初的 4000 元/吨下跌至 2019 年 5 月末的 2800 元/吨。根据统计数据,2019 年 5 月至今,烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹,目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近,预计继续出现大幅下跌的可能性较低。
    本次评估预测天能化工烧碱产品 2019 年 6-12 月售价在基准日售价的基础上
    仍考虑了一定的价格下跌,预测售价接近天能化工烧碱报告期内售价的最低值,并预计 2020 年开始将在历史低价的基础上有一定程度的回升,并在 2021 年及以后保持价格不变。基于谨慎性考虑,预测期间烧碱的价格均低于报告期。总体来看,预测期化工产品销售单价与 2018 年和 2017 年天能化工实际销售单价差异不大,波动较为平稳。
    结合主要产品预测期内的销售量和销售单价,本次评估预测天能化工主要产品的销售收入情况具体如下:
    单位:万元序号项目预测销售收入
    2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
    1 电 3667.98 14805.36 14805.36 14805.36 14805.36 14805.36
    2 电石 21734.36 37258.90 36513.73 35783.45 35067.78 34366.43
    3 PVC 树脂 133568.08 226684.12 224417.27 224417.27 224417.27 224417.27
    4 烧碱 25331.63 52295.03 53430.69 53691.30 53964.95 54252.27
    5 水泥熟料 2603.00 8213.74 8049.47 7888.48 7730.71 7576.10
    6 水泥 25750.05 31740.00 31740.00 30153.00 30153.00 30153.00
    7 其他产品 508.79 887.98 891.90 891.90 891.90 891.90
    主营业务收入合计 213163.90 371885.13 369848.43 367630.78 367030.98 366462.34
    PVC 和烧碱两种产品为天能化工最重要的产品。由于报告期内 PVC 及烧碱产
    品基本实现满产满销,但受限于产能约束,预测期内天能化工的主要产品销量保持较为稳定。
    同时,在充分结合报告期内以及历史期间天能化工主要产品的价格走势的基础上,天能化工在预测主要产品售价保持较为稳定的基础上,基于谨慎性预测考虑,对 PVC、水泥等产品价格均进行了略微下降的预测,进而导致预测期间天能化工的营业收入存在略微下降的情况,但总体来看,天能化工预测期内的收入水平基本保持稳定,各年下降幅度仅为 0.1%-0.6%区间内,天能化工预测期间的营业收入并未出现下降幅度较大的情况,收入预测较为谨慎且合理。
    天能化工预测期营业收入虽持续下降,但下降幅度较小,且总体规模保持较为稳定。天能化工预测间部分产品价格在总体保持稳定的基础上进行了略微下降的预测,但综合考虑当前 PVC、烧碱等主要产品的预测价格处于历史中位水平附近,且在氯碱化工行业新增产能受限的政策性因素影响下,天能化工主要产品的价格预计不会出现大幅下跌的情况。2019 年 1-10月,天能化工实现营业
    收入 335276.86 万元,占 2019 年全年预计营业收入水平的 87.90%,收入并未
    出现继续大幅下滑的情况,且完成比例较高,与收入预测较为相符。综上,预测期内,天能化工对部分产品价格进行略微下降的预测进而影响到预测期收入水平下降的情况不会对标的资产未来生产经营产生重大不利影响。
    ② 主要产品的营业成本预测报告期内,天能化工主要产品成本整体较稳定成本随着销售量及成本单价的增长而增长。天能化工主要产品成本为直接材料和燃料动力费用,以及制造费用和人工成本等。直接材料费除受大宗商品市场价格波动的影响外,与业务量存在正比例关系;燃料动力费与业务量存在一定的比例关系;对于人工成本,本次评估根据天能化工的用人计划及薪资标准,预测的未来生产环节的直接人工成本;制造费用主要包括折旧和摊销、低值易耗品与工装消耗及其修理费等。
    预测期内,天能化工的主营业务具体预测如下:
    单位:万元序号项目未来成本预测
    2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
    1 电 1457.88 5921.97 5996.19 6070.41 6070.20 6070.20
    2 电石 19623.95 32974.13 32132.08 31489.44 30859.65 30242.46
    3 PVC 树脂 114868.55 193814.92 188600.28 188510.51 188510.51 188510.51
    4 烧碱 12539.16 24578.67 25061.00 25183.23 25311.58 25446.35
    5 水泥熟料 1585.00 5174.66 5071.17 5127.51 5102.27 5075.98
    6 水泥 13200.80 16271.55 16271.55 16271.55 16584.15 17187.21
    7 其他产品 540.50 943.31 947.49 947.49 947.49 947.49
    主营业务成本 163815.84 279679.21 274079.75 273600.14 273385.85 273480.20
    4、天能化工期间费用的预测
    (1)销售费用预测
    2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月,标的公司销售费用占营业收入的比重
    分别为 1.56%、1.70%及 1.88%。考虑到销售费用与企业营业收入相关性较强,因此,预测期间,天能化工的销售费用占营业收入的比例仍保持较为稳定。销售费用具体预测过程如下:
    单位:万元
    序号 费用明细项未来预测数据
    2019 年
    6-12 月
    2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
    1 人工费用 213.13 388.87 413.18 438.30 464.26 473.54
    2 董事长奖励基金 3.55 6.48 6.89 7.30 7.74 7.89
    3 工会经费 4.26 7.78 8.26 8.77 9.29 9.47
    4 职工教育经费 3.20 5.83 6.20 6.57 6.96 7.10
    5 企业年金 16.55 30.21 32.09 34.05 36.06 36.78
    6 福利费 14.37 26.23 27.87 29.56 31.31 31.94
    7 住房公积金 23.44 42.78 45.45 48.21 51.07 52.09
    8 保险费 59.68 108.88 115.69 122.72 129.99 132.59
    9 运输费 1774.77 3096.25 3079.29 3060.83 3055.84 3051.10
    10 保险费-除社保外 8.84 15.43 15.34 15.25 15.22 15.20
    11 办公费 2.23 3.89 3.87 3.85 3.84 3.83
    12 差旅费 5.35 9.34 9.29 9.23 9.21 9.20
    13 修理费 94.73 165.27 164.36 163.37 163.11 162.86
    14 备容费 1720.15 2906.45 2906.45 2906.45 2906.45 2906.45
    15 合计 3944.26 6813.67 6834.22 6854.46 6890.35 6900.05
    销售费用/营业收入 1.7% 1.7% 1.7% 1.7% 1.8% 1.8%预测期内,天能化工销售费用占营业收入的比例基本保持稳定,与报告期内实际销售费用占比保持基本一致。
    标的公司销售费用主要由人工费用及社保、公积金、运输费用及备容费等费用构成,计算依据如下:
    ① 人工费用及社保、公积金在评估基准日工资标准及人员配备情况的基础上,结合公司员工工龄情况、整体调薪计划情况,以及因未来市场竞争激烈,对人工费用及社保、公积金作出逐年增长的预测。
    ② 运输费用
    由于运输费用与营业收入关联性较强,因此依据最近一个年度(2018 年)运输费用占营业收入的比重进行预测。
    ③ 备容费
    由于天能化工自备电厂装机容量保持不变,且 2018 年已基本达到满发电状态,因此,备容费以 2018 年度备容费为依据并于预测期内保持不变。
    ④ 其他销售费用
    公司其他销售费用包括办公费、差旅费、修理费等,根据 2018 年度占营业收入的比重,进行预测。
    (2)管理费用预测
    2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月,标的公司管理费用占营业收入的比重
    分别为 1.73%、1.48%及 1.51%。由于一般随着企业规模的扩大和业务的拓展,管理费用会呈现基本同步的增长趋势,即与营业收入存在一定的比例关系,因此,预测期间,天能化工管理费用占营业收入的比例保持较为稳定。管理费用具体预测过程如下:
    单位:万元
    序号 费用明细项未来预测数据
    2019 年
    6-12 月
    2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
    1 人工费用 1321.63 2310.97 2357.19 2404.33 2452.42 2501.47
    2 董事长奖励基金 7.93 13.87 14.14 14.43 14.71 15.01
    3 福利费 105.73 184.88 188.58 192.35 196.19 200.12
    4 保险费 330.41 577.74 589.30 601.08 613.10 625.37
    5 住房公积金 132.16 231.10 235.72 240.43 245.24 250.15
    6 职工教育经费 26.43 46.22 47.14 48.09 49.05 50.03
    7 工会经费 19.82 34.66 35.36 36.06 36.79 37.52
    8 企业年金 92.51 161.77 165.00 168.30 171.67 175.10
    9 折旧费 166.86 291.66 291.66 291.66 291.66 291.66
    10 无形资产摊销 393.89 675.23 675.23 675.23 675.23 675.23
    11 办公费 26.69 38.27 38.27 38.27 38.27 38.27
    12 业务招待费 2.67 4.58 4.58 4.58 4.58 4.58
    13 差旅费 35.41 60.70 61.92 63.15 64.42 65.71
    14 低值易耗品摊销 24.12 41.35 42.17 43.02 43.88 44.75
    15 财产保险费 11.31 22.51 22.51 22.51 22.51 22.51
    16 中介机构费 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
    17 检验检测费 57.87 103.52 104.91 104.15 100.33 100.33
    18 安全费用 506.14 905.46 917.59 910.99 877.53 877.53
    19 残疾人保障金 117.41 117.41 117.41 117.41 117.41 117.41
    20 绿化费 22.43 40.13 40.67 40.38 38.89 38.89
    21 修理费 65.15 116.55 118.11 117.27 112.96 112.96
    22 其他 68.80 123.09 124.73 123.84 119.29 119.29
    23 合计 3565.40 6131.68 6222.21 6287.55 6316.16 6393.91
    管理费用/营业收入 1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.6% 1.6%
    标的公司管理费用主要由人工费用及社保、公积金、折旧费、无形资产摊销、安全费用等费用构成。计算依据如下:
    ① 人工费用及社保、公积金在评估基准日工资标准及管理人员人数情况的基础上,结合公司员工工龄情况、整体调薪计划情况进行逐年上涨的预测。
    ② 折旧费折旧费按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算。
    ③ 无形资产摊销无形资产摊销费用按照无形资产账面价值和摊销年限计算。
    ④ 安全费用及其他管理费用
    安全费用及其他管理费用如检验检测费、绿化费、修理费等,根据 2018 年度占营业收入的比重进行预测。
    (3)与收入变动趋势不一致的合理性
    由于报告期内,公司主要产品基本实现满产满销,受制于产能约束,预测期内天能化工的主要产品销量保持稳定。基于谨慎性原则,天能化工在预测部分产品售价保持较为稳定的基础上,对 PVC、水泥等产品价格均进行了略微下降的预测,进而导致预测期间天能化工的营业收入存在略微下降的情况,但总体来看,天能化工预测期内的收入水平基本保持稳定,各年下降幅度仅为
    0.1%-0.6%区间内,天能化工预测期间的营业收入并未出现下降幅度较大的情况。
    预测期内,由于人员工资、社保等费用支出具备一定刚性增长的客观情况,销售费用及管理费用中,人工费用及社保、公积金等费用随着员工工龄结构的变化、公司整体调薪计划及未来员工招聘计划的实施而呈现逐年增加的趋势,进而使得销售费用与管理费用逐年增加,与营业收入的增长趋势存在不一致的情况。
    综上,预测期内,标的公司销售费用、管理费用逐年增加,但销售费用、管理费用占营业收入的比例仍保持较为稳定的状态,逐年增长的原因主要系预测人工费用上升所致,销售费用与管理费用变动趋势与营业收入变动趋势不一致具有合理性。
    (4)研发费用预测
    天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之
    “二期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人,为天业集团在氯碱化工领域的重要组成部分,是天业集团下属氯碱企业中的代表(天业集团的 PVC产能位列全国第二大)。2018 年,天业集团参与及主持完成了 6项标准,其中“氯化聚氯乙烯树脂”列入第一批石化行业团体标准项目,下属公司(包括天能化工)树脂产品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天业集团聚氯乙烯树脂、离子膜法烧碱、电石三个产品的能效水平均位列中国石油和化学工业联合会能效领跑标杆企业,其中聚氯乙烯树脂、电石产品的能效水平居标杆企业第一名,
    连续七年荣获能效领跑者标杆企业。
    天能化工是天业集团在氯碱化工领域的重要布局,自承建“40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”以来,依托科技创新能力和成果转化技术优势在 PVC 领域获得了多项技术突破。目前,天能化工已建立了完善有效的人才培养机制,培养了核心技术团队及关键技术人员,在行业内具有较强的技术优势。根据反馈意见回复第八题关于毛利率下降的因素分析,天能化工报告期内毛利率持续下降的原因系为原材料成本上升及烧碱市场价格在最近一期大幅下降所致,均为整个氯碱行业所面临的共性问题,并非其自身产品质量或产品性能问题,天能化工始终坚持产品质量至上的指导方针,并通过持续的研发投入提升技术水平,保障产品质量与性能。报告期内,天能化工主要产品基本实现满产满销,其主要产品的产销比均接近或在个别年度超过 100%。
    为了维持技术优势,提升产品质量,保证产品竞争力,天能化工深入实施天业集团创新驱动发展战略,目前已经形成了稳定的研发体制,报告期内,天能化工每年的研发投入均维持在较高水平,具体如下;
    单位:万元项目
    2019年 1-10 月 2019年 1-5月 2018年 2017年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比工资及福利费
    1148.05 10.94% 542.33 36.72% 1946.84 14.49% 1308.32 10.46%材料及能源费
    9032.14 86.10% 846.94 57.35%
    11024.7
    3
    82.08%
    10391.3
    3
    83.08%
    折旧及摊销 274.12 2.61% 68.81 4.66% 378.42 2.82% 801.88 6.41%
    其他 35.84 0.34% 18.82 1.27% 81.87 0.61% 6.38 0.05%合计
    10490.1
    5
    100.00% 1476.90 100.00%
    13431.8
    6
    100.00%
    12507.9
    1
    100.00%占营业收入比例
    3.13% - 0.91% - 3.27% - 3.32% -
    基于报告期内天能化工的研发费用情况,天能化工对其预测期内的研发费用预测如下:
    单位:万元序号费用明细项未来预测数据
    2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
    1 人工费用 545.23 953.38 972.44 991.89 1011.73 1031.97
    2 保险费 214.02 374.24 381.72 389.35 397.14 405.08
    3 折旧费 314.04 548.92 548.92 548.92 548.92 548.92
    4 材料及能源费 10177.79 11245.22 11470.12 11699.53 11699.53 11699.53
    5 其他 63.05 81.87 83.51 85.18 85.18 85.18
    6 合 计 11314.13 13203.63 13456.72 13714.88 13742.50 13770.68
    研发费用/营业收入 5.0% 3.3% 3.3% 3.4% 3.5% 3.5%
    注:1、评估报告所载明的人工费用与保险费共同构成了审计报告中的工资及福利费;
    折旧费对应审计报告中的折旧及摊销。
    2、2019 年 6-12月预测研发费用占预测收入比例较高的原因系由于下半年研发投入大于上半年的因素。
    预测期间,天能化工的研发费用主要由人工费用、保险费、折旧费、材料及能源费等构成。为保障生产技术的先进性和稳定性,针对人工费用及保险费,预计研发人员数量保持不变,人员工资结合历史期工龄工资增长幅度及调薪幅度等因素每年适当幅度的上涨;针对折旧费,由于天能化工目前生产经营稳定,预测其未来研发设备将保持现有规模,从而其未来的折旧费与报告期保持一致;
    针对材料及能源费,基于天能化工历史经营情况,预计天能化工的生产规模在预测期将不会发生较大变化,预测天能化工的研发投料保持现有规模,并考虑了适当比例的价格上调,但整体变动不大。
    通过对比天能化工预测期与报告期的研发费用情况,天能化工预测期研发费用结构及占预测收入的比例均与报告期内较为相符,研发费用的预测具有合理性。
    (5)财务费用预测
    财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费等。预测期财务费用预计天能化工借款规模相对稳定,预测期每年财务费用=借款金额×借款利率。本次评估以报告期内天能化工实际的利息收入、手续费占收入的比重,结合天能化工未来年度的营业收入,预测未来天能化工的利息收入及手续费。
    本次评估,天能化工的财务费用预测具体如下:
    单位:万元序号费用明细项未来预测数据
    2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
    1 利息支出 1560.11 2709.10 2709.10 2709.10 2709.10 2709.10
    2 利息收入 -63.45 -113.51 -115.03 -114.20 -110.01 -109.35
    3 手续费 2.75 4.90 4.95 4.93 4.73 4.72
    4 合计 1499.41 2600.50 2599.02 2599.82 2603.82 2604.47
    财务费用/营业收入 0.7% 0.6% 0.6% 0.6% 0.7% 0.7%
    5、资本性支出的预测
    资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑天能化工扩大规模支出,对维持现有生产能力的支出采用现有规模资产情况下的年金法预测资本性支出,具体如下:
    单位:万元费用明细项未来预测数据
    2019 年
    6-12 月
    2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期用于现有生产设备的维护方面的支出固定资
    产购建/
    更新/改造
    16545.75 28364.14 28364.14 28364.14 28364.14 28364.14 28364.14无形资
    产购置/开发
    91.32 156.55 156.55 156.55 156.55 156.55 156.55
    合 计 16637.07 28520.69 28520.69 28520.69 28520.69 28520.69 28520.69
    6、评估模型
    (1)基本模型企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况,天能化工整体价值的计算公式如下:
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
    n
    n
    n
    i
    i
    i
    rr
    R
    r
    R
    P
    )1()1(
    1
    1 
    
    
     
    
    
    式中:P──经营性资产价值;
    i──预测年度;
    r──折现率;
    Ri──第 i 年企业自由现金流量;
    n──预测期年限;
    Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值);
    企业自由现金流量计算公式如下:
    企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额;
    其中,折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下:
    )1( T
    ED
    D
    R
    ED
    E
    RWACC de 
    
    
    
    
    式中:Re ──权益资本成本;
    Rd ──债务资本成本;
    E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重
    D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重
    T──所得税率
    其中:权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,计算式如下:
    Re=Rf+β×MRP+Rs
    式中:Re ──股权收益率
    Rf ──无风险收益率
    β──企业风险系数
    MRP──市场风险溢价
    Rs ──公司特有风险调整系数
    (2)溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估,天能化工于评估基准日不存在溢余资产。
    (3)非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
    (4)预测期的确定
    ① 收益期的确定
    天能化工主要经营业务是聚氯乙烯树脂及烧碱,其收益期主要考虑的因素是产品质量控制与销售量,故本次评估采用无限年期进行评估。
    ② 预测期的确定
    评估人员经过综合分析,确定评估基准日至 2024 年为明确预测期,2024 年以后为永续期。
    在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期为五年一期,即 2019 年 6 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
    7、折现率的确定
    结合企业财务报表和天健会计师事务所出具的《审计报告》,综合本次评估参数的计算公式,本次评估模型中有关参数值如下:
    项目 Rf Beta MRP Rs Re D/E Kd T参数(%) 4.02% 0.9884 6.94% 1.2321% 12.11% 0.1298 4.99% 15%
    折现率(%) 11.21%
    具体参数的选取和计算过程如下:
    A、无风险利率 Rf
    持有国债到期不能兑付的风险很小,根据统计,10 年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为 4.02%,本次评估以该收益率作为无风险收益率。
    B、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 MRP
    由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立初期投机气氛较深,市场波动幅度较大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。在成熟市场中,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到,本次评估采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下:
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
    上式中:成熟股票市场的基本补偿额取 2018 年 12 月美国股票与国债的算术
    平均收益差 5.96%;国家风险补偿额取 0.98%。
    则:MRP=5.96%+0.98%=6.94%。
    C、Beta 系数的估算
    由于天能化工是非上市公司,无法直接计算其 Beta 系数,为此本次评估采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。
    通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数,具体如下:
    股票代码 证券简称 原始 Beta
    Beta 标准差观察值数量
    T 统计量样本容
    量 95%双尾检验临界值是否通过
    T 检验
    000635.SZ 英力特 0.819 0.2436 60 3.3621 0.14% 通过
    002002.SZ 鸿达兴业 0.834 0.2685 60 3.1061 0.29% 通过
    601216.SH 君正集团 1.2291 0.1932 60 6.3618 0.00% 通过
    600618.SH 氯碱化工 0.9676 0.1526 60 6.3408 0.00% 通过
    根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有:
    D/E=12.98%因此,天能化工具有财务杠杆的 BETA=对比公司剔除资本结构因素的平均
    BETA 值×(1+D/E×(1-所得税率))=0.8902×(1+12.98%×(1-15%))=0.9884。
    D、公司特有风险调整系数 Rc
    特有风险收益率分为规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来,对于规模超额收益率,本次评估参考国际研究的思路,对沪、深两市的 1000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究,采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下:
    Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
    其中:Rs:公司特有风险超额回报率;(0≤3%)
    S :公司总资产账面值(按亿元单位计算);
    ROA:总资产报酬率;
    Ln:自然对数。
    被评估单位基准日经审计后平均总资产账面值为 560753.08 万元、年平均总资产报酬率 4.05%,本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为
    0.8321%,小于 3%,即本次评估的规模超额收益率按照 0.8321%取值。
    对于其他特有风险回报率,考虑到被评估单位产品主要为 PVC 和烧碱,市场相对集中,取其特别风险为 0.4%。
    本次评估企业特有风险超额收益率 Rs=规模超额收益率 Rc+其他超额风险收益率
    =0. 8321%+0.4%
    =1.2321%
    E、权益资本成本 Re
    股权收益率=无风险率收益率+超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财
    务杠杆的 BETA+公司特有风险超额收益率(Rc)
    即:Re=Rf+β ×MRP+Rs
    被评估单位 CAPM=Rf+β ×MRP+Rs
    =4.02%+6.94%×0.9884+1.23%
    =12.11%
    F、债务利息率 Kd
    债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率,从债权人的角度看,收益的高低与风险的大小成正比,因此理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点,即收益率的平均值,亦即银行贷款利率的平均值。经测算,天能化工银行贷款利率的平均值为 4.9908%,以此作为本次评估的债权收益率。
    G、税率 T天能化工自成立以来一直是高新技术企业,且预计未来仍能获得高新技术企业认证并享受企业所得税优惠,本次评估所得税率为 15%。
    H、WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E),则:
    被评估单位 WACC=12.11%×88.51%+4.9908%×(1-15%)×11.49%
    =11.21%
    8、收益法评估计算过程
    采用收益法确定的 2019年 5 月 31日评估基准日的天能化工全部权益价值为
    483870.95 万元,比 2019 年 5 月 31 日经审计后账面净资产增值 144503.09 万元,增值率 42.58%。
    收益法评估的具体计算过程如下:
    单位:万元项目未来预测
    2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
    一、营业收入 218386.16 380986.25 378902.68 376634.00 376020.41 375438.68 375438.68
    减:营业成本 168573.19 287970.05 282327.92 281801.85 281574.99 281657.42 281657.42
    税金及附加 1780.25 3482.57 3536.47 3508.19 3507.75 3509.00 3509.00
    销售费用 3944.26 6813.67 6834.22 6854.46 6890.35 6900.05 6900.05
    管理费用 3565.40 6131.68 6222.21 6287.55 6316.16 6393.91 6393.91
    研发费用 11314.13 13203.63 13456.72 13714.88 13742.50 13770.68 13770.68
    财务费用 1499.41 2600.50 2599.02 2599.82 2603.82 2604.47 2604.47
    二、营业利润 27709.52 60784.16 63926.13 61867.25 61384.84 60603.15 60603.15
    三、利润总额 27709.52 60784.16 63926.13 61867.25 61384.84 60603.15 60603.15研发费用加计扣除
    4242.80 4951.36 3364.18 3428.72 3435.63 3442.67 3442.67
    四、应纳税所得额
    23466.72 55832.80 60561.95 58438.53 57949.22 57160.48 57160.48
    减:所得税费用 3520.01 8374.92 9750.47 9408.60 9329.82 9202.84 9202.84
    五、净利润 24189.51 52409.24 54175.65 52458.65 52055.02 51400.31 51400.31
    加:税后利息支出
    1326.10 2302.74 2302.74 2302.74 2302.74 2302.74 2302.74
    折旧摊销 20018.09 35072.28 34796.95 34149.92 33824.60 33824.60 33824.60
    六、经营现金流 45533.70 89784.25 91275.34 88911.30 88182.36 87527.65 87527.65
    减:资本性支出 16637.07 28520.69 28520.69 28520.69 28520.69 28520.69 28520.69
    营运资金增加/减少
    439.42 -746.47 143.27 98.55 47.23 5.75 -
    企业自由现金流 28457.21 62010.04 62611.38 60292.07 59614.43 59001.21 59006.96
    折现率 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21%
    折现系数 0.9695 0.8913 0.8014 0.7206 0.6480 0.5827 5.1979企业自由现金流现值
    27588.85 55267.88 50178.80 43449.35 38630.54 34379.25 306713.65
    企业价值 556208.32
    减:付息负债 73587.03
    加:非经营性资产净值
    1249.66股东全部权益价值
    483870.95
    9、收益法测算结果
    (1)溢余资产价值标的公司在评估基准日不存在溢余资产。
    (2)非经营性资产及负债价值
    标的公司的非经营性资产主要为非正常经营所需的货币资金 6209.45 万元、其他流动资产 76806.23万元、长期应收款 5000.00万元、递延所得税资产为 38.29万元,合计 88053.96 万元;企业的非经营性负债主要为应付账款 32742.28 万元、应付股利 52500.00 万元、一年内到期的非流动负债 1352.59 万元、递延收益
    209.44 万元,合计 86804.31 万元。非经营性资产净值 1249.66 万元。
    (3)付息债务价值
    被评估单位评估基准日的付息债务包括一年内到期的非流动负债、长期借款及其他非流动负债,评估值以核实后的账面价值确定,评估值为 73587.03 万元。
    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-付息债务价值
    =556208.32+0+1249.66-73587.03
    =483870.95(万元)
    收益法评估增值的主要原因:该企业经营多年,技术力量强、管理优势突出、技术工人水平较高,在行业内享有较高的知名度和品牌优势,且企业目前的综合实力、产能规模、成本等方面均具有较为明显的优势,在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和品牌影响力等方面居行业前列,确立了被评估单位在行业内的竞争优势地位,被评估单位具备保持持续稳定的自由现金流的能力和条件。
    10、选取收益法评估值作为评估结果的原因
    本次评估中,选取收益法评估值作为天能化工全部股权评估结果的主要原因如下:
    (1)收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的,以资产的预期收益为价值标准,反映的是企业各项资产的综合获利能力,而资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。
    天能化工整体盈利情况良好,2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月分别实现净利
    润 84225.04 万元、87703.20 万元和 26465.43 万元。同时,天能化工 2019 年度、
    2020 年及 2021 年度净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24 万元和 54175.65万元,并且天业集团及锦富投资就净利润预测相应做出了承诺和利润补偿的安排。
    根据天能化工所处行业特点和自身业务发展模式,天能化工未来获利能力(经营能力)是本次交易的重要考虑因素,收益法评估价值能比较客观、全面反映目前天能化工持续经营所体现的股东全部权益价值,故采用收益法评估值作为评估结果符合本次交易的背景。
    (2)收益法评估结果不仅与天能化工账面实物资产存在一定的关联,亦能反应
    天能化工所具备的“自备电力→电石→普通 PVC”循环经济产业链构造的一体化产
    业联动式发展模式、产业链的完整度带来的价值以及账面未记录的企业知名度、品牌、人力资源、管理团队等无形资产的价值,因此相对于资产基础法而言,收益法更能够全面反映天能化工的整体企业价值。
    (3)就最近几年我国所发生的并购交易来看,交易标的与天能化工全部股权相
    似的并购案例中,即并购标的为盈利增长预期较好公司的控股权,多数采用收益法评估值作为评估结果。因此,本次交易双方均认可天能化工全部股权以收益法评估值作为评估结果。
    综上,基于天能化工拥有较好的未来获利能力,以及客观、合理、全面反映天能化工持续经营的整体价值的考虑,交易双方、评估机构一致认同选取收益法评估值作为天能化工 100.00%股权的评估结果。
    (四)评估结果差异原因及选择说明
    1、评估结果的差异分析
    本次评估采用收益法得出的天能化工股东全部权益价值为 483870.95 万元,比资产基础法得出的股东全部权益价值 384036.35 万元,收益法估值比资产基础法估值高出 99834.60 万元,差异率为 20.63%。
    两种评估方法差异的原因主要是:
    (1)此次采用的资产基础法对天能化工评估是以各项资产的成本重置为价值标准,通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。通过资产基础法的评估,模拟完成天能化工评估基准日实际资产状况所需要的投入成本,是从企业构建的角度得到天能化工的评估价值。
    (2)收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。通过对天能化工各项资产的清查、了解,对于天能化工已经产生收益或者即将产生收益的资产在未来经营期间生产收益进行分析测算,通过适当的折现率折现后得到天能化工的评估价值。
    2、评估结论的选取及增值原因分析
    结合本次评估目的,本次交易较为关注是天能化工未来的资产盈利能力,账面净资产基本不能体现天能化工的真正价值,因此,选取收益法评估值作为评估结果。
    本次评估,收益法评估结果增值较大,主要原因在于天能化工收益的持续增长,而推动天能化工收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下几个方面:
    (1)天能化工经营多年,技术力量强、管理优势突出、技术水平较高,客户资源稳定,具备市场知名度和品牌优势,且天能化工目前的综合实力、产能规模、成本等方面均具有较为明显的优势,在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和市场知名度、品牌影响力等方面居行业前列。天能化工在行业内的竞争优势地位,使其具备了保持持续稳定的自由现金流的能力和条件。
    (2)天能化工普通 PVC 的产能为 45 万吨/年,并拥有与其配套的电石项目和热电机组项目。天能化工的最终产品为普通 PVC,中间产品包括电、电石,还有伴生的其他化工副产品烧碱等,形成了“自备电力→电石→普通 PVC”循环经济产业链。
    电石法 PVC 的生产原料包括电、电石等,企业自产的电、电石均可满足其自身生产
    PVC 产品的需求,从而整体上降低了 PVC 的生产成本。
    (3)天能化工终端产品 PVC 应用领域众多,其下游产业链条极其丰富,渗透
    到国民经济中的各个领域,涵盖了人们日常生活的衣、食、住、行等绝大多数民生领域。经过不断的实践和发展,PVC 产品在民生领域中的多种用途已经很难被替代,
    PVC 的未来市场空间较大。
    (4)PVC 行业属于资本密集型行业,行业新进者所需固定资产投入规模较大,新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了非常高的要求,也相应要求行业潜在进入者同时具备很强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障。同时,由于近几年 PVC 行业竞争格局基本稳定,部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链,通过一体化循环经济的模式来强化成本优势。行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势,进入壁垒已大幅提高。
    因此,天能化工“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动模式使得其
    PVC 的生产成本要低于其他同行业企业,成本优势明显;同时,天能化工具有管理
    团队、人力资源、品牌和规模优势,且生产技术水平处于行业内领先水平。
    本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了天能化工账面未记录的企业知名度、品牌、人力资源、管理团队等无形资产以及一体化产业联动模式、产业链的完整程度带来的价值,因此两个评估结果的差异是合理的,收益法相对于资产基础法而言,更能够全面反映拟注入资产的整体价值。因此,采用收益法评估结果确定天能化工股东全部权益的市场价值更为合理。
    二、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析
    (一)对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
    就本次交易事项,公司聘请了中瑞世联担任本次交易的资产评估机构,中瑞世联已出具了中瑞评报字[2019]第 000856 号《资产评估报告》。
    公司董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下:
    1、本次交易已聘请评估机构中瑞世联对交易标的进行评估,评估机构及其经办
    人员具有丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,评估机构具有独立性。
    2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了
    市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的资产评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的
    相关性一致。
    4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
    合标的资产实际情况,评估结论合理。
    5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
    的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依据。
    本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
    综上所述,公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
    (二)交易标的评估的合理性分析
    对天能化工 100.00%股权价值,中瑞世联采用了国际通用的 WACC 模型对折现率进行测算,测算过程中对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、营业税金及附加、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据PVC行业发展趋势、天能化工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的,评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天能化工的成长预测合理、测算金额符合天能化工的实际经营情况。
    综上所述,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。
    (三)标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
    截至本报告书出具日,天能化工在生产经营中遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度、行业和技术标准预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后,上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,对业务、资产、团队、管理等方面进行整合,保证标的公司持续稳定健康发展。同时,公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势,加强标的公司的规范经营和业务发展,不断提升标的公司市场竞争力和抗风险能力。
    本次评估是基于现有国家法律、法规、制度、税收政策并基于现有市场情况对标的公司未来的合理预测。未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的公司估值的准确性。
    (四)标的公司与上市公司的协同效应
    本次交易前,上市公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业的绿色循环经济发展模式,其中氯碱化工构建以特种 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→特种
    PVC”一体化联动经营模式,依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略,产品应用于建筑材料、农业生产、生活日用品、汽车制造、航空航天、医疗卫生等多个领域。
    天能化工主营业务为普通 PVC 的生产与销售,产品包括普通 PVC、烧碱、水泥等,构建了“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业链,具备年产 45 万吨普通
    PVC 树脂、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力。
    上市公司在深耕现有以特种 PVC 为主要产品的氯碱化工领域的同时,可通过本次交易进一步丰富和完善产品线,同时在原有天伟化工年产 20 万吨特种 PVC 产能、15 万吨烧碱产能的基础上,新增 45 万吨普通 PVC 产能及 32 万吨烧碱(包括部分粒
    碱、30%液碱)产能,进一步扩大上市公司在氯碱化工领域的规模,形成规模效应
    和协同效应,提升上市公司的市场竞争力、盈利能力及抗风险能力。
    (五)标的公司定价公允性分析
    从相对估值角度分析,本次交易定价公允,具体分析如下:
    1、本次交易标的公司的市盈率、市净率情况
    根据标的公司审计报告以及评估报告中所体现的对公司未来经营业绩的预测,本次交易的市盈率、市净率情况如下:
    单位:万元收购股权比例交易对价
    2019年1~5月净利润
    2019 年
    6~12月净利润基准日账面净资产本次交易
    市盈率(倍)本次交易
    市净率(倍)
    100.00% 483870.95 26370.91 24189.51 339367.86 9.57 1.43注:本次交易市盈率=标的资产交易对价/【(标的公司 2019 年 1~5 月归属于母公司股东的净利润+预测的标的公司 2019 年 6~12 月归属于母公司股东的净利润)×收购股权比例】;本次交易
    市净率=标的资产交易对价/(标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例)
    2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日,与天能化工同行业的上市公司(选取 Wind资讯数据库中“化工制造行业—氯碱化工行业”内的全部上市公司)共计 16 家,剔除市盈率为负值、市盈率超过 100 倍、市净率为负的上市公司后,符合可比标准的上市公司共 14 家,为下表序号为 3~16 的上市公司,平均值及中值情况均为根据该
    14 家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如
    下:
    序号 证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
    1 600319.SH 亚星化学 508.81 43.00
    2 600091.SH ST 明科 417.40 1.89
    3 000635.SZ 英力特 98.78 1.00
    4 600722.SH 金牛化工 67.73 4.05
    5 002053.SZ 云南能投 54.60 2.59
    6 603299.SH 苏盐井神 36.20 2.36
    7 002386.SZ 天原集团 31.65 0.99
    8 000510.SZ 新金路 27.81 2.99
    9 002002.SZ 鸿达兴业 23.52 2.36
    10 600277.SH 亿利洁能 18.12 0.94
    11 000818.SZ 航锦科技 16.45 3.42
    12 600295.SH 鄂尔多斯 12.15 1.23
    13 601216.SH 君正集团 12.00 1.67
    14 600075.SH 新疆天业 10.32 1.06
    15 600618.SH 氯碱化工 9.05 2.43
    16 002092.SZ 中泰化学 6.99 0.90
    平均值 30.39 2.00
    中 值 20.82 2.02
    数据来源:wind 资讯
    本次交易的市盈率为 9.57 倍、市净率为 1.43 倍,低于同行业上市公司 30.39 倍的平均市盈率、2.00 倍的平均市净率,交易标的定价具有合理性,符合公司及公司全体股东的利益。
    (六)评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
    评估基准日后至本报告书出具日,交易标的未发生重要变化事项,不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
    三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
    (一)发行股份及可转换债券购买资产
    1、发行股份购买资产的发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
    前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
    公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交
    易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    经交易各方协商一致,本次发行价格为 5.94 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    2、发行可转换债券购买资产的价格
    经各方友好协商,本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行,初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,即 5.94 元/股。
    在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    (二)募集配套资金本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
    上市公司股票交易均价的 90%。
    本次非公开发行可转换债券的面值为 100 元,初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准,即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
    90%。
    最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    综上所述,上市公司本次股份及可转换债券的发行价格公允且符合有关法律法规的规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    四、独立董事对本次交易评估事项的意见
    公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下:
    1、本次交易已聘请评估机构中瑞世联对交易标的进行评估。除为公司提供资产
    评估服务的业务关系外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,评估机构具有独立性。
    2、本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场
    通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的资产评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性
    一致。
    4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
    合标的资产实际情况,评估结论合理。
    综上,公司独立董事认为:本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
    五、本次交易评估备案情况中瑞世联评估针对本次交易出具了中瑞评报字[2019]第 000856 号《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,本次交易需进行评估结果备案。
    本次交易的交易对方天业集团、锦富投资均为第八师国资委出资的国有独资企
    业,第八师国资委是天业集团、锦富投资的同级国有资产管理行政主管部门。根据
    《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)第十八条规定,委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后,应当报其主管部门审查,主管部门审查同意后,报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第 12 号令)第四条的规定,地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。依据上述规定,本次重组评估备案机关为第
    八师国资委。2019 年 9 月 27 日,第八师国资委依据上述规定出具了石国资评备字
    [2019]010 号《国有资产评估项目备案表》。
    同时,依据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36 号)、《关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管理办法>的通知》(兵团资发
    [2018]17 号)的规定,本次交易需由第八师国资委报兵团国资委审批。2019 年 10
    月 14 日,第八师国资委就本次交易向兵团国资委出具了师国资委发[2019]108 号请示报告,2019 年 10 月 17日,兵团国资委向第八师国资委出具兵国资委发[2019]51号文,同意新疆天业以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买天能化工
    100%股权,同意新疆天业非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。
    根据八师国资委出具的《关于新疆天业股份有限公司重大资产重组涉及评估备案事项的说明》,“我委依据《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第 12 号令)的规定,对新疆天业(集团)有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司向新疆天业有限公司转让其合计持有天能化工有限公司 100%股权事项的评估结果进行了备案,评估备案结果合法有效。
    兵团国资委对我委备案结果未提出异议,并批准了本次资产重组方案。”综上,根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第 12 号令)等相关规定及八师国资委出具的《关于新疆天业股份有限公司重大资产重组涉及评估备案事项的说明》,本次交易评估结果业已经八师国资委备案,评估备案结果合法有效。兵团国资委对八师国资委的备案结果未提出异议,并批准了本次资产重组方案,本次重组无需再向兵团国资委报请评估备案。
    第九节 本次交易的主要合同
    针对本次交易事宜,天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。协议主要内容如下:
    一、《购买资产协议》
    (一)合同主体及签订时间
    1、合同主体
    (1)甲方一:天业集团
    (2)甲方二:锦富投资
    (3)乙方:新疆天业
    2、签订时间
    2019 年 9 月 30 日,天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《购买资产协议》。
    3、本次交易事项
    乙方以发行股份、可转换债券及支付现金方式向甲方一、甲方二购买其合计持有的天能化工 100%股权,同时乙方拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易完成后,天能化工即成为乙方全资子公司。
    (二)标的资产
    本次交易的标的资产为天能化工 100%股权,其中甲方一持有其 82.5%股权,甲
    方二持其 17.5%股权。
    (三)标的资产的定价依据及交易价格
    1、本协议各方确认,本次交易的审计、评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。
    2、本协议各方同意,由具有证券、期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构中瑞世联资产评估(北京)有限公司对标的资产进行审计、评估,以该评估机构出具的并经八师国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据,由各方协商确定标的公司 100%股权的交易价格。
    3、根据资产评估机构出具的并经第八师国资委备案的中瑞评报字 [2019]第000856 号《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,截至评估基准日,标的公司全体股东全部权益价值为 483870.95 万元,据此,交易各方协商确定,天能化工 100%股权的整体价值及交易价格为 483870.95 万元,其中甲方一所持天能化工 82.50%股权的交易价格
    为 399193.53 万元,甲方二所持天能化工 17.50%股权的交易价格为 84677.42 万元。
    (四)交易价格的支付方式
    1、本协议各方同意,本次交易对价由乙方以发行股份、可转换债券及支付现金
    相关结合的方式向甲方一、甲方二支付,其中:以发行股份方式支付 230000 万元,占交易价格的 47.53%;以发行可转换债券方式支付 30000 万元,占交易价格的
    6.20%;以现金方式支付 223870.95 万元,占交易价格的 46.27%。
    2、按甲方一、甲方二所持标的公司的持股比例计算,乙方具体向甲方一、甲方
    二支付交易对价的方式及金额如下:
    单位:万元、%交易对方持有标的公司股权比例交易对价
    股份支付 可转债支付 现金支付
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    甲方一 82.50 399193.53 189750.00 82.50 24750.00 82.50 184693.53 82.50
    甲方二 17.50 84677.42 40250.00 17.50 5250.00 17.50 39177.42 17.50
    合 计 100.00 483870.95 230000.00 100.00 30000.00 100.00 223870.95 100.00
    (五)支付现金方式
    本次交易中乙方以支付现金方式向甲方一支付 184693.53 万元、向甲方二支付
    39177.42 万元的现金来源于乙方本次配套募集的资金,如募集配套资金出现未能实
    施或未能足额募集的情形,乙方将通过自筹或其他形式予以解决。
    (六)发行股份购买标的资产方式
    1、发行股份的种类和面值
    本次交易中,乙方以非公开发行股票的方式购买标的资产,所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元。
    2、上市地点本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
    3、发行对象和认购方式
    本次购买资产发行股份的对象为甲方一、甲方二,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
    4、发行价格及定价依据
    (1)定价基准日
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为乙方召开的 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
    (2)发行价格
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,乙方发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的 2019 年第四次临时董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    乙方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:
    单位:元/股
    股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
    前 20 个交易日 5.31 4.78
    前 60 个交易日 6.59 5.94
    前 120 个交易日 6.26 5.64
    经本协议各方协商一致,本次发行价格为 5.94 元/股,不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经乙方股东大会批准。
    定价基准日至发行日期间,若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。
    派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k);
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股
    率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
    5、发行数量
    乙方以发行普通股方式向甲方一、甲方二合计支付 230000 万元。按照发行价
    格为 5.94 元/股计算,乙方本次发行股份购买资产的股份发行数量为 387205386 股。
    在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下,乙方本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 28.48%。乙方本次向甲方一、甲方二发行股份的具体情况如下:
    单位:万元、股、%交易对方持有标的公司的股权比例
    交易对价 股份对价 发行股份数
    天业集团 82.50 399193.53 189750 319444444
    锦富投资 17.50 84677.42 40250 67760942
    合 计 100.00 483870.95 230000 387205386
    上述计算的发行股份数量精确至个位,不足一股的部分甲方一、甲方二同意豁免乙方支付。
    在定价基准日后至本次股份发行日期间,如乙方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使乙方股票需要进行除权、除息的情况,则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    发行普通股数量最终以乙方股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    6、甲方一、甲方二承诺按本协议约定的上述认购方式,认购乙方在本次交易中发行的股份。
    (七)发行可转换债券
    经本协议各方协商,本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行,初始转股价格的定价基准日为乙方 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,即 5.94 元/股。
    在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具体发行方案如下:
    1、发行可转换债券的主体、种类本次定向发行可转换债券的主体为乙方。乙方以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产,发行可转换债券的种类为可转换为乙方 A 股股票的可转换债券。
    2、发行对象
    乙方发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东甲方一、
    甲方二,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    4、发行数量
    本次交易标的资产的交易价格 483870.95 万元中,以发行可转换债券方式向甲
    方一、甲方二合计支付 30000 万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为 300万张。具体情况如下:
    单位:万元、张、%交易对方持有标的公司的股权比例
    交易对价 可转债对价 发行可转债数量
    天业集团 82.50 399193.53 24750.00 2475000
    锦富投资 17.50 84677.42 5250.00 525000
    合 计 100.00 483870.95 30000.00 3000000发行可转换债券的数量最终以乙方股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    5、债券期限
    本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
    6、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三
    年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
    7、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
    (1)年利息计算年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:
    I=B1×i
    I:指年利息额;
    B1:指本次发行的可转换债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额;
    i:指可转换债券的当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换债券发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。
    如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    (3)可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
    8、转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
    9、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格定价基准日
    本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019
    年第四次临时董事会会议决议公告日。
    (2)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换债券初始转股价格由本协议各方协商确定,参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,即 5.94 元/股。
    (3)除权除息调整机制
    在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    10、转股价格的修正条款
    (1)转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如乙方股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时,乙方董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交乙方股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时,修正后的转股价格不得低于
    最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    (2)转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如乙方股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,乙方董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交乙方股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于乙方最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于本款前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均
    价的 90%。
    11、转股数量
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,乙方将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    12、赎回条款
    (1)到期赎回
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,乙方将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致,如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券,本协议各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
    (2)有条件赎回
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。乙方有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    14、有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如乙方股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,乙方董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,乙方有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为乙方普通股股票。
    14、回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如乙方股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给乙方。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
    权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在乙方届时公告的回售
    申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    15、转股股份的来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为乙方新发行的股份及/或乙方因回购股份形成的库存股。
    16、转股年度股利归属
    因本次发行的可转换债券转股而增加的乙方股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    17、其他事项
    本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。
    18、甲方一、甲方二承诺根据本协议约定的上述认购方式,认购乙方在本次交易中发行的可转换债券。
    (八)锁定期安排
    甲方一、甲方二通过本次交易取得的乙方股份及可转换债券锁定期安排如下:
    1、在本次交易中取得的乙方的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;
    在本次交易中取得的乙方的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于乙方上送红股、转增股本等原因而增持的乙方股份,亦遵守上述承诺;
    2、本次交易完成后 6 个月内如乙方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在乙方拥有权益的股份。
    4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    5、上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若交易对
    方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,甲方一、甲方二同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (九)募集配套资金
    乙方拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过 220000 万元,不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,乙方将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符,乙方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
    (十)业绩承诺及补偿
    甲方一、甲方二愿意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于乙方的净利润作出承诺,并就业绩承诺期内标的公司实际实现的归属于乙方的净利润不足承诺净利润的部分向乙方进行补偿。具体以本协议各方另行签订的盈利预测补偿协议约定为准。
    (十一)过渡期间安排
    1、本协议各方确认,自评估基准日(不含该基准日)起至资产交割日(含该交
    割日)止的期间为过渡期。
    2、甲方一、甲方二承诺并保证,在过渡期内,其对标的资产尽善良管理义务,在正常业务范围内经营管理标的资产,不做出直接或间接损害标的资产利益的行为。
    3、过渡期内,甲方一、甲方二不得处置标的资产,包括但不限于对其进行再次
    出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利,甲方不得与任
    何第三方达成与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的协议或
    备忘录等各种形式的文件,甲方不得处置标的公司的资产,不得分配标的公司利润。
    4、标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产,由乙方享有;
    如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产,由甲方一、甲方二承担。乙方将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计,即交割审计,并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的,由甲方一、
    甲方二按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向乙方补偿。
    5、甲方一、甲方二保证天能化工在过渡期间经营活动在所有重大方面保持正常稳定,且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
    6、本协议各方同意,为了履行本协议的任何条款,各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
    (十二)标的公司的债权债务安排
    本协议各方确认,天能化工的债权债务仍由天能化工享有和承受,不发生变更。
    (十三)标的公司的人员安置
    本次交易不影响天能化工及其子公司的员工与该等公司签订的劳动合同,劳动关系、社保关系等不发生变化。
    (十四)交割安排
    1、本次交易经中国证监会核准后,各方共同以书面方式确定资产交割日。
    2、甲方一、甲方二应确保标的资产在资产交割日属可交割状态,在资产交割日,各方应当签署标的资产交割确认书,标的资产由各方在资产交割确认书中确认的资产交割日起发生转移,甲方一、甲方二应当协助乙方于 10 个工作日内办理完工商变更登记。
    3、自交割日起,乙方对标的资产进行有效的管理和经营,标的资产相关的全部
    权利、义务亦由乙方享有和承担。
    (十五)标的资产转让的相关税费及承担
    1、本次交易所涉及的税费均由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别各自承担。
    2、除本协议中另有约定,因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
    (十六)上市公司滚存未分配利润安排
    本次交易完成后,乙方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    (十七)违约责任
    1、双方应严格按照本协议约定履行义务,不得擅自变更或解除协议。
    2、违约行为指本协议任一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
    3、如构成违约,守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其合法权益:
    (1)向违约方发出书面通知催告其履行。
    (2)在守约方向违约方发出催告履行书面通知之日起 15 日内,如违约方仍未实际履行的,守约方可单方解除本协议;守约方行使解除协议的权利,不影响守约方追究违约方违约责任的权利。
    (3)暂时停止履行,待违约方违约情势消除后恢复履行,守约方如根据此项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
    4、本协议经各方签署生效后,除不可抗力因素及本协议另有约定外,任何一方
    如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则守约方有权向司法机关提起诉讼,要求违约方承担违约金,并赔偿给守约方造成的经济损失。
    5、本协议生效后,乙方未能按照本协议约定足额向甲方一或甲方二支付交易对价的,应当以未支付金额的 5%计算违约金,但由于非因乙方的原因导致逾期支付的除外。
    6、本协议生效后,甲方一或甲方二未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资
    产交割或工商登记手续,应当按本次交易对价的 5%计算违约金支付给乙方,但由于非因甲方一或甲方二的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
    (十八)本协议的生效、变更、终止与解除
    1、本协议于双方的法定代表人或授权代表签字并双方加盖公章之日起成立。
    2、本协议成立后,在以下程序全部完成时本协议立即生效:
    (1)甲方一、甲方二履行完成其决策及批准程序;
    (2)乙方召开股东大会审议批准有关本次交易的全部事宜;
    (3)本次交易获兵团国资委批准;
    (4)本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局审查;
    (5)中国证监会核准本次重大资产重组。
    若因上述任一事项无法完成导致本协议不能生效的,本协议双方对此均不承担违约责任。
    3、对本协议的任何变更、修改,须经本协议各方协商一致后由法定代表人或授
    权代表签订书面文件,并应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
    4、发生下列情形之一时,本协议可以终止或解除:
    (1)经本协议各方协商一致并达成书面协议,可以终止或解除本协议。
    (2)如因任一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现时,守约方有权立即终止或解除本协议。
    (3)若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行,则其他方有权单方终止或解除本协议。
    (4)任一方可以根据本协议的约定终止或解除本协议。
    (5)因一方违约导致本协议被终止或解除的,不影响其他方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
    5、在本协议生效前,如出现导致本协议项下的资产交易事项不能进展的情形,应经各方协商并形成书面协议终止本协议。
    6、本协议如有未尽事宜,本协议各方应进行友好协商,并签订补充协议。
    二、《盈利预测补偿协议》
    (一)合同主体及签订时间
    1、合同主体
    (1)甲方一:天业集团
    (2)甲方二:锦富投资
    (3)乙方:新疆天业
    2、签订时间2019 年 9 月 30 日,天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《盈利预测补偿协议》。
    (二)利润补偿的前提条件
    1、本协议项下的利润补偿的实施,以本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准并实施完毕为前提。
    2、本次重大资产重组实施完毕之日为乙方向甲方一、甲方二购买的其合计持有
    的天能化工 100%股权办理完毕股权变更工商登记之日。
    (三)业绩承诺期间经双方确认,甲方一、甲方二对乙方的业绩承诺期间为本次重组实施完毕(即标的资产交割完毕)的当年及其后两个会计年度,含本次重大资产重组实施完毕的当年,即:若本次重大资产重组于 2019 年度实施完毕,则甲方一、甲方二对乙方的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后,则业绩承诺期间相应顺延。
    (四)承诺净利润标准
    1、根据乙方聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构中瑞世联资产评估(北京)有限公司(下称“评估机构”)出具的《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字[2019]第 000856 号)记载,天能化工 2019 年、2020 年、2021 年、
    2022 年度净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24 万元、54175.65 万元及
    52458.65 万元。
    据此,若本次重组于 2019 年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司
    在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益
    后归属于母公司股东的净利润预测值不低于 157239.83 万元。
    若本次重组于 2020 年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020 年度、
    2021 年度和 2022 年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公
    司股东的净利润预测值不低于 159043.54 万元。
    2、乙方将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露天能化工的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
    (五)实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
    在业绩补偿期届满时,乙方对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见进行确定。
    (六)低于承诺利润数的利润补偿方式
    经本协议各方确认,专项核查意见出具后,如发生累计实现的扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要甲方一、甲方二(以下可称“补偿义务人”或“交易对方”)进行补偿的情形,乙方(以下可称“上市公司”)应在业绩补偿期届满后计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
    就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公
    司进行补偿,若股份不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。
    1、利润补偿的计算公式
    业绩补偿期内,补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下:
    交易对方中的各方应补偿金额=【标的资产对价总额×(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数】×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
    2、股份补偿
    补偿义务发生时,交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿,应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。
    交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
    交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
    3、可转换公司债券补偿
    如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时,差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿,计算公式为:
    交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=(交易对方中的各方应补偿金额-交易对方中的各方应补偿股份金额)÷100
    交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的可
    转换公司债券数量×100
    4、现金补偿
    如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿,计算公式为:
    交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额-交易对方
    中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额。
    (七)减值测试及补偿安排
    业绩补偿期满时,乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试,并在利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试,如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额,则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
    交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺应补偿金额
    各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务,即甲方
    一占 82.5%、甲方二占 17.5%。
    整体减值测试下,交易对方另需补偿股份数量如下:
    交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
    如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的,差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿,计算公式为:
    交易对方另需补偿的可转换债券数量=(交易对方另需补偿的金额-交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格)÷100
    如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿,计算公式为:
    交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额-交易对方另需补偿的股
    份数量×每股发行价格-交易对方另需补偿的可转换债券数量×100
    减值补偿金额的上限为:本次交易的总对价-标的公司截至业绩补偿期满减值
    测试净资产值-标的公司对上市公司的累计现金分红金额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
    上述减值测试的结果应经乙方股东大会批准。
    (八)补偿股份的调整
    若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
    (九)补偿上限1、本协议各方同意,交易对方向上市公司进行的累积补偿金额(包括业绩承诺补偿及减值测试补偿)以其获得的交易对价为限。
    2、由于司法判决或其他原因导致甲方一或甲方二在股份锁定期内转让其持有乙
    方的全部或部分股份,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由甲方一或甲方
    二优先以可转换债券进行补偿,还有不足部分以现金方式进行补偿。
    (十)利润补偿的实施
    若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的,在上市公司相应利润补偿专项核查意见、减值测试专项审核意见披露后 10 个工作日内,由上市公司董事会按本协议约定计算确定股份、可转换债券补偿数量以及现金补偿金额后书面通知补偿义务人。
    1、股份补偿的实施上市公司董事会应就补偿义务人应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内,由上市公司董事会书面通知补偿义务人。上市公司以总价 1 元的价格定向回购甲方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
    如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的,则应遵照执行。
    补偿义务人应根据乙方的要求,签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项下股份回购注销事宜,包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。
    2、可转换债券补偿的实施
    在上市公司董事会发出上述通知的 10 个工作日内,上市公司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。
    3、现金补偿的实施
    甲方一、甲方二承诺,依本协议确定甲方一、甲方二需对乙方进行现金补偿的,由乙方董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到乙方要求支付现金补偿的书面通知之日起 10 个工作日内,将现金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。
    (十一)违约责任
    1、本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
    协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下做出的任何保证或承诺,或严重过失,则该方违反本协议约定,违约方应当向守约方承担违约责任,给对方造成损失的,违约方应承担赔偿责任,包括守约方为避免损失而支出的合理费用。
    2、甲方一、甲方二未能按本协议约定在约定期限内完成业绩补偿的,应当继续
    履行补偿义务,并应以应补偿而未补偿金额为基数按每日万分之五向乙方计付延迟补偿部分的利息,但由于非因甲方一、甲方二的原因导致逾期补偿的除外。
    (十二)协议的生效、变更、转让、解除1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,于《购买资产协议》生效之日,同时生效;
    2、经本协议各方协商一致并达成书面协议,可以终止或解除本协议;
    3、如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的,守约方有权立即终止或解除本协议;
    4、 因一方违约导致本协议被终止或解除的,不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失;
    5、本协议应与《购买资产协议》的原则保持一致,若有变更、补充,均以本协
    议各方签订的《购买资产协议》为准;
    6、如出现导致《购买资产协议》项下的交易事项不能进展的情形,本协议各方协商并形成书面协议终止本协议。
    7、经协议各方一致同意,《购买资产协议》解除或终止之日,本协议同时解除或终止。
    (十三)税费
    除本协议各方另有约定外,各方按国家法律、法规的规定各自承担因履行本协议所产生的税费。
    三、《盈利预测补偿协议之补充协议》2019年 12 月 30 日,天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    甲方一:天业集团
    甲方二:锦富投资
    乙方:新疆天业
    (一)对《盈利预测补偿协议》第三条“承诺净利润标准”第一款的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第三条“承诺净利润标准”第一款原约定:
    “据此,若本次重组于 2019 年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公
    司在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损
    益后归属于母公司股东的净利润预测值不低于 171632.89 万元。
    若本次重组于 2020 年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020年度、
    2021 年度和 2022 年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值不低于 169368.54 万元。”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第三条“承诺净利润标准”第一款变更约定为:
    “据此,若本次重组于 2019 年实施完毕,天业集团、锦富投资共同承诺标的公
    司在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后
    归属于母公司股东的净利润预测值分别为 50654.95 万元、52409.24 万元及
    54175.65 万元。
    若本次重组于 2020 年实施完毕,则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度,天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020年度、
    2021 年度和 2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为 52409.24 万元、54175.65 万元及 52458.65 万元。”
    (二)对《盈利预测补偿协议》第四条的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第四条原约定:
    “在业绩补偿期届满时,乙方对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见进行确定。”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第四条变更约定为:
    “在本次重组实施完毕后,乙方在会计师事务所对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润
    数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。”
    (三)对《盈利预测补偿协议》第五条的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第五条“低于承诺利润数的利润补偿方式”原约定:
    “经本协议各方确认,专项核查意见出具后,如发生累计实现的扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要甲方一、甲方二(以下可称“补偿义务人”或“交易对方”)进行补偿的情形,乙方(以下可称“上市公司”)应在业绩补偿期届满后计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
    就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公
    司进行补偿,若股份不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。
    1、利润补偿的计算公式
    业绩补偿期内,补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下:
    交易对方中的各方应补偿金额=【标的资产对价总额×(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数】×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第五条变更约定为:
    “经本协议各方确认,专项审核意见出具后,如发生当年实现的扣非净利润数低于当年承诺净利润数而需要甲方一、甲方二(以下可称“补偿义务人”或“交易对方”)进行补偿的情形,乙方(以下可称“上市公司”)应计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
    就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公
    司进行补偿,若股份不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。
    1、利润补偿的计算公式
    业绩补偿的当期,补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下:
    交易对方中的各方当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)÷补偿期限内各期承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价总额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例”
    (四)对《盈利预测补偿协议》第六条第 1款、第 2款的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第六条第 1款、第 2款原约定:
    “业绩补偿期满时,乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试,并在利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试,如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额,则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。
    交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺应补偿金额:”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第六条第 1款、第 2 款变更约定为:
    “业绩补偿期满时,乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试,如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺已补偿金额,则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。
    交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺已补偿金额”
    (五)对《盈利预测补偿协议》第九条第 1项、第 2项的约定进行变更
    1、《盈利预测补偿协议》第九条第 1项、第 2项原约定:
    “1、股份补偿的实施上市公司董事会应就补偿义务人应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内,由上市公司董事会书面通知补偿义务人。上市公司以总价 1 元的价格定向回购甲方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
    如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的,则应遵照执行。
    补偿义务人应根据乙方的要求,签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项下股份回购注销事宜,包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。
    2、可转换债券补偿的实施
    在上市公司董事会发出上述通知的 10 个工作日内,上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。”
    2、现将《盈利预测补偿协议》第九条第 1项、第 2 项变更约定为:
    “1、股份补偿的实施上市公司董事会应就补偿义务人应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内,由上市公司董事会书面通知补偿义务人。上市公司以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺当期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
    如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的,则应遵照执行。
    补偿义务人应根据乙方的要求,签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项下股份回购注销事宜,包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。
    2、可转换债券补偿的实施
    在上市公司董事会发出上述通知的 10 个工作日内,上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺当期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。”(六)本协议各方确认,除上述条款内容变更外,《盈利预测补偿协议》的其他条款及内容仍按原约定履行。
    (七)本协议各方承诺严格履行《盈利预测补偿协议》及本补充协议的约定,任一方违约,按《盈利预测补偿协议》的约定承担违约责任。
    (八)本补充协议于本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖
    公章之日起成立,于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。
    四、与本次交易相关的其他协议
    (一)关于托管天辰化工、天辰水泥的《委托管理协议》
    1、合同主体
    甲方一:天业集团
    甲方二:锦富投资
    乙方:新疆天业
    丙方一:天辰化工
    丙方二:天辰水泥
    2、委托管理的标的企业范围
    被托管的标的企业为丙方一及丙方二(以下简称“标的企业”)。
    3、委托管理原则
    由于乙方向甲方收购天能化工 100%股权后,标的企业与乙方会存在潜在同业竞争,甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利益,依照本协议约定履行委托管理权利(以下简称“托管”),确保标的企业与乙方业务协同发展。
    4、委托管理事项及方式
    (1)委托管理事项:在委托经营管理期限内,甲方委托乙方负责对标的企业的
    采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策,包括但不限于如下事项:
    ① 甲方、丙方同意由乙方向托管标的企业派驻管理人员;
    ② 甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划;甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。
    ③ 甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。
    (2)乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。托管期间,乙方将通过乙方的销售团队及渠道,为标的企业销售产品提供管理和服务;
    乙方将通过乙方的采购团队及渠道,为标的企业采购生产所需主要原材料提供管理和服务。乙方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中,由标的企业(或其指定的法人实体)直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具(或收取)发票、支付(或收取)款项,并由标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任。
    (3)托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体
    和义务主体不变,托管标的企业对外经营的主体不变,发生的经济行为及产生的法律后果仍由标的企业承担。
    5、乙方受托管理权限的特别约定
    (1)依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定,对于需由标的企业董事会
    或股东(会)决策的事项,仍由标的企业的董事会或股东(会)决策,但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。
    (2)托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任,对于标的企业的经营收益或
    亏损由标的企业的股东享有或承担,乙方不参与分配。
    6、各方的权利和义务
    (1)甲方的权利和义务
    ① 甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况,有权对乙方受托管理事项进行监督。
    ② 对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。
    (2)乙方的权利和义务
    ① 乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运营过程中要遵守国家各项法律法规的规定。
    ② 根据甲方需要向甲方提交财务资料。
    ③ 乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。
    ④ 负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。
    ⑤ 未经甲方、丙方书面同意,乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
    (3)丙方的权利和义务
    ① 接受配合乙方行使管理权利,并提供必要的支持和帮助。
    ② 按照本协议约定向乙方支付委托管理费。
    7、标的企业管理的移交及委托管理期限
    (1)本协议生效后,在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日,甲方向乙方办理移交标的企业手续。
    (2)各方同意,委托经营管理期限自本协议生效且甲方向乙方办理完毕天能化
    工 100%股权交割之日起,至下以情形之一出现时终止:
    ① 标的企业注入乙方之日;
    ② 甲方不再控制丙方之日。
    8、托管费用及支付方式
    (1)各方同意,本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员的薪
    酬及管理费用,按照标的企业上一年度经审计的母公司资产总额扣减长期股权投资后的金额的 0.05%收取。
    (2)标的企业于每年的 12 月 31 日前将委托管理费一次性支付给乙方。托管不
    足一年的,按实际托管月份折算。
    (3)乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管标的企业承担。
    9、声明与保证
    (1)本协议中一方向任一方声明与保证如下:
    ① 其是依法注册登记并且合法存续的公司法人,具有签署本协议的权利能力和行为能力,并有能力全面履行本协议规定的义务。
    ② 本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
    (2)甲方特别向乙方承诺如下:
    在委托经营管理期限内,如标的企业达到注入上市公司条件时,甲方承诺乙方享有对标的企业的优先收购权。
    10、本协议的生效、变更与终止
    (1)本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
    (2)本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
    (3)在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效时,本协议生效。
    (4)本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
    (5)委托经营管理期限届满,本协议自动终止。
    (6)若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》,则本协议终止,并由本协议各方签订书面解除合同。
    11、违约责任
    若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的,须赔偿其他方因此受到的直接经济损失,并按标的企业净资产值的 5%承担违约责任。
    (二)关于托管天域新实、天伟水泥的《委托管理协议》
    1、合同主体
    甲方:天业集团
    乙方:新疆天业
    丙方:天域新实/天伟水泥
    2、委托管理的标的企业范围
    被托管的标的企业为丙方(以下简称“标的企业”)。
    3、委托管理原则
    由于乙方向甲方及锦富投资收购天能化工 100%股权后,标的企业与乙方会存在潜在同业竞争,甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利益,依照本协议约定履行委托管理权利(以下简称“托管”),确保标的企业与乙方业务协同发展。
    4、委托管理事项及方式
    (1)委托管理事项:在委托经营管理期限内,甲方委托乙方负责对标的企业的
    采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策,包括但不限于如下事项:
    ① 甲方、丙方同意由乙方向标的企业派驻管理人员;
    ② 甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划;甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。
    ③ 甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案及制定管理制度。
    (2)乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。托管期间,乙方将通过乙方的销售团队及渠道,为标的企业销售产品提供管理和服务;
    乙方将通过乙方的采购团队及渠道,为标的企业采购生产所需主要原材料提供管理和服务。乙方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中,由标的企业(或其指定的法人实体)直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具(或收取)发票、支付(或收取)款项,并由标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任。
    (3)托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体
    和义务主体不变,托管标的企业对外经营的主体不变,发生的经济行为及产生的法律后果仍由标的企业承担。
    5、乙方受托管理权限的特别约定
    (1)依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定,对于需由标的企业董事会
    或股东决策的事项,仍由标的企业的董事会或股东决策,但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。
    (2)托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任,对于标的企业的经营收益或
    亏损由标的企业的股东享有或承担,乙方不参与分配。
    6、各方的权利和义务
    (1)甲方的权利和义务
    ① 甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况,有权对乙方受托管理事项进行监督。
    ② 对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。
    (2)乙方的权利和义务
    ① 乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运营过程中要遵守国家各项法律法规的规定。
    ② 根据甲方需要向甲方提交财务资料。
    ③ 乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。
    ④ 负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。
    ⑤ 未经甲方、丙方书面同意,乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
    (3)丙方的权利和义务
    ① 接受配合乙方行使管理权利,并提供必要的支持和帮助。
    ② 按照本协议约定向乙方支付委托管理费。
    7、标的企业管理的移交及委托管理期限
    (1)本协议生效后,在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日,甲方向乙方办理移交标的企业手续。
    (2)各方同意,委托经营管理期限自本协议生效且甲方及锦富投资向乙方办理
    完毕天能化工 100%股权交割之日起,至下以情形之一出现时终止:
    ① 标的企业注入乙方之日;
    ② 甲方不再控制丙方之日。
    8、托管费用及支付方式
    (1)各方同意,本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员的薪
    酬及管理费用,按照标的企业上一年度经审计的资产总额的 0.05%收取。
    (2)标的企业于每年的 12 月 31 日前将委托管理费一次性支付给乙方。托管不
    足一年的,按实际托管月份折算。
    (3)乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管标的企业承担。
    9、声明与保证
    (1)本协议中一方向任一方声明与保证如下:
    ① 其是依法注册登记并且合法存续的公司法人,具有签署本协议的权利能力和行为能力,并有能力全面履行本协议规定的义务。
    ② 本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
    (2)甲方特别向乙方承诺如下:
    在委托经营管理期限内,如标的企业达到注入上市公司条件时,甲方承诺乙方享有对标的企业的优先收购权。
    10、本协议的生效、变更与终止
    (1)本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
    (2)本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
    (3)在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效时,本协议生效。
    (4)本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
    (5)委托经营管理期限届满,本协议自动终止。
    (6)若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》,则本协议终止,并由本协议各方签订书面解除合同。
    11、违约责任
    若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的,须赔偿其他方因此受到的直接经济损失,并按标的企业净资产值的 5%承担违约责任。
    第十节 本次交易的合规性分析
    一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    本次交易的标的公司天能化工主要从事普通 PVC、烧碱及水泥产品的生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),天能化工所处行业为“化学原料和化学制品制造业”(行业代码:C26)。天能化工开展主营业务已取得了相关的立项、环评批复、行业准入等批复,本次交易有利于上市公司进一步做大做强主业,增强上市公司盈利能力,本次交易不存在违反国家产业政策的情况。
    标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况建设了配套的污
    染防治设施,并建立健全了相关管理制度,标的公司及其下属子公司目前各项污染物的排放均已达到国家标准,符合国家环保要求。根据第八师生态环境局出具的说明,标的公司及其下属子公司自成立以来不存在重大环境违法行为。因此,本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
    本次交易的标的资产为天能化工 100%股权,不直接涉及土地使用权交易事项。
    根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明,标的公司及其下属子公司自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。因此,本次交易不存在违反土地管理相关法律法规规定的情形。
    新疆天业已向国家市场监督管理总局提交了本次交易涉及的经营者集中审查申报文件资料。2019 年 11 月 1 日,国家市场监督管理总局向新疆天业出具了《经营者集中反垄断审查补充文件、资料通知书》(反垄断审查[2019]548 号),新疆天业已向国家市场监督管理总局提交了补充材料。
    2019 年 11 月 11 日,国家市场监督管理总局向新疆天业出具了《国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单》,该局已受理新疆天业收购天能化工股权案。
    2019 年 12 月 9 日,接国家市场监督管理总局通知,新疆天业向天业集团及锦
    富投资收购其所持天能化工 100%股权一案属于天业集团内部重组,重组完成后不会影响天业集团对新疆天业及天能化工的控制权,不构成经营者集中审查事项,需由新疆天业撤回申报材料。
    截至本报告书出具日,新疆天业已向国家市场监督管理总局报送《关于反垄断经营者集中申报的请示》,请示内容包括“如贵局认为本案构成经营者集中,则请贵局继续立案审理;如贵局认为不构成经营者集中无须进一步立案审查,则请贵局同意我公司撤回申报材料”。
    2019 年 12 月 25 日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》(反垄断审查【2019】647号)。
    综上,由于本次交易并未导致新疆天业及天能化工的控制权发生变更,经与国家市场监督管理总局沟通,本次交易不属于经营者集中审查事项,国家市场监督管理总局不再对本次交易进行经营者集中反垄断审查。
    综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
    (二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人
    民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。
    本次交易完成后,上市公司总股本超过 4 亿股,且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%的最低比例要求,不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    1、标的资产定价情况
    本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经八师国资委备案的评估报告中的评估结果为依据,最终由交易双方协商确定,资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可,同时就本次交易发表了独立意见。
    2、发行股份及可转换债券购买资产
    (1)发行股份购买资产的发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
    前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
    公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交
    易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    经交易各方协商一致,本次发行价格为 5.94 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    (2)发行可转换债券购买资产的价格
    经各方友好协商,本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行,初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会议决议公告日,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,即 5.94 元/股。
    在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    3、募集配套资金本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
    上市公司股票交易均价的 90%。
    本次非公开发行可转换债券的面值为 100 元,初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准,即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
    90%。
    最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    综上所述,本次交易的资产定价和上市公司本次股份及可转换债券的发行价格公允且符合有关法律法规的规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    (四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为交易对方持有的天能化工 100%股权,不涉及债权债务的转移。根据交易对方出具的《关于天能化工有限公司资产权属的承诺》及八师国资委出具的《关于天能化工有限公司历史沿革的确认函》,天业集团、锦富投资所持天能化工股权清晰,不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形;天能化工合法有效存续;天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公
    司转让其合计持有的 100%股权不存在法律障碍。
    综上所述,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后,天能化工成为上市公司全资子公司。天能化工具有较好的发展前景和盈利能力,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
    等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易完成前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响,公司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
    本次交易完成后,为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易,天能化工的普通 PVC 产品、烧碱产品及水泥产品均将通过其自有渠道进行销售,天业集团原有关于上述产品的销售团队将转移至上市公司,并在本次交易后由销售人员与上市公司重新签订劳动合同,并且天业集团所拥有的关于普通 PVC、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部交予上市公司。另外,上市公司原有的烧碱产品后续亦将由上市公司自行销售,有助于进一步增强上市公司独立性。
    本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立,保持健全有效的法人治理结构,保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定,独立行使职权。另外,公司控股股东天业集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,有利于进一步增强上市公司的独立性。
    综上所述,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    (七)本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
    本次交易完成后,上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述,本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
    综上,本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
    二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易前,上市公司控股股东为天业集团,实际控制人为八师国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
    三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
    (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
    和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
    1、关于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
    本次交易完成后,天能化工成为上市公司的全资子公司,上市公司在特种树脂的业务基础上,新增普通树脂业务板块,并提高了烧碱业务产能,实现氯碱化工产业规模的大幅提升。2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工经审计的合并净利润分别为 84225.04 万元、87703.20 万元、26465.43 万元和
    45526.56 万元。本次交易完成后,上市公司将进一步扩大业务规模,形成规模效应,增强公司主营业务核心竞争力和整体盈利能力,本次交易完成后,公司资产质量、财务状况将得到较大改善,持续经营能力得到进一步增强。
    2、关于同业竞争与关联交易
    (1)同业竞争
    本次交易完成后,天能化工成将成为上市公司的全资子公司,上市公司将新增普通 PVC 和水泥业务,且烧碱产能得到较大幅度提升,上市公司普通 PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合,存在潜在同业竞争的情况。
    为有效避免潜在同业竞争,公司与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》,在委托管理期间,由上市公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。本次交易完成后,将由上市公司向被托管企业派驻管理人员,且天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司,纳入上市公司集中采购和销售体系,由上市公司统一调度各被托管企业的采购、销售。
    此外,天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》,具体承诺如下:
    “一、鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争,公司承诺:
    1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天
    域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业,且公司原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业,纳入新疆天业集中采购和销售体系,由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。
    2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变
    化的情况下,天业集团即提议天辰化工的收购议案,并由新疆天业董事会提交股东大会表决,并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天辰化工的股权收购。
    3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目,预计将在 2020 年底前实施完毕,待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下,公司即提议天域新实的收购议案,并由新疆天业董事会提交股东大会表决,并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天域新实的股权收购。
    4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时,及时促成新疆天业对天
    伟水泥全部股权的收购事宜,承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。
    二、除上述情形外,针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与
    上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况,公司承诺如下:
    1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同
    或相近的业务,以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
    公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或
    控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。
    3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
    三、自本承诺函出具日起,上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产
    生的损失或开支,公司将予以全额赔偿。
    四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”针对《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关履约期限的要求,天业集团补充出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》,承诺内容如下:
    “1、鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争,公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。
    2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上,本
    公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务
    的公司满足注入新疆天业的触发条件,并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。
    3、若因公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失,公司将依法承担相应赔偿责任。”综上,通过实施上述托管事项及天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》与《关于避免同业竞争的补充承诺》,上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
    (2)关联交易
    为有效减少天能化工与天业集团之间的关联交易,本次交易完成后,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司,纳入上市公司集中采购和销售体系,从而彻底改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式,进而提升上市公司的独立性,减少和规范关联交易。具体体现为:① 关联销售方面,本次交易后,天能化工将不再向天业集团销售普通 PVC、烧碱、水泥等产品,上市公司将不再向天业集团销售烧碱产品;② 关联采购方面,本次交易后,天能化工及上市公司将不再通过天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、兰炭、电极糊等原材料。此外,天能化工成为上市公司全资子公司后,其与上市公司及子公司之间的关联交易将得以合并抵消。
    基于该等采购及销售模式的调整,并考虑到本次交易后上市公司营业收入及营业成本规模将大幅提高,本次交易后,上市公司关联采购和关联销售分别占上市公司营业成本及营业收入的比例均将得到下降,本次交易将有利于降低上市公司关联交易占业务规模的比例,符合《重组办法》等相关规定。
    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东
    的合法权益,天业集团已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》,有利于本次交易后上市公司进一步减少并规范关联交易。
    3、关于独立性
    本次交易完成前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响,公司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
    本次交易完成后,为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易,天能化工的普通 PVC 产品、烧碱产品及水泥产品均将通过其自有渠道进行销售,天业集团原有关于上述产品的销售团队将转移至上市公司,并在本次交易后由销售人员与上市公司重新签订劳动合同,并且天业集团所拥有的关于普通 PVC、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部交予上市公司。另外,上市公司原有的烧碱产品后续亦将由上市公司自行销售,有助于进一步增强上市公司独立性。
    本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立,保持健全有效的法人治理结构,保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定,独立行使职权。另外,公司控股股东天业集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,有利于进一步增强上市公司的独立性。
    综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。
    (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    新疆天业最近一年财务会计报告经天健会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审【2019】102 号)。
    (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书出具日,新疆天业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    (四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为交易对方持有的天能化工 100%股权,不涉及债权债务的转移。根据交易对方出具的《关于天能化工有限公司资产权属的承诺》及八师国资委出具的《关于天能化工有限公司历史沿革的确认函》,天业集团、锦富投资所持天能化工股权清晰,不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形;天能化工合法有效存续;天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公
    司转让其合计持有的 100%股不存在法律障碍。
    综上所述,本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组办法》第四十四条规定“上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第
    十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”《适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。”《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》规定“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
    上市公司本次募集配套资金不超过 220000 万元,不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的 100%,本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价,符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关问题与解答的规定。
    综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关问题与解答的规定。
    五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
    上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
    情形:
    1、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
    3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,
    最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责;
    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;
    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    综上所述,上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
    六、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求2014 年 3 月,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国
    发[2014]14 号),明确了允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。
    2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》,规定上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券用于购买资产或者与其他公司合并。
    2015 年 8 月,中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新,在现金支付、股份支付、资产置换等方式外,推出定向可转债作为并购支付工具。
    2018 年 11 月,中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为:
    上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。
    综上所述,本次交易以发行可转换债券作为支付方式,符合《重组办法》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等相关规定和政策的要求。
    七、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定《收购管理办法》第四十七条规定:“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”;第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括,“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次交易前,天业集团持有上市公司 42.05%的股份,为公司控股股东。本次交易将提请上市公司股东大会审议,由上市公司非关联股东表决,天业集团已承诺在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。
    因此,本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定,在本次交易获得股东大会审议通过及中国证监会核准后,天业集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明确意见
    (一)独立财务顾问对本次交易发表的明确意见上市公司聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》,对本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的意见为:
    1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定;
    2、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市;
    3、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定;
    4、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求;
    5、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形;
    6、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求。
    (二)律师对本次交易发表的明确意见
    上市公司聘请天阳律师事务所作为本次交易的法律顾问,天阳律师事务所出具了法律意见书,对本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的意见为:
    新疆天业本次重大资产重组的交易各方主体适格;本次重大资产重组的交易方
    案、交易各方签署的相关协议符合法律法规规定;本次交易现阶段已履行了必要的批准与授权程序,该等授权和批准合法有效;本次重大资产重组涉及标的资产权属清晰,不存在限制或其他转让存在障碍的情形;本次交易现阶段已履行了法定信息披露义务;为本次交易服务的证券服务机构具备必要的资格;本次重大资产重组符
    合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题规定》《收购管理办法》《证券发行管理办法》《准则第 26 号》《上市规则》《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
    第十一节 管理层讨论与分析
    一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
    上市公司 2017 年度、2018 年度的财务报表已经天健会计师事务所审计。以下数据中,2017 年度、2018 年度的财务数据来自上市公司经审计的财务报表,2019
    年 1-5 月、2019 年 1-10 月的财务数据为未经审计数据。如非特别说明,本节有关数据均为合并口径。
    (一)本次交易前上市公司财务状况分析
    1、资产结构及其变化分析
    单位:万元
    项 目
    2019年 10月 31日 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日金额占比
    (%)金额占比
    (%)金额占比
    (%)金额占比
    (%)
    货币资金 20869.00 2.53 40943.27 4.61 22385.90 2.59 28712.23 3.22
    应 收 票 据
    及 应 收 账款
    65152.25 7.90 89073.68 10.04 77981.33 9.01 121199.52 13.60
    预付款项 8238.02 1.00 4837.79 0.55 2451.62 0.28 2465.08 0.28
    其 他 应 收款
    3301.98 0.40 3377.21 0.38 1959.83 0.23 4758.20 0.53
    存货 72277.59 8.77 83640.03 9.43 85431.11 9.87 92577.37 10.39
    持 有 待 售资产
    - - - - - - 20.66 0.00
    其 他 流 动资产
    1105.70 0.13 1859.91 0.21 1537.83 0.18 2131.73 0.24
    流动资产 170944.55 20.74 223731.90 25.21 191747.62 22.15 251864.81 28.26
    长 期 股 权投资
    75749.38 9.19 75768.82 8.54 75785.67 8.75 30922.16 3.47
    其 他 权 益工具投资
    3100.00 0.38 3118.60 0.35 3118.60 0.36 3118.60 0.35
    投 资 性 房地产
    723.27 0.09 747.65 0.08 772.02 0.09 838.89 0.09
    固定资产 452809.53 54.93 457162.36 51.52 531241.65 61.36 543575.89 61.00
    在建工程 5351.60 0.65 9679.09 1.09 7264.75 0.84 4579.52 0.51
    使 用 权 资 60698.86 7.36 61883.40 6.97 - - - -产
    无形资产 51243.38 6.22 51808.34 5.84 51970.06 6.00 53313.02 5.98
    长 期 待 摊费用
    1879.84 0.23 2413.33 0.27 2958.97 0.34 2095.66 0.24
    递 延 所 得税资产
    803.32 0.10 788.81 0.09 663.73 0.08 860.77 0.10
    其 他 非 流动资产
    962.61 0.12 312.68 0.04 207.07 0.02 - -
    非 流 动 资产
    653321.79 79.26 663683.07 74.79 673982.52 77.85 639304.53 71.74
    资产总额 824266.34 100.00 887414.97 100.00 865730.14 100.00 891169.34 100.00
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,公司资产总额分别为 891169.34 万元、865730.14 万元、887414.97 万元
    和 824266.34 万元,总资产规模较为稳定,资产结构具有一定变化,具体如下:
    (1)流动资产构成分析
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,公司流动资产分别为 251864.81 万元、191747.62 万元、223731.90 万元
    和 170944.55 万元,占资产总额的比例分别为 28.26%、22.15%、25.21%和 20.74%。
    公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成。报告期内,货币资金、应收票据及应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为 96.28%、96.90%、
    95.52%和 92.60%。
    2018 年 12 月 31 日公司流动资产较 2017 年 12 月 31 日减少 60117.19 万元,下
    降 23.87%,主要系公司 2018 年剥离建筑安装及房地产业务导致的应收账款余额减
    少 43218.19 万元。
    2019 年 5 月 31 日,公司应收票据及应收账款较 2018 年 12 月 31 日增加 11092.35万元,货币资金增加 18557.37 万元,从而流动资产较期初增加 31984.28 万元,上
    升 16.68%。
    2019年10月31日,公司应收票据及应收账款较2019年5月31日减少23,921.43万元,货币资金减少 20074.27 万元,存货减少 11362.44 万元,从而流动资产减
    少 52787.35 万元。
    (2)非流动资产构成分析
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日及 2019 年 10
    月 31 日,公司非流动资产分别为 639304.53 万元、673982.52 万元、663683.07 万
    元和 653321.79万元,占资产总额的比例分别为 71.74%、77.85%、74.79%和 79.26%。
    公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、使用权资产及无形资产构成。报告期内,公司长期股权投资、固定资产、使用权资产及无形资产合计占非流动资产的比例分别为 98.20%、97.78%、97.43%和 98.04%。
    2018 年 12 月 31 日公司非流动资产较 2017 年 12 月 31 日增加 34677.99 万元,
    上升 5.42%,原因为 2018 年公司长期股权投资较 2017 年 12 月 31 日增加 44863.51万元,主要系公司 2018 年向新疆天业汇合新材料有限公司认缴出资 45000 万元现金所致,增资后公司持有新疆天业汇合新材料有限公司 22.73%股权。
    2019 年 5 月 31 日,公司因电厂融资租赁导致其从固定资产重分类为使用权资产,除此以外,2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10 月 31 日非流动资产结构较 2018 年
    12 月 31 日基本保持稳定。
    2、负债结构及其变化分析
    单位:万元
    项 目
    2019年 10月 31 日 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日金额占比
    (%)金额占比
    (%)金额占比
    (%)金额占比
    (%)
    短期借款 59000.00 18.99 101000.00 26.83 82800.00 23.84 76000.00 18.39应付票据及应付账款
    77941.81 25.09 81903.76 21.76 75503.64 21.74 137602.23 33.29应付职工薪酬
    5201.32 1.67 5130.96 1.36 5301.73 1.53 4394.55 1.06
    应交税费 2197.31 0.71 2450.66 0.65 5781.63 1.66 11162.47 2.70其他应付款
    16598.24 5.34 50458.68 13.40 49304.93 14.20 82443.43 19.95
    合同负债 14410.22 4.64 11981.27 3.18 7790.05 2.24 13883.27 3.36
    一年内到期的非流动负债
    42640.64 13.73 43981.82 11.68 58099.43 16.73 - -流动负债合计
    217989.54 70.18 296907.13 78.88 284581.42 81.95 325485.95 78.75
    长 期 借款
    79900.00 25.72 60000.00 15.94 40000.00 11.52 34500.00 8.35
    租 赁 负 9690.31 3.12 16906.91 4.49 - - - -债
    长 期 应付款
    - - - - 20111.27 5.79 50778.75 12.29
    递 延 收益
    2678.41 0.86 2235.71 0.59 2182.57 0.63 2196.96 0.53
    递 延 所
    得 税 负债
    375.00 0.12 375.00 0.10 375.00 0.11 375.00 0.09非流动负债合计
    92643.72 29.82 79517.62 21.12 62668.83 18.05 87850.71 21.25
    负债合计 310633.26 100.00 376424.75 100.00 347250.25 100.00 413336.66 100.00
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,公司负债总额分别为 413336.66 万元、347250.25 万元、376424.75 万元
    和 310633.26 万元。2018 年 12 月 31 日,负债总额较同期减少 66086.41 万元,下
    降 15.99%,主要原因为流动负债和非流动负债均出现下降;2019 年 5 月 31 日,负
    债总额较期初增加 29174.50 万元,上升 8.40%,主要为非流动负债增加;2019 年
    10 月 31 日,负债总额较 2019 年 5 月 31 日减少 65791.49 万元,其中流动负债下
    降 78917.59 万元,非流动负债上升 13126.10 万元。具体如下:
    (1)流动负债
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,公司流动负债分别为 325485.95 万元、284581.42 万元、296907.13 万元
    和 217989.54 万元,占负债总额的比例分别为 78.75%、81.95%、78.88%和 70.18%。
    公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。报告期内,以上四项合计占流动负债总额比例分别为 90.95%、
    93.37%、93.41%和 90.00%。
    2018 年 12 月 31 日,公司流动负债较 2017 年 12 月 31 日减少 40904.53 万元,
    降幅 12.57%,主要系公司 2018 年剥离建筑安装及房地产业务,导致应付票据及应
    付账款、其他应付款减少。
    2019 年 5 月 31 日,公司流动负债较期初基本保持稳定。
    2019 年 10 月 31 日,公司流动负债较 2019 年 5月 31 日减少 78917.59 万元,主要系公司偿还了部分短期借款和集团结算中心借款所致。
    (2)非流动负债
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,公司非流动负债分别为 87850.71 万元、62668.83 万元、79517.62 万元和
    92643.72 万元,占负债总额的比例分别为 21.25%、18.05%、21.12%和 29.82%,公
    司非流动负债主要由长期借款和长期应付款(2019 年重分类为租赁负债)构成。
    2018 年 12 与 31 日,公司非流动负债较 2017 年 12 月 31 日减少 16786.35 万元,
    下降 28.66%,主要为公司归还融资租赁款及部分长期应付款重分类为一年内到期的非流动负债所致。
    2019 年 5 月 31 日,公司非流动负债较期初增加 16848.79 万元,上升 26.89%,主要为公司新增长期借款 20000.00 万元所致。
    2019年 10月 31日,公司非流动负债较 2019年 5月 31日增加 13126.10万元,上主要为公司新增 19900 万元长期借款所致。
    3、偿债能力分析
    项 目 2019年 10月 31日 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    资产负债率 37.69% 42.42% 40.11% 46.38%
    流动比率(倍) 0.78 0.75 0.67 0.77
    速动比率(倍) 0.41 0.46 0.36 0.48
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,公司资产负债率分别为 46.38%、40.11%、42.42%和 37.69%,流动比率分
    别为 0.77、0.67、0.75 和 0.78,速动比率分别为 0.48、0.36、0.46 和 0.41。报告期内,公司主要偿债指标较为稳定,未发生重大变动。
    2018 年 12 月 31 日,公司资产负债率较 2017 年 12 月 31 日有所下降,主要原
    因为公司 2018 年剥离建筑安装及房地产业务,导致应付票据及应付账款、其他应付款下降,进而导致负债总额下降。流动比率和速动比率较 2017 年 12 月 31 日有所下降,主要原因为 2018 年公司流动资产下降 60117.19 万元,而公司流动负债仅下降
    40904.53 万元,低于流动资产下降金额。
    2019 年 5 月 31 日,公司资产负债率较 2018 年 12 月 31 日略有升高,流动比率
    和速动比率较 2018 年 12 月 31 日均略有上升,主要为流动资产中货币资金、应收票据及应收账款有所增加,而流动负债未有较大变化所致。
    2019 年 10 月 31 日,公司资产负债率较 2019 年 5月 31 日有所下降,流动比率
    和速动比率有所上升,主要原因为公司偿还了部分短期借款和集团结算中心借款所致。
    4、营运能力分析
    项 目 2019 年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
    应收账款周转率 14.82 5.30 9.50 7.10
    存货周转率 3.46 1.57 3.95 3.81
    总资产周转率 0.43 0.20 0.55 0.57
    注:① 应收账款周转率=营业收入/【(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2】
    ② 存货周转率=营业成本/【(期初存货+期末存货)/2】
    ③ 总资产周转率=营业收入/【(期初总资产+期末总资产)/2】
    2018 年,公司应收账款周转率为 9.50 次,较 2017 年有所提高,主要系 2018 年
    公司剥离建筑安装及房地产业务后,应收账款显著降低,应收账款平均余额较 2017年下降较大。
    2018 年,公司存货周转率为 3.95 次,较 2017 年略有上升,主要系 2018 年公司
    剥离建筑安装及房地产业务后,期末存货较 2017 年下降较大,从而导致了存货周转率的上升。
    2018 年,公司总资产周转率为 0.55 次,较 2017 年略有下降。
    (二)本次交易前上市公司经营成果分析报告期内,公司经营情况如下:
    单位:万元
    项 目 2019年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
    营业收入 364475.37 172904.74 482776.01 497716.26
    营业成本 280517.23 136641.15 351972.85 345114.81
    营业利润 11890.79 3706.82 55246.81 65549.49
    利润总额 10669.71 3471.68 55389.41 65833.77
    净利润 4190.46 1760.26 46266.71 53665.64归属于母公司所有者的净利润
    5442.37 2832.91 49359.43 53901.82
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月和 2019 年 1-10 月,公司营业收入分别为
    497716.26 万元、482776.01 万元、172904.74 万元和 364475.37 万元,同期归属
    于母公司所有者的净利润分别为 53901.82 万元、49359.43 万元、2832.91 万元和
    5442.37 万元。
    公司 2018 年经营情况总体来说比较平稳,在剥离建筑安装及房地产业务后,营
    业收入比上年度略有下降,利润总额较上年同期有所减少。2019 年 1-5 月、2019 年
    1-10月,上市公司净利润下降较多,主要原因为核心原材料(煤、焦炭)价格持续上涨,以及烧碱产品价格降幅较大所致。
    二、天能化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),天能化工属于“化学原料和化学制品制造业”(行业代码:C26)。
    (一)所处行业监管体制及政策
    氯碱化工行业主要监管部门及相应职能如下:
    部门名称 职能国家发展和改革委员会
    拟定并组织实施行业的发展战略、规划,提出总量平衡、结构调整目标及产业布局;研究拟订、修订产业政策并监督实施;审核行业重大项目等。
    工业与信息化部
    制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。
    国家市场监督管理总局
    负责市场综合监督管理、组织和指导市场监管综合执法工作;负责监督管理市场秩序;负责宏观质量管理;负责产品质量安全监督管理。
    生态环境部
    负责生态环境监测工作;统一负责生态环境监督执法、制定行业环保相关政策。
    应急管理部
    组织编制国家应急总体预案和规划,;负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理。
    中国氯碱工业协会
    行业自律性组织,协助政府部门对氯碱化工行业进行管理,积极维护会员单位的合法权益,通过组织行业信息交流和技术交流等方式,积极促进行业内企业间的沟通与交流,保障行业健康发展。
    氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下:
    序号 法律法规及政策 部门 生效时间 主要内容
    1《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》
    (2007 年第 74 号)国家发改委
    2007 年 12 月
    从产业布局、规模、能源消耗和安全健康环保等方面对氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业新建、改扩建项目提出了准入条件及监管要求。
    2《关于印发聚氯乙烯等
    17 个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》
    工信部 2010 年 3 月制定聚氯乙烯和烧碱等行业到
    2012 年目标并推广清洁生产技术。
    (工信部节【2010】104号)
    3《关于促进新疆工业、通信业和信息化发展的若干政策意见》(工信部产业【2010】617 号)
    工信部 2010 年 12 月鼓励氯碱行业要向上下游一体化发展,提升资源使用效能。
    鼓励年产 30 万吨及以上乙烯氧
    氯化法聚氯乙烯和 40 万吨及以
    上乙炔法聚氯乙烯生产,配套离子膜烧碱规模不小于 30 万吨。
    4《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》(环发【2011】4 号)原环保部
    2011 年 1 月
    全面推广低汞触媒,有效降低汞的排放;到 2015 年底前,电石法聚氯乙烯生产企业要全部使
    用低汞触媒;新建、改建、扩建的电石法聚氯乙烯生产项目必须使用低汞触媒。
    5《节能减排“十二五”规划》(国发【2012】
    40 号)
    国务院 2012 年 8 月烧碱行业提高离子膜法烧碱比例,加快零极距、氧阴极等先进节能技术的开发应用。
    6《产业结构调整指导目
    录(2011 年本)》(2013年修订;国家发展改革
    委第 21 号令)国家发改委
    2013 年 5 月
    对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业进行宏观调控。
    鼓励类:零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术;
    限制类:乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于 30 万吨/年的乙烯氧氯
    化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、电石(以大型先进工艺设备进行等量替换的除外);
    淘汰类:隔膜法烧碱(2015 年)生产装置、高汞催化剂(氯化汞
    含量 6.5%以上)和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装
    置(2015 年)
    7《电石行业准入条件
    (2014 年修订)》(2014
    年第 8 号)
    工信部 2014 年 2 月
    从生产企业布局、规模工艺与装备、能源消耗和综合治理利用、环境保护和安全生产方面对氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业新建、改扩建项目提出了准入条件及监管要求。
    8《电石生产企业公告管理办法》(工信部产业
    【2014】525 号)
    工信部 2014 年 12 月已公告企业应当始终保持符合
    《电石行业准入条件》要求;已公告企业如进行改扩建设涉及
    新增电石产能,新增产能必须符合最新的《电石行业准入条件》要求,并在装置建成后 3 个月内提出新增产能的公告申请。
    9《石油和化工企业能源管理中心建设实施方案》(工信部节【2015】
    13 号)
    工信部 2015 年 1 月氯碱和电石企业专项建设内容
    包括:建设电力与蒸汽系统优化调度系统,建设多台耗能设备负荷优化分配系统,建设重点耗能单元、设备节能优化控制系统,建设和优化电石炉、电解槽电气控制系统、电极压放控制系统。
    10《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国
    办发【2016】57 号)
    国务院 2016 年 8 月
    严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能,相关部门和机构不得违规办理土地(海域)供
    应、能评、环评和新增授信等业务,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。
    11《石化和化学工业发展
    规划(2016-2020 年)》
    (工信部规【2016】318号)
    工信部 2016 年 9 月
    严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。
    全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯
    乙烯生产装置,适度开展乙炔—
    二氯乙烷合成氯乙烯技术推广应用,加快研发无汞触媒,减少汞污染物排放。推广零极距、氧阴极等节能新技术应用,降低行业能耗。鼓励发展高端精细氯产品,提高耗氯产品的副产氯化氢综合利用水平。
    推进磷石膏、氟石膏、造气炉渣、电石渣、碱渣等固体废物综合利用,鼓励利用焦炉气、电石炉气、黄磷尾气等生产化学品。
    12《烧碱、聚氯乙烯工业污 染 物 排 放 标 准 》
    (GB15581—2016)原环保
    部、原质监局
    2016 年 9 月
    对现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染物排放管理,以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和大气污染物排放管理制定标准。
    13《国土资源部办公厅关于落实国家产业政策做原国土资源部
    2016 年 9 月
    对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行好建设项目用地审查有关问题的通知》(国土资厅发【2016】33 号)业新增产能以及未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项
    目,一律不再受理用地预审。
    14《国家发展改革委关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》(发改价规【2018】943 号)国家发改委
    2018 年 6 月要全面清理取消对高耗能行业的优待类电价以及其他各种不合理价格优惠政策。严格落实铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼等 7 个行业的差别电价政策,对淘汰类和限制类企业用电(含市场化交易电量)实行更高价格。
    (二)行业竞争格局和市场化程度
    1、行业主要企业及市场份额
    (1)PVC
    中国是全球 PVC 最大的生产国,国内 PVC 生产以大规模生产厂商为主且数量稳定。根据中国氯碱网调查统计,截至 2018 年底,国内 PVC 生产企业有 75 家,总产能约为 2404 万吨,其中,产能超过 100 万吨的 PVC 生产企业有 3 家,产能超过
    30 万吨的生产商占比超过 50%。2018 年国内 PVC 生产企业产能前十位如下所示:
    单位:万吨
    序号 企业名称
    PVC
    糊树脂 总产能
    电石法 乙烯法
    1 中泰化学 150 - 3 153
    2 天业集团 130 - 10 140
    3 北元化工 110 - - 110
    4 君正集团 70 - 10 80
    5 大沽化工 10 70 - 80
    6 信发化工 70 - - 70
    7 瑞恒化工 60 - - 60
    8 亿利化学 50 - - 50
    9 新疆圣雄 50 - - 50
    10 台塑宁波 - 40 7 47
    数据来源:中国氯碱工业协会
    注:表中“天业集团”数据为天业集团及下属企业的合并产能。
    国务院办公厅颁布的《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》里明确指出,要严控 PVC 行业新建产能,新产能的计划和投产已经受到明确限制,因此
    PVC 行业竞争格局将在较长时期内保持稳定。
    (2)烧碱
    中国是烧碱生产大国,占世界总产能的比例超过 40%。根据中国氯碱网的统计,
    截至 2018 年底,中国烧碱生产企业为 161 家,总产能共计约 4258.5 万吨/年。2018年,我国烧碱生产企业数量及规模情况如下:
    企业规模 企业数量合计产能(万吨/年)产能占比
    100 万吨以上 4 459 10.8%
    50 万吨至 100 万吨 15 956 22.4%
    30 万吨至 50 万吨 37 1317.5 30.9%
    10 万吨至 30 万吨 84 1407 33.1%
    10 万吨以下 21 119 2.8%
    合计 161 4258.5 100%
    数据来源:中国氯碱工业协会
    国内烧碱行业基本属于完全竞争市场,产品差异较小,行业集中度较低。2013年以来,国内烧碱产能一直维持 4%以内的增速,落后烧碱产能也在逐步退出市场,
    2015 国内烧碱产能更是出现负增长的情况。近几年烧碱行业单位企业平均产能逐步扩大,烧碱行业产业集中度也在不断提升,烧碱行业开工率均维持在 80%以上,行业发展趋于健康化。
    2、市场供求状况及变动原因
    (1)PVC
    2016 年 8 月份,《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》颁布,基本上切断了氯碱项目(包含 PVC)在之前完全无备案、无产能等量或减量置换情况下的新建情况。截至 2018 年底,国内 PVC 生产企业有 75 家,总产能约为
    2404 万吨。
    2007-2018 年我国 PVC 产能发展情况如下所示:
    单位:万吨
    数据来源:中国氯碱工业协会
    中国是 PVC 最大的消费国,随着中国城镇化的发展、居民生活条件的改善以及其他行业的发展,我国 PVC 需求呈现持续上涨趋势,PVC 下游需求广泛分布于国民经济各行各业。近年来,国内提出一系列市政建设类政策,如推进海绵城市及地下综合管廊建设等,提升了 PVC 管道的需求。此外,随着 PVC 的应用范围不断拓宽,
    PVC 的消费需求仍保持稳步增长。
    2007 年至 2018 年,PVC 表观消费量情况如下图所示:
    单位:万吨
    数据来源:中国氯碱工业协会
    (2)烧碱
    2016 年 8 月,《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》指出,要严格控制烧碱等行业新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。截至 2018 年底,国内烧碱生产企业有 161 家,总产能共计
    约 4258.5 万吨/年。
    2007-2018 年我国烧碱产能发展情况如下:
    单位:万吨
    数据来源:国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等随着国民经济的持续发展,烧碱下游行业需求呈持续增长趋势。烧碱下游需求包括氧化铝、化工、纺织化纤、造纸、轻工业、医药等行业。
    2011-2018 年,中国烧碱表观消费量及增速情况如下:
    单位:万吨
    数据来源:国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等
    3、行业利润水平及变动趋势
    (1)PVC
    PVC 产品属于大宗化工基础原料,行业市场化程度高,生产企业的利润水平取
    决于价格和成本。2011 年以来,PVC 价格及原料电石走势如下图所示:
    数据来源:iFind,国家统计局
    2016 年开始,在供给侧改革的背景下,国内连续三年落后产能逐渐淘汰,PVC
    市场供需关系明显改善,价格迅速回升并开始进行波动调整,2018 年以来,PVC 价格波动幅度逐步趋于平缓。
    在成本方面,电石法 PVC 的生产成本主要取决于电石、原盐及生产电石的石灰、焦炭、电力等。随着国家对电石产能的调控,行业准入门槛不断提高,落后产能加速淘汰,2014 年以来,国内电石行业产能增速明显放缓,对下游 PVC 的供应基本处于平衡状态,整体供需关系相对较为健康。
    整体看来,PVC 市场供给日趋平稳,需求保持稳步增长,行业利润水平主要受下游需求和原料价格的变化所影响。向上游煤、电领域延伸产业链的企业具备自主发电能力及电石生产能力,在成本方面拥有较强优势,能够获得较高利润水平。
    (2)烧碱
    烧碱生产企业的利润水平同样受价格和成本的双重影响。2011 年以来,烧碱价格及原料原盐走势如下图所示:
    数据来源:iFind价格方面,烧碱价格取决于供需关系。2016 年下半年,随着供给侧改革深入及受《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》所影响,烧碱行业产能趋于稳定,价格在下游氧化铝及化纤等行业持续向好的推动下不断上涨,并
    于 2017 年 11 月达到价格新高;2018 年受下游氧化铝行业需求减弱影响,烧碱价格震荡下行。
    在成本方面,烧碱的成本主要取决于原盐和电力价格。2012 年至今,原盐价格相对平稳,而占烧碱总成本的 65%以上的电力,其价格高低对烧碱的成本有着直接和重要的影响。
    整体而言,烧碱行业利润水平主要受行业下游需求所影响,能实现自主发电的企业拥有成本优势,能够获得较高利润水平。
    (三)影响行业发展的有利因素和不利因素
    1、有利因素
    (1)宏观经济稳定增长
    随着我国经济不断发展,城镇化进程不断推进,基础设施建设、房地产建设的异型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长并带动对 PVC 的需求,并且随着国家对环境资源的管控越来越严厉,以塑代木、以塑代钢已成为新材料行业的发展趋势。
    同时,烧碱产品作为基础化工原料,应用于化工、冶金、化纤、造纸众多行业,下游行业随宏观经济稳步增长的同时也将带动烧碱的市场需求维持上升势头。
    (2)严格的行业准入
    我国经济由高速发展进入高质量发展阶段,国内产业政策对氯碱行业发展的调控和限制措施日益严格。为防止重复建设和过度竞争给国民经济和环境带来的压力,近年来,国家制定一系列政策法规,严格控制 PVC、烧碱等行业新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目实行等量或减量置换,并从规模、工艺、环保、安全等多方面对氯碱化工行业的发展予以引导和规范。随着行业进入壁垒大幅提高,大量落后产能已逐渐淘汰,新增产能受到严格的准入限制,为行业内现存优质企业创造了更为健康的发展环境。
    2、不利因素
    (1)原材料及能源价格波动
    氯碱化工行业属于基础化工行业,PVC 和烧碱等产品的生产需消耗大量的电、电石,穿透至终端原材料为煤、焦炭、石灰、原盐等矿产资源。原材料及能源的价格上涨将增加行业内企业的成本压力。
    (2)环保压力不断增大
    随着国家对环境保护重视程度的日益提升,工业企业污染治理将成为未来的环境治理重点,基础化工行业企业的环保压力将进一步增加。为满足不断提升的环保要求,行业内企业需要不断提升自身工艺、减少污染物排放、加大环保投入,从而导致企业经营成本的上升。目前,行业内龙头企业已布局并基本实现上下游一体化的环保循环产业链,从而提高废弃物的利用效率、减少污染物的排放,而对于技术及设备落后、产业布局不够完善的企业将在未来面临被淘汰或清退的风险。
    (四)行业进入壁垒
    1、政策壁垒
    为促进氯碱化工行业产业结构升级,规范行业发展,国家有关部门制订发布了《产业结构调整指导目录》、《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《电石行业准入条件》、《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》等法律法规,提高氯碱化工行业的准入门槛,严控氯碱等行业新增产能。因此,行业政策壁垒大幅提高,且对于落后产能和上游没有配套电厂或者电石的氯碱企业生产将愈发困难,从而面临被淘汰出局的风险。
    2、成本壁垒
    氯碱化工行业属于基础化工领域,市场化程度大,成本壁垒成为行业新入者和小规模企业的竞争瓶颈。一方面,行业整体规模效应显著,规模企业在与供应商谈判中拥有更为有利的地位;另一方面,由于原材料和能源在生产成本中占有较高比重,已经实现产业链一体化的大型综合企业能够有效实现资源的综合利用、控制原料成本,在行业竞争中处于有利位置。因此对行业新入者和产业链较短的参与者形成了成本壁垒。
    3、资金壁垒
    氯碱化工属于资本密集型行业,开展经营所需较高的初始投入和运营成本对新进入企业形成一定的资金壁垒。首先,企业在原材料采购、厂房设计及建设、生产设备投入等方面涉及金额较大;其次,随着国家对环保监管的日益严格,氯碱生产装置建设必须配套相应的大型环保装置,大部分中小企业一般无力承担;第三,由于行业具有技术含量高、研发周期长等特点,需要企业投入大量的研发资金。因此,投资氯碱化工行业的厂商必须具备强大的资金实力,从而形成了资金壁垒。
    (五)行业技术水平及经营模式
    1、行业技术水平及技术特点
    PVC 生产工艺主要分为电石法及乙烯法两类。我国富煤、贫油、少气的能源现状,决定了电石法 PVC 工艺在产业结构中占据主导地位,根据中国氯碱工业协会统计,截至 2018 年底,国内 2404 万吨 PVC 总产能内,电石工艺路径的产能有 1940万吨,占比在 82%左右。
    烧碱一般有隔膜法和离子膜法两种生产方式,后者工艺具有能耗低、产品质量
    高、占地面积小、自动化程度高、清洁环保等优势,目前已成为国内烧碱项目的首选工艺方法,根据中国氯碱工业协会统计,2018 年,中国离子膜烧碱产能约为 4245万吨,占总产能比例达到 99.7%,隔膜烧碱占比仅为 0.3%。
    2、行业经营模式
    电石法生产 PVC 工艺路线在我国占据了主导地位。围绕电石法自身的产业链特点及西部地区丰富的矿产资源,结合日益提升的环保要求,行业内一些大型企业构建推行的“煤→电→电石→PVC 及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化环保循环产业链已成为行业内特有的经营模式。
    3、行业的周期性
    氯碱化工产品属于基础化工原材料,产品主要应用于化工、轻工、纺织、建材、农业等各个领域,产品消费量与国民经济运行密切相关,呈现出一定的周期性特征。
    4、行业的区域性
    我国 PVC 产能主要集中在西北、华北、华东等地区,西北地区依托丰富的资源和低廉的成本,在中国 PVC 产业格局中占据绝对的领先地位。需求方面,华东、华南是国内 PVC 的主要消费地,而西北地区作为主产地,因远离终端客户和贸易港口,其区内消费能力有限,货源主要供应华东、华南等地。
    我国烧碱产能主要集中在西北、华北、华东等地区,2018 年,上述三个区域烧碱产能占全国总产能的 80%以上。需求方面,西部地区烧碱下游发展相对薄弱,货源主要供应华北、华东及华南地区,东部沿海地区由于地理位置条件,方便进口原料及出口下游产品,烧碱下游行业发展较为成熟。
    5、行业季节性
    受我国传统节日春节影响,氯碱化工行业的下游厂商在第一季度呈现开工率明显低于其他季节的现象,从而传导至生产企业,除此以外,氯碱化工行业无明显的季节性特征。
    (六)本行业与上、下游行业之间关联性及其影响
    PVC 和烧碱行业的上游是煤炭、石灰、电石、原盐、电力等矿产开采和能源行业,下游是建筑建材、氧化铝、造纸、化纤等行业。在成本端,上游原材料和能源占比很大;在消费端,需求受终端消费品行业影响;因此,PVC 和烧碱行业与上、下游行业之间的关联性较大,行业上、下游产业链示意图如下:
    1、PVC
    PVC 行业利润水平与上游原材料价格高度相关并成反比。电石法 PVC 中,电石
    约占成本的 70%,因此电石的价格变化对 PVC 行业利润影响较大。作为电石生产的原材料,煤炭、焦炭、石灰等原材料价格波动间接影响 PVC 的成本。
    PVC 下游应用包括生产建筑材料、包装材料、电子材料、日用消费品等行业,下游行业的发展能够为 PVC 提供持续的市场需求。根据中国氯碱网的统计,PVC 用于建筑材料的比例约占 54%,因此,建筑行业是 PVC 最重要的下游行业之一,其景气程度能够较大地影响 PVC 的价格。
    2、烧碱
    生产烧碱的主要原料包括原盐、电力,其中原盐的价格相对平稳且其在烧碱的生产成本中占比有限,而电力成本占到了烧碱生产成本的 65%以上。因此烧碱行业利润与电力价格具有较强的关联性,电力价格上涨,将导致烧碱行业成本上升。
    烧碱下游主要为氧化铝、造纸、化工、印染、水处理、医药、冶金等行业。根据中国氯碱网的报告统计,氧化铝占烧碱消费的比例超过 30%,其次为化工、造纸、印染,分别占烧碱消费比例的 16%、12%和 11%,上述行业的景气程度能够较大地影响烧碱的价格。
    三、天能化工的核心竞争力及行业地位
    (一)天能化工的核心竞争力
    (1)“一体化”产业联动模式
    天能化工构建了以 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化
    产业联动式发展模式,通过自建上游电厂、电石厂及中间产品内部消化,一方面有效地降低了关键材料的供应成本和整个产业链的运输成本,另一方面也保证了产业链中关键材料供应的及时性和稳定性,显著增强了自身盈利能力和抗风险能力,从而在 PVC 的行业竞争中处于有利地位。
    (2)地理位置及资源优势
    天能化工一体化产业联动模式下的主要外购原材料为煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源。而天能化工所处新疆地区矿产资源丰富,是我国“一带一路”及西部大开发的重点省区之一,具有丰富的煤炭等矿产资源,有适合发展煤、电、化工等
    一条龙产业的优势。新疆地区较低的资源价格能使天能化工生产所需外购原材料的
    成本远低于内地同类型企业,从而在市场竞争中占据了较大的优势。此外,新疆独特的地理位置也形成了相对独立的区域市场,导致其他地区的氯碱产品很难参与新疆的市场竞争。
    (3)品牌优势
    经过近二十多年的发展,“天业”品牌在氯碱化工领域具有良好的知名度及市场认知度。天能化工作为天业集团下属企业,依托“天业”的品牌优势及渠道优势,在 PVC 等产品的市场开拓及与客户建立长期合作关系等方面具有较强的优势。
    (4)技术与人才优势天能化工是天业集团在氯碱化工领域的重要布局,自承建“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”以来,依托科技创新能力和成果转化技术优势在 PVC 领域获得了多项技术突破。2018 年,天业集团参与及主持完成了 6 项标准,其中“氯化聚氯乙烯树脂”列入第一批石化行业团体标准项目,下属公司(包括天能化工)树脂产品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天能化工已建立了完善有效的人才培养机制,培养了核心技术团队及关键技术人员。综上,天能化工的生产效率和产品质量在行业内处于较高水平,技术与人才优势明显。
    (二)天能化工的行业地位
    天能化工拥有聚氯乙烯产能 45 万吨/年,烧碱产能 32 万吨/年,为天业集团在氯碱化工领域的重要组成部分,是天业集团下属优质氯碱企业中的代表。2018 年,天业集团参与及主持完成了 6 项标准,其中“氯化聚氯乙烯树脂”列入第一批石化行业团体标准项目,下属公司(包括天能化工)树脂产品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天业集团聚氯乙烯树脂、离子膜法烧碱、电石三个产品的能效水平均位列中国石油和化学工业联合会能效领跑标杆企业,其中聚氯乙烯树脂、电石产品的能效水平居标杆企业第一名,连续七年荣获能效领跑者标杆企业。
    近年来,受国家去产能的行业政策和环保政策趋严影响,普通 PVC 和烧碱行业总产能相对稳定,行业内企业市场份额变动较小,预计未来普通 PVC 和烧碱行业的产能不会呈现大幅增长态势,天能化工的市场份额预计不会发生较大变化。
    综上,天能化工盈利能力良好,通过构建“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动式发展模式,在普通 PVC 和烧碱行业的竞争中具有优势。
    四、天能化工财务状况和经营成果的讨论与分析
    (一)天能化工的财务状况分析
    1、资产结构
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日及 2019 年 10
    月 31 日,天能化工的资产构成情况如下:
    单位:万元
    项 目
    2019 年 10月 31日 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日金额占比
    (%)金额占比
    (%)金额占比
    (%)金额占比
    (%)
    货币资金 31.18 0.01 30004.96 5.35 8.81 0.00 16.08 0.00应收票据及应收账款
    5933.03 1.12 6682.32 1.19 1673.99 0.18 5057.88 0.57
    预付款项 1752.41 0.33 2529.70 0.45 595.36 0.06 1080.02 0.12
    其他应收款 0.04 0.00 0.03 0.00 334972.16 35.76 337655.24 38.33
    存货 23512.04 4.43 27430.92 4.89 19434.93 2.07 24293.58 2.76其他流动资产
    83751.99 15.78 76942.94 13.72 180614.41 19.28 109589.79 12.44
    流动资产 114980.69 21.67 143590.87 25.61 537299.66 57.36 477692.58 54.23
    长期应收款 5000.00 0.94 5000.00 0.89 5000.00 0.53 5000.00 0.57
    固定资产 281280.92 53.01 286983.04 51.18 372025.93 39.72 385772.66 43.80
    在建工程 15717.44 2.96 12105.58 2.16 11062.09 1.18 2446.73 0.28
    使用权资产 73885.67 13.92 75572.85 13.48 - - - -
    无形资产 26577.77 5.01 26858.59 4.79 116.48 0.01 121.14 0.01长期待摊费用
    4044.06 0.76 2235.14 0.40 2536.33 0.27 718.39 0.08递延所得税资产
    39.16 0.01 38.29 0.01 26.79 0.00 21.39 0.00其他非流动资产
    9104.47 1.72 8368.72 1.49 8569.08 0.91 9049.95 1.03
    非流动资产 415649.48 78.33 417162.21 74.39 399336.70 42.64 403130.26 45.77
    资产总额 530630.18 100.00 560753.08 100.00 936636.36 100.00 880822.84 100.00
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日及 2019 年 10
    月 31 日,天能化工资产总额分别为 880822.84 万元、936636.36 万元、560753.08
    万元和 530630.18 万元,其中流动资产分别为 477692.58 万元、537299.66 万元、
    143590.87 万元和 114980.69 万元,非流动资产分别为 403130.26 万元、399336.70
    万元、417162.21 万元和 415649.48 万元。
    2019 年 5 月 31 日,天能化工资产总额较年初减少 375883.28 万元,主要原因
    为天能化工 2019 年 3 月向天业集团分红 247500 万元,以及归还天业集团借款
    228687.26 万元所致。
    2019 年 10 月 31 日,天能化工资产总额较 2019 年 5 月 31日减少 30122.90 万元,主要原因为天能化工支付供应商货款及偿还了部分一年内到期的非流动负债导致货币资金减少所致。
    (1)流动资产的主要构成
    报告期各期末,天能化工的流动资产主要为货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产。
    ① 货币资金报告期内,天能化工货币资金如下:
    单位:万元
    项 目
    2019年 10 月 31日
    2019 年 5 月 31日
    2018 年 12 月 31日
    2017 年 12 月 31日
    货币资金 31.18 30004.96 8.81 16.08
    合计 31.18 30004.96 8.81 16.08
    ② 其他应收款
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工其他应收款分别为 337655.24 万元、334972.16 万元、0.03 万元
    和 0.04 万元。2017 年末和 2018 年末,天能化工其他应收款主要为对天辰化工的往来款项,分别为 337652.31 万元、334898.40 万元,占其他应收款账面金额的 99.99%
    和 99.98%。
    天业集团为综合利用资源,减少碳排放和节约水资源,实现经济的可持续发展
    考虑,2011 年以电石炉气为原料建设了 5 万吨/年的乙二醇工业装置,该装置于 2012年底投产,并生产出聚酯级乙二醇产品。2013 年,天业集团部署天辰化工成立新疆天智辰业化工有限公司,实施建设 20万吨/年乙二醇及配套工程项目、17万吨 14-
    丁二醇工程项目,项目计划总投资 715205 万元,天辰化工与天业集团分别投入资
    本金 150000万元、20000万元,并分别向天智辰业提供借款 145205万元、400000万元。
    2012 年,天业集团内部石灰年产量约为 100 余万吨,缺口 200 万吨左右,外部
    供应商由于产能、质量不稳定等因素,无法满足天业集团生产电石所需原料需求。
    2013 年,天业集团部署天辰化工成立天博辰业矿业有限公司,实施建设 100 万吨石灰项目,该项目计划投资 49149 万元,天辰化工实际投入资本金 10000 万元,并向天博辰业提供借款 39000 万元,该项目于 2015 年 1月建成投产。
    综上,天辰化工为投资 20万吨/年乙二醇及配套工程项目、17万吨 14-丁二醇工程项目及建设 100 万吨石灰项目共投入资本金 160000 万元,向子公司提供借款
    184205 万元,合计投入 344205 万元,与天能化工对天辰化工其他应收款金额基
    本一致。
    2019 年 3 月 30 日经天能化工股东会审议通过,天能化工按照持股比例向股东
    分红 300000.00 万元,其中,应付天业集团分红 247500.00 万元,应付锦富投资
    分红 52500 万元。根据 2019 年 3 月 31日天业集团、天能化工、天辰化工三方签订
    的《协议书》,天能化工以天辰化工所欠的其他应收款 247500.00 万元为支付天业集团分红款,以天辰化工所欠的其他应收款 87398.40 万元为支付天业集团长期借款。
    ③ 存货
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工存货账面价值分别为 24293.58 万元、19434.93 万元、27430.92
    万元和 23512.04 万元,具体如下:
    单位:万元项目
    2019年 10月 31日 2019 年 5 月 31 日
    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
    原材料 11101.16 - 11101.16 10509.39 - 10509.39
    库存商品 5681.45 86.24 5595.20 10102.08 63.44 10038.64
    在产品 4.83 - 4.83 35.32 - 35.32
    委托加工物资 224.78 - 224.78 454.84 - 454.84
    发出商品 6615.39 29.31 6586.07 6407.22 14.48 6392.74
    合计 23627.60 115.56 23512.04 27508.84 77.92 27430.92(续上表)项目
    2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
    原材料 8354.28 - 8354.28 12899.66 - 12899.66
    库存商品 5738.99 69.54 5669.45 5495.06 204.51 5290.55
    在产品 10.73 - 10.73 26.89 - 26.89
    委托加工物资 - - - - - -
    发出商品 5479.65 79.19 5400.46 6085.98 9.49 6076.49
    合计 19583.66 148.73 19434.93 24507.58 214.00 24293.58
    2018 年末,天能化工存货账面价值较 2017 年减少 4858.65 万元,主要为 2018年底减少了原材料库存 4545.38 万元。
    2019 年 5 月 31 日,天能化工存货账面价值较 2018 年末增加 7995.99 万元,主
    要是天能化工分别增加了原材料 2155.11 万元以及库存商品 4363.09 万元。
    2019年 10 月 31 日,天能化工存货账面价值较 2019 年 5 月 31日减少 3918.88万元,主要是库存商品减少 4443.44 万元。
    ④ 其他流动资产报告期末,天能化工其他流动资产主要为结算中心存款,具体如下:
    单位:万元项目
    2019年 10 月 31日
    2019 年 5 月 31日
    2018 年 12 月 31日
    2017 年 12 月 31日
    预缴房产税、土地使用税
    277.48 136.71 - -
    留抵增值税税额 70.60 - 124.95 210.37
    结算中心存款 83403.91 76806.23 180489.46 109379.41
    合计 83751.99 76942.94 180614.41 109589.78
    2018 年 12 月 31 日,结算中心存款较 2017 年 12 月 31 日增加 71110.05 万元,主要为天能化工 2018 年实现净利润 87703.20 万元,相应增加了经营性现金及存款。
    2019 年 5 月 31 日,结算中心存款较 2018 年 12 月 31 日减少 103683.23 万元,原因为天能化工 2019 年归还天业集团借款所致。
    (2)非流动资产的主要构成
    报告期各期末,天能化工的非流动资产主要为固定资产、使用权资产和无形资产
    ① 固定资产
    天能化工的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、发电设备、运输工具以及电子及其他设备等。截至 2019 年 10 月 31 日,天能化工的固定资产账面原值为
    508392.15 万元,账面净值为 281280.92 万元,具体情况如下:
    单位:万元
    项目 账面原值 累计折旧 账面净值
    房屋及建筑物 177768.04 42941.18 134826.85
    机器设备 259365.62 141272.97 118092.65
    发电设备 43608.68 21568.91 22039.77
    运输工具 3120.23 2459.01 661.22
    电子及其他设备 24529.57 18869.14 5660.43
    合计 508392.15 227111.23 281280.92
    A.房屋及建筑物
    截至 2019 年 10 月 31 日,天能化工房屋建筑物账面原值为 177768.04 万元,账面净值为 134826.85 万元,主要由天能化工厂、天能电石厂、天能电厂及天能水泥的房屋及建筑物组成。截至本报告书出具日,相关房产均尚未办理完毕权属证书,天能化工及天能水泥正在积极办理过程中。
    根据石河子市住房和城乡建设局住房保障和房地产监管科出具的证明,天能化工及天能水泥自 2016年 1月 1日至今不存在违反国家建设工程和房屋管理等相关法
    律法规的重大违法违规行为,并确认天能化工及天能水泥目前位于 006-615-0001、
    006-614-0003、659001008017GB03480 地号上建设的房产建筑物为天能化工及天能水泥所有,无权属争议,该公司上述土地上的建筑物不属于违章建筑,不存在被拆除的风险,未受到行政处罚。
    B.机器设备
    截至 2019 年 10 月 31 日,天能化工机器设备账面原值为 259365.62 万元,账
    面净值为 118092.65 万元。主要机器设备情况如下:
    序号 资产名称 数量(台) 账面原值 净值
    1 电解槽 10 20752.01 8899.90
    2高效环保动态喷洒工艺粒碱装置
    2 16488.29 7071.32
    3 脱硝系统 2 7238.56 5119.40
    4 聚合釜 14 7090.87 3202.64
    5 转化器 164 6281.74 2958.90
    6 电极柱 14 6809.39 3025.61
    7 蒸汽管网 1 5780.77 2476.35
    8 炉气净化 12 4180.04 1769.05
    合计: 74621.67 34523.16
    ② 使用权资产
    截至 2019 年 10 月 31 日,天能化工使用权资产账面原值为 102058.13 万元,账面净值为 73885.67 万元,均为融资租赁的发电设备,主要设备情况如下:
    序号 资产名称 数量(台) 账面原值 净值
    1 300MW 煤粉锅炉 2 32346.59 23378.66
    2 汽轮机 5 17346.95 12537.60
    3 汽轮发电机 3 8912.70 6441.69
    4 变压器 12 7809.91 5668.09
    5 除尘器 6 3893.26 2813.87
    6 泵 14 2978.12 2152.45
    7 冷凝器 2 2905.83 2100.21
    8 HP843 中速磨煤机 10 2739.48 1979.97
    9 开关柜 313 3466.85 2505.68
    10 驱动式给水泵汽轮机 2 1766.50 1276.74
    合计: 84166.20 60854.97
    A、融资租赁合同的主要内容,包括但不限于出租人及关联关系、融资成本、费
    用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属
    2015 年 3月 6日,天能化工(乙方)与兴业金融租赁有限责任公司(甲方)签
    订了《融资租赁合同》,天能化工与兴业金融租赁有限责任公司不存在关联关系。《融资租赁合同》主要内容如下:
    乙方以筹措资金为目的,将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给甲方,再由甲方出租给乙方使用;甲方根据乙方上述目的受让乙方转让给甲方的租赁物并
    出租给乙方使用。甲、乙双方一致同意,租赁物的购买价款为:人民币壹拾亿元整(小写:1000000000.00 元)。乙方应根据双方约定的用途使用甲方所支付的租赁物购买价款,保证不违法违规使用、不得用于固定资产投资和集团内拆借。
    本合同项下的租赁期限为五年,自起租日起算。起租日为甲方向乙方支付租赁物购买价款之日。租赁期限应分为各个连续的租期每 3个月为一期,共 20 个租期。
    租赁利率为中国人民银行公布的人民币五年期贷款基准利率上浮 5%。乙方应向甲方支付租赁手续费,其金额为人民币贰仟肆佰万元整(小写:24000000.00 元)。甲、
    乙双方一致同意,前述租赁手续费由甲方在支付租赁物购买价款时直接扣收。甲方
    收取后不予退还。乙方应向甲方支付租赁保证金,租赁保证金为乙方履行义务的担保,保证其适当、准时地履行租金支付义务及本合同规定的其他义务。租赁保证金金额应始终不低于人民币伍仟万元整(小写:50000000.00 元),甲、乙双方一致同意,前述租赁保证金由甲方在支付租赁物购买价款时直接扣收。乙方所有租金及其他应款项应当支付至甲方银行账号。
    租赁期限届满,在乙方清偿完毕本合同项下应付给甲方的全部租金及其他应付款项的前提下,乙方向甲方支付留购价款后按“现时现状”留购租赁物,取得租赁物的所有权。留购价款为人民币壹万元整(小写:10000.00 元)。由于乙方一直占有、使用租赁物,甲方对届时租赁物的性能和状况不作任何声明和保证。
    B、融资租赁会计处理,是否符合《企业会计准则》相关规定,融资租入固定资
    产余额与一年内到期的非流动负债、长期应付款余额的匹配性
    截至 2019 年 10 月 31 日,天能化工一年内到期的非流动负债金额为
    112991212.39 元,为剩余应付兴业金融租赁的融资租赁款 114573080.76 元扣
    减未确认融资费用 1581868.37 元的余额。根据《融资租赁合同》约定,租赁期限
    每 3 个月为一期,共 20 个租期,到期日为 2020 年 2 月,因此天能化工应付租金在
    2019 年 10 月 31 日报表上列示为一年内到期的非流动负债,长期应付款无余额。
    根据《企业会计准则——租赁》规定:租入资产的入账价值取租赁开始日租赁
    资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者,承租人在租赁谈判和签订合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,应当计入租入资产价值。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
    根据天能化工与兴业金融租赁有限责任公司签订的《融资租赁合同》中约定,租赁期限届满,在天能化工清偿完毕本合同项下应付给兴业金融租赁的全部租金及其他应付款项的前提下,天能化工向兴业金融租赁支付留购价款 1 万元后取得租赁物的所有权。鉴于天能化工能够合理确定融资租赁期届满时能够取得租赁资产所有权,根据《企业会计准则—租赁》的规定,天能化工对租赁资产按照剩余使用寿命计提折旧。
    基于上述企业会计准则规定,截至 2019 年 10月 31 日,天能化工融资租入固定资产的计算过程如下:
    单位:万元
    项 目 金额
    原值: 102058.13
    租赁付款额现值 100000.00
    留购价 1.00
    印花税 5.85
    手续费 2051.28
    折旧:
    按剩余使用寿命计提折旧 28172.46
    净值 73885.67
    天能化工租赁资产总折旧年限为 25 年,截至 2019 年 10 月 31 日,天能化工融资租赁租入的固定资产净值为 738856738.63 元。
    由于售后回租融资租赁租赁期为 5 年,与租赁资产折旧期 25年差异较大,且《融资租赁合同》约定的到期日为 2020 年 2 月,因此 2019 年 10 月 31 日报表上融资租赁租入的固定资产净值 738856738.63 元远大于未来应支付给兴业金融租赁有限
    责任公司的应付款 114563080.76 元,上述金额差异具有合理性,天能化工的融资租赁会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
    C、目前融资租赁设备的权属状况,是否发生转移
    截至 2019 年 10 月 31日,租赁设备所有权归兴业金融租赁有限责任公司,尚未发生转移,使用权属于天能化工,且均在天能化工厂区内正常运作。
    ③ 无形资产
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工无形资产分别为 121.14 万元、116.48 万元、26858.59 万元和
    26577.77 万元。
    截至 2019 年 5 月 31 日,天能化工无形资产账面净值较期初增加 26742.11 万元,主要原因是 2019 年 3 月以前,天能化工生产经营土地全部为向天业集团租赁,2019
    年 3 月,天业集团与天能化工、天能水泥分别签署了《资产转让协议》,将编号为石
    市国用(2011)第 05000031 号、石市国用(2011)第 05000032 号、师国用(2015)出字第 1450027 号的土地使用权转让给天能化工及天能水泥,使得天能化工土地使用权账面值较期初增加 26619.49 万元。
    2、负债结构
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工的负债构成情况如下:
    单位:万元
    项 目
    2019 年 10月 31日 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    金额 占比(%) 金额占比
    (%)
    金额 占比(%) 金额占比
    (%)
    应付账款 46317.65 26.96 83574.75 37.75 56484.01 17.43 52288.17 14.66
    预收款项 - - - - - - 732.7 0.21
    合同负债 198.33 0.12 276.05 0.12 227.8 0.07 - -
    应付职工薪酬 3726.80 2.17 3041.15 1.37 3141.68 0.97 2989.42 0.84
    应交税费 5015.32 2.92 5208.82 2.35 7955.49 2.45 7987.86 2.24
    其他应付款 54020.68 31.44 55045.73 24.86 502.14 0.15 1479.56 0.41
    一年内到期的非流动负债
    11299.12 6.58 22420.43 10.13 21987.79 6.78 21016.66 5.89
    流动负债合计 120577.89 70.18 169566.93 76.59 90298.92 27.86 86494.37 24.25
    长期借款 40000.00 23.28 40000.00 18.07 - - - -
    长期应付款 - - - 5677.17 1.75 27664.96 7.76
    递延收益 1198.81 0.70 651.69 0.29 690.57 0.21 642.48 0.18其它非流动负债
    10040.63 5.84 11166.60 5.04 227407.20 70.17 241923.22 67.82非流动负债合计
    51238.44 29.82 51818.30 23.41 233774.94 72.14 270230.67 75.75
    负债合计 171816.33 100.00 221385.22 100.00 324073.86 100.00 356725.03 100.00
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工负债总额分别为 356725.03 万元、324073.86 万元、221385.22
    万元和 171816.33 万元,其中流动负债金额分别为 86494.37 万元、90298.92 万元、
    169566.93 万元和 120577.89 万元,非流动负债分别为 270230.67 万元、233774.94
    万元、51818.30 万元和 51238.44 万元。2019 年 5 月 31 日,天能化工负债总额较
    2018 年末减少 102688.64 万元,主要原因为归还天业集团借款所致。2019 年 10 月
    31日,天能化工负债总额较 2019 年 5月 31日减少 49568.89 万元,主要原因为支付天业集团土地转让款及供应商货款并偿还了一年内到期的非流动负债所致。
    (1)流动负债的主要构成报告期内,天能化工流动负债主要为应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
    ① 应付账款
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工应付账款分别为 52588.17 万元、56484.01 万元、83574.75 万元
    和 46317.65 万元,具体如下:
    单位:万元
    项 目
    2019年 10 月 31日
    2019 年 5 月 31日
    2018 年 12 月 31日
    2017 年 12 月 31日
    材料款 35758.30 44792.85 40854.95 42769.95
    长期资产款 10559.34 38781.91 15629.07 9518.22
    合计 46317.65 83574.75 56484.01 52288.17
    ② 其他应付款
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工其他应付款分别为 1479.56 万元、502.14 万元、55045.73 万元
    和 54020.68 万元。2019 年 5 月 31 日其他应付款较期初增加 54543.59 万元,主要
    为天能化工经 2019 年 3 月 30 日召开的股东会审议通过,应向锦富投资支付而尚未支付的 52500 万元股利计入其他应付款所致。
    ③ 一年内到期的非流动负债
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工一年内到期的非流动负债分别为 21016.66 万元、21987.79 万元、
    22420.43 万元和 11299.12 万元,主要为天能化工融资租赁的发电设备而应付的租金。
    (2)非流动负债的主要构成报告期内,天能化工的非流动负债主要是长期借款、长期应付款和其他非流动负债。
    ① 长期借款
    截至 2019 年 5 月 31 日、2019 年 10 月 31 日,天能化工长期借款均为 40000 万元,全部为天能化工自国家开发银行取得的流动资金贷款,贷款期限自 2019 年 5 月
    25 日至 2022 年 2 月 25 日。
    ② 长期应付款报告期内,天能化工长期应付款主要为融资租赁租入的发电设备而应付的租金,融资租赁起租日为 2015 年 3 月 10 日,到期日为 2020 年 3 月 11 日。截至 2019 年 5
    月 31 日,剩余租金已全部转入一年内到期的非流动负债科目核算。
    ② 其他非流动负债
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31日,天能化工其他非流动负债分别为 241923.22万元、227407.20万元、11166.60
    万元和 10040.63 万元,为天能化工自天业集团取得的借款。2019 年 5 月 31 日,天能化工其他非流动负债较期初减少 216240.60 万元,主要是向天业集团归还了借款所致。
    3、资产减值准备的计提情况报告期内,天能化工资产减值准备主要为坏账准备和存货跌价准备,具体情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 10月 31日
    2019年 5月 31日
    2018 年 12 月 31日
    2017 年 12 月 31日
    坏账准备 115.62 177.31 29.86 118.80
    存货跌价准备 115.56 77.92 148.73 214.00
    合计 231.18 255.23 178.59 332.80
    按照《企业会计准则》的规定,天能化工制定了稳健的资产减值准备计提政策,按会计政策及资产质量的实际情况计提减值准备,不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
    4、偿债能力分析
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工偿债能力指标如下:
    项目
    2019年10月31日
    2019 年 5 月 31日
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    资产负债率 32.38% 39.48% 34.60% 40.50%
    流动比率 0.95 0.85 5.95 5.53
    速动比率 0.74 0.67 5.73 5.23
    项目 2019年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    利息保障倍数(倍) 10.82 9.07 8.51 6.77经营活动产生的现金流量净额(万元)
    56110.43 29424.93 138057.70 161597.84
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10
    月 31 日,天能化工的资产负债率分别为 40.50%、34.60%、39.48%和 32.38%,流动
    比率分别为 5.53、5.95、0.85 和 0.95,速动比率分别为 5.23、5.73、0.67 和 0.74。
    报告期内,天能化工资产负债率较为稳定,利息保障倍数较高,经营活动产生的现金流量净额较高,总体偿债能力良好。2019 年 5 月 31 日,天能化工流动比率和速动比率大幅下降,主要原因为 2019 年 3 月进行了现金分红,并偿还了天业集团的借款,流动资产下降较大。
    5、资产周转能力分析
    天能化工资产周转能力指标如下:
    项目 2019 年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年应收账款周转率
    125.22 50.82 176.02 190.50
    存货周转率 11.54 5.08 11.99 9.66报告期内,天能化工应收账款周转率及存货周转率均保持较高水平,未发生重大变动。
    6、最近一期末持有的财务性投资分析
    截至 2019 年 5 月 31 日,天能化工不存在持有金额较大的交易性金融资产、可
    供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
    (二)天能化工的盈利能力分析报告期内,天能化工利润表主要科目情况如下:
    单位:万元
    项目 2019年 1-10 月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    一、营业收入 335276.86 163051.60 410967.81 376910.96
    减:营业成本 249308.15 119653.64 264242.88 230454.93
    税金及附加 3255.03 1549.03 5581.69 5678.03
    销售费用 6417.91 3059.77 6971.56 5894.80
    管理费用 5738.04 2460.84 6098.55 6514.04
    研发费用 10490.15 1476.90 13431.86 12507.91
    财务费用 5078.60 3786.22 13369.28 16989.39
    加:其他收益 187.95 142.33 192.22 226.41
    信用减值损失 -115.62 -147.45 88.94 -
    资产减值损失 -115.56 -77.92 -148.73 -225.88
    资产处置收益 15.23 - - -
    二、营业利润 54960.98 30982.16 101404.41 98872.39
    加:营业外收入 91.40 54.26 211.70 174.11
    减:营业外支出 819.04 - 38.53 55.95
    三、利润总额 54233.34 31036.43 101577.59 98990.55
    减:所得税费用 8706.78 4570.99 13874.38 14765.51
    四、净利润 45526.56 26465.43 87703.20 84225.04
    五、综合收益总额 45526.56 26465.43 87703.20 84225.04
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工利润主要来源于
    其主营产品 PVC、烧碱、水泥的销售,营业利润占利润总额的比例分别为 99.88%、
    99.83%、99.83%和 101.34%,营业利润构成利润总额的主要来源,并具有持续性。
    1、营业收入分析
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工营业收入情况如
    下:
    单位:万元项目
    2019年 1-10 月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    主营业务 326179.55 97.29% 159162.59 97.61% 400789.66 97.52% 369219.43 97.96%收入
    其中:PVC 200489.04 59.80% 96351.48 59.09% 238834.31 58.12% 224357.33 59.53%
    烧碱 50217.54 14.98% 26836.01 16.46% 84271.96 20.51% 75779.05 20.11%
    水泥 31666.98 9.45% 11925.49 7.31% 34537.31 8.40% 22144.48 5.88%
    其他产品 43805.98 13.07% 24049.61 14.75% 43146.08 10.50% 46938.57 12.45%其他业务收入
    9097.31 2.71% 3889.02 2.39% 10178.15 2.48% 7691.53 2.04%
    合计 335276.86 100.00% 163051.60 100.00% 410967.81 100.00% 376910.96 100.00%
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工营业收入分别为
    376910.96 万元、410967.81 万元、163051.60 万元和 326179.55 万元,其中,主
    营业务收入占收入总额的比例分别为 97.96%、97.52%、97.61%和 97.29%。天能化工主营业务收入主要由普通 PVC、烧碱、水泥及电、电石、盐酸、元明粉等副产品构成,其他业务收入主要为销售材料、炉气、残渣等的销售收入。
    (1)普通 PVC 销量与售价分析报告期内,天能化工普通 PVC 销量与售价情况如下:
    项目 2019年 1-10月 2019 年 1-5月 2018年 2017年
    销售收入(万元) 200489.04 96351.48 238834.31 224357.33
    销售数量(吨) 384518.01 189358.58 459483.95 450594.93
    平均售价(元/吨) 5214.04 5088.31 5197.88 4979.14报告期内,天能化工普通 PVC 销量稳定,销售价格呈现小幅上升趋势。2018 年,普通 PVC 平均售价较前一年度上升 4.39%,2019 年因一季度周期性低价拉低了 1-5月的平均售价,但随着二三季度 PVC 价格上升,2019年 1-10月平均售价较 2018 年全年上升 0.31%,销售收入也随之小幅上涨。
    根据 Wind 数据显示,2017 年-2019 年 10 月底,PVC 市场价格整体呈现波动上升趋势,与天能化工平均售价趋势较为一致。
    数据来源:wind
    (2)烧碱销量与售价分析
    项目 2019 年 1~10月 2019年 1~5月 2018年 2017年
    销售收入(万元) 50217.54 26836.01 84271.96 75779.05
    销售数量(吨) 242694.37 120508.11 296535.34 282580.76
    平均售价(元/吨) 2069.17 2226.90 2841.89 2681.68报告期内,天能化工烧碱产品平均售价波动较大,2018 年烧碱平均售价较 2017年上涨 160.21 元,涨幅 5.97%;烧碱价格的上涨及销量的上升带动 2018 年天能化工烧碱产品收入较 2017 年增加 8492.91 万元。
    2019年,烧碱产品平均售价较 2018 年度产生较大幅度下跌,2019 年 1-10 月烧
    碱产品的平均售价较 2018 年度下跌 772.72 元,跌幅 27.19%,烧碱价格的下跌影响烧碱的销售收入产生较大幅度减少。
    据 Wind 数据显示,烧碱产品价格于 2019 年 3 月迅速下跌,2019 年 5月至今,烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹,目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近,预计继续出现大幅下跌的可能性较低。此外,在当前国家严控新增烧碱产能的供给侧改革政策背景下,烧碱供应量难以大幅增加,也为烧碱价格的稳定提供了政策基础。
    数据来源:wind资讯
    2、营业成本分析
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工营业成本情况如
    下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-10 月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务成本
    240301.98 96.39% 115915.93 96.88% 254684.08 96.38% 224043.66 97.22%
    其中:
    PV
    C
    168473.32 67.58% 80906.18 67.62% 179518.74 67.94% 155948.93 67.67%
    烧碱 22389.48 8.98% 11178.44 9.34% 25093.54 9.50% 22214.01 9.64%
    水泥 16539.22 6.63% 6499.81 5.43% 20163.03 7.63% 15887.70 6.89%其他产品
    32899.96 13.20% 17331.50 14.48% 29908.77 11.32% 29993.01 13.01%其他业务成本
    9006.17 3.61% 3737.71 3.12% 9558.80 3.62% 6411.27 2.78%
    合 计 249308.15 100.00% 119653.64 100.00% 264242.88 100.00% 230454.93 100.00%
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月和 2019 年 1-10 月,天能化工营业成本分别为
    230454.93 万元、264242.88 万元、119653.64 万元和 249308.15 万元,其中,主
    营业务成本占营业成本的比例分别为 97.22%、96.38%、96.88%和 96.39%。
    天能化工主营业务成本主要由 PVC、烧碱、水泥及其它产品的成本构成,主营业务成本中占比较大的包括 PVC、烧碱、水泥,2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月
    及 2019年 1-10月合计占营业成本的比例分别为 84.20%、85.06%、82.39%和 83.19%。
    (1)PVC 成本分析
    项目 2019年 1-10月 2019 年 1-5月 2018年 2017年
    成本合计(万元) 168473.32 80906.18 179518.74 155948.93
    销售数量(吨) 384518.01 189358.58 459483.95 450594.93
    单位成本(元/吨) 4381.42 4272.64 3906.96 3460.96报告期内,受主要原材料价格上涨及 2019 年 3 季度天能化工发电机组停工检修因素影响,天能化工普通 PVC 单位成本持续上涨,2018 年、2019 年 1-5月单位成本
    较前一年度分别上升 12.89%、9.36%,2019 年 1-10月单位成本较 2019 年 1-5 月上
    升 2.55%,PVC 产品成本随之上升。
    (2)烧碱成本分析
    项目 2019 年 1-10月 2019年 1-5月 2018年 2017年
    成本合计(万元) 22389.48 11178.44 25093.54 22214.01
    销售数量(吨) 242694.37 120508.11 296535.34 282580.76
    单位成本(元/吨) 922.54 927.61 846.22 786.11报告期内,天能化工烧碱单位成本逐步上升,2019 年 1-10 月,天能化工烧碱产品单位成本 922.54 元,较 2019 年 1-5月小幅下跌 0.55%,但较 2018 年全年平均成本上涨 9.02%,较 2017年全年平均成本上涨 17.36%。
    (3)主要原材料价格分析
    针对普通 PVC 产品及烧碱产品成本上升的情况,核心原因系由于主要原材料煤、焦炭、石灰及原盐等产品市场价格的持续上涨所致。天能化工的普通 PVC 产品的原材料成本主要由煤、焦炭、石灰及工业盐构成,烧碱产品的原材料成本主要由煤及工业盐构成。
    报告期内,天能化工采购的主要原材料情况如下:
    原材料 项目 2019年 1-10月 2019 年 1-5月 2018年 2017年煤
    采购金额(万元) 41761.98 24819.82 27388.59 36264.05
    采购均价(元/吨) 228.61 227.48 205.95 177.96焦炭
    采购金额(万元) 58516.73 32173.27 66405.54 63920.12
    采购均价(元/吨) 1192.20 1212.13 1133.03 1041.53石灰
    采购金额(万元) 38061.14 20361.14 34560.52 28388.64
    采购均价(元/吨) 456.45 438.42 414.61 370.88盐
    采购金额(万元) 7193.01 3720.30 9026.50 8089.03
    采购均价(元/吨) 198.70 200.48 193.41 172.34根据上表,报告期内,天能化工的主要原材料价格在 2017 年-2019 年期间处于持续上涨态势,但 2019 年 1-5 月与 2019 年 1-10 月相比,原材料采购价格已经趋于平稳,并且部分原材料价格呈现小幅下降态势。
    自 2015 年 11 月“供给侧结构性改革”首次提出以来,从中央到地方对供给侧
    结构性改革的认识不断深化,2016 年至 2018 年期间,煤炭、石灰、工业盐等原材料价格受供给侧结构改革影响进入上行周期,行情较为紧俏,价格得以大幅上涨。
    由于石灰及工业盐并无全国性或地区性价格指数,因此以电煤及焦炭价格指数为例,其价格在 2016 年至 2018 年期间均处于上升阶段,2019 年后,随着供给侧改革的影响得以逐步消化,原材料价格趋于稳定。
    2016 年以来,新疆地区电煤指数如下:
    数据来源:国家发改委价格监测中心
    2016 年以来,国内焦炭指数如下:
    数据来源:wind资讯
    3、产品毛利率分析
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工综合毛利率及产
    品毛利率情况如下:
    项目 2019 年 1-10月 2019年 1-5 月 2018年 2017年
    普通 PVC 15.97% 16.03% 24.84% 30.49%
    烧碱 55.42% 58.35% 70.22% 70.69%
    综合毛利率 25.64% 45.50% 35.70% 38.86%
    (1)报告期毛利率不断降低的原因,相关影响因素是否具有持续性,评估预测是否予以充分考虑
    ① 报告期毛利率降低的原因报告期内,天能化工综合毛利率持续下跌,至 2019 年,毛利率下跌的趋势得以减缓,并逐步维持现有毛利率水平。报告期内天能化工毛利率下跌主要系由于其核心产品普通 PVC 及烧碱的毛利率下降所导致,其中,普通 PVC 产品毛利率自 2017
    年的 30.49%下降至 2019 年 1-5 月的 16.03%,2019 年 1-10 月期间普通 PVC 毛利率
    为 15.97%,较 2019 年 1-5 月的毛利率仅有小幅变动;烧碱产品毛利率自 2017 年的
    70.69%下降至 2019 年 1-5 月的 58.35%,2019 年 1-10 月期间烧碱产品毛利率继续小幅下降,但下降幅度已大幅减缓。
    报告期内,天能化工主要产品的平均单位成本及单位价格情况如下:
    单位:元/吨
    期 间
    普通 PVC 烧碱
    销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率
    2019年 1-10月 5214.04 4381.42 15.97% 2069.17 922.54 55.42%
    2019年 1-5月 5088.31 4272.64 16.03% 2226.90 927.61 58.35%
    2018年度 5197.88 3906.96 24.84% 2841.89 846.22 70.22%
    2017年度 4979.14 3460.96 30.49% 2681.68 786.11 70.69%报告期内,天能化工普通 PVC 产品毛利率变化系其成本持续上升所致。根据上表,天能化工普通 PVC产品销售单价处于一定区间内波动,而其单位成本自 3460.96元/吨上升至 4381.42 元/吨。2017 年至 2019 年 5月期间,天能化工普通 PVC 单位成本上涨的原因主要是原材料价格持续上涨所致;在 2019 年 1-10 月的原材料价格
    较 2019 年 1-5月保持较为稳定的情况下,天能化工普通 PVC 产品成本上涨原因主要
    是天能化工热电厂的发电机组于 2019 年 3 季度期间根据计划停工检修,并导致外购电规模增大,从而引起天能化工单位成本上涨。
    报告期内,天能化工烧碱产品毛利率持续下降的原因系其单价变动与成本上升所共同影响。根据上表,天能化工烧碱产品销售单价先升后降,单位成本保持上升
    趋势,2019 年 1-10 月,天能化工的烧碱产品平均售价为 2069.17 元/吨,较 2018年下降 773.24 元/吨,而单位成本自 846.22 元/吨上升至 922.54 元/吨。
    综上,报告期内天能化工毛利率下降的主要原因可归于以下两方面:(1)普通
    PVC 产品及烧碱产品的成本上升;(2)烧碱产品价格在 2018 年达到短期高点后在
    2019 年大幅下降。
    ② 相关影响因素不具有持续性,评估预测已充分考虑相关影响因素
    A、普通 PVC 产品及烧碱产品的成本上升的影响
    针对普通 PVC 产品及烧碱产品成本上升的情况,核心原因系由于主要原材料煤、焦炭、石灰及原盐等产品市场价格的持续上涨所致。天能化工的普通 PVC 产品的原材料成本主要由煤、焦炭、石灰及工业盐构成,烧碱产品的原材料成本主要由煤及工业盐构成。
    报告期内,天能化工采购的主要原材料情况如下:
    原材料 项目 2019年 1-10月 2019 年 1-5月 2018年 2017年煤
    采购金额(万元) 41761.98 24819.82 27388.59 36264.05
    采购均价(元/吨) 228.61 227.48 205.95 177.96焦炭
    采购金额(万元) 58516.73 32173.27 66405.54 63920.12
    采购均价(元/吨) 1192.20 1212.13 1133.03 1041.53石灰
    采购金额(万元) 38061.14 20361.14 34560.52 28388.64
    采购均价(元/吨) 456.45 438.42 414.61 370.88盐
    采购金额(万元) 7193.01 3720.30 9026.50 8089.03
    采购均价(元/吨) 198.70 200.48 193.41 172.34根据上表,报告期内,天能化工的主要原材料价格在 2017 年-2019 年期间处于持续上涨态势,但 2019 年 1-10月与 2019 年 1-5 月相比,原材料采购价格已经趋于平稳,并且部分原材料价格呈现小幅下降态势。
    自 2015 年 11 月“供给侧结构性改革”首次提出以来,从中央到地方对供给侧
    结构性改革的认识不断深化,2016 年至 2018 年期间,煤炭、石灰、工业盐等原材料价格受供给侧结构改革影响进入上行周期,行情较为紧俏,价格均得以大幅上涨。
    由于石灰及工业盐并无全国性或地区性价格指数,因此,以电煤及焦炭价格指数为例,其价格在 2016 年至 2018 年期间均处于上升阶段,2019 年后,随着供给侧改革的影响得以逐步消化,原材料价格趋于稳定。
    2016 年以来,新疆地区电煤指数如下:
    数据来源:国家发改委价格监测中心
    2016 年以来,国内焦炭指数如下:
    数据来源:wind资讯近年来,我国煤炭、石灰、工业盐的等原材料的价格上涨主要受国家去产能政策影响,随着供给侧改革的影响被市场逐步消化。通过对比天能化工 2019 年 1-5
    月与 2019 年 1-10 月两个时期的原材料采购价格,天能化工主要原材料采购价格均
    于 2019 年逐步趋于稳定。
    此外,根据国际能源署(IEA)《全球煤炭市场报告(2018-2023)》中国经济正处于结构转型期,预计中国煤炭消费量将呈结构性下降,煤炭需求将逐渐下降,平均每年下降速度不到 1%。根据国家发改委价格监测中心统计的全国电煤价格指
    数,2019 年前三个季度,全国电煤指数持续下降,煤炭价格的全国性趋势预计未来
    也将逐步带动新疆地区的煤炭价格走势,具体如下图:
    数据来源:国家发改委价格监测中心综上,预计天能化工主要原材料采购成本上升而导致天能化工产品成本上升的因素对其毛利率产生的影响将不具有持续性,此外,由于目前国内煤炭、石灰及工业盐的原材料价格均处于历史较高水平区间,未来仍旧有进一步下行的空间。
    B、烧碱产品价格在 2018 年达到短期高点后在 2019 年大幅下降
    2016 年至 2018 年期间,在供给侧改革的影响下,烧碱的主要下游氧化铝行业持续繁荣,并带动烧碱产品的市场价格迅速上升,于 2018 年年初达到历史高点。
    2018 年下半年,随着中美贸易摩擦的持续发酵及国内宏观经济增速放缓等多重因素影响,铝价自 2018 年初 15260 元/吨下跌至年末 13605 元/吨,下游行业的低迷传导至烧碱行业,此外,国内化工行业环保、安全要求的升级也进一步打压了烧碱行业,烧碱产品价格自 2019 年 3 月出现迅速下跌,华东地区市场价格由 2019 年
    3 月初的 4000 元/吨下跌至 2019 年 5月末的 2800 元/吨。根据统计数据,2019 年 5月至今,烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹,目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近,预计继续出现大幅下跌的可能性较低。
    数据来源:wind资讯
    本次评估过程中,评估机构已充分考虑了导致天能化工报告期内毛利率下降的上述因素,并结合普通 PVC、烧碱等主要产品及煤、焦炭、石灰及工业盐等主要原材料的的历史价格走势情况,对天能化工于预测期内的收入及成本进行了合理预测。
    其中,2019 年 6-12 月期间,天能化工普通 PVC 产品的预测销售价格为 5088.31 元
    /吨、单位成本为 4375.94 元/吨,烧碱产品的预测销售价格为 1883.63 元/吨、单位成本为 932.40 元/吨,预测数据与 2019 年 1-10 月期间天能化工普通 PVC 及烧碱产品实际售价及单位成本较为相符。
    (2)收益法评估中,分产品披露毛利率的相关情况,与报告期的差异原因报告期内,天能化工主要产品的毛利率情况如下:
    项目 2019 年 1-10月 2019年 1-5 月 2018年 2017年
    普通 PVC 15.97% 16.03% 24.84% 30.49%
    烧碱 55.42% 58.35% 70.22% 70.69%
    综合毛利率 25.64% 26.62% 35.70% 38.86%
    本次评估中,预测期内天能化工主要产品的毛利率情况如下:
    项目
    2019年6-12月
    2020年 2021 年 2022年 2023年 2024年
    普通 PVC 14.00% 14.50% 15.96% 16.00% 16.00% 16.00%
    烧碱 50.50% 53.00% 53.10% 53.10% 53.10% 53.10%
    综合毛利率 22.81% 24.41% 25.49% 25.18% 25.12% 24.98%
    通过对比上述预测期及报告期的毛利率水平,具体分析如下:
    ① 普通 PVC报告期内,天能化工普通 PVC 产品的销售价格在一定区间内波动,并未发生大幅下降的情形,普通 PVC 产品的原材料成本上升导致毛利率水平逐年下降,目前,随着供给侧改革影响的逐步消化,主要原材料价格均呈现企稳并有小幅下跌的趋势。
    预测期内,天能化工普通 PVC产品销售价格及单位成本预测如下:
    单位:元/吨
    项目 2019 年 6-12月 2020年 2021 年 2022年 2023年 2024年
    销售价格 5088.31 5037.42 4987.05 4987.05 4987.05 4987.05
    单位成本 4375.94 4307.00 4191.12 4189.12 4189.12 4189.12
    毛利率 14.00% 14.50% 15.96% 16.00% 16.00% 16.00%在供给侧改革的影响下,普通 PVC 产品市场的供需关系得到显著改善,此外,《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发【2016】57号)
    及《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年)》(工信部规【2016】318 号)等国
    家政策性文件均指出要求严格控制聚氯乙烯、烧碱等产品的新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。因此,在目前的行业政策下,氯碱行业产能供应得以控制,而普通 PVC 及烧碱产品作为大宗原料产品,其需求仍旧随着国内宏观经济的增长而缓步增长,总体来看,未来普通 PVC 价格预计将在现有水平区间内持续震荡。根据 Wind 资讯统计的华东地区电石法普通 PVC 市场价格的历史走势情况,目前普通 PVC的市场价格处于历史中位水平,具体如下:
    数据来源:wind资讯因此,综合上述普通 PVC 价格因素及原材料成本因素,并出于谨慎性预测考虑,本次评估中,天能化工于 2019 年下半年及 2020 年的毛利率水平仍旧维持在较低的
    14%及 14.5%,低于报告期内的毛利率水平;2021 年及以后,在预计主要原材料成本
    难以持续维持高点,并将有小幅下降的情况下,预计普通 PVC 产品毛利率得以小幅改善,但仍处于报告期内普通 PVC产品的最低毛利率水平。
    ② 烧碱报告期内,天能化工的烧碱产品价格先升后降,产品成本持续上涨,产品价格与成本的变动共同影响了报告期内烧碱的毛利率变化。目前,烧碱产品价格已经在
    2019 年 5月后得以逐步企稳并小幅反弹,原材料成本也并未继续上涨。
    预测期内,天能化工烧碱产品销售价格及单位成本预测如下:
    单位:元/吨
    项目 2019 年 6-12月 2020年 2021 年 2022年 2023年 2024年
    销售价格 1883.63 1972.12 1972.12 1972.12 1972.12 1972.12
    单位成本 932.40 926.90 925.00 925.00 925.00 925.00
    毛利率 50.50% 53.00% 53.10% 53.10% 53.10% 53.10%在供给侧改革的影响下,烧碱价格在 2016 年中旬开始迅速上涨,此外,《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发【2016】57 号)
    及《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年)》(工信部规【2016】318 号)等国
    家政策性文件均指出要求严格控制聚氯乙烯、烧碱等产品的新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。新增产能的受限进一步助推烧碱华东地区市场价格最高达到 2017 年底的 5700 元/吨。
    2018 年下半年,随着中美贸易摩擦的持续发酵及国内宏观经济增速放缓等多重因素影响,铝价自 2018 年初 15260 元/吨下跌至年末 13605 元/吨,下游行业的低迷传导至烧碱行业,此外,国内化工行业环保、安全要求的升级也进一步打压了烧碱行业,烧碱产品价格自 2019 年 3 月出现迅速下跌,华东地区市场价格由 2019 年
    3 月初的 4000 元/吨下跌至 2019 年 5月末的 2800 元/吨。根据统计数据,2019 年 5月至今,烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹,目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近,预计继续出现大幅下跌的可能性较低。此外,在当前严控新增产能的政策下,烧碱供应量难以大幅增加,也为烧碱价格的稳定提供了政策基础。
    根据 Wind 资讯统计,自 2012 年起始的华东地区片碱的市场价格的历史走势情况,目前烧碱的市场价格处于历史中位水平,具体如下:
    数据来源:wind资讯因此,综合上述烧碱产品价格因素及原材料成本因素,并出于谨慎性预测考虑,本次评估中,预测期间烧碱的价格均低于报告期,成本也与最近一期的成本持平。
    针对烧碱产品的毛利率,预测期间,2019 年 6-12月的烧碱毛利率水平仅为 50.50%,
    2020 年至 2024 年期间,综合考虑烧碱下游氧化铝行业的逐步回暖以及烧碱新增产
    能受限等因素影响,预计烧碱产品价格将有所回升,从而该期间毛利率较 2019 年
    6-12月的毛利率有所上升,但仍旧低于报告期的毛利率水平。
    (3)标的资产维持成本优势、规模优势、技术优势,保持较高的利润率水平的措施和可行性
    天能化工成立于 2010 年 5月,其 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目建成投产
    于 2011 年。截至 2018 年 12 月 31日,天能化工经审计的未分配利润为 359399.60万元,考虑到天能化工曾于 2012 年分红 6 亿元人民币,其自 2011 年投产以来累计盈利达 419399.60 万元。天能化工盈利能力较好,利润水平较高主要体现在以下几方面:
    ① 成本优势
    天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二
    期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人,主营业务为普通 PVC 的生产与销售,产品主要包括普通 PVC、烧碱、水泥等。天能化工采用电石法生产普通 PVC,并构建了“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业链。天能化工的业务流程图如下:
    天能化工通过其构建的“自备电力→电石→普通 PVC”一体化产业联动式发展模式,有效降低了 PVC 产品的生产成本,通过产业链的延伸,天能化工规避了电石、电等中间产品价格变动所带来的风险,提升了可持续经营能力及抗风险能力,较其他产业链不完整的氯碱化工企业具有显著的成本优势及抗风险能力。
    ② 规模优势
    天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二
    期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人,在 2015 年技改完成后,现具
    备年产 45 万吨普通 PVC、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力。
    根据《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发【2016】57 号)及《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年)》(工信部规【2016】318 号)等国家政策性文件的规定,将严格控制聚氯乙烯、烧碱等产品的新增产能,对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。在新增产能受限的政策背景下,天能化工在生产方面的规模优势得以进一步凸显,并将继续保持。
    此外,本次交易完成后,上市公司还将托管天辰化工、天域新实等天业集团下属的氯碱化工生产主体,天业集团整体的氯碱产品销售团队及原材料采购团队均将纳入上市公司的采销体系,天业集团作为全国第二大 PVC 生产集团,其氯碱产品销售团队及原材料采购团队的并入将进一步提升上市公司在采购、销售方面的规模效应,形成规模优势,提高议价能力。
    ③ 技术优势天能化工是天业集团在氯碱化工领域的重要布局,自承建“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”以来,依托科技创新能力和成果转化技术优势在 PVC 领域获得了多项技术突破。目前,天能化工已建立了完善有效的人才培养机制,培养了核心技术团队及关键技术人员。未来,通过与上市公司特种 PVC 的技术研发团队整合,优势互补,天能化工的技术研发能力将得以进一步提升,从而对其产品质量、产品性能形成保障,提升天能化工的市场竞争力。
    本次交易完成后,天能化工将成为天业股份的全资子公司,上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上,将标的公司纳入上市公司经营管理体系,上市公司产业布局更为丰富合理。上市公司将在业务、人员、资产、财务、技术等方面对标的公司进行整合,充分发挥上市公司与标的资产的协同效应,继续保持天能化工的成本优势、规模优势及技术优势。
    此外,上市公司将与标的资产从以下方面对其盈利能力进行进一步改善及提升,以实现所预测的利润水平,具体情况如下:
    ① 加强市场分析,增强市场开发本次交易后,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队将并入上市公司,天能化工和上市公司的销售渠道、采购渠道将进行整合,上市公司将打
    造一支涵盖多种普通 PVC 与特种 PVC 产品,并针对各产品涵盖多种型号产品类别的
    多元化销售团队,从而可以实现客户需求互补。此外,上市公司未来将积极搜集及整理行业各类信息,加强对化工产品市场行情的分析,在合理判断出市场景气度较高情况下抓住市场机会增加销量,提高产品盈利能力。
    上市公司将加强对产品市场进行开发,根据行业发展趋势以及客户的需求及时开拓产品的应用领域,如积极促进普通 PVC 产品从相对低端的管材逐渐向型材、家装、地板革等获利较好领域转型,烧碱产品在现有氧化铝行业客户基础上继续开发冶金、医药、粘胶、纤维等精细化行业客户,进一步打开产品的市场空间。
    ② 加强生产管理,强化成本管控未来,上市公司与天能化工将一步加强能耗管控,对于生产经营中主要生产环节加强能耗监督和管理,根据生产经营需要开展必要的技术改造等降低生产中的能耗,从而促进主要原材料耗用量下降,降低生产成本;并将完善生产管理工作,严格把控主要生产装置运行周期,科学编排生产作业计划,统筹安排系统大修时间,确保系统安全稳定运行。
    ③ 加强品牌建设,提升营销能力
    经过近二十多年的发展,“天业”品牌在氯碱化工领域具有良好的知名度及市场认知度。未来,上市公司将进一步加强品牌管理,提升市场影响力,并将加强营销团队建设,强化营销精细化管理,保持营销团队的稳定性,提升标的资产的营销能力。
    ④ 强化预算管理,加强费用管控报告期内,天能化工采取多种措施规范了其关联方往来,并优化了其资产负债结构,截至 2019 年 10月 31 日,天能化工经审计的财务报表显示,天能化工的负债总额为 171816.33 万元,资产负债率仅为 32.38%,有息负债仅为 61339.75 万元。
    未来,天能化工将进一步持续优化负债结构,有效管控财务费用支出,并将进一步强化预算管理,将费用预算管理进一步做精做细,严格按照费用预算执行。标的资产将强化预算的精细化管理,加强费用管控,提升标的资产盈利能力。
    (4)天能化工主要产品毛利率与同行业可比公司对比分析具体如下:
    ① 普通 PVC
    2017 年及 2018 年,天能化工普通 PVC 毛利率与同行业上市公司对比情况如下:
    公司名称 2018 年度 2017 年度
    中泰化学 27.09% 27.67%
    鄂尔多斯 23.11% 27.70%
    鸿达兴业 20.49% 25.96%
    君正集团 31.01% 29.86%
    上述四家公司平均值 25.34% 27.80%
    氯碱化工 -1.18% 0.42%
    英力特 5.17% 5.62%
    新金路 -5.11% -1.64%
    同行业平均值 14.37% 16.51%
    天能化工 24.84% 30.49%上表中,氯碱化工以乙烯法生产 PVC,英力特及新金路两家公司受限于氯碱化工产业链上下游产能的配比不完善,其 PVC 毛利率水平显著低于同行业平均水平,可比性较低。扣除上述三家企业后,2017、2018 年行业内 PVC 毛利率平均值分别为
    27.80%、25.34%,天能化工普通 PVC 毛利率与同行业可比公司不存在重大差异,变动趋势亦基本一致。
    ② 烧碱
    2017 年及 2018 年,天能化工烧碱毛利率与同行业上市公司对比情况如下:
    公司名称 2018 年度 2017 年度
    中泰化学 58.07% 59.78%
    鄂尔多斯 69.50% 69.73%
    鸿达兴业 63.29% 63.76%
    君正集团 72.44% 66.87%
    上述四家公司的平均值 65.83% 65.04%
    氯碱化工 51.12% 50.03%
    英力特 58.07% 59.78%
    新金路 69.55% 61.20%
    同行业平均值 63.15% 61.59%
    天能化工 70.22% 70.69%报告期内,可比上市公司的烧碱毛利率大部分处于 50%-70%区间内,由于液碱、片碱或粒碱的毛利率差异较大,各上市公司产业链及产品型号不同,因此同行业上市公司披露的烧碱产品总体的毛利率存在一定差异。
    天能化工一体化产业联动发展模式具有较大的成本优势,烧碱的毛利率略高于同行业可比公司的平均值,毛利率波动情况与同行业可比公司不存在显著差异。
    总体来看,报告期内,天能化工主要产品的毛利率水平与同行业可比公司较为相符,天能化工报告期内的毛利率变动原因符合氯碱化工行业的实际情况,具有合理性。
    4、期间费用分析报告期内,天能化工期间费用情况如下:
    单位:万元项目
    2019年 1-10 月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年金额占比营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例
    销售费用 6417.91 1.91 3059.77 1.88 6971.56 1.70 5894.80 1.56
    管理费用 5738.04 1.71 2460.84 1.51 6098.55 1.48 6514.04 1.73
    研发费用 10490.15 3.13 1476.90 0.91 13431.86 3.27 12507.91 3.32
    财务费用 5078.60 1.51 3786.22 2.32 13369.28 3.25 16989.39 4.51
    合计 27724.70 8.26 10783.73 6.62 39871.25 9.70 41906.14 11.12报告期内,天能化工期间费用持续下降,主要原因系为天能化工持续偿还有息负债从而使得财务费用逐年减少;扣除财务费用影响后,天能化工的销售费用、管理费用及研发费用合计占营业收入的比例并不存在较大变动,具体体现为:2017 年、
    2018 年及 2019 年 1-10 月,销售费用、管理费用及研发费用合计金额占营业收入的
    比例分别为 6.61%、6.45%及 6.75%。
    针对财务费用逐年降低并于最近一期大幅下降的情况,其主要原因为报告期内天能化工有息负债规模逐年降低,并于最近一期天能化工偿还完毕天业集团长期借
    款 206640 万元后,天能化工的有息负债规模得以大幅下降。截至 2017 年末、2018年末及 2019 年 10 月末,天能化工的有息负债(一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及其它非流动负债合计数)规模分别为 290604.84 万元、255072.16万元及 61339.75 万元,天能化工的有息负债规模与财务费用变化情况较为匹配。
    总体而言,报告期内,天能化工的管理费用、销售费用及研发费用与天能化工的收入规模较为匹配,天能化工报告期内偿还有息负债并降低财务费用在一定程度上抵消了毛利率下降的负面影响,对天能化工盈利能力起到了积极影响。
    (1)销售费用报告期内,天能化工销售费用情况如下:
    单位:万元项目
    2019年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    金额 占比(%) 金额占比
    (%)金额占比
    (%)金额占比
    (%)
    运输费 3058.27 47.65 1511.44 49.40 3336.90 47.86 2693.82 45.70
    备容费 2555.63 39.82 1186.30 38.77 2906.45 41.69 2613.78 44.34
    工资及福利费 502.57 7.83 235.07 7.68 518.42 7.44 476.52 8.08
    其他 301.45 4.70 126.97 4.15 209.79 3.01 110.67 1.88
    合计 6417.91 100.00 3059.77 100.00 6971.56 100.00 5894.80 100.00
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工的销售费用分别
    为 5894.80 万元、6971.56 万元、3059.77 万元和 6417.91 万元,占营业收入的比
    例分别为 1.56%、1.70%、1.88%和 1.91%,较为稳定,主要为运输费和备容费,两者合计占销售费用的比例分别为 90.04%、89.55%、88.17%和 87.47%。
    (2)管理费用报告期内,天能化工管理费用情况如下:
    单位:万元项目
    2019年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    金额 占比(%) 金额占比
    (%)金额占比
    (%)金额占比
    (%)工资及福利费
    3115.48 54.30 1425.17 57.91 3192.98 52.36 2800.79 43.00
    安全费用 832.18 14.50 385.00 15.65 836.00 13.71 789.67 12.12
    折旧及摊销 649.84 11.33 270.77 11.00 247.89 4.06 267.27 4.10
    租赁费 138.54 2.41 122.39 4.97 671.97 11.02 666.98 10.24
    排污费 88.67 1.55 22.82 0.93 178.98 2.93 338.46 5.20
    其他 913.33 15.92 234.69 9.54 970.73 15.92 1650.87 25.34
    合计 5738.04 100.00 2460.84 100.00 6098.55 100.00 6514.04 100.00
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工的管理费用分别
    为 6514.04 万元、6098.55 万元、2460.84 万元和 5738.04 万元,占营业收入的比
    例分别为 1.73%、1.48%、1.51%和 1.71%,较为稳定,主要为工资福利费、安全费用、折旧及摊销。
    (3)研发费用报告期内,天能化工研发费用情况如下:
    单位:万元项目
    2019年 1-10 月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    金额 占比(%) 金额占比
    (%)金额占比
    (%)金额占比
    (%)工资及福利费
    1148.05 10.94 542.33 36.72 1946.84 14.49 1308.32 10.46材料及能源费
    9032.14 86.10 846.94 57.35 11024.73 82.08 10391.33 83.08
    折旧及摊销 274.12 2.61 68.81 4.66 378.42 2.82 801.88 6.41
    其他 35.84 0.34 18.82 1.27 81.87 0.61 6.38 0.05
    合计 10490.15 100.00 1476.90 100.00 13431.86 100.00 12507.91 100.00
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月及 2019 年 1-10 月,天能化工的研发费用分别
    为 12507.91 万元、13431.86 万元、1476.90 万元和 10490.15 万元,占营业收入的
    比例分别为 3.32%、3.27%、0.91%和 3.13%。
    ① 研发费用占营业收入比例变动的原因及合理性天能化工是天业集团在氯碱化工领域的重要布局,自承建“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”以来,依托科技创新能力和成果转化技术优势在 PVC 领域获得了多项技术突破。2018 年,天业集团参与及主持完成了 6项标准,其中“氯化聚氯乙烯树脂”列入第一批石化行业团体标准项目,下属公司(包括天能化工)树脂产品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天能化工已建立了完善有效的人才培养机制,培养了核心技术团队及关键技术人员。
    在研发体系方面,天能化工深入实施天业集团创新驱动发展战略,目前已经形成了稳定的研发体制,天能化工在上半年进行理论研究和试验,并于下半年开始投料试生产,因此导致天能化工的研发费用呈现上半年较少、下半年较多的情况。
    2019 年 1-5 月,天能化工研发投入为 1476.90 万元,2019 年 6-12 月期间,天
    能化工预计研发费用投入金额为 11314.13 万元,2019 年全年研发投入预计为
    12791.03 万元,其中,1-5月研发投入占全年研发投入计划的比例为 11.54%。2019
    年 1-10 月,根据天能化工经审计的财务数据,天能化工研发费用投入为 10490.15万元,已达到 2019 年全年研发投入计划的 82.01%。
    ② 同行业公司对比
    同行业可比上市公司 2018 年研发投入情况如下:
    序号
    证券代码 证券简称
    2018年上半研发投入(万元)
    2018年全年研发投入(万元)
    2018 年上半年研发投入占全年研发投入比例
    1 002092 中泰化学 5426.02 107179.38 5.06%
    2 600295 鄂尔多斯 1373.60 3505.29 39.19%
    3 002002 鸿达兴业 7315.24 18624.32 39.28%
    4 601216 君正集团 6572.65 31893.92 20.61%
    5 600618 氯碱化工 1762.66 14308.35 12.32%
    6 600075 新疆天业 1166.21 10963.57 10.54%
    注:英力特、新金路因研发费用金额过小,未纳入比较范围。
    根据上表,同行业可比上市公司中,中泰化学、氯碱化工、君正集团及新疆天业上半年研发投入占全年研发投入的比例与天能化工均较为接近,天能化工研发投入的季节性变化与同行业可比公司不存在重大差异。
    综上,天能化工研发费用变化具有合理性。
    (3)财务费用报告期内,天能化工财务费用情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    利息支出 5184.49 3828.93 13475.00 17092.35
    减:利息收入 119.53 44.31 107.93 105.83
    手续费 13.63 1.60 2.22 2.87
    合计 5078.60 3786.22 13369.28 16989.39
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月和 2019 年 1-10 月,天能化工的财务费用分别
    为 16989.39 万元、13369.28 万元、3786.22 万元和 5078.60 万元,主要为支付的借款利息支出。2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月和 2019 年 1-10月,财务费用占营业收入的比例分别为 4.51%、3.25%、2.32%和 1.51%。
    (4)营业外收支报告期内,天能化工营业外收支情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-10 月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    营业外收入 91.40 54.26 211.70 174.11
    营业外支出 819.04 - 38.53 55.95
    营业外收支净额 -727.64 54.26 173.17 118.16
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月和 2019 年 1-10 月,天能化工营业外收入分别
    为 174.11 万元、211.70 万元、54.26 万元和 91.40 万元,营业外收入占各期利润总额
    的比例分别为 0.18%、0.21%、0.17%和 0.17%,营业外支出分别为 55.95 万元、38.53
    万元、0 万元和 819.04 万元,营业外收支对天能化工的经营成果不具有重大影响。
    综上,报告期内,天能化工的业绩波动主要受到产品价格变动、原材料价格上涨及有息负债规模降低等因素影响。2017 年至 2018 年,天能化工毛利率有所下降,与同行业可比公司不存在重大差异,但收入规模的上涨与财务费用的下跌带动天能
    化工 2018 年净利润仍旧较 2017 年实现上涨;2019 年 1-10 月,在收入规模未发生
    较大变化的情况下,虽然最近一期天能化工偿还有息负债降低了财务费用,但受到毛利率大幅下降所影响,天能化工的盈利水平出现较大下降。报告期内,天能化工的毛利率变化情况符合氯碱化工行业的实际情况,业绩波动的原因具有合理性。
    5、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
    天能化工的非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况如下:
    单位:万元项目
    2019年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年金额占利润总额比例金额占利润总额比例金额占利润总额比例金额占利润总额比例非经常性损益
    -445.79 -0.82% 175.53 0.57% 323.73 0.32% 308.45 0.31%
    投资收益 - - - - - - -少数股东损益
    - - - - - - -
    合 计 -445.79 -0.82% 175.33 0.57% 323.73 0.32% 308.45 0.31%
    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月和 2019 年 1-10 月,天能化工非经常性损益分
    别为 308.45 万元、323.73 万元、175.33 万元和-445.79 万元,占当期利润总额的比
    重分别为 0.31%、0.32%、0.57%和-0.82%,对天能化工的经营成果不具有重大影响。
    报告期内,天能化工无投资收益、少数股东损益。
    报告期内,天能化工的非经常性损益明细情况如下:
    单位:万元
    项目 2019年 1-10月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分
    15.23 - -0.29 -计入当期损益的政府
    补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
    187.95 142.33 192.22 226.41除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    -727.64 54.26 173.47 118.16
    小 计 -524.46 196.59 365.40 344.57
    减:所得税影响额 78.67 21.06 41.67 36.12
    合 计 -445.79 175.53 323.73 308.45
    五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
    (一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
    1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
    (1)持续经营能力显著提升
    根据上市公司经审计的 2018 年财务报表和未经审计的 2019 年 10 月 31 日资产
    负债表、2019 年 1-10 月利润表,以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司《备考财务报表审阅报告》,假设本次交易于 2018 年初完成,交易完成前后,公司主要财务指标比较如下:
    单位:万元项目
    2019年 1-10月 2018 年
    实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
    营业收入 364475.37 681075.20 86.86% 482776.01 868115.04 79.82%
    营业利润 11890.79 66651.94 460.53% 55246.81 156614.57 183.48%
    利润总额 10669.71 64703.22 506.42% 55389.41 156930.34 183.32%
    净利润 4190.46 49517.19 1081.66% 46266.71 133933.26 189.48%归属于母公司所有者的净利润
    5442.37 50769.10 832.85% 49359.43 137025.98 177.61%
    本次重组的标的公司盈利能力良好,本次交易后上市公司业务规模大幅扩大、盈利能力大幅提高。公司 2018 年的营业收入由交易前的 482776.01 万元增加到交易
    后的 868115.03 万元,增幅 79.82%;2019 年 1-10 月的营业收入由交易前的
    364475.37 万元增加到交易后的 681075.20 万元,增幅 86.86%。2018 年归属于母
    公司所有者的净利润由交易前的 49359.43 万元增加到交易后的 137025.98 万元,增
    幅 177.61%;2019 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 5442.37 万
    元增加到交易后的 50769.10 万元。本次交易有利于提升公司的销售规模、增强盈利能力,交易完成后公司的持续经营能力进一步提升。
    (2)核心竞争能力进一步增强
    本次交易完成后,公司主营业务仍为 PVC 的生产和销售,上市公司将新增普通
    PVC 产品,形成以特种 PVC、普通 PVC 产品并行的协同化业务发展模式。天健会
    计师事务所(特殊普通合伙)对公司备考财务报告进行了审阅,并出具了审阅报告。
    根据备考财务报告,本次交易完成后,上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示:
    单位:万元
    项 目
    2019年 1-10月 2018 年
    实际数 备考数 实际数 备考数
    化工业务 192090.01 470120.10 233672.13 580318.78节水器材等塑料产品业务
    39558.85 39106.50 46654.92 46118.37
    水泥制品 - 31666.98 - 34537.31
    电、汽 63749.16 73890.99 75782.12 86029.94公路运输 24286.95 20246.47 41903.16 34487.24
    建筑安装商品房 - - 30800.86 30800.86
    包装材料 13472.00 7670.40 18258.35 11510.36
    番茄酱 5196.10 5196.10 8815.97 8815.97
    其他 14701.72 13994.77 14686.65 14303.57
    合 计 353054.79 661892.31 470574.16 846922.40
    本次交易完成后,上市公司化工业务的收入占比将进一步提高,2018 年将从
    48.40%上升至 68.52%,2019 年 1-10 月将从 54.41%上升至 71.03%,形成以 PVC、烧碱为核心的氯碱化工主业,同时,上市公司的产品结构将得到显著优化,公司核心竞争力得到增强。
    (3)规模优势进一步提高
    本次交易完成后,上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上,将标的公司纳入上市公司经营管理体系,上市公司产业布局更为丰富合理。目前,上市公司的特种 PVC、天能化工的普通 PVC 已各自在华东、华南、华北等区域与各主要客户建立长期稳定的合作关系。本次交易后,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队团队将并入上市公司,天能化工和上市公司的销售渠道、采购渠道将进行整合,利用产品种类和产能产量优势,实现客户需求互补,提高销售及采购议价能力,以增强上市公司盈利能力及持续经营能力。
    综上,本次交易能够显著提高上市公司盈利能力及持续经营能力。
    2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
    本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势影响如下:
    (1)优势
    ① “一体化”产业联动式发展优势
    天能化工成为公司全资子公司后,其“自备电力→电石→普通 PVC”一体化产业联动式发展模式将纳入上市公司体系,将有效的提高公司的经济效益,增强公司的可持续发展能力与抗风险能力。
    ② 规模优势
    本次交易后,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队团队将并入上市公司,天能化工和上市公司的销售渠道、采购渠道将进行整合,利用产品种类和产能产量优势,实现客户需求互补,提高销售及采购议价能力。
    ③ 原材料成本优势
    新疆地区矿产资源丰富,原材料价格低,供应能够得到充分保障。本次交易后,上市公司将利用现有的供应商渠道,对特种 PVC 和普通 PVC 的原材料采购进行集中管理,形成协同优势和规模优势,使得上市公司 PVC 产品更具有市场竞争优势。
    ④ 核心技术与人才优势
    本次交易后,天能化工的核心技术团队和关键技术人员将一并纳入上市公司体系内,有效加强了上市公司在未来生产经营过程中的技术研发创新能力和可持续发展能力。
    ⑤ 上市公司的品牌优势经目前,上市公司在氯碱化工领域已建立了良好的声誉及品牌形象。通过自身的品牌优势,公司未来在市场开拓、培养客户粘性及与客户关系等方面具有较强的优势,将推动 PVC 业务持续发展。
    (2)劣势
    公司生产特种 PVC 和天能化工生产普通 PVC 均采用电石法生产,主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等,公司及标的公司均地处新疆,新疆地区矿产资源丰富,原材料价格优势明显,但如果本次交易后原材料价格大幅波动,仍将对公司 PVC产品的盈利情况产生较大的影响。
    3、本次交易完成后的资产、负债的主要构成
    (1)资产结构分析
    单位:万元项目
    2019年 10月 31日 2018 年 12 月 31 日
    实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
    流动资产:
    货币资金 20869.00 20900.18 0.15% 22385.90 22394.71 0.04%应收票据及应收账款
    65152.25 71055.07 9.06% 77981.33 79529.62 1.99%
    预付款项 8238.02 9990.43 21.27% 2451.62 3046.98 24.28%
    其他应收款 3301.98 3302.02 0.00% 1959.83 336932.00 17091.90%
    存货 72277.59 95789.63 32.53% 85431.11 104274.29 22.06%
    其他流动资产 1105.70 84857.69 7574.57% 1537.83 182152.23 11744.76%
    流动资产合计 170944.55 285895.03 67.24% 191747.62 728329.82 279.84%
    非流动资产:
    长期应收款 - 5000.00 - - 5000.00 -
    长期股权投资 75749.38 75749.38 0.00% 75785.67 75785.67 0.00%
    其他权益工具投资 3100.00 3100.00 0.00% 3118.60 3118.60 0.00%
    投资性房地产 723.27 723.27 0.00% 772.02 772.02 0.00%
    固定资产 452809.53 734090.44 62.12% 531241.65 903267.58 70.03%
    在建工程及工程物 5351.60 21069.04 293.70% 7264.75 18326.84 152.27%资
    使用权资产 60698.86 134584.54 121.72% - -- -
    无形资产 51243.38 77821.15 51.87% 51970.06 52086.54 0.22%
    长期待摊费用 1879.84 5923.90 215.13% 2958.97 5495.30 85.72%
    递延所得税资产 803.32 842.47 4.87% 663.73 690.52 4.04%
    其他非流动资产 962.61 10067.09 945.81% 207.07 8776.15 4138.25%
    非流动资产合计 653321.79 1068971.27 63.62% 673982.52 1073319.22 59.25%
    资产总计 824266.34 1354866.30 64.37% 865730.14 1801649.05 108.11%
    本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司截至 2018 年 12
    月 31 日和 2019 年 10 月 31 日的资产总额增幅分别为 108.11%、64.37%。
    截至 2019 年 10 月 31 日,本次交易导致公司流动资产上升 67.24%,非流动资
    产上升 63.62%,本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 20.74%上升至交易后的 21.10%,非流动资产占资产总额的比例从交易前的 79.26%下降到 78.90%,资产结构基本未发生变化。
    综上所述,本次交易完成后,公司资产规模有所增大,本次交易对上市公司 2019
    年 10 月末的资产结构未发生较大影响。
    (2)负债结构分析
    单位:万元项目
    2019年 10月 31日 2018 年 12 月 31 日
    实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
    流动资负债:
    短期借款 59000.00 59000.00 0.00% 82800.00 82800.00 0.00%
    交易性金融负债 - 30000.00 - - 30000.00 -
    应付票据和应付账款 77941.81 124228.31 59.39% 75503.64 131194.45 73.76%
    应付职工薪酬 5201.32 8928.12 71.65% 5301.73 8443.42 59.26%
    应交税费 2197.31 7212.62 228.25% 5781.63 13737.11 137.60%
    其他应付款 16598.24 294704.87 1675.52% 49304.93 273768.02 455.25%
    合同负债(预收账款) 14410.22 14608.55 1.38% 7790.05 8017.86 2.92%
    一年内到期的非流动负债
    42640.64 53939.76 26.50% 58099.43 80087.23 37.85%
    流动负债合计 217989.54 592622.23 171.86% 284581.42 628048.08 120.69%
    非流动负债:
    长期借款 79900.00 119900.00 50.06% 40000.00 40000.00 0.00%
    租赁负债 9690.31 9690.31 0.00% - - -
    长期应付款 - - - 20111.27 25788.43 28.23%
    递延收益 2678.41 3876.22 44.72% 2182.57 2873.14 31.64%
    递延所得税负债 375.00 375.00 0.00% 375.00 375.00 0.00%
    其它非流动负债 - 10040.63 - - 227407.20 -
    非流动负债合计 92643.72 143882.16 55.31% 62668.83 296443.77 373.03%
    负债合计 310633.26 736504.39 137.10% 347250.25 924491.85 166.23%
    本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,截至 2018 年 12 月 31 日、
    2019 年 10 月 31 日,上市公司的负债总额增幅分别为 166.23%、137.10%。负债的增
    长幅度高于资产的增长幅度,因此公司的资产负债率较本次交易前有所上升。
    截至 2019年 10 月 31日,本次交易导致流动负债上升 171.86%,非流动负债上
    升 55.31%。其中流动负债中其他应付款增幅较大,主要为本次交易应向交易对方支
    付的现金对价,以及天能化工向锦富投资应付未付的股利款。由于流动负债增幅高于非流动负债增幅,因此流动负债占负债总额的比例从交易前的 70.18%上升至交易
    后的 80.46%,非流动负债占负债总额的比例从交易前的 29.82%下降至 19.54%。
    综上所述,本次交易完成后,公司的负债规模有所上升,并导致公司最近一年
    一期的负债结构有所变化。
    (3)本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
    本次交易前后,公司偿债能力指标如下:
    项目
    2019年 10月 31日 2018 年 12 月 31 日
    实际数 备考数 实际数 备考数
    资产负债率 37.69% 54.36% 40.11% 51.31%
    流动比率 0.78 0.48 0.67 1.16
    速动比率 0.41 0.30 0.36 0.99
    上市公司本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,2018 年 12 月 31日资产负债率从 40.11%增至 51.31%,流动比率、速动比率有所上升;2019 年 10 月
    31 日资产负债率从 37.69%增加至 54.36%,流动比率、速动比率有所下降。本次交易后,上市公司财务风险有所增加,主要原因为备考报表的编制未考虑本次交易募集配套资金,上市公司为本次交易支付的现金对价被全部计入负债,导致交易完成后公司其他应付款大幅增加。
    天能化工盈利能力较强,经营活动现金流稳定,偿债能力较好;同时,新疆天业拟发行股份和定向可转换债券募集配套资金用于支付本次交易的现金对价,能够通过资本市场筹集资金减轻上市公司债务压力;此外,新疆天业作为国有控股公司与商业银行长期保持良好的合作关系,资信较好,具有较强的债务融资能力,总体来说,本次交易完成后上市公司的财务风险处于可控水平。
    (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
    1、本次交易对上市公司未来发展的影响
    本次交易完成后,上市公司在特种 PVC 业务的基础上,新增普通 PVC 业务板块,并提高了烧碱业务产能,实现氯碱化工产业规模的大幅提升。上市公司业务布局将得到进一步优化,盈利能力得到进一步提高,有利于增强上市公司抵御风险的能力,保障上市公司稳步发展。同时,上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,上市公司将对标的公司的业务、资产、团队、管理等方面进行全面整合。
    (1)业务整合计划
    本次交易后,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队将并入上市公司,天能化工和上市公司的销售渠道和采购渠道将进行整合,将提高上市公司采购、销售议价能力,以增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。
    (2)资产整合计划
    本次交易完成后,上市公司将结合自身战略规划,充分利用其平台优势、资金优势,对标的公司进一步优化资源配置,协助其提高资产使用效率,增强核心竞争力。
    (3)财务整合计划
    本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,被纳入上市公司的管理体系,严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求。
    (4)人员整合计划
    本次交易完成后,上市公司将整体维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变,确保标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定。同时,标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内,借鉴上市公司人力资源管理经验,结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制,激发员工积极性。
    (5)机构整合计划
    本次交易完成后,上市公司将全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度,防范内部控制风险,加强财务和风险管控,进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
    2、本次交易完成后拟执行的发展计划
    本次交易完成后,上市公司将继续贯彻以氯碱化工和塑料节水器材为双主业的绿色循环经济发展模式,深化以 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→PVC”一体化联动经营模式,不断提升电石法 PVC 产品品质,开拓 PVC 新的应用领域,实现
    PVC 产品的差异化、高端化、专用化、功能化发展,将公司打造成国内规模大、品
    质好、客户认可度高、市场竞争力强并具有较强国际影响力的氯碱化工企业。
    (三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
    1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2018 年和 2019年 10月财务报告以及经审阅的 2018 年和 2019年
    10月备考财务报表,上市公司本次交易前后财务数据如下:
    单位:万元项目
    2019年 10月 31日 2018 年
    实际数 备考数 实际数 备考数
    总资产 824266.34 1354866.30 865730.14 1801649.05
    总负债 310633.26 736504.39 347250.25 924491.85
    所有者权益 513633.08 618361.92 518479.88 877157.19归属于母公司股东的所有者权益
    476050.67 580779.51 479645.57 838322.88
    项目 2019年 1-10月 2018 年
    营业收入 364475.37 681075.20 482776.01 868115.04
    利润总额 10669.71 64703.22 55389.41 156930.34
    净利润 4190.46 49517.19 46266.71 133933.26归属于母公司股东的净利润
    5442.37 50769.10 49359.43 137025.98
    基本每股收益 0.06 0.37 0.51 1.01
    稀释每股收益 0.06 0.36 0.51 0.96
    本次交易完成后,公司资产规模、业务规模及盈利能力均得以较大幅度提升,公司每股收益也将得以大幅提升,本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力,有利于保护广大中小股东的利益。
    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
    本次交易中,为购买天能化工 100%股权,在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下,上市公司公司以发行股份的方式支付 230000.00 万元、以发行可转换债券的方式支付 30000.00 万元,以现金方式支付 223870.95 万元,将形成较大的资本性支出。
    本次交易完成后,上市公司资产负债率有所增加,但仍处于较安全的水平。上市公司将通过募集配套资金的方式减轻负债压力,且上市公司资信状况较好,与商业银行长期保持良好的合作关系,具有较强的债务融资能力,满足未来资本性支出的要求。
    3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置事宜。
    4、本次交易成本及其对上市公司的影响
    本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
    第十二节 财务会计信息
    一、天能化工简要财务报表
    天能化工经审计的 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月、2019 年 1-10 月简要财务报表如下:
    (一)简要资产负债表
    单位:万元项目
    2019年 10月 31日
    2019 年 5 月 31日
    2018 年 12 月 31日
    2017 年 12 月 31日
    流动资产 114980.69 143590.87 537299.66 477692.58
    非流动资产 415649.48 417162.21 399336.70 403132.26
    资产总计 530630.18 560753.08 936636.36 880822.84
    流动负债合计 120577.89 169566.93 90298.92 86494.37
    非流动负债合计 51238.44 51818.30 233774.94 270230.67
    负债合计 171816.33 221385.22 324073.86 356725.03
    所有者权益合计 358813.85 339367.86 612562.50 524097.81
    (二)简要利润表
    单位:万元
    项目 2019 年 1-10 月 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
    营业收入 335276.86 163051.60 410967.81 376910.96
    营业利润 54960.98 30982.16 101404.41 98872.39
    利润总额 54233.34 31036.43 101577.59 98990.55
    净利润 45526.56 26465.43 87703.20 84225.04归属于母公司所有者的净利润
    45526.56 26465.43 87703.20 84225.04
    (三)简要现金流量表
    单位:万元项目
    2019年 1-10月
    2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年经营活动产生的现金流量净额
    56110.43 29424.93
    138057.7
    0
    161597.8
    4投资活动产生的现金流量净额
    -41488.34 -5495.09
    -17791.4
    2
    -8684.01筹资活动产生的现金流量净额
    -111685.27 -97616.92
    -49163.5
    1
    -78013.6
    6
    二、上市公司简要备考财务报表
    新疆天业 2018 年末、2019 年 5 月末、2019 年 10 月末及 2018 年度、2019
    年 1-5 月、2019 年 1-10 月简要备考财务报表如下:
    (一)简要备考合并资产负债表
    单位:万元
    项目 2019年 10月 31日 2018 年 12 月 31 日
    流动资产 285895.03 728329.82
    非流动资产 1068971.27 1073319.22
    资产总计 1354866.30 1801649.05
    流动负债合计 592622.23 628048.08
    非流动负债合计 143882.16 296443.77
    负债合计 736504.39 924491.85归属于母公司股东的权益
    580779.51 838322.88
    所有者权益合计 618361.92 877157.19
    (二)简要备考合并利润表
    单位:万元
    项目 2019年 1-10月 2018 年
    营业收入 681075.20 868115.04
    营业利润 66651.94 156614.57
    利润总额 64703.22 156930.34
    净利润 49517.19 133933.26
    归属于母公司所有者的净利润 50769.10 137025.98
    第十三节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易完成后,天能化工成将成为上市公司的全资子公司,上市公司将新增普通 PVC 和水泥业务,此外,中间产品电、汽、电石等和副产品烧碱的产能和销量也会有所增加。
    1、上市公司与关联方业务情况
    新疆天业及天业集团下属从事 PVC、烧碱、水泥等业务的公司主要业务与产品情况如下:
    公司名称 业务情况 主要产品新疆天业
    天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合
    化工项目之三期 20万吨/年特种聚氯
    乙烯及配套建设项目,拥有 20 万吨/年特种聚氯乙烯、15 万吨/年烧碱产能
    特种 PVC(含糊树脂);电、汽、电石等中间产品;烧碱等副产品天能化工
    天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合
    化工项目之二期 40万吨/年聚氯乙烯
    及配套建设项目,于 2011 年年初建成投产,后经技改将产能提升至 45万吨/年聚氯乙烯;
    普通 PVC;电、汽、电石等中间产品;烧碱、水泥等副产品天辰化工
    天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合
    化工项目之一期 40万吨/年聚氯乙烯
    及配套建设项目,于 2008 年 6 月建成投产,后经技改将产能提升至 45万/年聚氯乙烯;
    普通 PVC;电、汽、电石等中间产品;烧碱、水泥等副产品天域新实
    24 万吨/年聚氯乙烯、18 万吨/年烧碱产能;
    普通 PVC;烧碱等副产品天伟水泥
    天业集团全资子公司,通过利用集团内企业生产电石过程中产生的废渣
    生产水泥产品,200 万吨/年水泥产能水泥
    2、电、汽、电石等中间产品与天业集团及其下属企业不构成同业竞争天业集团已经构建了较为完整的氯碱化工循环经济体系,实现了“资源—发电—电石—聚氯乙烯”的一体化联动式产业发展模式。虽然天业集团下属天辰化工、天能化工、及上市公司下属天伟化工在其各自产业链中均会产生电、汽、电石等中间产品,但在天业集团整体内部各企业之间产能基本匹配。天业集团总体的电石产能满足天业集团消耗所需,不需向集团外部其他企业销售,而天业集团总体的工业用电产能尚存在缺口,需从外部采购工业用电。天业集团总体对汽的需求较大,基本为天业集团内部所用。
    报告期内,天能化工中间产品的生产、消耗及销售情况如下:
    单位:亿度、万吨、万吉焦、万元
    2019 年 1-5 月
    项目 产量 自用情况 自用比率 对外销售收入占主营业务收入比
    电 17.10 14.77 86.37% 8075.77 5.07%
    电石 36.34 28.37 78.08% 15524.54 9.75%
    汽 74.00 65.16 88.05% 146.95 0.09%
    2018 年
    项目 产量 自用情况 自用比率 对外销售收入占主营业务收入比
    电 33.98 30.97 91.15% 10209.17 2.55%
    电石 83.00 69.45 83.67% 32095.84 8.01%
    汽 106.54 104.47 98.06% 38.65 0.01%
    2017 年
    项目 产量 自用情况 自用比率 对外销售收入占主营业务收入比
    电 40.20 35.44 88.14% 16786.66 4.55%
    电石 81.53 67.31 82.56% 29274.46 7.93%
    汽 124.02 120.78 97.39% 56.46 0.02%
    注:自用比率=中间产品自用情况/中间产品产量;占主营业务收入比=中间产品销售收
    入/主营业务收入报告期内,天能化工生产的中间产品电、汽和电石的自用比率基本达到 90%,在充分保证对自身产业链的供给及考虑到停工检修等因素后,天能化工中间产品的产能与自身生产需求基本匹配。此外,天能化工富余的中间产品向天业集团内部其他企业销售,各中间产品产生的销售收入占天能化工各期主营业务收入的比例较低。
    本次交易完成后,天能化工将成为上市公司全资子公司,上市公司电、汽、电石等中间产品的产能和产量将在现有基础上有较大增长,因天业集团内部各企业整体的产能和需求并不发生变化,本次交易后,上市公司富余的电、汽、电石等中间产品仍将参照市场价格或政府指导价格在天业集团内部销售。
    因此,本次交易前后,上市公司的电、汽、电石等中间产品与天业集团及其下属企业不构成同业竞争。
    3、部分终端产品与天业集团下属企业的业务存在重合的情况报告期内,新疆天业及天业集团下属从事 PVC、烧碱、水泥等业务的公司存在重合的主要终端产品的产能和产量情况如下:
    单位:万吨
    公司 新疆天业 天能化工 天辰化工 天域新实 天伟水泥
    期间 项目 产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
    2019
    年 1-5月特种
    PVC
    8.33 8.88 - - - - - - - -
    PVC - - 18.75 18.95 18.75 17.01 10.00 9.22 - -
    烧碱 6.25 5.81 13.33 12.06 13.33 11.13 7.50 5.94 - -
    水泥 - - 51.25 53.91 32.50 40.31 - - 50.00 67.99
    2018年特种
    PVC
    20.00 20.30 - - - - - - - -
    PVC - - 45.00 45.34 45.00 43.36 24.00 21.06 - -
    烧碱 15.00 13.65 32.00 29.62 32.00 27.50 18.00 13.84 - -
    水泥 - - 205.00 144.76 130.00 98.05 - - 200.00 148.67
    2017年特种
    PVC
    20.00 20.27 - - - - - - - -
    PVC - - 45.00 43.46 45.00 42.25 24.00 19.85 - -
    烧碱 15.00 13.34 32.00 28.65 32.00 27.11 18.00 13.48 - -
    水泥 - - 205.00 137.32 130.00 93.48 - - 200.00 129.31
    注:烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量(折换成 100%纯碱后);
    本次交易完成后,上市公司新增的普通 PVC、烧碱和水泥业务,与天业集团下属企业将存在一定的重合,存在潜在同业竞争的情况。上市公司与天业集团下属企业存在重合的主要产品及其产能情况如下:
    单位:万吨
    项目 新疆天业 天辰化工 天域新实 天伟水泥
    普通 PVC 45 45 24 -
    烧碱 47 32 18 -
    水泥 205 130 - 200
    本次重组未将天辰化工、天辰水泥、天域新实及天伟水泥纳入重组范围,主要是基于以下原因:
    (1)天辰化工少数股东所持的部分股权正处于司法程序,不具备整体注入上市公司的条件
    根据国家企业信用信息公示系统公示的信息,截至目前,天辰化工注册资本
    200000 万元,其股权结构如下:
    序号 股东名称 持股比例
    1 新疆天业(集团)有限公司 50.00%
    2 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司 45.815%
    3 高能控股有限公司 4.185%
    合计 100.00%
    天辰化工系由天业集团与民营资本于 2007 年 3 月共同出资设立,其中天业集团持股占比 50%,民营资本持股占比 50%。由于天辰化工设立过程中存在的违规事项,兵团及八师有关部门正在持续解决天辰化工的股权问题,截至目前,天辰化工的国有股权已由设立时的 50%上升至 95.815%。由于高能控股有限公司所持天辰化工的股权目前仍在履行司法程序,截至目前,天辰化工的股权问题尚未完全解决完毕。
    综上,鉴于天辰化工的股权问题仍未完全解决完毕,为保证上市公司所收购资产的权属清晰,确保本次重组的顺利进行,维护上市公司中小股东的利益,本次重组未将天辰化工纳入重组资产范围。天辰水泥作为天辰化工的全资子公司,由于天辰化工的股权尚未解决完毕,也无法纳入本次重组资产范围。
    (2)天域新实公司目前正在进行技术升级改造,短期内盈利能力存在不确定性
    天域新实成立于 2007 年 4月,原名为石河子开发区天业化工有限公司,2017
    年 12 月更名为石河子天域新实化工有限公司。天域新实的相关生产设备历经十余年运转,亟需进行设备升级改造。根据 2018 年 11月 20 日八师发改委《关于变更天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目备案证明的函》及八师发改委出具的
    《天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目》(八师发改(工交)备【2017】73号)
    项目建设备案文件,天域新实目前正在对现有生产设备进行技术升级改造,以提升产品品质、满足不断变化的市场需求。
    天域新实本次技改拟投入资金 10500 万元,计划新增两台氯乙烯螺杆压缩
    机、一套氯乙烯净化脱水装置、一套年处理 24 万吨精馏装置、一套聚合回收单
    体精馏装置、一套纯水脱氧装置、蒸汽溴化锂机组两台,并新建部分厂房和配电室等,项目总建筑面积 3000 余平方米,新增加配套管架土建、新增独立全密闭集中控制室及配套工程的配电仪表等配套工程。
    截至目前,天域新实上述技改项目尚未建设完毕,天域新实短期内盈利能力存在不确定性,因此,为维护上市公司中小股东的利益,本次重组未将天域新实纳入重组资产范围。
    (3)天伟水泥系聚氯乙烯化工循环经济产业链中的配套产业,不符合本次重组的目的本次重组拟收购的标的资产为天能化工“资源(煤、盐、石灰石)→电力→电石→聚氯乙烯”综合循环经济产业链的优质资产,盈利能力强、产业链独立完整。天能化工下设天能水泥有限公司,作为天能化工的 PVC 循环经济产业链
    的一环,主要为天能化工处理消化电石渣、炉灰渣等废料。
    天伟水泥系天业集团基于环保及循环经济的目的而设立的、通过利用 PVC 产业链环节中的电石渣、炉灰渣等废料生产水泥的公司。由于天能化工产业链内部已有处理废渣的环节,其基本不向天伟水泥销售废料,天伟水泥不是天能化工循环经济产业链的环节。
    天伟水泥仅有水泥生产环节,且与天能化工在生产链上的联系并不紧密,不符合本次重组目的,因此,本次重组未将天伟水泥纳入重组资产范围。
    本次交易完成后,为有效避免潜在同业竞争,公司与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》,在委托管理期间,由上市公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。本次交易完成后,将由上市公司向被托管企业派驻管理人员,且天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司,纳入上市公司集中采购和销售体系,由上市公司统一调度各被托管企业的采购、销售。
    (二)同业竞争解决措施、拟解决期限及后续安排
    1、上市公司与天业集团及下属企业签订《委托管理协议》
    为有效避免因本次交易产生的潜在同业竞争,公司与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》,在委托管理期间,由上市公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。本次交易完成后,将由上市公司向被托管企业派驻管理人员,且天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司,纳入上市公司集中采购和销售体系,由上市公司统一调度各被托管企业的采购、销售。托管经营期限直至相关公司股权全部注入上市公司。
    《委托管理协议》的主要内容详见本报告书之“第九节 本次交易的主要合同”之“三、与本次交易相关的其他协议”
    2、控股股东天业集团避免同业竞争的承诺
    天业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》,承诺内容为:
    “一、鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争,公司承诺:
    1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业,且公司原负责普通
    PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业,纳入
    新疆天业集中采购和销售体系,由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。
    2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不
    利变化的情况下,天业集团即提议天辰化工的收购议案,并由新疆天业董事会提交股东大会表决,并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天辰化工的股权收购。
    3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目,预计将在 2020 年底前实施完毕,待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下,公司即提议天域新实的收购议案,并由新疆天业董事会提交股东大会表决,并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天域新实的股权收购。
    4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时,及时促成新疆天业
    对天伟水泥全部股权的收购事宜,承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。
    二、除上述情形外,针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得
    与上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况,公司承诺如下:
    1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
    相同或相近的业务,以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全
    资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。
    3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程
    等有关规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
    三、自本承诺函出具日起,上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或
    产生的损失或开支,公司将予以全额赔偿。
    四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”针对《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关履约期限的要求,天业集团补充出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》,承诺内容如下:
    “1、鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争,公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。
    2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上,公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞
    争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件,并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。
    3、若因公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失,公司将依法承担相应赔偿责任。”综上,通过实施上述托管事项及天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》与《关于避免同业竞争的补充承诺》,上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
    二、关联交易
    (一)天能化工的关联交易情况
    1、采购商品、接受劳务的关联交易报告期内,天能化工采购商品、接受劳务的关联交易情况如下:
    单位:万元
    关联方 关联方关系 交易内容
    2019年 1-10月
    2018 年度 2017 年度天域汇通公司控股股东之下属公司
    焦炭、煤、密闭电极糊、材料、运费
    106480.50 84836.63 3119.28西部资源公司控股股东之下属公司
    石灰、煤、运费 54256.65 29845.47 -天伟化工公司控股股东之下属公司
    粉煤灰、汽、材料、氨水
    11235.20 11248.27 3481.16天业集团公司控股股东
    触媒、运费、硫酸
    9760.55 11191.08 12153.22天博辰业公司控股股东之下属公司
    石灰 10676.09 9452.08 15023.74新疆天业公司控股股东之下属公司
    包装袋、保温工程
    3776.83 8493.94 7415.21鑫源运输公司控股股东之下属公司
    材料、运输费、砖款
    4790.52 8132.74 732.14精河矿业公司控股股东之下属公司
    石灰、租赁费 5525.56 5351.16 6062.94汇能公司公司控股股东之下属公司
    维修款、电极筒、吊装费
    3294.13 4322.82 3118.31托克逊矿业(注
    1)公司控股股东之下属公司
    石灰 - 4045.35 8251.69吐鲁番矿业公司控股股东之下属公司
    工业盐及运费 1233.47 2651.97 1551.19泰安建筑公司控股股东之下属公司
    工程款 1302.61 2551.55 1015.43新疆天业集团对外贸易有限公司公司控股股东之下属公司
    设备款 268.37 1432.70 -天辰化工公司控股股东之下属公司
    材料、盐酸 1004.93 574.48 164.51天伟水泥公司控股股东之下属公司
    材料 80.71 530.60 5.52石河子市鑫泽汽车维修服务有限公司公司控股股东之下属公司
    车辆维修费 - 426.68 351.31石河子开发区汇业信息技术有限责任公司公司控股股东之下属公司
    工程款、材料、安装费
    323.58 424.53 106.04天智辰业公司控股股东之下属公司
    氮气、分析仪、氢气
    774.59 394.98 569.10天域新实公司控股股东之下属公司
    钙基水、湿电石渣、盐酸、液碱
    248.22 301.81 369.65鑫石运输公司控股股东之下属公司
    运费 - 42.1 41.03天津博大国际货运代理有限公司公司控股股东之下属公司
    代理费 8.47 15.97 -石河子开发区天业热电有限责任公司公司控股股东之下属公司
    蒸汽 - 8.55 71.23天业节水公司控股股东之下属公司
    材料 8.84 8.00 15.58新疆天业农业高新技术有限公司公司控股股东之下属公司
    花木款、材料 17.09 2.74 15.87精河县新石石灰开发有限公司公司控股股东之下属公司
    石灰 - - 2375.44氯碱化工研究中心公司控股股东之下属公司
    触媒 2142.18 - -石河子开发区天业车辆维修服务有限公司公司控股股东之下属公司
    乘车费 56.00 - -新疆兵天绿诚塑料制品检测有限公司公司控股股东之下属公司
    检测费 6.14 - -新疆石河子中发化工有限责任公司公司控股股东之下属公司
    材料 7.40 - 59.38
    和静天达热力有 公司控股股 材料 - - 25.19
    限责任公司 东之下属公司天辰水泥公司控股股东之下属公司
    材料 5.82 - 1.01新疆石河子市长运生化有限责任公司公司控股股东之下属公司
    材料 - - 0.47新疆天业集团矿业有限公司公司控股股东之下属公司
    石灰 1294.88 - -新疆天业对外贸易有限责任公司公司控股股东之下属公司
    设备 420.74 - -
    合计 - 219000.08 186286.21 66095.63
    注 1:因整体合并并入新疆天业集团矿业有限公司,2019 年 10 月 30 日,托克逊矿业经托克逊县市场监督管理局核准注销。
    2、销售商品、提供劳务的关联交易报告期内,天能化工销售商品、提供劳务的关联交易情况如下:
    单位:万元
    关联方 关联方关系 交易内容
    2019年 1-10月
    2018 年度 2017 年度
    天业集团 公司控股股东
    水泥、液碱、聚氯乙烯树脂
    282205.84 358435.00 323096.76天域新实公司控股股东之下属公司
    电石 26754.89 31401.26 29011.60天辰化工公司控股股东之下属公司
    供电、汽、盐酸
    13445.03 6519.21 5768.29天智辰业公司控股股东之下属公司
    供电、汽、盐酸
    2926.26 5305.32 12548.13天域汇通公司控股股东之下属公司
    焦炭沫、石灰粒
    5860.81 4705.36 -天伟化工公司控股股东之下属公司
    供汽、盐酸、液碱、水
    663.06 831.31 829.88天辰水泥公司控股股东之下属公司
    供电、汽、材料
    1616.28 312.98 179.31天伟水泥公司控股股东之下属公司
    材料 319.30 117.09 58.08石河子开发区天业热电有限责任公司公司控股股东之下属公司
    电、材料 - 85.22 85.63石河子市丝路天杨预拌砼有限公公司控股股东之下属公司
    粉煤灰 20.61 17.51 -司鑫源运输公司控股股东之下属公司
    蒸汽 11.98 5.05 4.11天业汇合公司控股股东之下属公司
    材料 2.96 0.8 -石河子开发区青松天业水泥有限公司公司控股股东之下属公司
    材料 - 0.5 78.09汇能公司公司控股股东之下属公司
    供汽 1.07 0.25 7.66新疆天业公司控股股东之下属公司
    材料 - 0.11 -石河子开发区汇业信息技术有限责任公司公司控股股东之下属公司
    材料 - 0.02 -吐鲁番矿业公司控股股东之下属公司
    材料 0.49 - -贵州万山天业绿色环保科技有限公司公司控股股东之下属公司
    废触媒 - - 44.18泰安建筑公司控股股东之下属公司
    粉煤灰、材料
    13.33 - 3.52新疆石河子市中发化工有限责任公司公司控股股东之下属公司
    材料 - - 0.85天博辰业公司控股股东之下属公司
    材料 - - 0.06西部资源公司控股股东之下属公司
    液碱 228.63 - -
    合计 - 334070.54 407736.99 371716.16
    3、关联租赁情况报告期内,天能化工的关联租赁情况如下:
    单位:万元
    出租方名称 租赁资产种类 2019年 1-10月 2018 年度 2017 年度
    天业集团 土地 107.78 646.67 646.67
    4、关联担保情况
    单位:万元
    担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 截至 2019年 10月 31日担 目前状态保余额
    天业集团 天能化工 2015-3-10 2020-3-9 11457.31 正常存续
    天业集团 天能化工 2019-2-25 2022-2-25 40000.00 正常存续
    天能化工 天业集团 2019-6-26 2022-6-25 15000.00 已解除
    (1)天能化工主要发电设备系从兴业金融租赁有限责任公司以售后回租方式租入,起租日为 2015 年 3 月 10 日,到期日为 2020 年 3 月 11 日,租金及利息(含利息增值税)总额 114861.67 万元,截至 2019 年 10 月 31 日,剩余租金及利息(含利息增值税)11457.31 万元,留购价款 1 万元。天业集团为上述融资租赁提供了连带责任担保。
    (2)2019 年 2 月,天能化工向国家开发银行贷款 40000 万元,用于日常生
    产经营周转所需流动资金,贷款期限自 2019 年 2 月 25 日至 2022 年 2 月 25 日。
    天业集团为上述贷款提供了担保。
    (3)天业集团向由新疆石河子农村合作银行牵头的社团申请贷款
    15000.00 万元,贷款期限自 2019 年 6月 26 日至 2022 年 6月 25日。天能化工
    为上述贷款提供了连带责任担保。2019 年 11 月 19 日,天业集团已全额归还上述贷款及利息,上述贷款涉及的担保已经解除。
    5、关联方资金拆借
    单位:万元
    关联方 期初数 本期新增 本期归还 期末数自天业集团资金拆入
    2017 年度 254090.25 16679.19 28846.22 241923.22
    2018 年度 241923.22 - 14516.03 227407.20
    2019年 1-10 月 227407.20 12737.49 230104.07 10040.63
    6、关联方资产转让情况
    单位:万元
    关联方 关联交易内容 2019年 1-10月 2018 年度 2017 年度
    天业集团 土地使用权 26778.57 - -
    注:上述土地使用权转让金额不含税。
    2019 年 3 月以前,天能化工生产经营土地全部为向天业集团租赁。2019 年
    3 月,天能化工向天业集团购买生产经营用的全部土地的使用权,交易金额
    26778.57 万元(不含税)。
    此外,为保证天能化工资产独立性,天能化工与天业集团及其他专利共有权人分别签署《专利权转让合同》,天能化工无偿受让 24 项专利权及 6 项专利申请权,同时,由于天能化工正常生产经营过程中不涉及使用 ZL201510036323.0、
    ZL201520426997.7 及 ZL201520427160.4 专利权,天能化工向天智辰业及相关方
    无偿转出该 3 项专利权。对于天能化工、天能水泥需要与天业集团及/或其关联方继续保持共有关系的专利及专利申请,2019 年 9 月,天能化工、天能水泥与其他共有权人签订了专利共有协议、专利申请权共有协议。
    7、关联方应收应付款项
    (1)应收关联方款项
    单位:万元项目名称关联方
    2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
    账面余额 坏账准备 账面余额坏账准备
    账面余额 坏账准备应收账款贵州万山天业绿色环保科技有限公司
    51.70 7.75 51.70 7.75 51.70 1.55石河子开发区天业热电有限责任公司
    - - - - 54.68 1.64
    天伟化工 - - 16.14 0.48 138.16 4.14
    天辰化工 - - 27.40 0.82 6.98 0.21
    天业集团 2036.88 61.11 617.34 18.52 3705.52 111.17
    天域新实 2516.78 75.50 - - - -
    天伟水泥 - - - - - -
    汇能公司 - - - - - -石河子市丝路天杨预拌砼有限公司
    - - - - - -
    天域汇通 18.64 0.56 - - - -
    西部资源 18.64 0.56 - - - -
    小 计 4642.63 145.48 712.57 27.58 3957.04 118.71预付款项石河子开发区汇业信息技术有限
    - - 10.40 - 10.03 -责任公司新疆天业集团对外贸易有限公司
    2.68 - 193.15 - 50.90 -新疆天业对外贸易有限责任公司
    - - - - - -石河子开发区天业车辆维修服务有限公司
    - - - - - -天津博大国际货运代理有限公司
    - - - - - -
    天业集团 911.73 - - - - -
    小 计 914.41 - 203.55 - 60.92 -其他应收款
    天辰化工 - - 334898.40 - 337652.31 -
    小 计 - - 334898.40 - 337652.31 -
    2018 年末天能化工对天辰化工的 33.49 亿元其他应收款,已于 2019 年上半年全部清理完毕。
    (2)应付关联方款项
    单位:万元项目名称
    关联方 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31应付账款
    天业集团 674.96 549.01 931.50
    汇能公司 889.98 1565.06 692.13
    吐鲁番矿业 2008.57 686.50 371.75
    天智辰业 - 0.28 27.38
    新疆天业 14.60 642.52 1081.51
    泰安建筑 1320.49 479.32 670.14
    鑫源运输 - 0.93 0.93
    托克逊矿业 - - 2019.71
    精河矿业 195.72 3258.05 3496.36
    天博辰业 463.22 6993.94 5586.43
    精河县新石石灰开发有限公司 - - 881.85
    天域汇通 4278.35 4148.03 253.46
    石河子南山石灰有限责任公司 63.19 63.19 63.19
    新疆天业集团矿业有限公司 188.47 77.47 22.43
    石河子开发区汇业信息技术有 138.61 32.71 0.08限责任公司
    西部资源 4431.27 8220.45 -
    天辰化工 28.35 64.91 -
    天伟化工 557.02 - -
    天域新实 0.41 - -新疆兵天绿诚塑料制品检测有限公司
    33.17 - -新疆天业对外贸易有限责任公司
    16.54 - -
    小 计 15302.92 26782.38 16098.84其他应付款
    天业集团 349.71
    汇能公司 - - -
    小 计 349.71 - -
    8、其他关联交易
    (1)天能化工受让汇能公司股权及转让汇能公司股权报告期内,天业集团推进国有企业改革,于 2019 年 3 月 28 日,天业集团与天能化工签订股权转让协议,约定天业集团以 4068.8491 万元的转让价格将所持汇能公司 100%股权转让给天能化工,以 2019 年 4 月 30 日为股权交割日,作价依据为汇能公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的所有者权益 4068.8491 万元。
    后经天业集团调整改革方案,天能化工将汇能公司 100%股权转让给天辰化工,双方于 2019 年 5 月 1 日签订《股权转让协议》,约定双方以汇能公司截至
    2018 年 12 月 31 日经审计的净资产值 4068.8491 万元为股权转让对价。本次股权转让后,天辰化工持有汇能公司 100%股权。
    上述资产收购及剥离情况未对天能化工的生产经营及经营业绩产生影响。
    (2)许可使用商标
    基于 2018 年 4 月 10 日新疆天业与天业集团签订商标许可使用合同,新疆天
    业将 25 项注册商标许可给天业集团及其下属企业使用。同日,天业集团与天能
    化工签订商标使用转许可合同,将其中 2 项注册商标无偿许可给天能化工使用;
    天业集团与天能水泥签订商标使用转许可合同,将其中 1 项注册商标许可给天能水泥使用。
    (3)关联方存款
    单位:万元
    关联方 期初数 本期借方 本期贷方 期末数集团结算中心存款
    2017年 34475.96 528509.33 453605.88 109379.41
    2018年 109379.41 496265.05 425155.01 180489.46
    2019年
    1-10月
    180489.46 653256.19 750341.75 83403.91
    (4)其他事项
    根据 2019 年 3 月 30 日天能化工股东会决议,2019 年 3 月 31 日天能化工应
    向股东分红 30 亿元,其中向天业集团分红 24.75 亿元,向锦富投资分红 5.25 亿元。同日,天业集团、天能化工、天辰化工签订协议书,以三方确认截至 2019
    年 3 月 31 日天辰化工欠天能化工往来欠款 33.49 亿元,天能化工欠天业集团应
    付股利 24.75 亿元、欠天业集团借款 21.91 亿元,共计欠付天业集团 46.66 亿元,
    三方同意,天能化工以其对天辰化工的往来应收款 33.49 亿元及其在天业集团结
    算中心的存款 11.92 亿元抵偿所欠天业集团 45.41 亿元后,天辰化工与天能化工之间无往来账款,天能化工仍欠天业集团 1.24 亿元借款后续偿还。
    截至 2019 年 10 月 31日,上述借款余额为 10040.63 万元。
    (二)天能化工关联交易的必要性
    本次交易前,标的公司的关联交易主要是综合考虑天业集团实行集中采购、集中销售的内控模式、交易各方区位分布及产业链协同性、各方产品质量及供应量等因素而综合产生,符合各方生产经营实际需要,具备必要性。
    针对本次交易前天能化工发生的重要关联交易的必要性,具体分析如下:
    1、销售商品、提供劳务的关联交易
    (1)普通 PVC 产品以及烧碱、水泥等副产品基于天业集团的内控管理模式,天业集团下属企业(除上市公司及其子公司外)所生产的产品均通过天业集团统一调配销售。天能化工在投入生产经营后,其生产的普通 PVC 产品以及烧碱、水泥等化工副产品均通过天业集团现有的销售渠道进行销售,销售价格根据市场价格扣减运杂费后进行确定。
    (2)工业用电、电石、汽等中间产品
    天能化工中间产品的产能与自身生产需求基本匹配,但在天能化工自身产业链局部停工检修的情况下,天能化工会参照市场价格或政府指导价格向天业集团及其下属企业进行采购或销售工业用电、电石、汽等中间产品。
    2、采购商品、接受劳务的关联交易天业集团对内部除上市公司外的各分子公司施行物资采购集中管理的采购模式,详见“第五节 标的公司的主营业务情况”之“五、主要经营模式”之“(二)采购模式”。2018 年之前天能化工等子公司通过天业集团接洽,直接向供应商采
    购。2018 年后,天业集团内部主要通过天域汇通、西部资源两个子公司统一进
    行主要原材料采购。天业集团各生产主体对生产原料等均有大量需求,通过统一的采购平台集中采购、就近采购,形成规模优势,可提升采购议价能力,有效降低采购成本、提高经营效率。此外,天业集团下属企业拥有丰富的石灰矿、原盐等资源,天能化工通过资源合理配置,与天业集团优势互补,可实现较好的经济效益。
    报告期内,天能化工与关联方之间发生的原材料采购主要为石灰、焦炭、煤、原盐等生产所需的大宗原材料;其余物资采购主要为电极糊、触媒、包装袋等生产所需的物资。
    上述天能化工与各关联方发生的销售商品、提供劳务及采购商品、接受劳务的关联交易,均为满足公司正常生产经营所需,其交易具有必要性。
    (三)本次交易完成前后,上市公司关联交易的定价机制及公允性分析
    1、本次交易前,天能化工关联交易的定价机制及公允性
    本次交易前,天能化工与天业集团之间的关联交易定价机制和公允性情况如下:
    (1)销售普通 PVC 及烧碱产品
    ① 营销中心不以盈利为目的
    天能化工的普通 PVC、烧碱产品由天业集团营销中心负责销售,目的是避免集团内部的竞争、提高定价能力。天业集团营销中心每日结合 PVC 等产品的期货合约价格、上游社会库存、下游采购意向等因素综合议定对外销售价格,对外销售价格为市场公允价格。天业集团营销中心按对外售价扣减运输费用、销售人员工资等成本(以下简称“销售成本”)后,作为下属子公司 PVC、烧碱等产品的出厂价,同类产品同期的销售成本在下属子公司之间采用相同的定价标准。
    天业集团营销中心不以盈利为目的,报告期内,天业集团营销中心的主营收入、成本、销售费用列示如下:
    单位:万元
    项 目 2019 年 1-10月 2018 年 2017 年
    主营业务收入 804277.63 937774.34 872330.89
    主营业务成本 700952.84 836631.37 779183.87
    销售费用 102546.41 100124.09 92910.79主营业务成本及销售费用占主营业务收入比重
    99.90% 99.89% 99.97%
    注:上述营销中心财务数据未经审计。
    天能化工对天业集团营销中心的关联销售不存在利益输送或损害天能化工利益的情况。
    ② 普通 PVC 产品定价公允性
    天能化工向天业集团销售普通 PVC 的价格、天业集团对外销售普通 PVC 的价格对比如下:
    单位:元/吨
    项 目 2019 年 1-10月 2018 年 2017 年
    天能化工出厂均价(不含税)(A) 5214.04 5197.88 4979.14
    天业集团对外平均售价(不含税)(B) 5757.42 5738.68 5567.66
    天业集团对外平均售价(含税)(C) 6678.61 6656.87 6514.16
    PVC(电石法),华东地区 6720.39 6768.73 6511.81
    PVC(电石法),华南地区 6802.76 6833.69 6565.19
    注:1、市场价格选取了天能化工 PVC 产品销售客户集中的华东地区和华南地区,均为含税价格,数据来源:Wind,中国氯碱网
    2、天能化工出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格,天业集团对外售价包含支付的运费等营销中心费用。
    天业集团报告期内普通 PVC 对外平均售价与市场价格基本相符,且变动趋
    势基本一致。通过对比天能化工出厂价与天业集团对外售价,其差异主要为石河
    子地区至华东、华南等地区的运输费用。因此,天能化工与天业集团之间发生的关于普通 PVC 的关联交易定价公允。
    ③ 烧碱定价的公允性
    天能化工向天业集团销售的烧碱产品分为片碱、粒碱和液碱,以片碱为主。
    2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月,片碱销售收入占烧碱产品销售收入的比例
    分别为 70.33%、83.29%和 80.92%。天业集团对外销售片碱产品的价格与市场价格对比如下:
    单位:元/吨
    项 目 2019 年 1-10月 2018 年 2017 年
    天能化工出厂均价(不含税)(A) 2030.07 2862.73 2933.91
    天业集团对外平均售价(不含税)(B) 2593.96 3449.42 3466.42
    天业集团对外平均售价(含税)(C) 3009.00 4001.32 4055.71
    片碱:西北地区 2818.14 3847.56 3865.88
    片碱:华东地区 3300.00 4304.66 4366.50
    片碱:华南地区 3302.45 4381.07 4444.77
    注:1、上述市场价格均为含税价格,数据来源:Wind,中国氯碱网;
    2、天能化工出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格,天业集团对外售价包含支付的运费等营销中心费用。
    报告期内,天业集团片碱产品对外平均售价变动趋势与市场价基本一致。片碱产品对外售价与市场价格有少许差异,主要原因为华东、华南等地的重要客户通常采购量较大,在天业集团对外报价基础上普遍有所议价。天能化工向天业集团销售烧碱的定价机制与 PVC 产品的定价机制相同,天能化工向天业集团的售价为天业集团对外的市场售价扣减运费及人员工资等费用后的价格,定价合理,具有公允性。
    (2)销售水泥产品
    ① 水泥销售管理中心不以盈利为目的
    天能化工的水泥产品由天业集团水泥销售管理中心负责销售,产品由客户上门自提。
    水泥销售管理中心不以盈利为目的,报告期内水泥销售管理中心的主营收入、主营成本、销售费用列示如下:
    单位:万元
    项 目 2019年 1-10月 2018 年 2017 年
    主营业务收入 95825.85 89219.53 65515.90
    主营业务成本 95757.89 89136.93 65439.04
    销售费用 12.18 17.67 22.81主营业务成本及销售费用占主营业务收入比重
    99.94% 99.93% 99.92%天能化工对水泥销售管理中心的关联销售不存在利益输送或损害天能化工利益的情况。
    ② 水泥定价的公允性
    天业集团水泥销售管理中心销售价格委员会结合水泥市场行情、自身产销实际情况、疆内主要水泥生产企业定价情况等因素及时调整销售价格,集团内部统
    一定价。天能化工与天业集团之间发生的关于水泥产品的关联交易的定价机制为随行就市,与市场价格保持一致。
    天业集团水泥销售地主要集中在疆内,定价区域分为石河子市区、东部片区、西部片区,不同区域销售价格有所差异。报告期内,天能化工向天业集团销售成品水泥的价格及成品水泥的市场价格对比如下:
    单位:元/吨
    项 目 2019年 1-10月 2018 年 2017 年
    天能化工出厂均价(不含税)(A) 341.28 264.83 190.55
    天业集团对外平均售价(含税)(B) 395.88 307.20 222.94
    普通水泥:42.5 级,昌吉 462.30 404.46 303.21普通水泥:42.5 级,乌鲁木齐 493.95 413.50 331.08
    注:1、市场价格选取了天能化工水泥销售客户集中的石河子周边地区,均为含税到货价格,数据来源:Wind;
    2、天能化工生产的成品水泥包括普硅 42.5 水泥、普硅 52.5 水泥、高抗硫酸盐 42.5 水泥等,不同品种售价存在一定差异,上表统计的为普硅 42.5 水泥、普硅 42.5R 水泥的平均价格;
    水泥销售价格与区域整体经济水平、上游库存压力、产品运输距离、季节等因素密切相关,价格构成较为复杂。由上表可知,天能水泥对外售价低于同期市场含税价,主要原因为报告期内天能水泥由经销商上门自提,对外售价不含运费,天能化工水泥销售价格及市场价格水平的差异主要为水泥运输费用。同时,水泥价格的整体变动趋势也与市场行情基本一致。天能化工销售水泥的价格定价公允。
    (3)销售工业用电、电石
    ① 工业用电定价公允性截至本报告书出具日,石河子市发改委《关于取消石河子电网销售电价城市公用事业附加的通知》(市发改价【2018】1 号),取消石河子电网销售相关分类电价中所含城市公用事业附加 0.011 元/千瓦时,执行时间为 2018 年 1 月 20 日抄见电量。调整前后石河子当地 35-110 千伏工业用电的政府指导价格情况如下:
    单位:元/千瓦时
    项 目 调整前 调整后
    大工业电价 0.4460 0.4350
    其中:电炉铁合金、电解烧碱、电炉钙镁磷、电石电价
    0.3484 0.3374报告期内,天能化工向天业集团下属企业销售的动力电价格参考大工业电价,动力电平均价格为 0.4394 元/度,与政府指导价格基本一致。天能化工向天业集团下属企业销售的电石电价格参考大工业电价中的电石电价,平均价格为
    0.3531 元/度,与政府指导价格基本一致。
    综上,天能化工向天业集团下属企业销售工业用电的价格以政府指导价为基准,定价机制合理,定价公允。
    ② 电石定价公允性
    电石为天业集团下属企业生产所需的中间产品,天业集团对下属各公司内部采购与销售电石进行统一定价。天业集团定价时,主要参考疆内电石生产企业的同期报价。
    报告期内,天业集团内部电石关联交易价格与市场价格对比如下:
    单位:元/吨
    项 目 2019年 1-10月 2018 年 2017 年
    天能电石销售平均价格(不含税)(A) 2538.49 2488.83 2095.17
    天能电石销售平均价格(含税)(B) 2944.65 2887.04 2451.35
    疆内电石平均价格 3033.79 2815.50 2489.58
    注:疆内电石价格参考了新疆圣雄、乌鲁木齐环鹏、新疆国泰新华等疆内企业的电石销售市场含税均价,数据来源:Wind,中国氯碱网等;
    根据上表对比,报告期内天能化工电石销售价格与市场价基本相符,整体变动趋势也与市场行情基本一致。天能化工销售电石的价格定价公允。
    (4)采购煤
    2017 年,天能化工直接向非关联方神华新疆能源有限责任公司、新疆天池
    能源销售有限公司等疆内煤矿生产企业或贸易公司采购煤。2018 年起,天能化工等天业集团内部企业逐步改由通过天域汇通、西部资源两个子公司统一进行采购。
    报告期内由于关联方采购与非关联方采购煤的发生时间不同,且煤炭价格与品质(发热量)、运输方式(公路或铁路运输)等密切相关,故采用报告期内天能化工采购煤的平均价格与市场价格数据对比,列示如下:
    单位:元/吨
    项 目 2019年 1-10 月 2018 年 2017 年
    平均采购价格(不含税,A) 228.61 205.95 177.96平均采购价格(含税,B) 265.19 238.90 208.21电煤价格指数:新疆 252.49 248.94 200.30
    注:1、数据来源:Wind,国家统计局;
    2、电煤价格指数分别取 2017 年、2018 年、2019 年 1-10月的价格均值。
    报告期内煤炭价格整体呈上升趋势,主要原因是在供给侧改革背景下,近年来国家大力推行安全生产,并加强各煤矿的环保检查力度,同时关闭了部分规模较小的煤矿,导致市场供应量下降,煤的单价上涨。报告期内天能化工煤的采购单价与市场价格基本相符,整体变动趋势也与市场行情变动基本一致。天能化工采购煤的价格定价公允。
    (5)采购石灰
    2017 年,天能化工直接向天博辰业、托克逊矿业、精河矿业等集团内部石
    灰基地和其他疆内石灰生产企业采购石灰。2018 年起,天能化工等天业集团内部企业逐步改由通过天域汇通、西部资源两个子公司统一进行采购。
    天博辰业、精河矿业所处的博州博乐、精河等地出产的石灰石及烧制的石灰纯度较高,报告期内,天能化工主要从上述关联方处采购石灰,仅在集团内部石灰窑停机检修期间,为保证平稳生产有少量外采非关联方石灰。为加强内部控制管理,天业集团对下属各公司采购与销售石灰进行统一定价,定价时主要参考博州地区的市场价格。
    通过对比报告期内天能化工采购石灰的平均成本(含运费)与天域汇通、西部资源对博州地区非关联方企业采购石灰的平均成本(含运费)如下:
    单位:元/吨
    项 目 2019年 1-10月 2018 年 2017 年
    天能化工石灰平均采购成本 456.45 414.61 370.88
    天域汇通、西部资源对博州地区非关联方平均采购成本
    426.64 406.50 379.72
    注:1、上述价格均含运费、不含税;
    2、2017 年度天能化工向外直接采购石灰,“天域汇通、西部资源对博州地区非关联方平均采购成本”2017 年数据为天能化工直接向非关联方采购的平均成本。
    报告期内石灰采购价格整体呈上升趋势,主要原因是近年来国家大力推行安全生产,并加强各石灰矿的环保检查力度,同时关闭了部分规模较小的石灰矿,导致市场供应量下降;同时受治理超载超限的影响,运输费用提高,石灰的到厂价上涨。
    由上表可知,天能化工采购石灰平均成本与同期天域汇通、西部资源向博州地区非关联方采购石灰平均成本基本相符。由于终端供应商所在矿区不同,不同矿区与天能化工厂区的运距差异导致了一定的运费差异,但均在合理范围内。同时,石灰采购成本的整体变动趋势也与市场行情变动基本一致。天能化工采购石灰的价格定价公允。
    (6)采购焦炭
    2017 年,天能化工主要通过非关联方库车众合益成商贸有限公司、新疆帅
    科煤化有限公司等疆内焦炭生产企业或贸易公司直接采购焦炭;2017 年底开始,天能化工逐步改由通过天域汇通采购焦炭。
    通过对比报告期内天能化工采购焦炭的平均成本(含运费)与天域汇通对非
    关联方采购焦炭的平均成本(含运费)如下:
    单位:元/吨
    项 目 2019年 1-10月 2018 年 2017 年
    天能化工焦炭平均采购成本 1192.20 1133.03 1041.53
    天域汇通对非关联方平均采购成本 1178.13 1117.42 1197.27
    注:上述价格均含运费、不含税。
    由上表可知,天能化工采购焦炭平均成本与同期天域汇通向非关联方采购焦炭平均成本基本相符,其中 2017 年度存在少量差异的原因在于经由天域汇通的关联采购仅集中于 2017 年 12 月,与非关联采购存在一定时间差,一方面由于环保趋严的原因此时焦炭价格已出现一定上涨,另一方面疆内地区冬季煤炭、焦炭等供应趋紧,因此采购成本偏高具备合理性。
    焦炭由煤高温干馏制得,因此其价格变动趋势与煤炭密切相关。报告期内焦炭价格整体呈上升趋势,与煤炭价格上涨原因相同。报告期内天能化工焦炭采购均价变动趋势与国内市场行情变动基本一致。天能化工采购焦炭的价格定价公允。
    综上所述,天能化工向相关关联方销售及采购的定价公允,不存在利益输送的情形。
    2、本次交易后,天能化工关联交易的定价机制及公允性
    本次交易完成后,天能化工的普通 PVC、烧碱及水泥等产品及煤、焦炭、兰炭、电极糊等原材料将通过上市公司自有渠道进行销售及采购。其他产品的关联销售价格和关联采购价格将沿用现行的定价机制,以确保关联交易价格的合理性、公允性。因此,本次交易不会对相关销售及采购定价产生影响。
    (四)本次交易对上市公司关联交易的影响
    根据天健会计师事务所出具的备考财务报表的《审阅报告》,假设本次交易
    于 2018 年 1 月 1 日即已实施完毕,新疆天业 2018 年度、2019 年 1-5 月、2019
    年 1-10 月购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下:
    1、采购商品和接受劳务的关联交易
    单位:万元
    关联方 关联交易内容
    2019年 1-10月(含税) 2018 年度(含税)备考数上市公司实际发生数备考数上市公司实际发生数天域汇通
    焦炭、煤、密闭电极糊、材料等
    136869.80 30389.30 147235.98 62399.34西部资源
    石灰、煤、运费
    92020.37 37763.72 53847.54 24002.07天业集团
    触煤、运费、硫酸、聚氯乙烯树脂、固汞催化剂
    25770.04 16009.48 33966.18 22775.09
    天博辰业 石灰 12801.64 2125.54 14760.38 5308.30
    精河矿业 石灰、租赁费 6948.82 1423.26 9812.60 4461.44托克逊矿业
    (注 1)
    石灰 - - 6844.04 2798.69新疆天业集团矿业有限公司
    石灰 2414.85 1119.97 - -汇能公司
    技改维修、电极筒、吊装费
    5298.23 2004.10 6721.14 2398.32泰安建筑接受建筑工程劳务
    2229.65 927.04 3419.74 868.19
    吐鲁番矿业 工业盐及运费 1233.47 - 2652.16 0.19新疆天业集团对外贸易有限公司
    设备款 268.37 - 1432.70 -氯碱化工研究中心
    触媒、固汞催化剂
    2979.43 837.25 - -石河子开发区天业车辆维修服务有限公司
    接受车辆维修 466.79 410.79 931.96 931.96石河子开发区汇业信息技术有限责任公司
    工程款、材料、安装费
    637.89 314.31 865.42 440.89天智辰业
    氮气、分析仪、氢气、电缆线
    1317.30 542.71 697.16 302.17
    天辰化工 材料、盐酸 1190.71 185.78 588.52 14.04天伟水泥 材料 81.41 0.71 530.60 -天域新实
    钙基水、湿电石渣、盐酸、液碱
    400.77 152.55 490.67 188.86石河子开发区天业热电有限责任公司
    蒸汽 - - 8.55 -新疆兵天绿诚塑料制品检测有限公司
    接受检测服务 41.56 35.41 4.88 4.88新疆天业农业高新技术有限公司
    材料 50.92 33.83 3.13 0.39天能化工
    液碱、盐酸、废料、材料
    - 777.24 - 1106.18
    天能水泥 蒸汽、纯水 - 10.1 - 15.05北京天业国际农业工程科技有限公司
    材料 164.87 164.87新疆石河子市中发化工有限责任公司
    设备款 7.40 -
    天辰水泥 设备款 5.82 -
    合计 293200.11 95227.97 284813.35 128016.05
    注 1:因整体合并并入新疆天业集团矿业有限公司,2019 年 10 月 30 日,托克逊矿业经托克逊县市场监督管理局核准注销。
    2、出售商品和提供劳务的关联交易
    单位:万元
    关联方 关联交易内容
    2019年 1-10月(不含税) 2018 年度(不含税)备考数上市公司实际发生数备考数上市公司实际发生数天业集团
    销售烧碱、PVC、水泥制品、提供建筑工程、运输、出口代理等
    307676.39 25470.55 403862.18 45427.18天域新实
    销售电、汽、电石、塑料制品、包装材料、提供建筑工程、提供运输等
    69169.85 42414.96 90750.51 59349.26天智辰业
    销售液碱、氨水、乙炔气、盐酸、电、包装材料、提供建筑工程、提供运输等
    50755.86 47829.59 78568.56 73263.23天辰化工
    销售电、汽、盐酸、提供建筑工程、提供运输等
    47621.76 34149.33 40666.39 34147.18天业汇合
    提供建筑工程、材料
    290.49 287.52 11866.01 11865.21精河矿业
    销售节水产品、提供建筑工程、提供运输等
    6959.51 6959.51 11298.56 11298.56
    天域汇通 销售焦炭沫、石灰 6476.88 616.08 7068.89 2363.53粒天伟水泥
    销售氨水、电、包装材料、提供建筑工程、提供运输等
    8097.80 7778.50 6895.12 6778.03天博辰业
    销售材料、提供运输等
    5035.21 5035.21 6594.66 6594.66
    八师石河子市绿洲交通投资有限公司
    销售节水产品 45.49 45.49 1942.13 1942.13天辰水泥
    销售电、汽、包装材料、提供建筑工程、提供运输等
    3353.67 1737.39 1432.18 1119.20天能化工
    销售包装材料、提供建筑工程、提供运输等
    - 15616.32 - 23976.26天能水泥
    销售包装材料、提供建筑工程、提供运输等
    - 2369.53 - 1250.39
    泰安建筑 销售节水产品 472.59 459.26 301.96 301.96石河子开发区青松天业水泥有限公司
    销售电、材料、提供建筑工程、提供运输等
    28.53 28.53 289.82 289.32石河子开发区天业热电有限责任公司
    销售电、提供建筑工程、提供运输等- - 136.95 51.73汇能公司
    销售汽、提供建筑工程、提供运输等
    66.30 65.23 94.22 93.98新疆天业生态科技有限公司
    提供建筑工程 - - 94.16 94.16托克逊矿业
    销售节水产品、提供运输等
    - - 55.04 55.04石河子市丝路天杨预拌砼有限公司
    销售粉煤灰、提供汽修服务
    33.53 12.92 37.02 19.51
    泰康房产 销售塑钢窗 18.46 18.46 33.41 33.41
    新疆丝路广 提供建筑工程 - - 32.85 32.85通国际商贸有限公司新疆天业集团矿业有限公司
    销售节水产品、提供建筑工程、提供运输
    16.47 16.47 11.87 11.87新疆天业仲华矿业有限公司
    销售材料、提供建筑工程等
    1.05 1.05 11.73 11.73新疆天业农业高新技术有限公司
    销售生产材料 - - 10.52 10.52石河子开发区汇业信息技术有限责任公司
    销售电、材料 2.99 2.99 2.62 2.60石河子市长运生化有限责任公司
    销售电、提供建筑工程、提供运输等
    1.41 1.41 1.88 1.88新疆石河子中发化工有限责任公司
    提供建筑工程、提供运输等
    - - 0.97 0.97氯碱化工研究中心
    销售电、包装材料、提供运输
    71.94 71.94 0.68 0.68北京天业国际农业工程科技有限公司
    销售节水产品 188.70 188.70 - -石河子开发区天业车辆维修服务有限公司
    运费、维修及材料费
    163.97 163.97 - -西部资源
    销售电、次钠、包装材料
    1717.22 1488.59 - -
    吐鲁番矿业 材料 0.49 - - -
    合计 508266.56 192829.50 662060.89 280387.03
    3、本次交易前后关联采购和销售金额以及分别占营业收入和营业成本的比例
    (1)本次交易前后关联采购金额占营业成本的比例
    关联采购方面,天域汇通和西部资源系天业集团设立的专门负责集团内各企业煤炭、焦炭等原材料的集中采购的公司。本次交易前,天能化工及上市公司通过天域汇通和西部资源主要采购煤、焦炭、电极糊等原材料;本次交易后,天业集团原负责原材料采购团队将并入上市公司采购体系,天能化工及上市公司将不再通过天域汇通及西部资源采购上述原材料。
    参考备考报表,扣除前述减少的关联采购后,本次交易前后上市公司关联采购金额占营业成本的比例对比如下:
    单位:万元
    项 目 2019年1-10月 2018年度本次交易前上市公司
    关联采购金额(A) 95227.97 128016.05
    当期营业成本(B) 280934.95 351972.85
    关联采购占比(A/B) 33.90% 36.37%
    本次交易后备考合并报表关联采购金额(M)(未考虑实施减少关联交易的措施)
    293200.11 284813.34
    本次交易后,通过实施减少关联
    交易的措施,所减少的关联采购
    天能化工向天域汇通采购焦炭、煤、密闭电极糊等(N1)
    106480.50 84836.63
    天能化工向西部资源采购煤等(N2) 19652.12 10671.35
    上市公司向天域汇通采购焦炭等(N3) 30389.30 62399.34
    上市公司向西部资源采购煤等(N4) 15381.15 12131.39小计(N= ) 171903.06 170038.71本次交易后上市公司
    本次交易后关联采购金额(A’=M-N) 121297.04 114774.62
    备考当期营业成本(B’) 493844.86 590551.70
    本次交易后关联采购占比(A’/B’) 24.56% 19.44%
    由上表可知,本次交易后上市公司关联采购金额占营业成本的比例有较大幅度的下降。
    (2)本次交易前后关联销售金额占营业收入的比例
    关联销售方面,本次交易前,天能化工向天业集团销售普通 PVC、烧碱、水泥产品,上市公司向天业集团销售烧碱产品;本次交易后,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队将并入上市公司销售体系,天能化工不再向天业集团销售普通 PVC、烧碱、水泥产品,上市公司不再向天业集团销售烧碱产品。
    参考备考报表,扣除前述减少的关联采购内容后,本次交易前后上市公司关联销售金额占营业收入的比例对比如下:
    单位:万元
    项 目 2019年1-10月 2018年度本次交易前上市公司
    关联销售金额(C) 192829.50
    280387.0
    3
    当期营业收入(D) 364806.23
    482776.0
    1
    关联销售占比(C/D) 52.86% 58.08%
    本次交易后备考合并报表关联销售金额(X)(未考虑实施减少关联交易的措施)
    508266.55
    662060.8
    9
    本次交易后,通过实施减少关联
    交易的措施,所减少的关联销售
    天能化工向天业集团销售普通 PVC、烧碱、水泥等(Y1)
    22570.15 40138.94
    上市公司向天业集团销售烧碱产品等(Y2) 280526.51
    357635.5
    0小计(Y= ) 303096.66
    397774.4
    4本次交易后上市公司
    本次交易后关联销售金额(C’) 205169.90
    264286.4
    6
    备考当期营业收入(D’) 662223.17
    868115.0
    4
    本次交易后关联销售占比(C’/D’) 30.98% 30.44%
    由上表可知,本次交易后上市公司关联销售金额占营业收入的比例有较大幅度的下降。
    综上所述,本次交易后,上市公司关联销售和采购分别占营业收入和营业成本的比例均有较大幅度下降,本次交易有利于降低上市公司关联交易占业务规模的比例。
    4、本次交易有利于进一步增强上市公司独立性
    本次交易前,基于天业集团统一的的内控管理模式,天能化工的采购及销售主要通过天业集团采购中心、销售中心完成。
    为有效减少天能化工与天业集团之间的关联交易,保证交易完成后上市公司的独立性,本次交易完成后,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司,纳入上市公司的采购和销售体系,天能化工原先通过天业集团集中采购和销售的经营模式将变更为通过上市公司集中开展。本次交易后,天业集团将促成上述相关负责销售及采购的人员与上市公司重新签订劳动合同,并且天业集团所拥有的关于普通 PVC、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部交予上市公司。另外,上市公司原有的烧碱产品后续亦将由上市公司自行销售,有助于进一步增强上市公司独立性。
    综上所述,本次交易后,天能化工将成为上市公司全资子公司,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司,天能化工将不再经由天业集团销售产品或采购原材料。此外,天业集团也出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,有利于进一步增强上市公司的独立性。
    (五)上市公司关于减少及规范关联交易的措施
    1、减少和规范关联交易的计划及安排
    (1)为有效减少天能化工报告期内与天业集团之间的关联交易,本次交易完成后,天业集团销售、采购等相关团队全部并入上市公司,纳入上市公司集中采购和销售体系,从而彻底改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式,进而提升上市公司的独立性,减少和规范关联交易。
    ①销售及采购团队并入上市公司后的相关安排
    本次交易完成后,天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队将并入上市公司采购和销售体系,由上市公司统一调度天能化工及被托管企业的采购、销售。
    根据上市公司已与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司(以下简称“被托管企业”)的托管事宜分别签署的《委托管理协议》,本次交易完成后,在天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队进入上市公司后,被托管企业在上市公司集中管控下利用天业集团原平台与供应商或客户开展业务、收支款项等,自行承担采购及销售环节义务和法律责任,相关生产经营活动不通过上市公司开展,上市公司仅依据《委托管理协议》履行托管职责,对其经营活动进行管控,以避免其对上市公司的业务构成竞争,维护上市公司及中小股东的利益。
    ②销售及采购团队并入上市公司后的业务模式
    天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将分别并入上市公司销售中心、采购中心,相关人员将重新与上市公司签署劳动合同,相关业务模式如下所示:
    A.天能化工的原材料采购通过上市公司采购中心进行,产品销售通过上市
    公司销售中心进行,由新疆天业对外签订采购、销售合同,收支款项;
    B. 在天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采
    购团队进入上市公司后,天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥将在上市公司集中管控下利用天业集团原平台与供应商或客户开展业务、收支款项等,自行承担采购及销售环节义务和法律责任。
    本次交易后天业集团相关企业的业务模式图如下:
    根据上图,负责普通 PVC 烧碱及水泥等产品的销售和采购团队并入上市公司后,上市公司将在经营管理上对下属企业及被托管企业的 PVC、烧碱及水泥业务的原材料采购及产品销售进行统一管控,被托管企业在上市公司集中管控下利用天业集团原平台与供应商或客户开展业务、收支款项,自行承担采购及销售环节义务和法律责任,相关生产经营活动不通过上市公司开展。本次交易后,除上市公司依据《委托管理协议》的约定每年向被托管公司收取的管理费之外,不会因经营托管事项而新增上市公司与天业集团下属其他普通 PVC、烧碱和水泥生产公司的其他关联交易。
    (2)未来,针对因上市公司正常经营而发生的不可避免的关联交易,上市
    公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定,本着平等互利的原则,规范本次交易完成后的关联交易,并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    2、控股股东关于规范关联交易承诺
    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股
    东的合法权益,天业集团已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》,承诺内容为:
    “一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。
    二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
    三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
    四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由公司承担赔偿责任。”此外,天业集团补充出具了《关于减少并规范关联交易的补充承诺》,对本次交易后拟采取减少关联交易措施的具体安排及完成时间进行了承诺,承诺内容如下:
    “一、鉴于本次重组完成后,天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易,公司承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。
    二、在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联
    交易措施的基础上,公司进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取的减少关联交易的措施:天业集团普通 PVC 及烧碱、水泥产品的销售团队,以及原材料采购团队全部并入上市公司,纳入上市公司集中采购和销售体系,从而改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式,进而提升上市公司的独立性,减少和规范关联交易。
    三、若因公司违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失,公司将依法承担相应赔偿责任。”
    3、减少及规范关联交易措施的可行性
    (1)报告期天能化工产品最终客户的变化及稳定性
    经过近二十多年的发展,“天业”品牌在氯碱化工领域具有良好的知名度及市场认知度。天能化工作为天业集团下属企业,依托“天业”的品牌优势及渠道优势,在 PVC 等产品的市场开拓及与客户建立长期合作关系等方面具有较强的优势。天业集团下属公司(包括天能化工)树脂产品获评全国石油和化工行业“绿色产品”称号,而聚氯乙烯树脂、离子膜法烧碱、电石三个产品的能效水平均位列中国石油和化学工业联合会能效领跑地位。报告期内,天能化工通过天业集团对外销售的主要产品的前五大终端客户情况如下所示:
    期间 终端客户名称 产品销售内容 金额(万元)
    2019 年
    1-10 月
    成都天瑞化工有限公司 PVC 30553.39
    浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 25936.06
    昌吉州华洋商贸有限责任公司 水泥制品 14795.02
    江苏星展物联科技发展有限公司 PVC 11490.36
    重庆鹏博化工有限公司 片碱 8927.03
    小 计 91701.86
    2019年
    1-5月
    成都天瑞化工有限公司 PVC 18355.86
    浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 14769.91
    江苏星展物联科技发展有限公司 PVC 6018.09
    重庆鹏博化工有限公司 烧碱 5213.41
    新疆天业节水灌溉股份有限公司 PVC 4065.89
    小 计 48423.16
    2018年度 成都天瑞化工有限公司 PVC 44224.58
    浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 31932.28
    浙江物产氯碱化工有限公司 PVC 23277.97
    昌吉州华洋商贸有限责任公司 水泥 12922.79
    常州市化工轻工材料总公司 PVC 12424.08
    小 计 124781.71
    2017年度
    浙江物产氯碱化工有限公司 PVC 28094.02
    浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 19326.26
    广东蓝航塑胶有限公司 PVC 13650.78
    广州市塑料工业集团有限公司 PVC 11344.63
    成都天瑞化工有限公司 PVC 11116.00
    小 计 83531.68
    由上表可知,报告期内天能化工的主要终端客户相对稳定,其主要产品经过市场的充分验证后,具备较强的客户黏性。
    (2)在手订单情况、对本次交易的认可程度、采购及销售团队的稳定性
    天能化工在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测等因素的前提下,制定当年总体生产计划。报告期内,天能化工主要产品产能、产量、产能利用率等生产指标基本保持稳定,不存在重大波动。
    经过近二十多年的发展,“天业”、“亚西”品牌在氯碱化工领域具有良好的
    知名度及市场认知度。天能化工作为天业集团下属企业,依托“天业”的品牌优势及渠道优势,在 PVC、烧碱等产品的市场开拓及与客户建立长期合作关系等方面具有较强的优势。本次交易前,天业集团及其下属公司均(包括上市公司)对外推广销售所使用的品牌均为“天业”或“亚西”品牌,“天业”与“亚西”品牌的商标所有权均归属于上市公司,并由上市公司授权天业集团及其下属子公司使用。本次交易后,天能化工的产品销售仍将延用“天业”或“亚西”品牌,本次交易并未改变天能化工产品市场销售所推广使用的品牌,保持了天能化工产品品牌的一致性。此外,自本次交易的相关信息于 2019 年 6月首次公开披露后,天能化工的生产经营保持稳定,主要客户并未发生较大变化,且主要客户并未对本次交易方案提出异议。
    天业集团是新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业,PVC 产能位居全
    国第二,连续多年进入中国企业 500 强、中国制造业 500 强。报告期内,天业
    集团的 PVC、烧碱及水泥销售团队以及原材料采购团队均保持较为稳定的状态,未发生大规模人员流失的情况。本次交易后,天业集团负责主要原材料采购的原采购团队将全部并入新疆天业,同时负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的原销售团队亦将全部并入新疆天业,新疆天业作为天业集团所控股的上市公司,将继续延用现有对销售人员采购人员的考核方式、激励模式,保证采销团队的稳定性,并将继续延用现有销售策略,即针对不同产品的型号、客户群、所属市场以及销售难度等因素,详细了解终端客户对产品的特性、品质、以及应用领域等的要求,及时反馈给生产部门,优化标的公司的生产工艺,满足客户对产品的特殊需求,进一步增强客户黏性,提高产品的市场竞争力。
    综上所述,标的公司凭借多年来积累的品牌优势及产品质量优势,发掘了较多客户资源并保持长期稳定的合作关系,同时,结合品牌连续性及报告期内主要客户的稳定性,以及目前 PVC 市场整体处于卖方市场的行业状况,预计本次交易后,天能化工的主要客户不会出现大规模流失的情况。本次交易方案首次公开后,天能化工的生产经营保持稳定,主要客户并未对本次交易方案提出异议,且标的公司所属的天业集团采购及销售团队目前亦较为稳定,上述减少关联交易的措施切实可行。
    第十四节 本次交易的报批事项和风险提示
    一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
    (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    截至本报告书出具日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
    1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见;
    2、2019 年 6 月 20 日,新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。
    3、2019 年 9 月 30 日,天业集团董事会决议同意本次交易;2019 年 9 月 30日,锦富投资董事会决议同意本次交易;2019 年 9 月 30 日,天能化工股东会决议同意本次交易。
    4、2019 年 9 月 30 日,新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。
    5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案;
    6、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复;
    7、上市公司 2019 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
    8、2019 年 12 月 30 日,新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。
    (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本报告书出具日,本次交易尚需经中国证监会核准。
    本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    二、本次交易相关的风险
    (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。
    根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%,未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
    尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
    (二)审批风险本次交易尚需经中国证监会审批核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。
    (三)标的资产评估增值的风险
    本次交易中,根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》,以 2019 年 5 月
    31 日作为评估基准日,天能化工全部股东权益价值为 483870.95 万元,比 2019
    年 5 月 31 日经审计后账面净资产增值 144503.09 万元,增值率 42.58%。
    本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高,主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性,本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。敬请投资者关注标的资产评估增值风险。
    (四)业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
    公司已经与本次交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,明确约定了天能化工在业绩承诺期内的预测净利润水平。虽然天能化工已经制定了未来业务发展计划,并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等不利情形,可能导致业绩承诺无法实现。
    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,上市公司与交易对方约定了明确的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司及中小股东的利益,但是,仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
    (五)业务、人员整合风险
    本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,同时天业集团原负责 PVC、烧碱、水泥等产品的销售团队和原材料采购团队将并入上市公司。从上市公司整体的业务协同性出发,上市公司也将与标的公司、上述采销团队在组织模式、财务管理、公司制度管理等方面进行整合,交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。
    但上市公司能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性,如业务和人员整合不及预期,则可能会带来人才流失、客户流失的风险,从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。
    (六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    本次上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可
    转换公司债券募集配套资金,本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
    受股票市场波动及监管审核等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费,上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求,可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
    (七)本次重组摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    (八)同业竞争风险
    本次交易完成后,天能化工将成为上市公司的全资子公司,其以普通 PVC为终端产品的“自备电力→电石→普通 PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司,从而大幅提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应,增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。
    本次交易完成后,上市公司将新增普通 PVC 和水泥业务,烧碱产能也将得到大幅提升,上市公司普通 PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将
    存在一定的重合,存在潜在同业竞争的风险。上市公司与天业集团已经共同协商制定了切实可行的避免同业竞争的措施,并在本报告书之“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”进行详尽披露,且天业集团针对避免同业竞争的措施出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》,相关措施能够有效避免本次交易后上市公司与天业集团及其关联方之间的同业竞争,充分保证上市公司及中小股东的权益。提请投资者注意相关风险。
    三、标的公司经营相关的风险
    (一)宏观经济周期波动风险
    本次交易标的资产属于氯碱化工行业,为传统的周期性行业,其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响,宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求,进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来,我国经济增速有所放缓,同时,标的资产所属行业具有一定周期性,如果行业出现周期性下行的情形,则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响,提请投资者注意相关风险。
    (二)行业政策变动风险
    标的资产所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理,如果国家产业政策发生相关变化,上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级,则其未来发展空间将受到制约。因此,未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险,提请投资者注意。
    (三)行业竞争风险
    我国氯碱化工行业的市场集中度较低,相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈,虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链,并不断优化产品结构,提升盈利能力,但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争,将会影响其产品的销量和价格,从而对天能化工的业绩产生不利影响。
    (四)主要原材料价格波动风险
    标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为
    煤、焦炭、石灰以及原盐等,若原材料的成本上涨,公司的生产成本将相应增加;
    若原材料的成本下降,将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管标的公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理,且新疆地区矿产资源丰富,原材料价格优势明显,供应能够得到充分保障,但如果原材料的成本短期内出现大幅波动,仍将会对公司的生产经营产生不利影响,提请投资者注意相关风险。
    (五)安全生产及环保风险
    自标的公司成立以来,标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后,及时缴纳了罚款并采取了积极的措施进行整改。
    标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设,标的公司建设了配套的污染防治设施,并建立健全了相关管理制度,将环境保护作为经营活动的重点工作。目前,标的公司各项污染物的排放均已达到国家标准,符合国家环保要求。但是,随着公众及政府部门环保意识不断增强,环保部门可能颁布更高要求的环保标准,从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时,标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
    标的公司生产过程对安全生产的要求较高,在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险,影响标的公司的正常生产经营,并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。
    (六)技术及产品研发风险氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业对产品品质提升的要求,必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性,以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险,标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足,以及市场推广达不到预期目标的风险,从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
    (七)税收优惠政策变化风险报告期内,标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠,根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火〔2008〕172 号)的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。
    2016 年 10 月 26 日,标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新
    疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局批准颁发的编号为 GR201665000013 的《高新技术企业证书》,证书有效
    期三年,标的公司可以享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。
    根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 12月 24日下发的《关于新疆维吾尔自治区 2019 年第三批高新技术企业备案的复函》(国科火字【2019】246 号)文件,天能化工有限公司高新技术企业认定事项公示无异议,且已予以备案,天能化工有限公司经备案的高新技术企业证书编号为:
    GR201965000120。
    若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化,或者标的公司不再符合高新技术企业的认定条件,导致标的公司不能享受相应的税收优惠,标的公司的所得税缴纳额将会上升,将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
    (八)主要产品毛利率下降的风险
    2019 年 1-10月,天能化工普通 PVC 产品毛利率自 2018 年的 24.84%下降至
    15.97%,下降 8.87 个百分点,降幅较大,主要原因系天能化工 PVC 成本上涨而
    PVC 销售价格小幅下跌所致。
    2019 年 1-10 月,天能化工烧碱产品毛利率自 2018 年的 70.22%下降至
    55.42%,下降 14.80 个百分点,降幅较大,主要原因系受中美贸易争端影响,烧
    碱下游客户销售情况受到冲击,市场需求低位运行,导致烧碱销售价格大幅下降。
    未来如果天能化工出现主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格继
    续下降的情形,将导致天能化工产品毛利率进一步下降,进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
    (九)标的公司房产、土地尚未办理完毕权属证书的风险
    截至本报告书出具日,天能化工用于生产经营的房产及土地权属证书尚未办理完毕。根据天能化工出具的说明,其设立至今未因房产、土地未办理完毕权属证书而受到行政处罚,房产、土地未办理完毕权属证书的事项未对其生产经营造成不利影响。根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明,天能化工及天能水泥自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。根据石河子市住房和城乡建设局住房保障和房地产监管科出具的证明,天能化工及天能水泥
    自 2016 年 1 月 1 日至今不存在违反国家建设工程和房屋管理等相关法律法规的
    重大违法违规行为,并确认天能化工及天能水泥目前位于 006-615-0001、
    006-614-0003、659001008017GB03480 地号上建设的房产建筑物为天能化工及天
    能水泥所有,无权属争议,该公司上述土地上的建筑物不属于违章建筑,不存在被拆除的风险,未受到行政处罚。
    天业集团已出具承诺:“1、公司将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产权属证书;公司将积极协助天能化工办理天能化工下属化
    工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证,并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收,并保证于 2020 年 12 月 31 日前取得前述房产的不动产权证。
    2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非天能化
    工及其子公司自身因素外,本次交易完成后,如天能化工及其子公司因本次交易完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或无法办理不动产权属证书、或其他资产权属瑕疵或不规范等情形,遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的,在天能化工及其子公司依法确定实际损失数额后 20 日内,公司将按持股比例以现金方式给予天能化工及其子公司及时、足额补偿。
    3、就天能化工及其子公司在办理土地、房产不动产权属证书过程中产生的
    赔偿、罚款等非正常办证费用的,在天能化工及其子公司依法确定相关费用金
    额后 20日内,公司将按持股比例以现金方式对天能化工及其子公司及时、足额补偿。”
    四、非公开发行可转换债券相关风险
    (一)可转换债券到期未能转股风险
    本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。
    (二)本息兑付风险
    本次交易中,上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。在可转换债券存续期限内,公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。此外,若可转换债券发行方案中涉及的回售条款最终触发提前回售条件时,交易对方及认购对象可能选择行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付,以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。
    (三)可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券
    转换为公司股票,公司将可能面临转股当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。
    五、其他风险
    (一)股市波动风险
    股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。
    (二)不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
    第十五节 其他重要事项
    一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际
    控制人或者其他关联人占用,以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用,以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    本次交易完成后,天业集团仍是公司控股股东,上市公司不存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    二、本次交易对上市公司负债结构的影响
    本次交易将导致上市公司的负债增加,提高公司的资产负债率,但不会对上市公司正常生产经营需求造成较大负面影响。
    本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”部分的相关内容。
    三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
    截至本报告书出具日,除本次交易外,上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况如下:
    (一)协议转让泰安建筑 100%股权上市公司与天业集团于 2018 年 6 月 12 日签订《关于石河子市泰安建筑工程有限公司股权转让协议》,上市公司向天业集团转让其所持有的泰安建筑 100%
    股权。2018 年 6 月 28 日,上述事项经上市公司 2018 年第二次临时股东大会审
    议通过后开始实施;2018 年 7 月 2 日,公司收到天业集团支付的 148019766.66元泰安建筑 100%股权转让款;2018 年 7 月 3 日,泰安建筑完成股权转让变更手续。
    上述事项已于 2018 年 6 月 13 日、2018 年 7 月 7 日上市公司的临 2018-030、
    临 2018-034 号公告中披露。
    (二)协议转让泰康房产 95.83%股权
    上市公司与天业集团于 2018 年 10 月 10 日签订股权转让协议,上市公司向天业集团转让其所持有的泰康房产 95.83%股权。2018 年 10 月 26 日,上述事项经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过后开始实施;2018 年 11 月 2 日,泰康房产 95.83%股权转让过户手续完成;2018 年 11 月 5 日,公司收到天业集团支付的 4689.00 万元股权转让款。
    上述事项已于 2018 年 10 月 11 日、2018 年 11 月 8 日上市公司的临 2018-044、
    临 2018-053 号公告中披露。
    (三)协议收购石河子市天诚节水器材有限公司 40%股权、石河
    子一四八团福利综合厂 100%股权
    2018 年 7 月 28 日,新疆天业发布公告,其子公司天业节水拟以现金方式收购石河子下野地农场投资有限责任公司持有的石河子市天诚节水器材有限公司
    40%股权,收购价为 39.268 万元;拟以现金方式收购石河子西营农场持有的石河
    子一四八团福利综合厂 100%股权,收购价为 697.02 万元。上述收购股权事项已
    经天业节水第五届十六次董事会会议审议通过,因投资金额在天业节水董事会审批权限范围之内,无需提交天业节水股东大会批准。
    上述事项已于 2018 年 7 月 28 日上市公司的临 2018-036 号公告中披露。
    (四)协议收购新疆西部农资物流有限公司 100%股权
    2019 年 6 月 10 日,经公司 2019 年第三次临时董事会审议通过,公司子公司天业节水拟以现金收购八师石河子现代农业投资有限公司持有的新疆西部农
    资物流有限公司 100%股权,交易价格为 2868.68 万元。根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定,该次收购尚需经香港联合交易所及天业节水股东大会批准。
    上述事项已于 2019 年 6 月 11 日上市公司的临 2019-034、临 2019-035 号公告中披露。
    (五)公开挂牌转让鑫石运输 100%股权
    2019 年 5 月 30 日,经公司 2019 年第二次临时董事会审议通过,公司决定
    通过新疆产权交易所公开挂牌转让全资子公司鑫源运输持有的鑫石运输 100%股权,股权转让挂牌底价为 1986.88 万元,若产生竞价,则溢价部分纳入股权价格。
    该次交易无需提交股东大会审议批准,公司已于 2019 年 2 月 28 日召开了七届八次董事会审议同意公司将鑫石运输转让信息在产权交易所进行预披露,鑫石运输转让信息已于 2019 年 4 月 12 日在新疆产权交易所进行了预披露。
    截至 2019 年 8 月 26 日,公司已经收到受让方新疆顺通物流有限公司受让鑫
    石运输 100%股权全部价款 1986.88 万元,双方已经完成股权交割及工商变更手续。
    上述事项已于上市公司 2019 年 3 月 1 日的临 2019-003 和临 2019-008、2019
    年 6 月 1 日的临 2019-028 和临 2019-029、2019 年 8 月 27 日的临 2019-050 号公告中披露。
    (六)公开挂牌转让玛纳斯澳洋科技有限责任公司 18.75%股权
    2019 年 8 月 28 日,经上市公司七届十一次董事会审议通过,上市公司决定
    通过新疆产权交易所公开挂牌转让玛纳斯澳洋科技有限责任公司 18.75%股权,股权转让挂牌底价为 2870.28 万元,若产生竞价,则溢价部分纳入股权价格。该次交易无需提交股东大会审议批准。截至本报告书出具日,上述交易尚未完成,公司将按照上交所相关信息披露要求及时披露该次交易的进展情况。
    (七)公开挂牌转让北京天业绿洲科技发展有限公司 100%股权
    2019 年 10 月 28 日,经上市公司七届十三次董事会审议通过,上市公司决
    定通过新疆产权交易所公开挂牌转让北京天业绿洲科技发展有限公司 100%股权(评估值为 7894.50 万元),根据评估结果及北京天业绿洲科技发展有限公司实际情况等综合因素确定股权转让挂牌底价为 8865.56 万元,若产生竞价,则溢价部分纳入股权价格。该次交易无需提交股东大会审议批准。截至本报告书出具日,上述交易尚未完成,公司将按照上交所相关信息披露要求及时披露该次交易的进展情况。
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
    本次交易完成后,公司将在保持现有制度的基础上,继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,不断完善公司的法人治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
    五、本次交易完成后,上市公司的现金分红政策及相应的安
    排、董事会对上述情况的说明
    (一)公司现有的利润分配政策
    1、公司利润分配的具体政策
    (1)利润分配的条件
    公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:
    ①该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流量充足;
    ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    ③未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生;
    重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审
    议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
    (2)利润分配的比例和范围
    ①公司注重现金分红政策,连续三年现金分红次数原则上不少于一次,且公
    司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润
    的 30%;
    ②公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最终实现股东利益最大化。
    ③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (3)现金分红的时间间隔
    在满足上述现金股利分配条件情况下,公司要积极采取现金方式分配股利,
    连续三年现金分红次数原则上不少于一次,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (4)股票股利发放条件
    公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。
    法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
    的 25%。
    2、利润分配政策的决策程序
    (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据《公司章程》的规定,结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以及股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,提出年度或中期利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。
    董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会审议现金分红具体预案时,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项,独立董事发表明确意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (2)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的
    规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的,要以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。
    公司利润分配政策发生变动,由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    3、《未来三年股东回报规划》
    《新疆天业股份有限公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》,已经公
    司七届二次董事会和 2017 年年度股东大会审议通过。上市公司未来三年
    (2018-2020 年)的股东回报规划如下:
    (1)利润分配方式
    公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红的条件下,优先采用现金分红进行利润分配。
    (2)现金分红的具体条件
    公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:
    ①该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流量充足;
    ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    ③未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生;
    重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审
    议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
    (3)利润分配的比例和范围
    ①公司注重现金分红政策,连续三年现金分红次数原则上不少于一次,且公
    司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润
    的 30%;
    ②公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最终实现股东利益最大化。
    ③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (4)现金分红的时间间隔
    在满足上述现金股利分配条件情况下公司要积极采取现金方式分配股利,
    连续三年现金分红次数原则上不少于一次,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (5)股票股利发放条件
    公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。
    法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
    的 25%。
    公司制订上述规划,着眼于公司长远和可持续发展,在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本及银行信贷及债权融资环境等情况,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,对利润分配做出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
    (二)本次交易后,上市公司现金分红安排
    本次重组完成后,公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上,将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)等相关规定,结合公司的实际情况,广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,不断完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报,更好地维护公司股东及投资者利益。
    六、相关各方买卖上市公司股票的自查情况说明
    公司因重大资产重组事项自 2019 年 6 月 10 日开市起停牌后,立即进行内幕信息知情人登记,并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
    根据《重组办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》等文件的规定,公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌前 6 个月(2018 年 12 月 6日)至重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查,自查范围包括:上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)。
    上市公司于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
    公司上海分公司提交了相关人员买卖股票记录的查询申请,根据查询结果及相关人员出具的自查报告,自 2018 年 12 月 6 日至 2019 年 10 月 8 日,相关人员买卖股票情况如下:
    (一)上市公司相关人员交易情况
    序号 姓名 职务/身份交易记录
    日期 交易方向 数量
    1 李新莲 证券事务代表 2019.02.11 卖出 9200
    2 汤天胜 证券事务代表李新莲之配偶 2019.02.11 卖出 14280
    3 邹向红 内控主管刘晶晶之母亲 2019.03.21 卖出 4000
    (二)交易对方相关人员交易情况
    序号 姓名 职务/身份交易记录
    日期 交易方向 数量
    1 李 彤 天业集团董事 2019.03.12 卖出 4000
    2 王菊红 天业集团监事邵玉民之配偶
    2019.03.13 卖出 1200
    2019.04.19 卖出 1000
    2019.07.05 买入 3600
    2019.08.15 卖出 3700
    3 张维娜 天业集团总工程师李学宽之配偶
    2019.02.20 买入 1500
    2019.02.25 买入 5300
    2019.03.20 卖出 6800
    2019.04.04 买入 7500
    2019.04.08 卖出 7500
    4 李 芳 天业集团总经理助理
    2019.04.09 卖出 5200
    2019.04.25 买入 10400
    2019.05.06 买入 13000
    5 熊新义 天业集团办公室职员
    2019.01.07 买入 4200
    2019.01.10 卖出 4000
    2019.02.01 买入 23900
    2019.02.11 卖出 20000
    2019.03.21 卖出 4500
    2019.03.25 买入 4900
    2019.03.27 卖出 4900
    2019.05.31 买入 1900
    6 刘 军 锦富投资董事长
    2019.03.20 卖出 4200
    2019.03.22 买入 3600
    2019.03.25 卖出 3600
    7 何 峰 锦富投资监事会主席
    2018.12.13 买入 200
    2018.12.26 买入 500
    2019.01.02 买入 200
    2019.01.03 买入 200
    2019.01.28 买入 200
    2019.01.31 买入 400
    2019.02.19 买入 200
    2019.02.27 买入 600
    2019.03.07 买入 400
    2019.03.20 卖出 3400
    2019.03.22 买入 300
    2019.03.22 卖出 8800
    2019.03.27 买入 1000
    2019.03.28 买入 1000
    2019.03.29 买入 2000
    2019.04.02 买入 2200
    2019.04.04 买入 2000
    2019.04.08 买入 2700
    2019.04.10 卖出 10900
    2019.04.11 买入 2000
    2019.04.12 买入 6000
    2019.04.15 卖出 6000
    2019.04.16 买入 6000
    2019.04.18 卖出 4000
    2019.04.22 买入 2700
    2019.04.23 买入 700
    2019.04.23 卖出 2000
    2019.04.25 买入 1200
    2019.04.25 卖出 4000
    2019.04.29 买入 4500
    2019.04.29 卖出 3600
    2019.04.30 买入 2000
    2019.05.30 买入 200
    2019.05.31 买入 300
    2019.06.26 买入 1200
    2019.07.02 买入 600
    2019.07.23 买入 200
    (三)交易标的相关人员交易情况
    序号 姓名 职务/身份交易记录
    日期 交易方向 数量
    1 杨 军 天能化工董事张艳玲之配偶
    2019.03.15 买入 5600
    2019.03.21 卖出 5600
    2019.03.22 买入 10000
    2019.03.27 买入 100
    2019.03.28 买入 2100
    2019.04.09 卖出 12200
    2019.07.04 买入 1100
    2019.09.11 买入 100上述涉及买卖股票的相关人员均分别出具了《关于买卖新疆天业股份有限公司股票情况的陈述和承诺》,具体情况如下:
    (一)李彤、李芳、熊新义、刘军、何峰作出承诺如下:
    “1、本人承诺未将本次新疆天业重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属,亦未透露任何涉及新疆天业的内幕信息。
    2、针对本人的上述买卖新疆天业股票的行为,本人确认该买卖行为是完全
    基于本人对市场的独立判断而进行的投资,并不知情新疆天业本次重大资产重组的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行
    股票交易、谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形,并对其真
    实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
    5、若有关监督管理部门核查后,认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易,本人将接受有权监管部门的处罚。”
    (二)李新莲、汤天胜分别作出承诺如下:
    李新莲承诺:“1、本人承诺未将本次新疆天业重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属,亦未透露任何涉及新疆天业的内幕信息。
    2、针对本人的上述买卖新疆天业股票的行为,本人确认该买卖行为是完全
    基于本人对市场的独立判断而进行的投资,并不知情新疆天业本次重大资产重组的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行
    股票交易、谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形,并对其真
    实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
    5、若有关监督管理部门核查后,认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易,本人将接受有权监管部门的处罚。”汤天胜承诺:“1、针对本人上述买卖新疆天业股票的行为,本人确认该买卖行为是完全基于本人对市场的独立判断而进行的投资,并不知情新疆天业本次重大资产重组的内幕信息。
    2、本人不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
    3、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形,并对其真
    实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
    4、若有关监督管理部门核查后,认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易,本人将接受有权监管部门的处罚。”
    (三)刘晶晶与邹向红、邵玉民与王菊红、李学宽与张维娜、张艳玲与杨军
    等人分别作出承诺如下:
    刘晶晶、邵玉民、李学宽、张艳玲承诺:“1、本人承诺未将本次新疆天业重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属,亦未透露任何涉及新疆天业的内幕信息。
    2、针对本人直系亲属的上述买卖新疆天业股票的行为,本人确认该买卖行
    为是完全基于本人直系亲属对市场的独立判断而进行的投资,并不知情新疆天业本次重大资产重组的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行
    股票交易、谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形,并对其真
    实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
    5、若有关监督管理部门核查后,认定本人直系亲属在自查期间买卖上市公
    司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易,本人将接受有权监管部门的处罚。”邹向红、王菊红、张维娜、杨军承诺:“1、针对本人上述买卖新疆天业股票的行为,本人确认该买卖行为是完全基于本人对市场的独立判断而进行的投资,并不知情新疆天业本次重大资产重组的内幕信息。
    2、本人不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
    3、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形,并对其真
    实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
    4、若有关监督管理部门核查后,认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易,本人将接受有权监管部门的处罚。”除上述股票交易行为外,本次交易自查范围内人员在核查期间均没有买卖公司股票的情形。
    七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的安排如下:
    (一)信息披露安排
    在本次交易过程中,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
    (二)严格执行相关程序
    在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易,公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决,在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。
    此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
    (三)股东大会和网络投票安排
    公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
    (四)股份锁定期安排
    根据《重组办法》要求,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下:
    (1)在本次交易中取得的新疆天业的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份,自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺;
    (2)本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
    (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    (4)保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃
    废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (5)上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (五)业绩补偿措施
    本次交易的交易对方对标的公司业绩承诺期内的利润实现情况进行了承诺,承诺期内,若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平,将由交易对方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺情况及低于业绩承诺的补偿安排详见“重大事项提示”之“四、业绩补偿承诺”。(六)本次重组预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
    1、本次交易对上市公司每股收益的影响
    根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易前,新疆天业 2018年及 2019年 1-10月的基本每股收益分别为 0.51
    元、0.06 元,本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,上市公司备
    考财务报表 2018年及 2019 年 1-10月的基本每股收益分别为 1.01元、0.37 元。
    本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
    2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
    (1)风险提示
    本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    (2)应对措施
    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
    ① 加快完成对标的资产的整合
    本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的整合,充分发挥上市公司与标的资产的协同效应,提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
    ② 加强上市公司内部管理,提高上市公司运营效率公司将进一步加强内部管理,提高公司经营管理效率,并进一步完善管理制度,加强成本控制,对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,增强公司盈利能力。
    ③ 完善利润分配政策,强化投资者回报机制上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定,充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。
    (3)控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
    为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司控股股东天业集团出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,作出如下承诺:
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填
    补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    (4)公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,作出如下承诺:
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权
    益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填
    补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,控股股东
    及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次交易,上市公司控股股东天业集团已出具原则性意见:“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则性同意本次交易。”上市公司控股股东天业集团承诺:“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,若公司拟减持上市公司股份的(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。
    若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,若本人拟减持上市公司股份的(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
    定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
    三条,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而在规定期限内不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    十、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
    公司股票自 2019 年 6 月 10 日起开始停牌,在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数、证监会化学制品指数的累计涨跌幅如下:
    项目
    停牌前第 21 个交易日
    (2019-05-09)停牌前最后一个交易日
    (2019-06-06)涨跌幅
    公司股票收盘价(元) 5.26 4.76 -9.51%
    000001.SH 上证指数 2850.95 2827.80 -0.81%
    883123.WI 证监会化学制品指数
    2583.11 2425.62 -6.10%剔除大盘因素影响后涨跌幅
    -8.70%剔除同行业板块影响后涨跌幅
    -3.41%
    新疆天业股价在上述期间内下跌幅度为 9.51%,剔除上证指数下跌 0.81%因素后,下跌幅度为 8.70%;剔除证监会化学制品指数下跌 6.10%因素后,下跌幅
    度为 3.41%。
    因此,公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计涨跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后均未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)第五条规定的标准。
    第十六节 独立董事和中介机构对本次交易出具的意见
    一、独立董事意见
    公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下:
    1、公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,具备
    可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力,有利于提升公司盈利能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情况。
    2、本次交易构成公司重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市,本
    次交易相关议案经公司七届十二次董事会会议通过,董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。
    3、公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
    4、本次交易相关议案,公司与交易对方签署的附条件生效的《新疆天业(集团)有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》,以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次交易方案具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。
    5、本次重大资产重组的交易定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经
    国资监管部门备案的评估结果作为定价依据,并需经公司股东大会确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。本次发行新股、可转换债券的定价原则符合相关规定,定价公平合理。
    6、公司与天业集团、锦富投资及其相关被托管企业天辰化工有限公司、天
    辰水泥有限责任公司、石河子天域新实化工有限公司、天伟水泥有限公司等签订的附条件生效的委托管理协议,通过实施托管事项,公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
    7、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强
    持续盈利能力,有利于公司的长远发展。天业集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函;以上行为均符合全体股东的现实及长远利益。
    8、本次重大资产重组尚需获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
    批准、公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定等涉及的审批事项。
    综上所述,我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,同意董事会就本次重大资产重组事项的相关安排,并将相关议案提交股东大会审议。
    二、独立财务顾问核查意见
    公司聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问,根据其出具的《独立财务顾问报告》,独立财务顾问申万宏源认为:
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
    2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市;
    3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经八
    师国资委备案的评估报告为基础,由交易各方协商确定,定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;
    4、本次交易的资产评估结果定价,所选取的评估方法具有适当性、评估假
    设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
    5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
    6、此次收购有利于提升公司的盈利水平,增强公司抗风险能力和可持续发展的能力,以实现全体股东利益最大化。
    7、上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》,本独立财务顾问认为:合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时
    获得对价的风险,相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。
    8、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性,且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
    9、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则,就相关资产实际盈利
    数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
    10、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
    11、本次交易对方不涉及私募投资基金,因此,无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定进行私募基金备案。
    12、本次募集配套资金符合相关法规规定。
    13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
    14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
    人行为;新疆天业除聘请独立财务顾问、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,还聘请了中税网新疆税务师事务所有限公司提供本次交易涉税事项的代理及咨询服务,相关聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    三、法律顾问意见
    公司聘请天阳律师事务所作为本次交易的法律顾问,根据其出具的法律意见书,法律顾问天阳律师事务所认为:
    新疆天业本次重大资产重组的交易各方主体适格;本次重大资产重组的交易
    方案、交易各方签署的相关协议符合法律法规规定;本次交易现阶段已履行了必要的批准与授权程序,该等授权和批准合法有效;本次重大资产重组涉及标的资产权属清晰,不存在限制或其他转让存在障碍的情形;本次交易现阶段已履行了法定信息披露义务;为本次交易服务的证券服务机构具备必要的资格;本次重大
    资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题规定》《收购管理办法》《证券发行管理办法》《准则第 26 号》《上市规则》《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
    第十七节 本次交易相关证券服务机构
    一、独立财务顾问
    名 称: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    地 址:
    新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国
    际大厦 20 楼 2004 室
    法定代表人: 薛军
    电 话: 021-33388616
    传 真: 021-33389700
    财务顾问主办人: 赵志丹、战永昌
    二、律师事务所
    名 称: 新疆天阳律师事务所
    地 址:
    新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼
    2A 座 7 层、12 层
    负责人: 金山
    电 话: 0991-3550178
    传 真: 0991-3550219
    签字律师: 李大明、邵丽娅
    三、审计机构
    名 称: 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    地 址: 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
    首席合伙人: 胡少先
    电 话: 0571-88216888
    传 真: 0571-88216999
    签字注册会计师: 朱中伟、丁素军
    四、资产评估机构
    名 称: 中瑞世联资产评估集团有限公司
    地 址: 北京市海淀区西直门北大街 32 号院 1 号楼 13 层 1606-1
    负责人: 何源泉
    电 话: 010-66553366
    传 真: 010-66553380
    签字注册评估师: 夏薇、蔡建华
    第十八节 上市公司及相关专业机构声明
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签字:
    宋晓玲 周军 操斌
    张立 张强 黄东
    全泽 张鑫 王东盛全体监事签字
    杨震 万霞 张新程
    刘启明 陈财来新疆天业股份有限公司
    年 月 日
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    高级管理人员签字:
    关刚 张强 严健
    夏中兵 李刚新疆天业股份有限公司
    年 月 日交易对方声明公司承诺新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经公司审阅,确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援
    引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人:
    宋晓玲
    新疆天业(集团)有限公司
    年 月 日交易对方声明公司承诺新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经公司审阅,确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援
    引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人:
    刘 军石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
    年 月 日独立财务顾问声明公司及项目相关人员同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见,并对所援引内容进行了审阅,确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内
    容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    公司承诺:如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    法定代表人: ________________
    薛 军
    财务顾问主办人: ________________ ________________
    赵志丹 战永昌
    项目协办人: ________________ ________________
    李 然 李 旭
    ________________ ________________
    李 想 杨 睿申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    年 月 日律师事务所声明本所及经办律师同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见,并对所援引内容进行了审阅,确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本所承诺:如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    单位负责人: ________________
    金 山
    经办律师: ________________ ________________
    李大明 邵丽娅新疆天阳律师事务所
    年 月 日会计师事务所声明本所及签字注册会计师同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、备考审阅报告等文件的结论性意见,并对所援引的内容进行了审阅,确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援
    引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本所承诺:如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    单位负责人: ________________张希文
    签字注册会计师: ________________ ________________
    朱中伟 丁素军
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    年 月 日评估机构声明公司及签字评估师同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引公司出具的资产评估报告及评估说明之结论性意见,并对所援引内容进行了审阅,确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内
    容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    公司承诺:如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    单位负责人: ________________何源泉
    签字评估师: ________________ ________________
    夏 薇 蔡建华中瑞世联资产评估集团有限公司
    年 月 日
    第十九节 备查文件及备查地点
    一、备查文件
    1、关于本次交易的新疆天业董事会决议;
    2、关于本次交易的新疆天业独立董事意见;
    3、新疆天业(集团)有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
    与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议
    4、新疆天业(集团)有限公司、石河子市锦富投资运营有限公司有限公司
    与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议
    5、标的公司审计报告;
    6、新疆天业备考财务报表审阅报告;
    7、标的资产评估报告和评估说明;
    8、法律意见书;
    9、独立财务顾问报告;

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