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首创股份(600008)投资状况    日期:
截止日期2020-02-14
收购兼并类型收购股权
主题公开摘牌取得大连恒基新润水务有限公司100%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1253000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    2020年2月12日,首创股份下属公司汇安环保以125300万元的价格于北京产权
    交易所成功摘牌目标公司100%股权,并向北京产权交易所保证金账户支付了37590万元的保证金。同日,汇安环保与目标公司的股东MEGCIF Asset Holdings IIILimited、张毓丽、李兴共同签署了《股权转让合同》。本次交易已经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。
    2019年12月30日,公司第七届董事会2019年度第十三次临时会议审议通过了《关于以股权转让方式取得大连恒基新润水务有限公司100%股权的议案》,同意公司全资子公司水汇环境(天津)投资基金管理有限公司(以下简称“水汇环境”)及水汇环境旗下的水汇和丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“水汇和丰”)设立汇安环保,作为收购目标公司100%股权的直接主体,预计收购价格
    不超过125700万元;公司出资不超过126000万元增加对水汇和丰的认缴份额,该笔资金到位后将注入汇安环保用于支付收购对价;并授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
    鉴于公司拟收购的目标公司100%股权是通过北京产权交易所以公开摘牌的方式取得,根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》与《北京首创股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定,经自行审慎判断后,公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密,于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额,存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况,因此公司在披
    露第七届董事会2019年度第十三次临时会议决议公告时,暂缓披露了该事项,决定
    待完成摘牌后,公司将及时履行信息披露义务。同时,公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》,经公司董事长签字确认后,由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的原因已经消除,公司对前述股权交易事项予以披露。
    二、 交易双方的基本情况
    1.转让方
    卖方一:MEGCIF Asset Holdings III Limited,持有目标公司 48%股权,是依
    据香港法律成立并有效存续的有限责任公司,成立于 2013年 6月 4日,公司编号为
    1917694,注册地址为香港中环云咸街 60 号中央广场 2803-06 室,是麦格理大中华
    基础设施基金设立于香港的下属控股公司,主要业务为投资并持有目标公司。麦格理大中华基础设施基金由麦格理资产管理旗下的麦格理基础设施及有形资产部门管理,该部门隶属于麦格理集团。麦格理集团成立于 1969年,是一家多元化的金融集团,向客户提供涵盖债权、股权和商品的资产管理和金融、银行、咨询、风险和资本解决方案。麦格理集团旗下的麦格理资产管理是全方位服务资产管理者,为客户提供横跨多种领域的投资解决方案,包括基础设施、房地产、农业、股票、固定收入、私人信贷、流动性另类投资及多元资产解决方案。
    MEGCIF Asset Holdings III Limit##ed 截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的总资
    产 7721 万美元,净资产 5098万美元,2018 年度营业收入 152万美元,净利润-617万美元,截至 2019 年 6 月 30 日未经审计总资产 7400 万美元,净资产 4984 万美
    元,2019 年 1-6月营业收入 233万美元,净利润-114万美元。
    卖方二:张毓丽,持有目标公司 27%股权,女,中国国籍,住所位于辽宁省大连市西岗区,2002 年至今任目标公司、大连大开污水处理有限公司、大连大孤山污水处理有限公司董事长。
    卖方三:李兴也,持有目标公司 25%股权,男,中国国籍,住所位于辽宁省大连市中山区,2002年至今任目标公司董事、总经理。
    2.受让方
    大连汇安生态环保有限公司设立于2020年1月3日,注册资本2000万元,注册地址大连经济技术开发区黄海西路6-1A,法定代表人辛炯明,经营范围:企业管理咨询;环保设备、污水处理设施的研发、设计、安装、销售和运营维护;环保技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让;水污染治理;工程管理咨询;经济信息咨询(不得从事教育培训及办学);工程管理服务;企业策划服务;基础软
    件服务;市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)汇安环保的股权结构为水汇环境持股1%,水汇和丰持股99%。
    3.交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、交易标的基本情况
    (一)目标公司
    目标公司成立于2002年5月;公司类型为有限责任公司;法定代表人:张毓丽;
    注册资本:7000万元;注册地点:辽宁省大连经济技术开发区黄海西路6号;经营
    范围:环保技术开发、利用、咨询;环保设备研制、安装;水资源开发;污水处理及其再生利用、中水回用(涉及行政许可凭许可证经营);股权结构为:MEGCIF AssetHoldings III Limited持股48%,张毓丽持股27%,李兴也持股25%。目标公司下设大连大开污水处理有限公司(以下简称“大开污水公司”)、大连大孤山污水处理有限公司(以下简称“大孤山污水公司”)、大连金普新区恒基环保职业培训学校(以下简称“金普学校”)、恒基雨田(天津)环保科技有限公司(以下简称”恒基雨田”),除持有恒基雨田35%股权(参股)外,其余均持股100%。2002年,大连经济技术开发区招商中心核发《关于大连恒基新润水务有限公司项目的立项批复》,同意日处理规模2万吨的中水项目建设。2018年,大连金普新区商务局核发《大连市企业投资项目备案确认书》,再生水日处理规模增至5万吨,新建脱盐水项目规模为1.2万吨/日(脱盐水的原水为再生水),再生水总投资5400万元,脱盐水总投资约2000万元,目前处于稳定运营状态。
    2011 年 11月,大连金州新区财政局与大开污水公司签署了《大连大开污水处理项目建设、运营和移交特许经营协议》,约定运用 BOT 方式升级改造日处理能力 10万吨的大连开发区污水处理,特许建设期为 2010 年 6 月至 2011 年 6 月底,特许经营收费期限为 30 年(正式运营起始日起算 30 年),总投资额 1.6 亿元,2011 年 8 月进入特许收费期,目前处于稳定运营状态。
    2012 年,大孤山污水公司与大连市金州财政局签署《大连大孤山污水处理项目建设、运营和移交特许经营协议》,污水处理规模 7 万吨/日,特许经营收费期限为
    30 年(正式运营起始日起算 30 年),总投资额 1.85 亿元,2012 年 12 月进入特许收费期,目前处于稳定运营状态。
    2018 年 11月,目标公司设立金普学校从事污水处理人员职业培训业务,注册资
    本 150 万,经营范围:工业废水处理工职业培训,目前已开展多期工业废水处理工的职业培训。
    2019 年 7 月,目标公司设立恒基雨田开拓污水处理委托运营服务业务,注册资
    本 1000 万元,经营范围:环保节能设备的研发、制造及相关技术咨询、服务;环保工程设计、施工;水处理设备安装;环保项目管理;水处理设备、水处理剂(化学危险品及易制毒品除外)的研发、生产及相关技术服务;工业自动化控制系统的研发、生产;计算机软件及辅助设备、机械设备、环保专用设备的技术咨询、服务;
    工程总承包;批发和零售业;水污染治理运营服务;污水处理及其再生利用。
    目标公司股权权属状况说明:交易标的为目标公司100%的股权,该等股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司审计,截至2018年12月31日资产总额43046.41万元,负债总额617.58万元,净
    资产42428.83万元;2018年度实现营业收入13637.94万元,净利润7179.50万元;
    截至2019年6月30日目标公司资产总额42986.21万元,负债总额641.17万元,净资
    产42345.04万元,2019年1-6月营业总收入6716.82万元,净利润3216.21万元。
    (二)交易标的定价情况
    由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司自 2016年 1月 1日至 2019年 6月 30日的财务报表进行了审计,并出具了审计报告,审计情况如下:
    金额单位:人民币万元
    目标公司(合并口径) 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/6/30
    总资产 46732.85 38771.84 43046.41 42986.21
    净资产 36034.74 37249.33 42428.83 42345.04
    其中未分配利润 20591.70 21514.40 26365.19 26281.40
    负债 10698.11 1522.51 617.58 641.17
    营业收入 14078.77 14069.60 13637.94 6716.82
    净利润 7095.99 7443.38 7179.50 3216.21本项目北京产权交易所公开挂牌价格为125300万元汇安环保以125300万元
    的价格平价摘牌获取目标公司100%股权。目标公司业务包括已签署BOT协议的污水处理及可持续经营的将经处理的污水向工业客户销售的再生水及脱盐水业务,目前项目运营状态稳定。这一业务模式使得目标公司收入水平较高,盈利水平较高,现金流较为充裕。截至2019年6月30日目标公司现金及银行理财余额9769万元,累计未分配利润26281.40万元,2016年-2018年目标公司年净利润均超过7000万元,平均
    毛利率62.35%,平均净利率51.98%。
    四、股权转让合同的主要内容
    1.协议签署:大连汇安生态环保有限公司与 MEGCIF Asset Holdings III Limited
    (卖方一)、张毓丽(卖方二)、李兴也(卖方三)签订《股权转让合同》。2.股权转让款及支付方式:股权转让价款计人民币 125300万元,买方分期支付,其中首付款 115300 万元,剩余款项根据交割日后事项的达成情况付款(截至公告日,汇安环保已向北京产权交易所支付保证金 37590万元);
    3.交割日:工商登记变更完毕下一个工作日即为交割日,交割日为首期付款日;
    4.人员安置:全员接收;
    5.协议生效:《股权转让合同》自各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
    五、涉及收购标的股权的其他安排
    本次标的股权收购完成后,不会产生关联交易,不会与关联人产生同业竞争的情况。收购标的股权的资金来源为公司自有资金。
    六、收购标的股权的目的和对公司的影响
    本次交易完成后,目标公司将纳入公司合并报表。通过本次并购,公司在中国计划单列市大连市增加水处理规模 22 万吨/日,持续扩大一二线城市市场占有率。
    目标公司业态丰富,包含市政污水处理、工业污水处理、再生水及脱盐水处理,且商业模式为经处理的污水通过工业客户的回用进行再利用,体现了污水处理二次商业开发及资源再利用的经营理念,收购本项目契合公司的战略发展要求;目标公司运营管理水平较精细化,水处理技术含量较高,各项水处理技术能够连续多年满足高新技术企业的认定条件,基本形成了低成本高质量的运营管理体系,对公司运营管理体系的优化有一定的借鉴意义。
    七、项目风险分析并购后的管理融合风险。本次交易后对目标公司的管理整合实施效果存在一定的不确定性。本次交易完成后,公司将保持目标公司经营管理政策的稳定性,并根据实际情况进行适当的动态调整。未来公司将在技术规划、人力资源、业务逻辑、管理流程、文化融合等方面与目标公司进行全面整合,确保项目在平稳过渡的基础上,实现预期收益,提升经营效能。

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