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通富微电(002156)投资状况    日期:
截止日期2019-03-302019-03-302019-03-30
收购兼并类型------
主题2019年度开展外汇远期结售汇业务的公告控股子公司参与设立有限合伙企业的公告使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告
募资方式非募集资金非募集资金非募集资金
进展和收益说明-- 2019年5月10日公告:通富微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 28 日召开第六届 董事会第七次会议,审议通过了《关于控股子公司参与设立有限合伙企业的议案》,具体详见公司于 2019 年 3 月 30 日在指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第六届董事会第七次会议决议公告》(公告编号: 2019-005)。 公司控股子公司合肥通富微电子有限公司与深圳市外滩科技开发有限公司、北京石溪清流投资有限公司签署了《合肥通易股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,近日完成了相关工商登记手续,并取得了合肥市市场监督管理局下发的营业执照。具体信息如下: 1、 统一社会信用代码:91340111MA2TNEK91M 2、 名称:合肥通易股权投资合伙企业(有限合伙) 3、 类型:有限合伙企业 4、 主要经营场所:安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 6102室 5、 执行事务合伙人:梁浩 6、 成立日期:2019 年 04 月 28 日 7、 合伙期限:2019 年 04 月 28 日至 2039 年 04 月 27 日 8、 经营范围:股权投资、创业投资(依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动)--
计划投入金额(元)50000000.00200000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    通富微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 28 日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于 2019 年度开展外汇远期结售汇业务的议案》,公司董事会同意在 2019年开展外汇远期结售汇业务,预计远期结售汇额度不超过等值 1 亿美元,12 个月累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净
    资产 30%。授权公司总经理适时实施。授权期限为自公司董事会审议通过之日起
    十二个月内有效。具体内容公告如下:
    一、开展外汇远期结售汇业务的目的
    随着人民币国际化进程的推进,货币汇率变动加大,为锁定当期结售汇成本,降低汇率波动对公司经营成果造成的影响,经公司管理层研究,公司将在 2019年与银行开展外汇远期结售汇业务。
    二、外汇远期结售汇业务品种
    公司拟开展的外汇远期结售汇业务,只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币,交易的交割期与预测的收付款期一致,且交易金额与预测的收付款金额相匹配的外汇远期结售汇业务。本次开展的外汇远期结售汇业务满足《企业会计准则第 24号-套期保值》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
    三、拟投入的资金金额和业务期间
    公司拟在 2019 年度开展外汇远期结售汇业务,预计远期结售汇额度不超过
    等值 1 亿美元,12 个月累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净资产 30%。
    实际交易董事会授权公司总经理自公司董事会审议通过之日起十二个月内适时实施。公司具备《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
    四、外汇远期结售汇的风险分析
    1、汇率波动方向与外汇远期汇率报价方向不一致的风险:鉴于经济形势的多变性,存在即期汇率市场价格出现剧烈变化,若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时,将造成汇兑损失。
    2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。
    3、客户违约风险:当客户支付能力发生变化不能按时支付时,公司不能按时结汇,造成公司损失。
    4、供应商违约风险:由于供应商履行合同可能逾期,与锁汇期限不符,导致公司锁汇损失。
    五、公司采取的风险控制措施
    1、当汇率发生巨幅波动时,如果远期结售汇汇率已远远偏离实际收付时的汇率,公司将会提出要求,与客户或供应商协商调整价格。
    2、公司已制定《远期结售汇内控制度》,对业务审批权限、管理及内部操作
    流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度,公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质,同时建立异常情况及时报告制度,形成高效的风险处理程序。
    3、为防止客户支付违约,影响远期合约的交割,公司高度关注应收账款的变动,及时掌握客户支付能力信息,加大跟踪催收应收账款力度,尽量将该风险控制在最小的范围内。
    4、公司进行外汇远期结售汇基于公司的进口设备采购合同,不超过合同约
    定的设备价款,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
    六、独立董事意见
    1.公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要,以规避和防范汇率波
    动风险为目的,具有一定的必要性。
    2.公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构,并已制定了《远期结售汇内控制度》。
    3.我们同意公司在本次董事会审议的额度和期限内开展远期结售汇业务,并同意实际交易董事会授权公司总经理适时实施。
    一、投资概述
    通富微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司合肥通富微电子有
    限公司(以下简称“合肥通富”)拟与深圳市外滩科技开发有限公司(以下简称“外滩科技”)、北京石溪清流投资有限公司(以下简称“石溪投资”)签署《合肥通易股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同出资设立合肥通易股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记部门核准名称为准,以下简称“通易合伙”或“合伙企业”)。合伙企业总认缴出资额为 7601 万元(人民币,下同),合肥通富作为有限合伙人,以自有资金认缴 5000万元,占合伙企业出资总额的 65.78%。
    2019 年 3 月 28 日,公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司参与设立有限合伙企业的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资金额未达到股东大会审批权限,无需提交股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后,不会构成同业竞争。
    二、交易对手方介绍
    (一)普通合伙人:北京石溪清流投资有限公司
    成立时间:2015年 11月 26日
    住所:北京市海淀区知春路 7号致真大厦 A座 17层 1702
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:朱正
    注册资本:1000万人民币经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况:杭州格易投资合伙企业(有限合伙)持股 60%;深圳市外滩科技开
    发有限公司持股 40%;
    主要投资领域:半导体产业优质企业的股权投资;
    截至目前,石溪投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人(登记编码:P1068420);
    石溪投资及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。
    (二)有限合伙人 :深圳市外滩科技开发有限公司
    成立时间:2013年 7月 22日住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:李红
    注册资本:12000万人民币
    经营范围:电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发及销售;投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。
    股东情况:北京兆易创新科技股份有限公司持有外滩科技 100%股权;
    外滩科技及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。
    三、投资标的的基本情况
    1.合伙企业名称:合肥通易股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记部门核准名称为准);
    2.合伙企业规模:7601万元人民币,其中普通合伙人认缴 1万元人民币;
    3.合伙企业组织形式:有限合伙企业;
    4.合伙企业出资方式:合伙人全部以现金形式出资,认购币种为人民币;
    5.合伙企业经营场所:安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368号(最终以工商登记注册备案为准);
    6.合伙企业经营范围:股权投资(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
    开展经营活动);
    7.存续期限:合伙企业的经营期限为 20年,自合伙企业成立之日起计算;
    8.投资目标:
    聚焦半导体产业,合伙企业资金将用于投资集成电路及其上下游产业,包括集成电路设计、材料、设备、部件、维护、封测、技术服务以及信息产品、制造和应用环节的关键技术等领域;
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与通易合伙的份额认购,也未在通易合伙担任任何职务。
    四、有限合伙协议的主要内容
    (一)合伙目的
    为了保护全体合伙人的合伙权益,使本合伙企业取得最佳经济效益。
    (二)合伙人共 3个,分别是:
    普通合伙人:北京石溪清流投资有限公司住所(址):北京市海淀区知春路 7号致真大厦 A座 17层 1702
    证件号码:91110108MA0024105U
    有限合伙人:合肥通富微电子有限公司住所(址):安徽省合肥市经济技术开发区卫星路 578号
    证件号码:9134010032803903XA
    有限合伙人:深圳市外滩科技开发有限公司住所(址):深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室
    证件号码:91440300074364149E
    (三)合伙人的出资方式、数额和缴付期限:
    普通合伙人:北京石溪清流投资有限公司
    以货币出资 1万元,总认缴出资 1万元,占出资总额的 0.01%。
    认缴出资期限:2019年 12月 31 日前
    有限合伙人:合肥通富微电子有限公司
    以货币出资 5000万元,总认缴出资 5000万元,占出资总额的 65.78%。
    认缴出资期限:2019年 12月 31 日前
    有限合伙人:深圳市外滩科技开发有限公司
    以货币出资 2600万元,总认缴出资 2600万元,占出资总额的 34.21%。
    认缴出资期限:2019年 12月 31 日前
    (四)利润分配、亏损分担方式
    4.1、合伙企业的利润分配,按如下方式分配:由合伙人按照实缴出资比例分配
    4.2、合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:由合伙人按照实缴出资比例分担
    (五)合伙事务的执行
    5.1 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,代表其执行合伙事务,全体合
    伙人同意委托北京石溪清流投资有限公司为执行事务合伙人,北京石溪清流投资有限公司委托梁浩为代表执行合伙事务。
    5.2 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
    执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
    5.3 合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,暂停该事务的执行。如果发生争议,依照 5.4的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
    执行事务合伙人的除名条件为:经全体合伙人同意
    执行事务合伙人的更换程序为:经全体合伙人同意
    5.4 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
    5.5 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
    (1)改变合伙企业的名称;
    (2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
    (3)处分合伙企业的不动产;
    (4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
    (5)以合伙企业名义为他人提供担保;
    (6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
    5.6 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
    除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
    合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。
    5.7 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,有《合伙企业
    法》第六十八条规定的行为,不视为执行合伙事务。
    (六)违约责任
    6.1 合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。
    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资的目的及对公司的影响
    公司控股子公司合肥通富参与投资设立合伙企业,期望通过与专业投资团队合作,可以充分利用合作方的专业投资管理经验及市场影响力,做强公司的主营业务,实现投资收益最大化,为公司和股东获取更好的投资回报。
    2、存在的风险
    通易合伙处于建立筹备阶段,后期能否完成设立并投资于具体项目尚存在不确定性;合伙企业资金将用于投资集成电路及其上下游产业,面临政策性风险、市场风险,可能存在项目无法达到预期收益的风险。公司将积极推进合伙企业后续设立工作,加强对投资项目的关注,严格把控风险并采取相关规避风险的措施,并按照有关规定,及时履行决策的审批程序。
    六、其他
    公司承诺:在本次参与设立有限合伙企业后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金),不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    通富微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 28 日召开第六届
    董事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,公司董事会同意在人民币 2 亿元的总额度内进行投资理财,资金可以滚动使用,并授权总经理在上述审批范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。具体内容公告如下:
    一、投资概述
    1. 投资目的
    在不影响公司正常经营和生产建设的情况下,提高公司资金使用效益,增加公司收益。
    2. 投资额度
    使用额度不超过人民币 2 亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用,且任意时点进行投资理财的余额不超过 2 亿元,连续十二个月累计交易金额不超过公司最近
    一期经审计净资产的 50%。实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。
    若预计投资额度超出董事会审批权限,公司将重新履行董事会审批程序,提交股东大会审批,并及时履行信息披露义务。
    3.投资品种
    公司拟运用部分闲置自有资金向工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行等购买短期保本型银行理财产品。上述投资不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》规定的风险投资品种。
    4.投资期限本次授权期限自公司董事会审议通过之日起十二月内有效。
    5.资金来源资金来源为公司自有闲置资金。
    6.实施方式公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施,公司财务部门具体操作。
    根据《公司章程》和《公司投资理财管理制度》的相关规定,本投资额度属于公司董事会决策权限,不需提交股东大会审议。
    7. 公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
    二、对公司日常经营的影响
    1. 公司使用部分闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品是在确保公司生
    产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。
    2. 通过进行适度的保本型短期理财,能获得一定的投资效益,并能进一步提升
    公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
    三、投资风险及风险控制措施
    1. 投资风险
    尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但投资的实际收益不可预期。
    2. 针对投资风险,拟采取措施如下:
    (1)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可
    能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;
    (2)公司审计部负责对投资理财的审计与监督,每个会计年度末应对所有投资
    理财项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项理财产品可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告;
    (3)公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,如发
    现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资;
    (4)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
    四、过去十二个月内公司投资理财产品情况公司在过去十二个月内未使用闲置的自有资金购买理财产品。
    五、独立董事、监事会的意见
    (一)独立董事的独立意见:
    在保证正常运营和资金安全的基础上,为提升公司自有资金的使用效率,增加收益,公司运用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种,有利于提高自有资金的使用效率,增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健,内部控制制度较为健全,内控措施较为完善,投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司利用部分闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限内进行短期保本型银行理财产品投资。
    (二)监事会发表意见如下:
    监事会认为,公司在确保日常经营所需资金的前提下,利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,给全体股东谋求更大的投资回报。公司制定了《投资理财管理制度》,健全了投资理财的内控程序,资金安全有保障。因此,监事会同意公司在人民币 2 亿元的总额度内进行上述投资理财,资金可以滚动使用,且任意时点进行投资理财的余额不
    超过 2 亿元,连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的
    50%,投资期限自会议审议通过之日起十二个月内有效。

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