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奥美医疗(002950)投资状况    日期:
截止日期2020-06-12
收购兼并类型--
主题设立控股子公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)6000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1. 对外投资基本情况奥美医疗用品股份有限公司全资子公司深圳奥美生活科技有限公司(以下简称“奥美生活”或“乙方”,与奥美医疗用品股份有限公司合称“奥美医疗”)拟与浙江云集优选电子商务有限公司(以下简称“云集”或“甲方”)签署投资合伙协议,并共同投资设立合资公司。
    奥美医疗系具备母婴护理与家居生活卫生用品设计能力与生产资源的企业。云集是一家由社交驱动的精品会员电商平台,通过聚焦商品的极致性价比,为会员提供美妆个护、手机数码、母婴玩具、水果生鲜等全品类精选商品。双方本着优势互补、资源共享、互利共赢为合作原则,拟共同投资设立合资公司,在约定商品领域,开展品牌运营、供应链管理、电子商务及多渠道的营销合作,拟共同投资设立合资公司,构建战略性合作关系。双方同意以奥美医疗现有的“安织爱”品牌进行合作运营。
    2. 审议情况公司于 2020 年 6 月 10 日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于与浙江云集优选电子商务有限公司签署战略投资合作协议并设立控股子公司的议案》 。根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,本次对外投资在董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。
    3. 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    资产重组。
    二、交易对手方情况
    1. 名称:浙江云集优选电子商务有限公司
    2. 住所:浙江省杭州市下城区新天地商务中心 14 幢 503 室
    3. 法定代表人:许欢
    4. 注册资本:5050 万元人民币
    5. 经营范围:零售:图书、报刊、电子出版物、音像制品;网上销售、批发、零售:化妆品(除分装)、珠宝首饰、健身器材、第一类、二类医疗器械、服装、服饰、家居用品、日用百货、计算机软硬件、通讯设备、电子产品、数码产品、监控设备、初级食用农产品(除食品、药品)、汽车;食品经营;服务:电子商务技术、计算机网络技术、生物技术、计算机软硬件、通讯设备、工业自动化控制系统、数据处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,计算机系统集成,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),企业管理咨询,平面设计,市场营销策划,教育信息咨询(除出国留学中介),汽车事务代理(除专控),汽车信息咨询,房地产信息咨询,非医疗性健康管理咨询(除诊疗),代订机票、车票、门票、客房,国内旅游业务,入境旅游业务,出境旅游业务,旅游信息咨询,货运:普通货运;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6. 控股股东与实际控制人:肖尚略
    本次交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    三、拟投资设立合资公司基本情况1. 名称:杭州 XXXX 生活科技有限公司。(正式名称以工商核准登记为准,以下简称“公司”或“合资公司”)
    2. 企业性质:有限责任公司
    3. 注册地址:浙江省杭州市
    4. 注册资本:人民币 1000 万元。奥美生活以货币出资 600 万元,认缴注册资本 600 万元,占注册资本总额的 60%。云集以货币出资 400 万元,认缴注册资本 400 万元,占注册资本总额的 40%。
    5. 经营范围:纸尿裤(婴儿/成人)、全棉(干/湿)柔巾、化纤(干/湿)柔巾、家居纱
    布系列用品等产品设计、生产与销售。(以工商核准登记为准)
    四、投资合作协议的主要内容
    (一)合资公司的设立情况
    详见“三、拟设立合资公司基本情况”。
    (二)合资公司法人治理结构
    1. 董事会的组成:合资公司设董事会,成员为 3 名,甲方提名 1 名,乙方提名 2 名,由股东会选举产生。
    2. 董事长及法定代表人:合资公司的董事长由乙方提名,董事会选举产生。董事长为公
    司的法定代表人,经董事长授权,总经理可担任法定代表人。
    3. 监事:合资公司不设监事会,设监事一名,由甲方提名,选举产生。
    4. 高级管理人员:合资公司设总经理一名,并根据实际情况设副总经理或其他高级管理人员若干名。总经理由乙方提名,其他高级管理人员由总经理提名。上述高级管理人员被提名或推荐后,由董事会决定聘任,任期届满经董事会聘任可连任。
    5. 财务负责人:由乙方委派,董事会任命。财务负责人应定期向董事会、股东提交财务报告。
    (三)合作的相关约定
    1. 甲乙双方同意以乙方现有的“安织爱”品牌作为合资公司自有品牌进行运营。
    2. 优先合作原则。 乙方作为特定的生产商,承诺 2 年内社交电商领域只与云集平台进
    行合资业务的战略合作。同时,甲方作为合资公司的合资方,承诺在相关品类目上, 2 年内不得再与乙方以外的第三方设立合资公司或品牌合作运营与业务,本协议签订前已经合资的除外。
    (四)知识产权
    1. 由合资公司产生的知识产权,包括但不限于品牌、商标、专利、著作权等,应当以合
    资公司的名义申请,知识产权归属于合资公司。但甲乙双方可无偿使用合资公司的知识产权。
    目前双方拟定品牌为安织爱品牌。
    2. 双方同意,以乙方已有的“安织爱”品牌(包括对应或配套的图型商标)作为合资公司品牌。在合资公司设立完成后,乙方应当将“安织爱”的所有商标(含注册中及已授权)打包以人民币 1 元的价格转让给合资公司。合资公司终止或本协议终止履行时,以人民币 1元价格转让回乙方。
    3. 甲、乙双方方销售“安织爱”商品需取得合资公司的合法授权,以被授权方角色运营,向合资公司按合资公司按约定的采购价采购。
    4. 合资公司设立后,“安织爱”品牌相关的投入费用由合资公司承担。
    5. 合资公司出于经营、销售需使用甲方或乙方知识产权的,甲乙双方应当授权合资公司使用。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1. 对外投资的目的
    本次对外投资的目的在于打开公司消费品业务的局面。本次合作中,公司将消费品业务
    品牌之一“安织爱”交由合资公司运营,合资公司将会以运营“安织爱”品牌为核心,拓展
    该品牌产品品类。公司另一消费品业务品牌“尚棉纪”仍将由公司独立运营。
    2. 存在的风险项目合作进展未达预期的风险。
    3. 对公司的影响
    预计本次合作将有利于公司消费品业务的开展,推进公司消费产品的市场布局。

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