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潍柴动力(000338)投资状况    日期:
截止日期2019-08-03
收购兼并类型--
主题境外全资子公司开展衍生品交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)于 2019 年 8 月 2 日以传真表决方式召开了 2019 年第三次临时董事会,审议通过了《审议及批准关于公司全资子公司潍柴动力(香港)国际发展有限公司开展衍生品交易业务的议案》,同意公司全资子公司潍柴动力(香港)国际发展有限公司(下称“潍柴香港国际”)开展衍生品交易业务。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定,上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内,无需提交公司股东大会审议,亦不构成关联交易。
    一、潍柴香港国际衍生品交易情况
    为合理规避利率上涨风险,公司控股子公司潍柴香港国际拟与银行开展利率掉期业务。
    利率掉期是指,双方签订一份协议,约定一方与另一方在规定时
    期内的一系列时点上按照事先约定的规则交换一笔基于相同本金的
    借款产生的利息,一方提供浮动利率,另一方提供固定利率。
    二、衍生品交易的主要条款
    1.交易品种:利率掉期。
    2.金额:所有涉及利率掉期交易的贷款本金合计不超过 24100万欧元。
    3.合约期限:交易到期日匹配相应债务到期日。
    4.交易对手:银行类金融机构。
    5.流动性安排:衍生品交易以债务为背景,利息交换的频率和金额与债务的付息频率和金额相匹配。
    6.交易合同生效条件:交易由双方以书面形式确认后生效。
    7.清算交收原则:到期采用现金全额交割的方式。
    8.履约担保:公司提供信用担保。
    9.违约责任:按照交易各方签订的相关框架协议约定处理。
    10.争议处理方式:按照交易各方签订的相关框架协议约定处理。
    三、开展衍生品交易的必要性
    为防止未来利率出现大幅上涨风险,造成公司利息支出增加,通过利率掉期来规避利率上涨风险。
    四、开展衍生品交易的准备情况
    1.公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》,对业务
    操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定,在操作时须严格按照制度要求办理。
    2.潍柴香港国际成立了专门的衍生品投资工作小组,具体负责衍生品投资业务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务。
    3.投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险,严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
    五、开展衍生品交易的风险分析
    1.流动性风险:潍柴香港国际拟开展的利率掉期衍生品交易以债务为背景,利息交换的频率和金额与债务的付息频率和金额相匹配,能够保证在交割时拥有足额资金供清算,对潍柴香港国际流动性影响较小。
    2.履约风险:潍柴香港国际衍生品交易的交易对手选择信用级别
    高的大型商业银行,这类银行经营稳健、资信良好,基本无履约风险。
    3.操作风险:潍柴香港国际在开展衍生品交易业务时,如发生操
    作人员未按规定程序报备及审批,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
    六、开展衍生品交易的风险管理措施
    针对上述风险,潍柴香港国际将采取严格风险控制措施,确保风险在合理可控范围内。
    1.潍柴香港国际拟开展的利率掉期衍生品交易以降低利率风险为目的,禁止任何投机套利行为;衍生品交易是对潍柴香港国际部分风险敞口进行保值,投资额度不得超过经公司董事会审批的额度上限。
    2.选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手,这类银行经营
    稳健、资信良好,基本无履约风险。
    3.制定规范的业务操作流程和授权管理体系,配备专职人员,明
    确岗位责任,严格在公司董事会审批范围内从事衍生品交易业务;同时加强相关人员的业务培训及职业道德,提高相关人员素质,并建立异常情况及时报告制度,最大限度的规避操作风险的发生。
    七、开展衍生品交易的公允价值分析
    潍柴香港国际拟开展的衍生品交易市场透明度大,成交活跃,成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值,公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。
    八、开展衍生品交易的会计政策及核算原则
    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定,根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。
    九、独立董事关于公司全资子公司开展衍生品交易的独立意见
    1.公司全资子公司潍柴香港国际开展衍生品交易业务的审批程
    序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》,建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3.潍柴香港国际拟开展的衍生品交易以套期保值为目的,通过有效的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制。
    综上,我们认为公司全资子公司潍柴香港国际开展的衍生品交易风险可控,且符合有关法律、法规的有关规定,同意上述公司全资子公司开展衍生品交易业务。

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