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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
数源科技(000909)投资状况    日期:
截止日期2020-02-102020-02-10
收购兼并类型收购股权收购股权
主题第七届董事会第三十次会议决议公告第七届董事会第三十次会议决议公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明 2020年3月14日公告:一、本次交易方案的主要内容 本次交易总体方案包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、募集配套资金。 (一)交易概述 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中以现金方式支 付 16762.99 万元,以发行股份方式支付 50000 万元,股份发行价格为 7.53 元/股,发行股份数量为 66401061 股。 2、募集配套资金 同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的 30%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对 价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 7 本次交易完成后,东软股份和诚园置业成为上市公司控股子公司,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。 (二)标的资产评估作价情况 本次交易中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,由交易双方协商确定。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》, 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产评估结果如下: 单位:万元标的公司净资产账面价值 (100%权益)评估值 (100%权益)评估方法最终选取的评估方法 评估增值 增值率期后分红金额扣除分红 后 100%股权价值收购比例收购比例对应的评估值东软股份 36217.56 63000.00资产基 础法、收益法 收益法 26782.44 73.95% 10205.14 52794.86 88.83 09% 46898.15诚园置业 29793.35 39729.67资产基 础法、收益法资产基础法 9936.32 33.35% - 39729.67 50.00 00% 19864.84 合计 66010.91 102729.67 - - 36718.76 55.63% 10205.14 92524.53 - 66762.99 鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红 10205.14 万元,因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响;经交易各方协商确定,标的资产的交易价格确定为 66762.99 万元,其中东软股份 88.8309%股份的价格 为 46898.15 万元,诚园置业 50%股权的价格为 19864.84 万元。 (三)本次发行股份价格与数量 1、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”,市场参 8 考价的计算公式为:董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易 均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易总量。 本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届 董事会第三十次会议决议公告日,即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。根据上述规定,本次交易发行股份的价格可选择情况如下: 单位:元/每股项目定价基准日 前 20 交易日定价基准日 前 60 交易日定价基准日 前 120 交易日 交易均价 8.24 7.96 8.37 交易均价的 90% 7.42 7.17 7.53 经交易各方协商,本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日交易均 价的 90%,即 7.53 元/股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下: 假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新 股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息: DPP ?? 01 送股或转增股本: N P P ? ? 0 1 增发新股或配股: K KAP P ? ?? ? 1 0 1 三项同时进行: NK KADP P ?? ??? ? 1 0 1 9 上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定: 发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 本次发行股份购买资产新增股份 66401061 股。 2、发行价格调整方案 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下: (1)价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。 (2)价格调整方案生效条件 ①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案; ②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案; ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 (3)可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 (4)调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整: ①向下调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%,同时上10市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 ②向上调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 (5)除权除息对调价机制的影响 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 (6)调价基准日 调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。 (7)发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就之 日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求 履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日之一的股票交易均价的 90%,且不得低于上市公司每股净资产。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 (8)发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调11整。 3、募集配套资金部分本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集 配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后,按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。 本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。 (四)股份锁定期 1、发行股份购买资产锁定期 (1)杭州信科及数源软件园锁定期安排 杭州信科及数源软件园承诺: “通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,12 本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。 上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。” (2)其他交易对方的锁定期安排 苏州汉润承诺: “承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”13 2、募集配套资金锁定期 特定投资者以现金认购的上市公司股份,自发行结束之日起 6 个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 (五)重组对价支付方式 标的资产的交易价格为 66762.99 万元,其中 50000.00 万元以发行股份方式 支付,16762.99 万元以现金方式支付。具体如下表所示: 单位:万元交易对方对应标的资产 标的资产对价 股份支付发行股份数量现金支付募集配套资金支付 杭州信科 东软股份 88.8309%股份 46898.15 33060.12 43904536 11083.73 16762.99 苏州汉润 2062.75 2739376 691.56数源软件园诚园置业 50%股权 19864.84 14877.13 19757149 4987.70 合计 - 66762.99 50000.00 66401061 16762.99 (六)募集配套资金用途 上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。 但受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。 二、本次交易的业绩补偿安排 为更好的保护上市公司及中小投资者权益,上市公司与交易对方协商,达成如下业绩补偿安排: (一)业绩承诺及补偿安排 14 根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕,则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年;以此类推。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》,以东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为归属于母公司股东的净利润)不低于 8589.45 万元。 根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》,以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为归属于母公司股东的净利润)不低于 9226.31 万元。 本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后,若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额,则该标的公司所对应的交易对方应向上市公司补偿,且交易对方应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由交易对方以现金方式补偿。 业绩补偿期限届满后,于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日内,由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿 的股份数量,交易对方应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务,交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算: 业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺 净利润数额总和×标的资产交易作价 业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格 15 (1)在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。 (2)假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进 行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 (3)假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。 (4)如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。 (5)如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由交易对方在股份补偿的同时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第(4)项因股份四舍五入取整导致的差额(如有)。 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担业绩补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的业绩补偿责任);各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。 (二)减值测试及补偿安排 在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产进行减值测试,并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。 标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的,则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份,不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算: 16 应补偿股份数量=标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购 买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数 减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后 30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。 上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每 年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担减值测试补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按 照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任);各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。 具体补偿公式及补偿办法详见草案“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “二、业绩补偿协议的主要内容”。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中标的资产为东软股份 88.8309%股份、诚园置业 50%股权。根据上市公司经审计的 2019 年合并报表财务数据、标的资产 2019 年合并报表财务数据以及评估交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下: 项目 上市公司 标的资产 交易价格 占比 资产总额(万元) 323950.88 118484.17 66762.99 36.57% 净资产总额(万元) 127686.40 68934.71 66762.99 53.99% 营业收入(万元) 110512.84 21216.24 - 19.20% 注:本次交易在考虑了标的分红后,交易对价略低于标的评估基准日账面净资产。 17 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司,西湖电子集团为上市公司控股股东,本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决。 在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 本次重组前,西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股份,为上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。 本次交易完成后,若未考虑募集配套资金的影响,西湖电子集团及其一致行动人杭州信科、数源软件园将合计持有上市公司约 54.19%的股份,仍为控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成重组上市。 六、本次交易对于上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。 东软股份主要从事园区产业载体经营业务;诚园置业主要从事办公产业载体开发业务,目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。 18 通过本次交易,上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前,上市公司总股本为 312352464 股,西湖电子集团直接持有上市公司 141602941 股,其持股比例为 45.33%,系上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。 本次交易完成后,按照配套融资金额上限和发行底价测算,上市公司的股本结构变化情况如下: 股东名称本次交易前 本次交易后 本次交易后(不考虑配套融资) (考虑配套融资) 持股数(股) 持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例西湖电子集团 141602941 45.33% 141602941 37.39% 141602941 31.15%本次交易对 方(合计) - - 66401061 17.53% 66401061 14.61% 其中:1、杭州信科 - - 43904536 11.59% 43904536 9.66% 2、苏州汉润 - - 2739376 0.72% 2739376 0.60% 3、数源软件园 - - 19757149 5.22% 19757149 4.35%募集配套资金发行股份数 - - - - 75872534 16.69% 其他股东 170749523 54.67% 170749523 45.08% 170749523 37.56% 总股本 312352464 100.00% 378753525 100.00% 454626059 100.00% 注:按本次交易对价发行的股份,如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。 本次交易完成后,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 19本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。 本次重组对上市公司相关财务指标影响如下: 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后资产(万元) 323950.88 475035.23 324141.22 468427.95负债(万元) 196264.48 272146.40 198761.67 271550.64归属于母公司所有者的股东权益(万元) 107173.14 179236.70 105601.26 174355.60 流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38 速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89 资产负债率(合并口径) 60.58% 57.29% 61.32% 57.97% 存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99 应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85 总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41 营业总收入(万元) 110512.84 131710.22 153740.37 174701.38 营业利润(万元) 5749.91 10557.80 9700.15 14509.53归属于母公司所有者的净利润(万元) 2751.30 6047.11 3691.92 6960.71 全面摊薄净资产收益率 2.57% 3.37% 3.50% 3.99% 基本每股收益(元) 0.088 0.133 0.118 0.153 扣非后基本每股收益(元) -0.094 -0.006 0.062 0.106 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 (一)上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容上市公司及全数源科技股份有 限公司及董事、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅,20 体董事、监事、高级管理人员监事和高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的承诺书 承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让所拥有数源科技的股份。 上市公司全体 董事、监事、高级管理人员关于合法合规的承诺函 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,特此承诺如下: 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或 者刑事处罚,不存在受过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监 会立案调查的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在其他重大失信行为。 关于减持计划的承诺函 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,特此承诺如下: 1、本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人不会减持上市公司股份。在此期间,如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份,将遵照前述安排进行。 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 上市公司全体 董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺 作为上市公司的董事/高级管理人员,本人谨此对公司及其股东作出如下承诺: (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (五)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (六)本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人21承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 上市公司全体 董监高、西湖电子集团关于房地产业务专项核查的承诺函数源科技股份有限公司(以下简称“数源科技”)已根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)和中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015 年 1 月 16 日发布)关于涉及房地产业务的上市公司再融资的相关要求,对数源科技及其下属房地产子公司自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具期间(以下简称“报告期”)的房地产开发项 目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项核查,并出具了专项自查报告。 本人/本公司承诺:如数源科技及其下属房地产子公司报告期内 的房地产开发项目因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被(立案)调查,给数源科技或投资者造成损失的,本人/本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。 西湖电子集团西湖电子集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函 1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织(以下简称“本公司及关联公司”)与上市公司的潜在同业竞争,本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限公司(以下简称“东软股份”)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。 2、在作为数源科技控股股东期间,如本公司及关联公司遇到 数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会,本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营,若数源软件园未来涉及开展经营园区产业等相关业务而与上市公 司、东软股份产生同业竞争时,将优先考虑采取包括但不限于22 数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件园控制权等方法,以彻底解决潜在的同业竞争。 本公司若违反上述承诺,将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成 的一切损失。 上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。 西湖电子集团关 于进一步减少和规范关联交易的承诺函 本公司作为上市公司的控股股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证: 1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本公司将继续 严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。 2、本公司在作为数源科技的控股股东期间,本公司及控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、诚园置业、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易,本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害数源科技及其他股东的合法权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产经营造成不利影响的,则本公司将采取包括但不限于逐步搬离等方式以减少关联租赁。 3、本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得核准之日起对本公司具有法律约束力。 西湖电子集团关于保证上市公司独立性的承诺 本公司作为数源科技的控股股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证: 一、保证数源科技、东软股份及诚园置业的人员独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业的劳动、人事及薪酬 管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的高级管理人员均专 职在数源科技、东软股份及诚园置业任职并领取薪酬,不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。 3、保证不干预数源科技、东软股份及诚园置业的股东(大) 会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证数源科技、东软股份及诚园置业的机构独立 23 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的股东(大)会、董 事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证数源科技、东软股份及诚园置业的资产独立、完整 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业拥有与生产经营有关 的独立、完整的资产。 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的经营场所独立于本 公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、除正常经营性往来外,保证数源科技、东软股份及诚园置 业不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证数源科技、东软股份及诚园置业的业务独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业拥有独立开展经营活 动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避 免从事与数源科技、东软股份与诚园置业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减 少与数源科技、东软股份与诚园置业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证数源科技、东软股份及诚园置业的财务独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业建立独立的财务部门 以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业独立在银行开户,不 与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。 3、保证数源科技、东软股份及诚园置业的财务人员不在本公 司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。 4、保证数源科技、东软股份及诚园置业能够独立作出财务决策,本公司不干预数源科技、东软股份及诚园置业的资金使用。 5、保证数源科技、东软股份及诚园置业依法纳税。 本公司若违反上述承诺,将承担因此给数源科技、东软股份及诚园置业造成的一切损失。 西湖电子集团关于不存在内幕交易的承诺函本公司不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺,将承担因此而给数源科技造成的一切损失。 24西湖电子集团关于本次交易的原则性意见以及减持计划的承诺函 作为上市公司的控股股东,本公司特此承诺如下: 1、本公司原则性同意本次交易。 2、本次交易中,自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不会主动减持上市公司股份。在此期间,如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份,将遵照前述安排进行。 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力,本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 西湖电子集团有限公司关于避免资金占用及违规担保的承诺函 为了维持本次交易后上市公司的独立性,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证: 截至本承诺出具日,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织对标的公司及其控股子公司不存在任何形式的资金占用。本公司将维护上市公司资产的独立性,确保本次交易完成后,上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形,也不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情形。 西湖电子集团有限公司关于股份锁定的承诺函 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证: 通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准) 不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 本公司若违反上述承诺,将承担因此给数源科技造成的一切损失。 西湖电子集团有限公司关于本次 交易完成后 6 个月内股价稳定措施的承诺函 本公司作出如下不可撤销的承诺与保证: 在本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 本公司若违反上述承诺,则违规减持所得将归数源科技所有。 25 (二)交易对方及标的公司作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容交易对方关于所提供信息 真实、准确和完整的承诺函本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介 机构提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任;本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致,且所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申 请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 交易对方关于不存在内幕交易的承诺函本承诺人不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给数源科技造成的一切损失。 交易对方关于资产权属的承诺函 1、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司,不存 在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本承诺人持有的标的公司及其子公司之股权合法、完整,权属清晰,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形;本承诺人基于该等股权依法行使股东权力不存在任何法律障碍,不存在禁止或限制转让的情形;亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。 3、标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,标的公司26及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或刑事处罚。 4、本承诺人已经依法履行了全部出资义务,标的公司及其子 公司所对应的注册资本均已按时足额出资到位,不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。该等股权不存在委托、信托、托管或其他方式代持股权的情形,不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 本承诺人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。 交易对方关于股份锁定的承诺函 (杭州信科和数源软件园) 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证: 通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准) 不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。 上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。 交易对方关于股份锁定的承诺函(苏州汉润) 承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行; 本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 交易对方关于本次交易对价股份 1、在本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间,本公司对于本公司在本次重组中获得的数源科技股份(以下简称“对价股27切实用于股份补偿的承诺函份”)不进行质押或设定其他第三方权利限制。 2、本公司保证本次重组中获得的对价股份优先用于履行本次 重组中作出的业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来因业务发展需要质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。 交易对方关于瑕疵房产的承诺函 (杭州信科、苏州汉润)本公司作为转让方,就东软股份及其控股子公司(以下简称“标的公司”)部分房屋存在权属瑕疵的相关事宜特此承诺如下: 1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的,或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的,由此给上市公司或标的公司造成的经济损失,由本公司向其全额补偿; 2、若本次交易完成后,因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除,由此给上市公司或标的公司造成损失,则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值进行全额补偿; 3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的,则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失,由本公司全额承担,以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。 交易对方关于本企业及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况的声明 本企业及本企业主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 标的公司 东软股份、诚园置业关于提供资 料真实、准确、完整的承诺 承诺人作为本次交易的标的公司,承诺如下: 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件,并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对所其各自提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程,需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时,承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人愿意承担相应的法律责任。 28 八、本次交易的决策过程 (一)本次交易已取得的授权和批准 1、上市公司及其控股股东履行的决策程序 (1)2020 年 2 月 7 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易预案; (2)2020 年 2 月 7 日,上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案; (3)2020 年 3 月 12 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易草案; (4)2020 年 3 月 12 日,上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案。 2、交易对方履行的决策程序 (1)2020 年 2 月 7 日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易预案; (2)2020 年 3 月 12 日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别 召开股东会,同意本次交易草案。 (二)本次交易尚需取得的批准和核准 本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于: 1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案; 2、国有资产监督管理部门批准本次交易方案; 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份; 4、证监会核准本次交易方案; 5、其他可能涉及的批准或核准。 29 本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前,上市公司不得实施本次重组方案。 提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益,在本次重大资产重组过程中,上市公司拟采取以下措施: (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 (二)严格执行关联交易决策程序 因本次重大资产重组构成关联交易,上市公司在召开董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在召开股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。 (三)确保购买资产定价公平、公允 对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律30 师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。 (四)股份锁定安排本次交易对方西湖电子集团对认购股份出具了承诺,具体详见草案之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。(五)股东大会及网络投票安排 上市公司将严格按照《数源科技股份有限公司股东大会议事规则》的要求召 集表决本次交易方案的股东大会,上市公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。 (六)本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告,在考虑配套融资的情况下,本次交易完成后 2018 年度、2019 年度上市公司基本每股收益将分别由 0.118 元/股、0.088 元/股 提升至 0.153 元/股、0.133 元/股,上市公司盈利能力得以提升。 2、本次重组摊薄即期回报的风险提示 本次交易完成后,上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利润较本次交易前将出现一定幅度的增加。但未来若标的公司的经营效益不及预期,上市公司的每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 31 3、上市公司为防范本次资产重组摊薄即期回报风险拟采取的措施 为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力,上市公司将采取以下措施以保证本次重组以及募集配套资金有效使用。具体如下: (1)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》。 上市公司将严格按照上述规定,管理本次重组募集的配套资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》和上市公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,上市公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 (2)通过本次发行引入新的投资者,增强上市公司的综合竞争力 本次重组拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次配套融资发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者,符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等。 本次重组募集配套资金引入新投资者,将提升上市公司资本实力,增强上市公司的综合竞争力。 32 (3)不断完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障 本次重组完成后,东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,上市公 司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善上市公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权,为上市公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验,进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。 (4)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制 上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了上市公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;本次发行完成后,上市公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。 (5)持续推进产业布局,不断改善上市公司经营业绩 本次交易旨在提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益;有利于降低上市公司潜在租赁成本,提升运营效率,进一步形成产业合力,发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入,为企业后续发展提供了丰富的园区资产、房屋土地等战略资源, 进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力,为上市公司的股东后续带来丰厚回报。 通过本次重组,上市公司资本实力得到进一步增强,实现战略转型,为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。 33 (6)推进实施内部完善措施,提高整体营运效率 上市公司将持续推进多项改善措施,从员工、研究设计规划、运营等多方面改善目前状况:员工方面,加强业务培训,提升业务协同效益以及专业运作能力,提高上市公司工作效率;研发设计规划方面,引进核心人员,增强研究设计规划能力,进一步提升技术水平,从而为上市公司研究设计等业务提供有力的后台支持;运营方面,东软股份通过提升服务,为上市公司提供综合服务支持。上市公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。 (七)其他保护投资者权益的措施 本次重组的交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。 十、独立财务顾问是否具有保荐业务资格 本次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司,具有保荐业务资格,符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。 34重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次重组的交易风险 (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、房地产行业属于周期性行业,本次重组存在因拟注入资产出现无法预见 的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。 2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 3、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。 (二)审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于: 国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案;国有资产监督管理部门批准本次交易方案;上市公司股东大会审议通过本次交易方案。尚需履行多项批准或核准程序,并在各项条件满足后方可实施,包括但不限于:深圳证券交35易所问询本次交易;中国证监会核准本次交易;其他可能涉及的批准或核准。 上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件,本次重组能否取得相关批准、核准和同意,以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。 因此,本次重组存在一定的审批风险。 (三)标的资产的估值风险本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日,根据坤元评估出具的《资产评估报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,东软股份收益法评估结果为 63000.00万元,与母公司财务报表中股东全部权益账面价值 36217.56 万元相比,评估增 值 26782.44 万元,增值率 73.95%;与合并报表中归属于母公司股东全部权益账 面价值 39011.20 万元相比,评估增值 23988.80 万元,增值率 61.49%。截至 2019 年 12 月 31 日,诚园置业资产基础法评估结果为 39729.67 万元,股东全部权益 账面价值为 29793.35 万元,资产基础法较诚园置业股东全部权益账面价值增值 9936.32 万元,评估增值率为 33.35%。 本次标的资产的评估值较股东全部权益账面价值增值较高,主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力且标的资产股东全部权益账面价值较低。 但由于评估过程的各种假设存在不确定性,本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。 (四)标的公司业绩承诺无法实现的风险 交易对方已就标的公司 2020 年-2022 年的经营业绩作出业绩承诺,上述承诺具体情况参见草案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “(二)发行股份及支付现金购买资产”及“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“二、业绩补偿协议的主要内容”。 36 交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。 但是,业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险 (五)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 本次交易完成后,上市公司总股本增加,标的公司将纳入上市公司合并报表,尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益,预计上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加,若标的公司未来经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 (六)本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大,公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式,对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体制,则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。 (七)募集配套资金金额不足或募集失败引发流动性风险 本次募集的配套资金扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付交易现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等。如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境发生较大变化,将可能导致本次募集配套资金金额不足37或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败,上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易现金对价部分。截至 2019 年 12月末,上市公司一年内到期的非流动负债增加,加剧了上市公司流动性风险。上市公司未来将以自有资金、采用银行贷款或发行公司债券等债务性融资方式筹集所需资金,将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。 二、与标的资产相关的风险 (一)公司治理风险 2015 年 4 月,标的公司东软股份整体变更为股份公司后,东软股份制定了 较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《投资者关系管理制度》等治理制度,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,并于 2015 年 7 月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。 东软股份在未来经营中需要遵守新三板公司的治理规范,如果管理不当,可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。 (二)对外投资风险 标的公司东软股份基于园区产业载体经营,旨在通过为移动互联网、智能硬件、医疗大健康、文创及其他新兴行业内优质有潜力的中小企业提供全过程综合资本服务,形成“股权投资+孵化器”相结合的创业型企业培育机制。如果所投资项目的发展环境发生不利变化,将可能出现投资未能实现增值退出的风险。东软股份通过在对外投资过程中组建了专业的项目团队、决策团队和顾问团队,并对项目筛选、投资决策、投后管理制定有严格的流程规范,以防范相关投资风险。 (三)市场竞争风险 38 杭州作为国内知名的创业创新沃土之地,拥有众多创新创业产业园区及聚集群,通常拥有较为完备的产业园配套。东软股份下属的东部软件园依托其优越的地理位置、方便的交通、完善的配套设施、靠近知名高校的地缘等优势,具备一定的市场竞争力。但随着附近其他产业园区开始借助人工智能化、数字信息化、产业集群化等方式进行升级换代,东软股份在不断提升自身园区运营、服务和管理能力的同时,亦面临一定的市场竞争风险。 (四)资产减值风险 本次交易中,上市公司拟向杭州信科、苏州汉润两名股东发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50%股权。标的资产东软股份持有较多的投资性房地产,上述投资性主要用于对外出租。若未来市场环境发生不利变化,可能导致标的公司股权市场价值未来存在减值的风险。 (五)商服办公楼开发项目不能及时出售的风险 通过本次交易,将诚园置业的近江地块商服办公楼开发项目注入上市公司,通过未来建设完工后对外销售为上市公司创造重要盈利来源。但是,由于近江地区办公楼之间竞争较为激烈,该地区内其他办公楼的开发建设、销售的价格变动将会对上市公司未来的商服办公楼销售收入造成一定的影响,可能会出现商服办公楼不能及时出售的风险。 (六)标的资产拥有的房产权属瑕疵风险 至草案签署日,标的公司东软股份拥有的投资性房地产中科技广场六楼加建部分等共计 8项建筑物(建筑面积合计 4143.69平方米)暂未取得房屋产权证书,占东软股份证载投资性房地产建筑面积总面积的比例仅为 3.67%。 上述未办证房产均不属于标的资产生产经营核心场所,未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响。本次重组的交易对方已针对该部分无证房产情况出具承诺如下:“本公司作为转让方,就东软股份及其控股子公司(以下简称“标39的公司”)部分房屋存在权属瑕疵的相关事宜特此承诺如下: 1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的,或瑕疵资产办 理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的,由此给上市公司或标的公司造成的经济损失,由本公司向其全额补偿; 2、若本次交易完成后,因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除,由此给上市 公司或标的公司造成损失,则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值进行全额补偿; 3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的,则就 上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失,由本公司全额承担,以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。” 三、上市公司业务和经营风险 (一)本次交易后的管理风险 本次交易完成后,上市公司的经营规模进一步扩大,资产管理难度增加,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本上升,资源整合的协同效益难以得到体现,从而使得重组效果低于预期。 (二)控股股东控制上市公司的风险 本次交易前,上市公司控股股东为西湖电子集团,西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股权。本次交易完成后,杭州信科、数源软件园将成为上市公司控股股东西湖电子集团的一致行动人,若未考虑募集配套资金的影响,西湖电子集团其作为上市公司控股股东的控股地位将得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制,在控制不当时,可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。 40 (三)项目开发风险 上市公司业务涉及房地产开发,包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱,行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。近年来,为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题,国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。在政策的推动下,房地产行业 2015 年以来总体呈现稳定发展趋势,但由于房地产行业具有一定的周期性,未来的政策走向仍具有不确定性。 房地产开发涉及工程建造和安装,其施工安全及工程质量有赖于上市公司工程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全。上市公司目前已建立了相应的管理制度,但由于房地产开发周期较长,涉及影响产品质量及施工安全的因素较多,如果上市公司在开展业务及扩大业务规模的过程中不能同步完善质量及安全控制体系,则将对上市公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。 上市公司房地产业务包含保障性住房。近年来,国家对保障性住房建设的重视程度增加,受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系,以及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响,上市公司保障房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时,上市公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂,杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿,如未来财政补贴政策发生变化,则会对上市公司的经营业绩产生重大影响。 (四)市场竞争风险 随着智慧城市行业的发展,行业技术的不断提高和行业管理的日益规范,智慧城市建设行业进入壁垒日益提高,对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。上市公司经过多年来的发展,在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务方面有了较快的发展。随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并及组建新公司等方式涉足智慧城市行业,市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果上市公司不能保持现有的高速增长的态势,迅速做大做强,则有可能导致上市公司的市场竞争地位下降。 41 (五)业务管理风险 上市公司涉及的业务种类较多,经营规模较大,需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况,能够及时作出准确判断,应对市场变化。通过本次交易注入标的资产,旨在提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展及管控标的公司,以及标的公司能否与上市公司现有业务板块产生协同效应,尚存在一定的不确定性。为此,上 市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系,加强对制度执 行情况的监督,努力降低管理风险,但随着上市公司业务规模的扩大,仍存在一定的管理风险。 (六)同业竞争风险 西湖电子集团的全资子公司数源软件园目前从事自有房产经营管理业务,东软股份主要业务为园区产业载体经营业务。针对可能存在的同业竞争风险,西湖电子集团已出具相关承诺,同意解决同业竞争问题。为避免东软股份注入上市公司后,造成上市公司可能与数源软件园出现的同业竞争风险,数源软件园已与东软股份签署附条件生效的《委托管理协议》,委托东软股份经营管理数源软件园。 (七)上市公司为控股股东担保的风险2019 年 4 月 15 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。该议案经公司 2018 年年度股东大会审议批准。公司存在由控股股东西湖电子集团有限公司实施担保的贷款金额 60000万元,根据贷款互保的要求,上市公司为控股股东西湖电子集团在有需要贷款时,提供连带责任担保,总担保额度不超过 60000 万元,担保额度有效期为自股东大会批准之日起的 5 年。控股股东西湖电子集团财务状况正常,上市公司为其提供担保事项风险较低。但若因宏观环境发生变化,导致西湖电子集团财务状况发生重大不利变化,则上市公司将存在为控股股东互保承担连带债务责任的风险。 42 四、其他风险 (一)股票价格波动风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。 上市公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 (二)新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险 针对新型冠状病毒疫情,各地政府纷纷出台限制人流、物流、限制人员密集型企业营业等相关防控措施,同时各地政府亦出台了鼓励减免中小企业租金等政策。 东软股份作为杭州市国资委下属企业及时响应政府政策号召,根据《关于做好疫情防控免收房租工作方案》(西电集企〔2020〕11 号)对园区租赁客户实行租金减免,租金减免时间为 2020 年 2 月和 3 月两个月。此外,标的公司东软股份的客户中,中小企业的生产经营状况同样会受到疫情的影响,进而可能会影响中小企业客户的续租情况及租金缴纳情况。 尽管标的公司在配合政府防控工作的同时,采取多种措施积极推进生产经营有序开展,但由于目前尚无法预计疫情防控情况、持续时间以及各项调控政策等因素的后续影响,敬请投资者注意因疫情因素造成的标的公司生产经营及业绩波动风险。 43 (三)其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。 本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。 44目录 公司声明................................................................................................................ 2 交易对方声明与承诺............................................................................................ 3 相关证券服务机构声明........................................................................................ 4 备查说明................................................................................................................ 5 重大事项提示........................................................................................................ 6 一、本次交易方案的主要内容.................................................................... 6 二、本次交易的业绩补偿安排.................................................................. 13 三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 16 四、本次交易构成关联交易...................................................................... 17 五、本次交易不构成重组上市.................................................................. 17 六、本次交易对于上市公司的影响.......................................................... 17 七、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................. 19 八、本次交易的决策过程.......................................................................... 28 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 29 十、独立财务顾问是否具有保荐业务资格.............................................. 33 重大风险提示...................................................................................................... 34 一、本次重组的交易风险.......................................................................... 34 二、与标的资产相关的风险...................................................................... 37 三、上市公司业务和经营风险.................................................................. 39 四、其他风险.............................................................................................. 42 45 目录...................................................................................................................... 44 释义...................................................................................................................... 46 本次交易概述...................................................................................................... 49 一、本次交易的背景和目的...................................................................... 49 二、本次交易的原则.................................................................................. 52 三、本次交易的具体方案.......................................................................... 53 四、本次交易对于上市公司的影响.......................................................... 66 五、本次交易的决策过程.......................................................................... 68 六、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 69 七、本次交易构成关联交易...................................................................... 70 八、本次交易不构成重组上市.................................................................. 70 九、董事会表决情况.................................................................................. 70 46释义 除非另有说明,以下简称在草案摘要中的含义如下: 本报告书、重组报告书、重组报告书(草案)、草案指《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 本草案摘要 指《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》 重组预案 指《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本公司、公司、上市公司、数源科技 指 数源科技股份有限公司 交易对方 1 指 标的公司 1的交易对方,包括杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司 交易对方 2 指 标的公司 2 的交易对方,杭州西湖数源软件园有限公司 交易对方 指 交易对方 1 和交易对方 2 杭州信科 指 杭州信息科技有限公司 数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司 苏州汉润 指 苏州汉润文化旅游发展有限公司 久融新能源 指 久融新能源科技有限公司 中国新能源投资 指 中国新能源投资有限公司 信科资管 指 杭州信科资产管理有限公司 东软股份、标的公司 1 指杭州东部软件园股份有限公司,系由杭州东部软件园有限公司(以下简称“东软有限”)整体变更设立 诚园置业、标的公司 2 指 杭州诚园置业有限公司标的公司 指 标的公司 1 东软股份和标的公司 2 诚园置业 标的资产、拟购买资产、拟注入资产、交易标的指杭州东部软件园股份有限公司 88.8309%股份(7492万股)和杭州诚园置业有限公司 50%股权 中兴房产 指 杭州中兴房地产开发有限公司 易和网络 指 杭州易和网络有限公司 景腾房开 指 杭州景腾房地产开发有限公司 园区产业载体 指 产业园区内办公、生产、经营所需要的房屋楼宇等经营场所及物业 办公产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的办公楼房产及物业 《东软股份资产评估报告》 指坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 《诚园置业资产评估报告》 指坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估 47项目资产评估报告》 《备考合并审阅报告》 指中汇会计师出具的“中汇会阅[2020]0359 号”《数源科技股份有限公司 2018 年-2019 年备考审阅报告》 《上市公司 2017 审计报告》 指中汇会计师出具的“中汇会审[2018]2717 号”《数源科技股份有限公司 2017 年度审计报告》 《上市公司 2018 审计报告》 指中汇会计师出具的“中汇会审[2019]1155 号”《数源科技股份有限公司 2018 年度审计报告》 《上市公司 2019 审计报告》 指中汇会计师出具的“中汇会审[2020]0335 号”《数源科技股份有限公司 2019 年度审计报告》 《东软股份 2018 审计报告》 指中汇会计师出具的“中汇会审[2019]0521 号”《杭州东部软件园股份有限公司 2018 年度审计报告》 《东软股份 2019 审计报告》指 中汇会计师出具的“中汇会审[2020]0240 号”《杭州东部软件园股份有限公司 2019 年度审计报告》 《诚园置业审计报告》指 中汇会计师出具的“中汇会审[2020]0225 号”《杭州诚园置业有限公司 2018-2019 年度审计报告》 本次重大资产重组、本次重组、本次交易指数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产 指数源科技向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的资产 评估基准日、交易基准日、审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日 前次非公开 指 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2966号”文核准,上市公司于 2016 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A 股)股票 1835.25 万股 报告期 指 2018 年、2019 年交割日 指本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更之日 损益归属期 指 自评估基准日(含当日)起至重组交割日(含重组交割日当日)止的期间 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 天册律师 指 浙江天册律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 48 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订) 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则(2020 年修订)》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告,[2008]14 号)《准则第 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54 号)《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》指《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》指《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司关于杭州诚园置业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》指 《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》《关于东软股份业绩补偿协议》 指 《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》指《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议》 指 《关于东软股份业绩补偿协议》和《关于诚园置业业绩补偿协议》 交易对方所承诺的“净利润” 指 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司的净利润 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元说明:由于四舍五入的原因,本草案摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 49本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、深化浙江省国资改革,提高国有资产证券化率近年来,我国各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组,优化国有资源配置,提高国有资产证券化水平和上市公司质量。 2013 年 11 月 12 日,中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,提出了全面深化改革的指导思想,并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革提出总体要求。2015 年 9 月 13 日,国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》,明确指出“加大集团层面公司制改革力度,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市”。2015 年 10 月 29 日,中共十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》,强调深化国有企业改革,增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。 2015 年 11 月 4 日,国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》,明确要求建立国有资本布局和结构调整机制,推进国有资本优化重组,提高国有资本配置和运营效率。 2014 年 9 月 12 日,中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》(浙委发[2014]24 号),文件明确要求推进资产证券化,发展混合所有制经济。该文件的出台,标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。 西湖电子集团作为杭州市人民政府批准设立并由杭州市人民政府授权杭州 市国资委履行出资人职责的国有独资公司,通过丰富的管理经验,一直走在市国有企业改革的前列。在杭州市人民政府及国资委的支持下,西湖电子集团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置,努力提升资产价值,重点支持上市公司数源科技不断做大做强。本次交易通过注入股权类资产,完善上市公司产业链,注入50 产业用地丰富上市公司资源储备,提升上市公司抗风险能力;本次交易注入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应,可进一步提升上市公司经营效率,提高企业活力;本次交易募集配套资金引入新价值投资者,将丰富上市公司的股权结构,优化企业内部治理机制;交易完成后,西湖电子集团控股地位将得到巩固,增加了国有经济的控制力和影响力;本次资产注入后,上市公司业务完整性进一步提升,同时也有效提高杭州市人民政府国有资产的资产证券化率。 2、国家鼓励企业并购重组,做优做强主业2014 年以来,国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置,实施业务流程再造和技术升级改造,实现优势互补、做优做强。 2015 年 8 月 31 日,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发 [2015]61 号),鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产 业布局结构,提高发展质量和效益;鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业务整合提升企业整体价值。 2017 年 9 月 28 日,浙江省政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》,鼓励上市公司继续做大做强,期望到 2020 年,并购重组活跃度持续提升,60%以上的上市公司开展并购重组,年均并购重组金额达到 800 亿元以上,支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组,提升上市公司服务地方经济转型升级能力。 本次重组将优质资产注入上市公司,将有效增强数源科技业务完整性,增加可利用资源,提升运营效率,增强抗风险能力,符合充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。 51 3、借助区域新兴产业集聚优势,把握产业转型升级与战略新兴产业发展机遇 本次交易标的公司东软股份运营的东部软件园位于地处杭州市中心、文教区与杭州国家级高新技术产业开发区江北区东部,文三路信息一条街的首位,是杭州市天堂硅谷重要组成部分,信息港的形象和窗口;标的公司诚园置业的商服办公楼开发项目位于杭州市钱江新城近江地块,钱江新城系杭州市新近崛起的商业办公中心。 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中鼓励加快培育和发 展战略新兴产业。近年来,作为阿里巴巴、网易、蚂蚁金服等国际互联网巨头扎根生长的城市,杭州在以新能源、智慧生活、电子商务、移动支付等智能化体验进阶式改变生活方式时,科技创新带来的新兴产业集聚优势也越发体现。杭州汇聚了新兴产业孵化与发展的时间与空间优势。 东部软件园区集聚了众多优质创新创业企业,通过联合园区内的战略新兴企业资源,有助于上市公司紧抓产业转型升级与战略新兴产业发展机遇,全面推动企业创新变革。 (二)本次交易的目的 1、提高上市公司资产质量,提升上市公司盈利能力 本次交易旨在提高上市公司的资产质量,为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力,可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。上市公司通过本次资产注入,为上市公司后续发展提供了丰富的资源,进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力,增强抗风险能力和可持续发展能力,有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。 52 2、发挥各自业务优势与资源共享,增强协同效应,提升市场竞争力 通过本次交易,上市公司与东软股份将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补,在融资、市场开拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应,有利于进一步提升双方的市场竞争力。借助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源,有助于商服办公楼项目的开发及后续运营,亦有助于为产业园区运营提供强有力的招商及综合运营管理支持。 3、推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合 东软股份是西湖电子集团下属的优质业务资产,数源科技是西湖电子集团下属的重要证券化平台。东软股份通过在新三板挂牌期间的规范治理,已经建立了完善的公司法人治理结构并持续规范运作。诚园置业现为上市公司下属子公司中兴房产的参股公司,通过本次收购,可实现控股并合并其财务报表。通过集团体系内的资源整合,将优质的资产注入上市公司平台,可有效推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合。 同时,东部软件园地处杭州市中心,园区内汇集了互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等一大批新兴产业领域公司。通过本次重组,西湖电子集团将园区产业载体类资产注入上市公司,上市公司资本实力得到进一步增强,有利于加强上市公司对外投资的能力,以实现上市公司战略转型,为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。 二、本次交易的原则 (一)避免同业竞争、规范关联交易原则; (二)改善上市公司资产质量,改善财务状况和增强持续经营能力的原则; (三)坚持公开、公平、公正,维护上市公司和全体股东利益的原则; (四)合法合规、诚实信用、协商一致原则; 53 (五)社会效益、经济效益原则。 三、本次交易的具体方案 (一)交易概述 本次交易总体方案包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟向杭州信科、苏州汉润两名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中以现金方式支付 16762.99 万元,以发行股份方式支付 50000 万元,股份发行价 格为 7.53 元/股,发行股份数量为 66401061 股。 2、募集配套资金 同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的 30%,募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 本次交易完成后,东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司,西湖电54 子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。 (二)发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信科、苏州汉润两名股东和数源软件园,具体情况详见草案“第三节 交易对方基本情况”。 2、交易标的本次交易标的为东软股份 88.8309%股份及诚园置业 50%股权(以下简称“标的资产”),具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。3、交易价格和定价依据 本次交易中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,由交易双方协商确定。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》, 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产评估结果如下: 单位:万元标的公司净资产账面价值 (100%权益)评估值 (100%权益)评估方法最终选取的评估方法 评估增值 增值率期后分红金额扣除分红 后 100%股权价值收购比例收购比例对应的评估值东软股份 36217.56 63000.00资产基 础法、收益法 收益法 26782.44 73.95% 10205.14 52794.86 88.83 09% 46898.15诚园置业 29793.35 39729.67资产基 础法、收益法资产基础法 9936.32 33.35% - 39729.67 50.00 00% 19864.84 合计 66010.91 102729.67 36718.76 55.63% 10205.14 92524.53 66762.99 鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红 10205.14 万元,因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响;经交易各方协商确定,55 标的资产的交易价格确定为 66762.99 万元,其中东软股份 88.8309%股份的价格 为 46898.15 万元,诚园置业 50%股权的价格为 19864.84 万元。 4、支付方式本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。标的资产的交易价格 为 66762.99 万元,其中 50000.00 万元以发行股份方式支付,16762.99 万元以现金方式支付。具体如下表所示: 单位:万元交易对方对应标的资产标的资产对价股份支付发行股份数量现金支付募集配套资金支付 杭州信科 东软股份 88.8309%股份 46898.15 33060.12 43904536 11083.73 16762.99 苏州汉润 2062.75 2739376 691.56数源软件园诚园置业 50%股权 19864.84 14877.13 19757149 4987.70 合计 - 66762.99 50000.00 66401061 16762.99 5、发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所 本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 发行对象为杭州信科、苏州汉润和数源软件园。 本次交易发行的股票采用非公开发行方式,交易对方以其持有的交易标的股权认购上市公司向其非公开发行的股份。 本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 6、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量 (1)定价基准日本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第三 十次会议的决议公告日,即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。 (2)发行价格 56根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”,交易均 价的计算公式为:董事会决议公告日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告 日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易总量。 根据上述规定,本次交易发行股份的价格可选择情况如下: 单位:元/股项目定价基准日 前 20 交易日定价基准日 前 60 交易日定价基准日 前 120 交易日 交易均价 8.24 7.96 8.37 交易均价的 90% 7.42 7.17 7.53 经交易各方协商,本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日交易均 价的 90%,即 7.53 元/股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下: 假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新 股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息: DPP ?? 01 送股或转增股本: N P P ? ? 1 0 1 增发新股或配股: K KAP P ? ?? ? 1 0 1 57 三项同时进行: NK KADP P ?? ??? ? 1 0 1 (3)发行数量 上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定: 发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。(股份数量根据上述公式应取整数,若根据上述公式计算的股份数量为非整数的,计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整)本次发行股份支付的交易对价为 50000.00 万元,发行价格为 7.53 元/股,根据上述公式计算,发行股份数量为 66401061 股;其中向杭州信科发行 43904536股,向苏州汉润发行 2739376 股,向数源软件园发行 19757149 股。 若发行价格根据上述规定进行调整的,则前述发行股份数量相应进行调整。 最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后确定。 7、发行价格调整方案 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下: (1)价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。 (2)价格调整方案生效条件 ①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案; ②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案; ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 (3)可调价期间 58本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 (4)调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整: ①向下调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 ②向上调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 (5)除权除息对调价机制的影响 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 (6)调价基准日 调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。 (7)发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就59 之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日之一的股票交易均价的 90%,且不得低于上市公司每股净资产。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 (8)发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。 8、现金对价支付安排 配套募集资金用于支付现金对价的,在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的 30 日内,由上市公司将款项汇入交易对方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的,则上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。 9、过渡期损益安排 自评估基准日(含当日)至本次重大资产重组交割日(含当日)期间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。 过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构 出具的专项审计报告确定。如交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。 如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损,交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现金方式向上市公司补偿。 60 标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红 10205.14 万元,剩余的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有;标的公司诚园置业自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红,于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。 本次重大资产重组完成后,重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。 10、锁定期安排 (1)杭州信科及数源软件园锁定期安排 杭州信科及数源软件园承诺: “通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。 上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”61 (2)其他交易对方的锁定期安排 苏州汉润承诺: “承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。” 11、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕,则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年;以此类推。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》,以东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”为归属于母公司股东的净利润)不低于 8589.45 万元。 根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》,以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润62数额”,为归属于母公司股东的净利润)不低于 9226.31 万元。 本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后,若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额,则该标的公司所对应的交易对方应向上市公司补偿,且交易对方应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由交易对方以现金方式补偿。 业绩补偿期限届满后,于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日内,由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿 的股份数量,交易对方应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务,交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算: 业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺 净利润数额总和×标的资产交易作价 业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格 (1)在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。 (2)假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进 行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 (3)假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。 (4)如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。 (5)如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由交易对方在股份补偿的同时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第(4)项因股份四舍五入取整导致的差额63(如有)。 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担业绩补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的业绩补偿责任);各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。 12、减值测试及补偿安排 在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产进行减值测试,并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。 标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的,则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份,不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算: 应补偿股份数量=标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购 买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数 减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后 30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。 上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每 年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担减值测试补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按 照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿 64责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任);各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。 具体补偿公式及补偿办法详见草案“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “二、业绩补偿协议的主要内容”。 13、本次发行决议有效期限 本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准,决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。 (三)募集配套资金 1、发行对象本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过 35 名(含 35 名)特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 本次重大资产重组募集配套资金的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。 2、发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00 元。 本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 65 3、认购方式本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。 4、定价基准日、发行价格及定价依据本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为询价发行,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。 本次重大资产重组中,向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日(发行期首日)前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中,上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 5、募集配套资金总额及股份发行数量 本次重大资产重组中,上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定,最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效66的有关规定予以调整执行。 6、锁定期安排 本次重大资产重组中,特定投资者以现金认购的上市公司股份,自发行结束之日起 6 个月内不得进行转让或上市交易,锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、滚存未分配利润的安排 本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后,发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。 8、募集资金用途 上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。 本次重组募集配套资金投资项目的具体情况请参见草案“第六节 本次交易的发行股份情况”之“七、本次发行股份配套募集资金情况说明”之“(二)本次募集资金使用”相关内容。 四、本次交易对于上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。 东软股份主要从事园区产业载体经营业务;诚园置业主要从事办公产业载体开发业务,目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。 67 通过本次交易,上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前,上市公司总股本为 312352464 股,西湖电子集团直接持有上市公司 141602941 股,其持股比例为 45.33%,系上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。 本次交易完成后,按照配套融资金额上限和发行底价测算,上市公司的股本结构变化情况如下: 股东名称本次交易前 本次交易后 本次交易后(不考虑配套融资) (考虑配套融资) 持股数(股) 持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例西湖电子集团 141602941 45.33% 141602941 37.39% 141602941 31.15%本次交易对 方(合计) - - 66401061 17.53% 66401061 14.61% 其中:1、杭州信科 - - 43904536 11.59% 43904536 9.66% 2、苏州汉润 - - 2739376 0.72% 2739376 0.60% 3、数源软件园 - - 19757149 5.22% 19757149 4.35%募集配套资金发行股份数 - - - - 75872534 16.69% 其他股东 170749523 54.67% 170749523 45.08% 170749523 37.56% 总股本 312352464 100.00% 378753525 100.00% 454626059 100.00% 注:按本次交易对价发行的股份,如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。 本次交易完成后,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 68本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。 本次重组对上市公司相关财务指标影响如下: 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后资产(万元) 323950.88 475035.23 324141.22 468427.95负债(万元) 196264.48 272146.40 198761.67 271550.64归属于母公司所有者的股东权益(万元) 107173.14 179236.70 105601.26 174355.60 流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38 速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89 资产负债率(合并口径) 60.58% 57.29% 61.32% 57.97% 存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99 应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85 总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41 营业总收入(万元) 110512.84 131710.22 153740.37 174701.38 营业利润(万元) 5749.91 10557.80 9700.15 14509.53归属于母公司所有者的净利润(万元) 2751.30 6047.11 3691.92 6960.71 全面摊薄净资产收益率 2.57% 3.37% 3.50% 3.99% 基本每股收益(元) 0.088 0.133 0.118 0.153 扣非后基本每股收益(元) -0.094 -0.006 0.062 0.106 五、本次交易的决策过程 (一)本次交易已取得的授权和批准 1、上市公司及其控股股东履行的决策程序 (1)2020 年 2 月 7 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易预案; (2)2020 年 2 月 7 日,上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次 69重大资产重组预案及相关议案; (3)2020 年 3 月 12 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易草案; (4)2020 年 3 月 12 日,上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案。 2、交易对方履行的决策程序 (1)2020 年 2 月 7 日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易预案; (2)2020 年 3 月 12 日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别 召开股东会,同意本次交易草案。 (二)本次交易尚需取得的批准和核准 本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于: 1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案; 2、国有资产监督管理部门批准本次交易方案; 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份; 4、证监会核准本次交易方案; 5、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前,上市公司不得实施本次重组方案。 提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中标的资产为东软股份 88.8309%股份、诚园置业 50%股权。根据70 上市公司经审计的 2019 年合并报表财务数据、标的资产 2019 年合并报表财务数据以及评估交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下: 项目 上市公司 标的资产 交易价格 占比 资产总额(万元) 323950.88 118484.17 66762.99 36.57% 净资产总额(万元) 127686.40 68934.71 66762.99 53.99% 营业收入(万元) 110512.84 21216.24 - 19.20% 注:本次交易在考虑了标的分红后,交易对价略低于标的评估基准日账面净资产。 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司,西湖电子集团为上市公司控股股东,本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决。 在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。 八、本次交易不构成重组上市 本次重组前,西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股份,为上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。 本次交易完成后,若未考虑募集配套资金的影响,西湖电子集团及其一致行动人杭州信科、数源软件园将合计持有上市公司约 54.19%的股份,仍为控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成重组上市。 九、董事会表决情况 2020 年 3 月 12 日,上市公司召开第七届董事会第三十二次会议,审议并通 71 过了本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时,关联董事依法回避表决。 72(本页无正文,为《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》摘要之盖章页)数源科技股份有限公司 2020 年 3 月 13 日 2020年3月27日公告:证券代码:000909 证券简称:数源科技 上市地点:深圳证券交易所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)(修订稿)发行股份及支付现金购买资产交易对方标的公司东软股份杭州信息科技有限公司苏州汉润文化旅游发展有限公司标的公司诚园置业 杭州西湖数源软件园有限公司募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者独立财务顾问 签署日期:二〇二〇年三月 2公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 3交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函,就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规及规范性文件的要求,本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任;本企业向上市公司以及其中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致,且所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内 提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深圳证 券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 4相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的相关证券服务机构民生证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估有限公司承诺: 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应责任。 5重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案的主要内容 本次交易总体方案包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、募集配套资金。 (一)交易概述 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中以现金方式支 付 16762.99 万元,以发行股份方式支付 50000 万元,股份发行价格为 7.53 元/股,发行股份数量为 66401061 股。 2、募集配套资金 同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的 30%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对 价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 6 本次交易完成后,东软股份和诚园置业成为上市公司控股子公司,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。 (二)标的资产评估作价情况 本次交易中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,由交易双方协商确定。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》, 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产评估结果如下: 单位:万元标的公司净资产账面价值 (100%权益)评估值 (100%权益)评估方法最终选取的评估方法 评估增值 增值率期后分红金额扣除分红 后 100%股权价值收购比例收购比例对应的评估值东软股份 36217.56 63000.00资产基 础法、收益法 收益法 26782.44 73.95% 10205.14 52794.86 88.83 09% 46898.15诚园置业 29793.35 39729.67资产基 础法、收益法资产基础法 9936.32 33.35% - 39729.67 50.00 00% 19864.84 合计 66010.91 102729.67 - - 36718.76 55.63% 10205.14 92524.53 - 66762.99 鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红 10205.14 万元,因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响;经交易各方协商确定,标的资产的交易价格确定为 66762.99 万元,其中东软股份 88.8309%股份的价格 为 46898.15 万元,诚园置业 50%股权的价格为 19864.84 万元。 (三)本次发行股份价格与数量 1、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”,市场参 7 考价的计算公式为:董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易 均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易总量。 本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届 董事会第三十次会议决议公告日,即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。根据上述规定,本次交易发行股份的价格可选择情况如下: 单位:元/每股项目定价基准日 前 20 交易日定价基准日 前 60 交易日定价基准日 前 120 交易日 交易均价 8.24 7.96 8.37 交易均价的 90% 7.42 7.17 7.53 经交易各方协商,本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日交易均 价的 90%,即 7.53 元/股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下: 假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新 股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息: DPP ?? 01 送股或转增股本: N P P ? ? 0 1 增发新股或配股: K KAP P ? ?? ? 1 0 1 三项同时进行: NK KADP P ?? ??? ? 1 0 1 8 上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定: 发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 本次发行股份购买资产新增股份 66401061 股。 2、发行价格调整方案 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下: (1)价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。 (2)价格调整方案生效条件 ①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案; ②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案; ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 (3)可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 (4)调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整: ①向下调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%,同时上9市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 ②向上调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 (5)除权除息对调价机制的影响 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 (6)调价基准日 调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。 (7)发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就之 日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求 履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日之一的股票交易均价的 90%,且不得低于上市公司每股净资产。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 (8)发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调10整。 3、募集配套资金部分本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集 配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后,按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。 本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。 (四)股份锁定期 1、发行股份购买资产锁定期 (1)杭州信科及数源软件园锁定期安排 杭州信科及数源软件园承诺: “通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,11 本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。 上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。” (2)其他交易对方的锁定期安排 苏州汉润承诺: “承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”12 2、募集配套资金锁定期 特定投资者以现金认购的上市公司股份,自发行结束之日起 6 个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 (五)重组对价支付方式 标的资产的交易价格为 66762.99 万元,其中 50000.00 万元以发行股份方式 支付,16762.99 万元以现金方式支付。具体如下表所示: 单位:万元交易对方对应标的资产 标的资产对价 股份支付发行股份数量现金支付募集配套资金支付 杭州信科 东软股份 88.8309%股份 46898.15 33060.12 43904536 11083.73 16762.99 苏州汉润 2062.75 2739376 691.56数源软件园诚园置业 50%股权 19864.84 14877.13 19757149 4987.70 合计 - 66762.99 50000.00 66401061 16762.99 (六)募集配套资金用途 上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。 但受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。 二、本次交易的业绩补偿安排 为更好的保护上市公司及中小投资者权益,上市公司与交易对方协商,达成如下业绩补偿安排: (一)业绩承诺及补偿安排 13 根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕,则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年;以此类推。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》,以东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于 8589.45 万元。 根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》,以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于 9226.31 万元。 本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后,若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额,则该标的公司所对应的交易对方应向上市公司补偿,且交易对方应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由交易对方以现金方式补偿。 业绩补偿期限届满后,于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日内,由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿 的股份数量,交易对方应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务,交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算: 业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺 净利润数额总和×标的资产交易作价 14 业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格 (1)在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。 (2)假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进 行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 (3)假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。 (4)如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。 (5)如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由交易对方在股份补偿的同时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第(4)项因股份四舍五入取整导致的差额(如有)。 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担业绩补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的业绩补偿责任);各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。 (二)减值测试及补偿安排 在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产进行减值测试,并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。 15 标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的,则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份,不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算: 应补偿股份数量=标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购 买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数 减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后 30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。 上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每 年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担减值测试补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按 照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任);各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。 具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“二、业绩补偿协议的主要内容”。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中标的资产为东软股份 88.8309%股份、诚园置业 50%股权。根据上市公司经审计的 2019 年合并报表财务数据、标的资产 2019 年合并报表财务数据以及评估交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下: 项目 上市公司 标的资产 交易价格 占比 16 资产总额(万元) 323950.88 118484.17 66762.99 36.57% 净资产总额(万元) 127686.40 68934.71 66762.99 53.99% 营业收入(万元) 110512.84 21216.24 - 19.20% 注:本次交易在考虑了标的分红后,交易对价略低于标的评估基准日账面净资产。 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司,西湖电子集团为上市公司控股股东,本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决。 在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 本次重组前,西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股份,为上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。 本次交易完成后,若未考虑募集配套资金的影响,西湖电子集团及其一致行动人杭州信科、数源软件园将合计持有上市公司约 54.19%的股份,仍为控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成重组上市。 六、本次交易对于上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等17多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。 东软股份主要从事园区产业载体经营业务;诚园置业主要从事办公产业载体开发业务,目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。 通过本次交易,上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前,上市公司总股本为 312352464 股,西湖电子集团直接持有上市公司 141602941 股,其持股比例为 45.33%,系上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。 本次交易完成后,按照配套融资金额上限和发行底价测算,上市公司的股本结构变化情况如下: 股东名称本次交易前 本次交易后 本次交易后(不考虑配套融资) (考虑配套融资) 持股数(股) 持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例西湖电子集团 141602941 45.33% 141602941 37.39% 141602941 31.15%本次交易对 方(合计) - - 66401061 17.53% 66401061 14.61% 其中:1、杭州信科 - - 43904536 11.59% 43904536 9.66% 2、苏州汉润 - - 2739376 0.72% 2739376 0.60% 3、数源软件园 - - 19757149 5.22% 19757149 4.35%募集配套资金发行股份数 - - - - 75872534 16.69% 其他股东 170749523 54.67% 170749523 45.08% 170749523 37.56% 总股本 312352464 100.00% 378753525 100.00% 454626059 100.00% 18 注:按本次交易对价发行的股份,如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。 本次交易完成后,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。 本次重组对上市公司相关财务指标影响如下: 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后资产(万元) 323950.88 475035.23 324141.22 468427.95负债(万元) 196264.48 272146.40 198761.67 271550.64归属于母公司所有者的股东权益(万元) 107173.14 179236.70 105601.26 174355.60 流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38 速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89 资产负债率(合并口径) 60.58% 57.29% 61.32% 57.97% 存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99 应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85 总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41 营业总收入(万元) 110512.84 131710.22 153740.37 174701.38 营业利润(万元) 5749.91 10557.80 9700.15 14509.53归属于母公司所有者的净利润(万元) 2751.30 6047.11 3691.92 6960.71 全面摊薄净资产收益率 2.57% 3.37% 3.50% 3.99% 基本每股收益(元) 0.088 0.133 0.118 0.153 扣非后基本每股收益(元) -0.094 -0.006 0.062 0.106 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 (一)上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出 19的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容上市公司及全 体董事、监事、高级管理人员数源科技股份有 限公司及董事、监事和高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的承诺书 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅,承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让所拥有数源科技的股份。 上市公司全体 董事、监事、高级管理人员关于合法合规的承诺函 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,特此承诺如下: 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或 者刑事处罚,不存在受过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监 会立案调查的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在其他重大失信行为。 关于减持计划的承诺函 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,特此承诺如下: 1、本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人不会减持上市公司股份。在此期间,如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份,将遵照前述安排进行。 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 上市公司全体 董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺 作为上市公司的董事/高级管理人员,本人谨此对公司及其股东作出如下承诺: (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 20 (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (五)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (六)本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 上市公司全体 董监高、西湖电子集团关于房地产业务专项核查的承诺函数源科技股份有限公司(以下简称“数源科技”)已根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)和中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015 年 1 月 16 日发布)关于涉及房地产业务的上市公司再融资的相关要求,对数源科技及其下属房地产子公司自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具期间(以下简称“报告期”)的房地产开发项 目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项核查,并出具了专项自查报告。 本人/本公司承诺:如数源科技及其下属房地产子公司报告期内 的房地产开发项目因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被(立案)调查,给数源科技或投资者造成损失的,本人/本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。 西湖电子集团西湖电子集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函 1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织(以下简称“本公司及关联公司”)与上市公司的潜在同业竞争,本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限公司(以下简称“东软股份”)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。 2、在作为数源科技控股股东期间,如本公司及关联公司遇到 21 数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会,本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营,若数源软件园未来涉及开展经营园区产业等相关业务而与上市公司、东软股份产生同业竞争时,将优先考虑采取包括但不限于数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件园控制权等方法,以彻底解决潜在的同业竞争。 本公司若违反上述承诺,将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。 西湖电子集团关 于进一步减少和规范关联交易的承诺函 本公司作为上市公司的控股股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证: 1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本公司将继续 严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。 2、本公司在作为数源科技的控股股东期间,本公司及控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、诚园置业、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易,本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害数源科技及其他股东的合法权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产经营造成不利影响的,则本公司将采取包括但不限于逐步搬离等方式以减少关联租赁。 3、本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得核准之日起对本公司具有法律约束力。 西湖电子集团关于保证上市公司独立性的承诺 本公司作为数源科技的控股股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证: 一、保证数源科技、东软股份及诚园置业的人员独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业的劳动、人事及薪酬 管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。 22 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的高级管理人员均专 职在数源科技、东软股份及诚园置业任职并领取薪酬,不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。 3、保证不干预数源科技、东软股份及诚园置业的股东(大) 会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证数源科技、东软股份及诚园置业的机构独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的股东(大)会、董 事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证数源科技、东软股份及诚园置业的资产独立、完整 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业拥有与生产经营有关 的独立、完整的资产。 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的经营场所独立于本 公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、除正常经营性往来外,保证数源科技、东软股份及诚园置 业不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证数源科技、东软股份及诚园置业的业务独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业拥有独立开展经营活 动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避 免从事与数源科技、东软股份与诚园置业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减 少与数源科技、东软股份与诚园置业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证数源科技、东软股份及诚园置业的财务独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业建立独立的财务部门 以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业独立在银行开户,不 与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。 3、保证数源科技、东软股份及诚园置业的财务人员不在本公 司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。 4、保证数源科技、东软股份及诚园置业能够独立作出财务决策,本公司不干预数源科技、东软股份及诚园置业的资金使用。 5、保证数源科技、东软股份及诚园置业依法纳税。 23 本公司若违反上述承诺,将承担因此给数源科技、东软股份及诚园置业造成的一切损失。 西湖电子集团关于不存在内幕交易的承诺函本公司不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺,将承担因此而给数源科技造成的一切损失。 西湖电子集团关于本次交易的原则性意见以及减持计划的承诺函 作为上市公司的控股股东,本公司特此承诺如下: 1、本公司原则性同意本次交易。 2、本次交易中,自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不会主动减持上市公司股份。在此期间,如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份,将遵照前述安排进行。 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力,本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 西湖电子集团有限公司关于避免资金占用及违规担保的承诺函 为了维持本次交易后上市公司的独立性,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证: 截至本承诺出具日,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织对标的公司及其控股子公司不存在任何形式的资金占用。本公司将维护上市公司资产的独立性,确保本次交易完成后,上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形,也不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情形。 西湖电子集团有限公司关于股份锁定的承诺函 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证: 通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准) 不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 本公司若违反上述承诺,将承担因此给数源科技造成的一切损失。 西湖电子集团有限公司关于本次 本公司作出如下不可撤销的承诺与保证: 在本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易24 交易完成后 6 个月内股价稳定措施的承诺函 日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 本公司若违反上述承诺,则违规减持所得将归数源科技所有。 西湖电子集团有限公司关于本次重组所涉标的公司土地及房产事项的承诺函 本公司作为承诺方,就本次重组完成后标的公司东软股份及其控股子公司(以下简称“标的公司”)持有及承租的土地使用 权、房产涉及事宜特此承诺如下: 1、在本次交易完成之日起 12 个月内,全力协助标的公司通过 补办权属证书、改扩建手续等合法方式妥善处理标的公司持有的8项无证瑕疵资产,并由本公司承担由此产生的办理税费(如有);如果前述瑕疵资产因规划、政策等原因在前述期限内无法办理产权证书或相关手续的,则本公司应当代为承担后续因瑕疵资产拆除、罚款、退租事项而产生的实际经济损失; 2、本次交易完成后,如因标的公司持有或承租的国有土地使 用权、房产因本次交易前违法违规事项而被相关行政主管部门处罚或要求补缴任何费用的,则由本公司承担由此给上市公司或标的公司造成的实际经济损失; 3、本次交易完成后,如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产事项因被主管部门认定违法违规(包括但不限于瑕疵房产被要求拆除、标的公司持有的国有土地使用权的地上建筑因土地用途原因无法继续用于对外租赁等经营业务、标的公司承租的国有土地使用权无法办理续租而影响生产经营等)导 致相关房地产无法正常使用,由此给上市公司或标的公司生产经营造成实际经济损失,则本公司根据所涉资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估 值或上市公司、标的公司实际受到的经济损失进行全额补偿; 4、本次交易完成后,如有必要,本公司将根据上市公司及标 的公司的要求采取协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等方式,以保障标的公司生产经营的正常开展。 5、如因上述 1-4 事项导致标的公司产生赔偿、罚款、利益受 损、额外税费等实际损失的,则由本公司在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内予以全额承担并支付至指定银行账户,以确保上市公司或标的公司不会因此受到损失。 6、如本公司未在承诺的上述期限内向上市公司或标的公司全 额支付补偿金、罚款或相关损失款项的,本公司同意自承诺的上述期限届满之日起按照同期银行贷款利率向上市公司或标的公司承担违约金并且应继续履行相应义务。 (二)交易对方及标的公司作出的重要承诺 25 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容交易对方关于所提供信息 真实、准确和完整的承诺函本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介 机构提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任;本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致,且所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申 请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 交易对方关于不存在内幕交易的承诺函本承诺人不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给数源科技造成的一切损失。 交易对方关于资产权属的承诺函 1、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司,不存 在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本承诺人持有的标的公司及其子公司之股权合法、完整,权属清晰,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形;本承诺人基于该等股权依法行使股东权力不存在任何法律障碍,不存在禁止或限制转让的情形;亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。 3、标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,标的公司及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或刑事处罚。 4、本承诺人已经依法履行了全部出资义务,标的公司及其子 公司所对应的注册资本均已按时足额出资到位,不存在任何虚26 假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。该等股权不存在委托、信托、托管或其他方式代持股权的情形,不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 本承诺人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。 交易对方关于股份锁定的承诺函 (杭州信科和数源软件园) 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证: 通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准) 不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。 上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。 交易对方关于股份锁定的承诺函(苏州汉润) 承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行; 本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 交易对方关于本次交易对价股份切实用于股份补偿的承诺函 1、在本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间,本公司对于本公司在本次重组中获得的数源科技股份(以下简称“对价股份”)不进行质押或设定其他第三方权利限制。 2、本公司保证本次重组中获得的对价股份优先用于履行本次 重组中作出的业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿27义务;若未来因业务发展需要质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。 交易对方关于瑕疵房产的承诺函 (杭州信科、苏州汉润)本公司作为转让方,就东软股份及其控股子公司(以下简称“标的公司”)部分房屋存在权属瑕疵的相关事宜特此承诺如下: 1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的,或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的,由此给上市公司或标的公司造成的经济损失,由本公司向其全额补偿; 2、若本次交易完成后,因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除,由此给上市公司或标的公司造成损失,则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值进行全额补偿; 3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的,则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失,由本公司全额承担,以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。 交易对方关于本企业及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况的声明 本企业及本企业主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 关于《业绩补偿协议》的承诺函 (杭州信科、苏州汉润、数源软件园) 本公司确认《业绩补偿协议》中约定的“净利润”’均依照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之相关规定,其含义为扣除非经常性损益后且归属于母公司股东的净利润,在未来业绩承诺期满时按照前述标准予以认定标的公司的实际净利润数额。本承诺构成《业绩补偿协议》的补充约定,对本公司具有不可撤销的约束力。 杭州信科关于本次重组所涉标的公司土地及房产事项的承诺函内容同前述“西湖电子集团有限公司关于本次重组所涉标的公司土地及房产事项的承诺函”标的公司 东软股份、诚园置业关于提供资 料真实、准确、完整的承诺 承诺人作为本次交易的标的公司,承诺如下: 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件,并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对所其各自提供信息和文件的28 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程,需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时,承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人愿意承担相应的法律责任。 八、本次交易的决策过程 (一)本次交易已取得的授权和批准 1、上市公司及其控股股东、实际控制人履行的决策程序 (1)2020 年 2 月 7 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易预案; (2)2020 年 2 月 7 日,上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案; (3)2020 年 3 月 12 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易草案; (4)2020 年 3 月 12 日,上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案; (5)2020 年 3 月 17 日,杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案。 (6)2020 年 3 月 26 日,上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过 本次重大资产重组草案修订稿;同日,浙江省国资委批准本次交易方案。 2、交易对方履行的决策程序 (1)2020 年 2 月 7 日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易预案; (2)2020 年 3 月 12 日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别 召开股东会,同意本次交易草案。 (二)本次交易尚需取得的批准和核准 29 本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于: 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份; 2、证监会核准本次交易方案; 3、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前,上市公司不得实施本次重组方案。 提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益,在本次重大资产重组过程中,上市公司拟采取以下措施: (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 (二)严格执行关联交易决策程序 因本次重大资产重组构成关联交易,上市公司在召开董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在召开股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,30 按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。 (三)确保购买资产定价公平、公允 对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。 (四)股份锁定安排 本次交易对方西湖电子集团对认购股份出具了承诺,具体详见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 (五)股东大会及网络投票安排 上市公司将严格按照《数源科技股份有限公司股东大会议事规则》的要求召 集表决本次交易方案的股东大会,上市公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。 (六)本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告,在考虑配套融资的情况下,本次交易完成后 2018 年度、2019 年度上市公司基本每股收益将分别由 0.118 元/股、0.088 元/股 31 提升至 0.153 元/股、0.133 元/股,上市公司盈利能力得以提升。 2、本次重组摊薄即期回报的风险提示 本次交易完成后,上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利润较本次交易前将出现一定幅度的增加。但未来若标的公司的经营效益不及预期,上市公司的每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 3、上市公司为防范本次资产重组摊薄即期回报风险拟采取的措施 为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力,上市公司将采取以下措施以保证本次重组以及募集配套资金有效使用。具体如下: (1)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》。 上市公司将严格按照上述规定,管理本次重组募集的配套资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》和上市公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,上市公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 (2)通过本次发行引入新的投资者,增强上市公司的综合竞争力 本次重组拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配32 套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次配套融资发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者,符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等。 本次重组募集配套资金引入新投资者,将提升上市公司资本实力,增强上市公司的综合竞争力。 (3)不断完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障 本次重组完成后,东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,上市公 司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善上市公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权,为上市公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验,进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。 (4)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制 上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了上市公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;本次发行完成后,上市公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。 (5)持续推进产业布局,不断改善上市公司经营业绩 本次交易旨在提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发33展能力,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益;有利于降低上市公司潜在租赁成本,提升运营效率,进一步形成产业合力,发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入,为企业后续发展提供了丰富的园区资产、房屋土地等战略资源, 进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力,为上市公司的股东后续带来丰厚回报。 通过本次重组,上市公司资本实力得到进一步增强,实现战略转型,为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。 (6)推进实施内部完善措施,提高整体营运效率 上市公司将持续推进多项改善措施,从员工、研究设计规划、运营等多方面改善目前状况:员工方面,加强业务培训,提升业务协同效益以及专业运作能力,提高上市公司工作效率;研发设计规划方面,引进核心人员,增强研究设计规划能力,进一步提升技术水平,从而为上市公司研究设计等业务提供有力的后台支持;运营方面,东软股份通过提升服务,为上市公司提供综合服务支持。上市公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。 (七)其他保护投资者权益的措施 本次重组的交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。 十、独立财务顾问是否具有保荐业务资格 本次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司,具有保荐业务资格,符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。 34重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次重组的交易风险 (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、房地产行业属于周期性行业,本次重组存在因拟注入资产出现无法预见 的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。 2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 3、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。 (二)审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于: 上市公司股东大会审议通过本次交易方案。尚需履行多项批准或核准程序,并在各项条件满足后方可实施,包括但不限于:深圳证券交易所问询本次交易; 中国证监会核准本次交易;其他可能涉及的批准或核准。 35 上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件,本次重组能否取得相关批准、核准和同意,以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。 因此,本次重组存在一定的审批风险。 (三)标的资产的估值风险本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日,根据坤元评估出具的《资产评估报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,东软股份收益法评估结果为 63000.00万元,与母公司财务报表中股东全部权益账面价值 36217.56 万元相比,评估增 值 26782.44 万元,增值率 73.95%;与合并报表中归属于母公司股东全部权益账 面价值 39011.20 万元相比,评估增值 23988.80 万元,增值率 61.49%。截至 2019 年 12 月 31 日,诚园置业资产基础法评估结果为 39729.67 万元,股东全部权益 账面价值为 29793.35 万元,资产基础法较诚园置业股东全部权益账面价值增值 9936.32 万元,评估增值率为 33.35%。 本次标的资产的评估值较股东全部权益账面价值增值较高,主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力且标的资产股东全部权益账面价值较低。 但由于评估过程的各种假设存在不确定性,本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。 (四)标的公司业绩承诺无法实现的风险 交易对方已就标的公司 2020 年-2022 年的经营业绩作出业绩承诺,上述承诺具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案” 之“(二)发行股份及支付现金购买资产”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。 36但是,业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险 (五)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 本次交易完成后,上市公司总股本增加,标的公司将纳入上市公司合并报表,尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益,预计上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加,若标的公司未来经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 (六)本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大,公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式,对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体制,则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。 (七)募集配套资金金额不足或募集失败引发流动性风险 本次募集的配套资金扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付交易现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等。如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境发生较大变化,将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败,上市公司将以自有资金37 或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易现金对价部分。截至 2019 年 12月末,上市公司一年内到期的非流动负债增加,加剧了上市公司流动性风险。上市公司未来将以自有资金、采用银行贷款或发行公司债券等债务性融资方式筹集所需资金,将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。 二、与标的资产相关的风险 (一)公司治理风险 2015 年 4 月,标的公司东软股份整体变更为股份公司后,东软股份制定了 较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《投资者关系管理制度》等治理制度,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,并于 2015 年 7 月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。 东软股份在未来经营中需要遵守新三板公司的治理规范,如果管理不当,可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。 (二)对外投资风险 标的公司东软股份基于园区产业载体经营,旨在通过为移动互联网、智能硬件、医疗大健康、文创及其他新兴行业内优质有潜力的中小企业提供全过程综合资本服务,形成“股权投资+孵化器”相结合的创业型企业培育机制。如果所投资项目的发展环境发生不利变化,将可能出现投资未能实现增值退出的风险。东软股份通过在对外投资过程中组建了专业的项目团队、决策团队和顾问团队,并对项目筛选、投资决策、投后管理制定有严格的流程规范,以防范相关投资风险。 (三)市场竞争风险 杭州作为国内知名的创业创新沃土之地,拥有众多创新创业产业园区及聚集38群,通常拥有较为完备的产业园配套。东软股份下属的东部软件园依托其优越的地理位置、方便的交通、完善的配套设施、靠近知名高校的地缘等优势,具备一定的市场竞争力。但随着附近其他产业园区开始借助人工智能化、数字信息化、产业集群化等方式进行升级换代,东软股份在不断提升自身园区运营、服务和管理能力的同时,亦面临一定的市场竞争风险。 (四)资产减值风险 本次交易中,上市公司拟向杭州信科、苏州汉润两名股东发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50%股权。标的资产东软股份持有较多的投资性房地产,上述投资性主要用于对外出租。若未来市场环境发生不利变化,可能导致标的公司股权市场价值未来存在减值的风险。 (五)商服办公楼开发项目不能及时出售的风险 通过本次交易,将诚园置业的近江地块商服办公楼开发项目注入上市公司,通过未来建设完工后对外销售为上市公司创造重要盈利来源。但是,由于近江地区办公楼之间竞争较为激烈,该地区内其他办公楼的开发建设、销售的价格变动将会对上市公司未来的商服办公楼销售收入造成一定的影响,可能会出现商服办公楼不能及时出售的风险。 (六)标的资产拥有的房产权属瑕疵风险 至本报告书签署日,标的公司东软股份拥有的投资性房地产中科技广场六楼加建部分等共计 8 项建筑物(建筑面积合计 4143.69 平方米)暂未取得房屋产权证书,占东软股份证载投资性房地产建筑面积总面积的比例仅为 3.67%。 上述未办证房产均不属于标的资产生产经营核心场所,未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响。本次重组的交易对方已针对该部分无证房产情况出具承诺如下:“本公司作为转让方,就东软股份及其控股子公司(以下简称“标的公司”)部分房屋存在权属瑕疵的相关事宜特此承诺如下: 39 1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的,或瑕疵资产办 理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的,由此给上市公司或标的公司造成的经济损失,由本公司向其全额补偿; 2、若本次交易完成后,因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除,由此给上市 公司或标的公司造成损失,则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值进行全额补偿; 3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的,则就 上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失,由本公司全额承担,以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。” 三、上市公司业务和经营风险 (一)本次交易后的管理风险 本次交易完成后,上市公司的经营规模进一步扩大,资产管理难度增加,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本上升,资源整合的协同效益难以得到体现,从而使得重组效果低于预期。 (二)控股股东控制上市公司的风险 本次交易前,上市公司控股股东为西湖电子集团,西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股权。本次交易完成后,杭州信科、数源软件园将成为上市公司控股股东西湖电子集团的一致行动人,若未考虑募集配套资金的影响,西湖电子集团其作为上市公司控股股东的控股地位将得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制,在控制不当时,可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。 (三)项目开发风险 40 上市公司业务涉及房地产开发,包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱,行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。近年来,为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题,国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。在政策的推动下,房地产行业 2015 年以来总体呈现稳定发展趋势,但由于房地产行业具有一定的周期性,未来的政策走向仍具有不确定性。 房地产开发涉及工程建造和安装,其施工安全及工程质量有赖于上市公司工程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全。上市公司目前已建立了相应的管理制度,但由于房地产开发周期较长,涉及影响产品质量及施工安全的因素较多,如果上市公司在开展业务及扩大业务规模的过程中不能同步完善质量及安全控制体系,则将对上市公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。 上市公司房地产业务包含保障性住房。近年来,国家对保障性住房建设的重视程度增加,受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系,以及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响,上市公司保障房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时,上市公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂,杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿,如未来财政补贴政策发生变化,则会对上市公司的经营业绩产生重大影响。 (四)市场竞争风险 随着智慧城市行业的发展,行业技术的不断提高和行业管理的日益规范,智慧城市建设行业进入壁垒日益提高,对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。上市公司经过多年来的发展,在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务方面有了较快的发展。随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并及组建新公司等方式涉足智慧城市行业,市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果上市公司不能保持现有的高速增长的态势,迅速做大做强,则有可能导致上市公司的市场竞争地位下降。 (五)业务管理风险 41 上市公司涉及的业务种类较多,经营规模较大,需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况,能够及时作出准确判断,应对市场变化。通过本次交易注入标的资产,旨在提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展及管控标的公司,以及标的公司能否与上市公司现有业务板块产生协同效应,尚存在一定的不确定性。为此,上 市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系,加强对制度执 行情况的监督,努力降低管理风险,但随着上市公司业务规模的扩大,仍存在一定的管理风险。 (六)同业竞争风险 西湖电子集团的全资子公司数源软件园目前从事自有房产经营管理业务,东软股份主要业务为园区产业载体经营业务。针对可能存在的同业竞争风险,西湖电子集团已出具相关承诺,同意解决同业竞争问题。为避免东软股份注入上市公司后,造成上市公司可能与数源软件园出现的同业竞争风险,数源软件园已与东软股份签署附条件生效的《委托管理协议》,委托东软股份经营管理数源软件园。 (七)上市公司为控股股东担保的风险2019 年 4 月 15 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。该议案经公司 2018 年年度股东大会审议批准。公司存在由控股股东西湖电子集团有限公司实施担保的贷款金额 60000万元,根据贷款互保的要求,上市公司为控股股东西湖电子集团在有需要贷款时,提供连带责任担保,总担保额度不超过 60000 万元,担保额度有效期为自股东大会批准之日起的 5 年。控股股东西湖电子集团财务状况正常,上市公司为其提供担保事项风险较低。但若因宏观环境发生变化,导致西湖电子集团财务状况发生重大不利变化,则上市公司将存在为控股股东互保承担连带债务责任的风险。 四、其他风险 (一)股票价格波动风险 42本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。 上市公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 (二)新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险 针对新型冠状病毒疫情,各地政府纷纷出台限制人流、物流、限制人员密集型企业营业等相关防控措施,同时各地政府亦出台了鼓励减免中小企业租金等政策。 东软股份作为杭州市国资委下属企业及时响应政府政策号召,根据《关于做好疫情防控免收房租工作方案》(西电集企〔2020〕11 号)对园区租赁客户实行租金减免,租金减免时间为 2020 年 2 月和 3 月两个月。此外,标的公司东软股份的客户中,中小企业的生产经营状况同样会受到疫情的影响,进而可能会影响中小企业客户的续租情况及租金缴纳情况。 尽管标的公司在配合政府防控工作的同时,采取多种措施积极推进生产经营有序开展,但由于目前尚无法预计疫情防控情况、持续时间以及各项调控政策等因素的后续影响,敬请投资者注意因疫情因素造成的标的公司生产经营及业绩波动风险。 (三)其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。 43 本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。 44目录 公司声明 ........................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ....................................................................................... 3 相关证券服务机构声明.................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................... 5 一、本次交易方案的主要内容 ................................................................ 5 二、本次交易的业绩补偿安排 .............................................................. 12 三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................... 15 四、本次交易构成关联交易 .................................................................. 16 五、本次交易不构成重组上市 .............................................................. 16 六、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................... 16 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................... 18 八、本次交易的决策过程 ...................................................................... 28 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................... 29 十、独立财务顾问是否具有保荐业务资格 ........................................... 33 重大风险提示 ................................................................................................. 34 一、本次重组的交易风险 ...................................................................... 34 二、与标的资产相关的风险 .................................................................. 37 三、上市公司业务和经营风险 .............................................................. 39 四、其他风险 ......................................................................................... 41 目录 ................................................................................................................ 44 45 释义 ................................................................................................................ 50 第一节 本次交易概述 ................................................................................... 53 一、本次交易的背景和目的 .................................................................. 53 二、本次交易的原则 .............................................................................. 56 三、本次交易的具体方案 ...................................................................... 57 四、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................... 70 五、本次交易的决策过程 ...................................................................... 72 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................... 74 七、本次交易构成关联交易 .................................................................. 74 八、本次交易不构成重组上市 .............................................................. 74 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 76 一、上市公司基本信息 .......................................................................... 76 二、上市公司设立及历史沿革情况 ....................................................... 76 三、上市公司前十大股东情况 .............................................................. 79 四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................... 80 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................... 80 六、上市公司主营业务情况和主要财务指标 ....................................... 81 七、上市公司控股股东和实际控制人概况 ........................................... 83 八、上市公司合法合规情况 .................................................................. 84 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 86 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................... 86 46 二、募集配套资金的交易对方 .............................................................. 97 三、其他事项说明.................................................................................. 97 四、交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 ........ 98 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................ 99 一、东软股份 ......................................................................................... 99 二、诚园置业 ........................................................................................165 三、标的资产最近三年主营业务发展 ..................................................180 第五节 标的资产的评估情况 .......................................................................199 一、东软股份评估情况 .........................................................................200 二、诚园置业评估情况 .........................................................................267 三、本次交易的定价依据 .....................................................................299 四、本次交易定价的公平合理性分析 ..................................................300 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..........................................312 第六节 本次交易的发行股份情况 ...............................................................314 一、发行股份及支付现金购买资产情况 ..............................................314 二、募集配套资金.................................................................................325 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ..................................327 四、独立财务顾问是否具有保荐业务资格 ..........................................328 五、本次发行股份前后主要财务数据 ..................................................328 六、本次发行股份前后股权结构对比 ..................................................329 七、本次发行股份配套募集资金情况说明 ..........................................329 47 第七节 本次交易合同的主要内容 ...............................................................348 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...............................348 二、业绩补偿协议的主要内容 .............................................................357 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................................................363 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...........................363 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .......................367 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及证监 会相关要求的说明 ........................................................................................372 四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 .......373 五、本次交易不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购情形 376 六、中介机构关于本次交易合规性的核查意见 ..................................377 第九节 管理层讨论与分析 ...........................................................................378 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...........378 二、交易标的所在行业特点及经营情况讨论与分析 ...........................384 三、拟注入资产的竞争优势 .................................................................412 四、交易标的的财务状况和盈利能力分析 ..........................................415 五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.......................................................................................................................421 六、本次交易完成后上市公司未来业务发展战略及目标 ...................431 第十节 财务会计信息 ..................................................................................433 一、交易标的的财务会计信息 .............................................................433 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息 .......................436 48 第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................................................441 一、同业竞争 ........................................................................................441 二、关联交易 ........................................................................................443 第十二节 风险因素分析和风险提示 ...........................................................462 一、本次重组的交易风险 .....................................................................462 二、与标的资产相关的风险 .................................................................465 三、上市公司业务和经营风险 .............................................................467 四、其他风险 ........................................................................................469 第十三节 其他重要事项 ...............................................................................472 一、本次交易完成后,上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................472 二、上市公司负债结构的合理性说明 ..................................................472 三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ...........................474 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..........................................475 五、停牌前上市公司股票价格波动情况 ..............................................479 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...............480 七、股东大会网络投票安排 .................................................................483 八、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 ..........................................483 九、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ...........484 十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ......................................484 十一、交易对象对本次取得新股的进一步承诺 ..................................484 49 十二、本次重组方案不构成重大调整 ..................................................485 十三、利润分配政策 .............................................................................487 十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...........................495 十五、独立董事及中介机构关于本次交易的意见...............................496 第十四节 本次交易相关各方的声明 ...........................................................501 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................501独立财务顾问声明.................................................................................502 律师声明 ................................................................................................503 审计机构声明 ........................................................................................504 资产评估机构声明.................................................................................505 交易对方声明 ........................................................................................506 交易对方声明 ........................................................................................507 交易对方声明 ........................................................................................508 第十五节 中介机构联系方式 .......................................................................509 一、独立财务顾问.................................................................................509 二、法律顾问 ........................................................................................509 三、审计机构 ........................................................................................509 四、资产评估机构.................................................................................510 第十六节 备查文件及备查地点 ................................................................... 511 一、备查文件 ........................................................................................ 511 二、备查地点 ........................................................................................512 50释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 本报告书、重组报告书、重组报告书(草案)、本草案指《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 重组预案 指《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本公司、公司、上市公司、数源科技 指 数源科技股份有限公司 交易对方 1 指 标的公司 1的交易对方,包括杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司 交易对方 2 指 标的公司 2 的交易对方,杭州西湖数源软件园有限公司 交易对方 指 交易对方 1 和交易对方 2 杭州信科 指 杭州信息科技有限公司 数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司 苏州汉润 指 苏州汉润文化旅游发展有限公司 久融新能源 指 久融新能源科技有限公司 中国新能源投资 指 中国新能源投资有限公司 信科资管 指 杭州信科资产管理有限公司 东软股份、标的公司 1 指杭州东部软件园股份有限公司,系由杭州东部软件园有限公司(以下简称“东软有限”)整体变更设立 诚园置业、标的公司 2 指 杭州诚园置业有限公司标的公司 指 标的公司 1 东软股份和标的公司 2 诚园置业 标的资产、拟购买资产、拟注入资产、交易标的指杭州东部软件园股份有限公司 88.8309%股份(7492万股)和杭州诚园置业有限公司 50%股权 中兴房产 指 杭州中兴房地产开发有限公司 易和网络 指 杭州易和网络有限公司 景腾房开 指 杭州景腾房地产开发有限公司 园区产业载体 指 产业园区内办公、生产、经营所需要的房屋楼宇等经营场所及物业 办公产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的办公楼房产及物业 《东软股份资产评估报告》 指坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 《诚园置业资产评估报告》 指坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 《备考合并审阅报告》 指 中汇会计师出具的“中汇会阅[2020]0359 号”《数源 51科技股份有限公司 2018 年-2019 年备考审阅报告》 《上市公司 2017 审计报告》 指中汇会计师出具的“中汇会审[2018]2717 号”《数源科技股份有限公司 2017 年度审计报告》 《上市公司 2018 审计报告》 指中汇会计师出具的“中汇会审[2019]1155 号”《数源科技股份有限公司 2018 年度审计报告》 《上市公司 2019 审计报告》 指中汇会计师出具的“中汇会审[2020]0335 号”《数源科技股份有限公司 2019 年度审计报告》 《东软股份 2018 审计报告》 指中汇会计师出具的“中汇会审[2019]0521 号”《杭州东部软件园股份有限公司 2018 年度审计报告》 《东软股份 2019 审计报告》指 中汇会计师出具的“中汇会审[2020]0240 号”《杭州东部软件园股份有限公司 2019 年度审计报告》 《诚园置业审计报告》指 中汇会计师出具的“中汇会审[2020]0225 号”《杭州诚园置业有限公司 2018-2019 年度审计报告》 本次重大资产重组、本次重组、本次交易指数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产 指数源科技向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的资产 评估基准日、交易基准日、审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日 前次非公开 指 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2966号”文核准,上市公司于 2016 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A 股)股票 1835.25 万股 报告期 指 2018 年、2019 年交割日 指本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更之日 损益归属期 指 自评估基准日(含当日)起至重组交割日(含重组交割日当日)止的期间 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 天册律师 指 浙江天册律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订) 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则(2020 年修订)》 52 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告,[2008]14 号)《准则第 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54 号)《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》指《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》指《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司关于杭州诚园置业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》指 《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》《关于东软股份业绩补偿协议》指《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》指《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议》 指 《关于东软股份业绩补偿协议》和《关于诚园置业业绩补偿协议》业绩承诺及补偿安排中的承诺 /预测净利润、实际净利润中的“净利润”指 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 53 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、深化浙江省国资改革,提高国有资产证券化率近年来,我国各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组,优化国有资源配置,提高国有资产证券化水平和上市公司质量。 2013 年 11 月 12 日,中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,提出了全面深化改革的指导思想,并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革提出总体要求。2015 年 9 月 13 日,国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》,明确指出“加大集团层面公司制改革力度,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市”。2015 年 10 月 29 日,中共十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》,强调深化国有企业改革,增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。 2015 年 11 月 4 日,国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》,明确要求建立国有资本布局和结构调整机制,推进国有资本优化重组,提高国有资本配置和运营效率。 2014 年 9 月 12 日,中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》(浙委发[2014]24 号),文件明确要求推进资产证券化,发展混合所有制经济。该文件的出台,标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。 西湖电子集团作为杭州市人民政府批准设立并由杭州市人民政府授权杭州 市国资委履行出资人职责的国有独资公司,通过丰富的管理经验,一直走在市国有企业改革的前列。在杭州市人民政府及国资委的支持下,西湖电子集团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置,努力提升资产价值,重点支持上市公司数源科技不断做大做强。本次交易通过注入股权类资产,完善上市公司产业链,注入54 产业用地丰富上市公司资源储备,提升上市公司抗风险能力;本次交易注入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应,可进一步提升上市公司经营效率,提高企业活力;本次交易募集配套资金引入新价值投资者,将丰富上市公司的股权结构,优化企业内部治理机制;交易完成后,西湖电子集团控股地位将得到巩固,增加了国有经济的控制力和影响力;本次资产注入后,上市公司业务完整性进一步提升,同时也有效提高杭州市人民政府国有资产的资产证券化率。 2、国家鼓励企业并购重组,做优做强主业2014 年以来,国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置,实施业务流程再造和技术升级改造,实现优势互补、做优做强。 2015 年 8 月 31 日,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发 [2015]61 号),鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产 业布局结构,提高发展质量和效益;鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业务整合提升企业整体价值。 2017 年 9 月 28 日,浙江省政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》,鼓励上市公司继续做大做强,期望到 2020 年,并购重组活跃度持续提升,60%以上的上市公司开展并购重组,年均并购重组金额达到 800 亿元以上,支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组,提升上市公司服务地方经济转型升级能力。 本次重组将优质资产注入上市公司,将有效增强数源科技业务完整性,增加可利用资源,提升运营效率,增强抗风险能力,符合充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。 55 3、借助区域新兴产业集聚优势,把握产业转型升级与战略新兴产业发展机遇 本次交易标的公司东软股份运营的东部软件园位于地处杭州市中心、文教区与杭州国家级高新技术产业开发区江北区东部,文三路信息一条街的首位,是杭州市天堂硅谷重要组成部分,信息港的形象和窗口;标的公司诚园置业的商服办公楼开发项目位于杭州市钱江新城近江地块,钱江新城系杭州市新近崛起的商业办公中心。 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中鼓励加快培育和发 展战略新兴产业。近年来,作为阿里巴巴、网易、蚂蚁金服等国际互联网巨头扎根生长的城市,杭州在以新能源、智慧生活、电子商务、移动支付等智能化体验进阶式改变生活方式时,科技创新带来的新兴产业集聚优势也越发体现。杭州汇聚了新兴产业孵化与发展的时间与空间优势。 东部软件园区集聚了众多优质创新创业企业,通过联合园区内的战略新兴企业资源,有助于上市公司紧抓产业转型升级与战略新兴产业发展机遇,全面推动企业创新变革。 (二)本次交易的目的 1、提高上市公司资产质量,提升上市公司盈利能力 本次交易旨在提高上市公司的资产质量,为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力,可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。上市公司通过本次资产注入,为上市公司后续发展提供了丰富的资源,进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力,增强抗风险能力和可持续发展能力,有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。 56 2、发挥各自业务优势与资源共享,增强协同效应,提升市场竞争力 通过本次交易,上市公司与东软股份将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补,在融资、市场开拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应,有利于进一步提升双方的市场竞争力。借助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源,有助于商服办公楼项目的开发及后续运营,亦有助于为产业园区运营提供强有力的招商及综合运营管理支持。 3、推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合 东软股份是西湖电子集团下属的优质业务资产,数源科技是西湖电子集团下属的重要证券化平台。东软股份通过在新三板挂牌期间的规范治理,已经建立了完善的公司法人治理结构并持续规范运作。诚园置业现为上市公司下属子公司中兴房产的参股公司,通过本次收购,可实现控股并合并其财务报表。通过集团体系内的资源整合,将优质的资产注入上市公司平台,可有效推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合。 同时,东部软件园地处杭州市中心,园区内汇集了互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等一大批新兴产业领域公司。通过本次重组,西湖电子集团将园区产业载体类资产注入上市公司,上市公司资本实力得到进一步增强,有利于加强上市公司对外投资的能力,以实现上市公司战略转型,为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。 二、本次交易的原则 (一)避免同业竞争、规范关联交易原则; (二)改善上市公司资产质量,改善财务状况和增强持续经营能力的原则; (三)坚持公开、公平、公正,维护上市公司和全体股东利益的原则; (四)合法合规、诚实信用、协商一致原则; 57 (五)社会效益、经济效益原则。 三、本次交易的具体方案 (一)交易概述 本次交易总体方案包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟向杭州信科、苏州汉润两名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中以现金方式支付 16762.99 万元,以发行股份方式支付 50000 万元,股份发行价 格为 7.53 元/股,发行股份数量为 66401061 股。 2、募集配套资金 同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的 30%,募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 本次交易完成后,东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司,西湖电58 子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。 (二)发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信科、苏州汉润两名股东和数源软件园,具体情况详见本草案“第三节 交易对方基本情况”。 2、交易标的本次交易标的为东软股份 88.8309%股份及诚园置业 50%股权(以下简称“标的资产”),具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。3、交易价格和定价依据 本次交易中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,由交易双方协商确定。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》, 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产评估结果如下: 单位:万元标的公司净资产账面价值 (100%权益)评估值 (100%权益)评估方法最终选取的评估方法 评估增值 增值率期后分红金额扣除分红 后 100%股权价值收购比例收购比例对应的评估值东软股份 36217.56 63000.00资产基 础法、收益法 收益法 26782.44 73.95% 10205.14 52794.86 88.83 09% 46898.15诚园置业 29793.35 39729.67资产基 础法、收益法资产基础法 9936.32 33.35% - 39729.67 50.00 00% 19864.84 合计 66010.91 102729.67 36718.76 55.63% 10205.14 92524.53 66762.99 鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红 10205.14 万元,因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响;经交易各方协商确定,59 标的资产的交易价格确定为 66762.99 万元,其中东软股份 88.8309%股份的价格 为 46898.15 万元,诚园置业 50%股权的价格为 19864.84 万元。 4、支付方式本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。标的资产的交易价格 为 66762.99 万元,其中 50000.00 万元以发行股份方式支付,16762.99 万元以现金方式支付。具体如下表所示: 单位:万元交易对方对应标的资产标的资产对价股份支付发行股份数量现金支付募集配套资金支付 杭州信科 东软股份 88.8309%股份 46898.15 33060.12 43904536 11083.73 16762.99 苏州汉润 2062.75 2739376 691.56数源软件园诚园置业 50%股权 19864.84 14877.13 19757149 4987.70 合计 - 66762.99 50000.00 66401061 16762.99 5、发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所 本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 发行对象为杭州信科、苏州汉润和数源软件园。 本次交易发行的股票采用非公开发行方式,交易对方以其持有的交易标的股权认购上市公司向其非公开发行的股份。 本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 6、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量 (1)定价基准日本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第三 十次会议的决议公告日,即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。 (2)发行价格 60根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”,交易均 价的计算公式为:董事会决议公告日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告 日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易总量。 根据上述规定,本次交易发行股份的价格可选择情况如下: 单位:元/股项目定价基准日 前 20 交易日定价基准日 前 60 交易日定价基准日 前 120 交易日 交易均价 8.24 7.96 8.37 交易均价的 90% 7.42 7.17 7.53 经交易各方协商,本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日交易均 价的 90%,即 7.53 元/股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下: 假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新 股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息: DPP ?? 01 送股或转增股本: N P P ? ? 1 0 1 增发新股或配股: K KAP P ? ?? ? 1 0 1 61 三项同时进行: NK KADP P ?? ??? ? 1 0 1 (3)发行数量 上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定: 发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。(股份数量根据上述公式应取整数,若根据上述公式计算的股份数量为非整数的,计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整)本次发行股份支付的交易对价为 50000.00 万元,发行价格为 7.53 元/股,根据上述公式计算,发行股份数量为 66401061 股;其中向杭州信科发行 43904536股,向苏州汉润发行 2739376 股,向数源软件园发行 19757149 股。 若发行价格根据上述规定进行调整的,则前述发行股份数量相应进行调整。 最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后确定。 7、发行价格调整方案 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下: (1)价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。 (2)价格调整方案生效条件 ①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案; ②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案; ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 (3)可调价期间 62本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 (4)调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整: ①向下调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 ②向上调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 (5)除权除息对调价机制的影响 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 (6)调价基准日 调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。 (7)发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就63 之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日之一的股票交易均价的 90%,且不得低于上市公司每股净资产。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 (8)发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。 8、现金对价支付安排 配套募集资金用于支付现金对价的,在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的 30 日内,由上市公司将款项汇入交易对方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的,则上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。 9、过渡期损益安排 自评估基准日(含当日)至本次重大资产重组交割日(含当日)期间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。 过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构 出具的专项审计报告确定。如交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。 如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损,交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现金方式向上市公司补偿。 64 标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红 10205.14 万元,剩余的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有;标的公司诚园置业自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红,于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。 本次重大资产重组完成后,重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。 10、锁定期安排 (1)杭州信科及数源软件园锁定期安排 杭州信科及数源软件园承诺: “通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。 上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”65 (2)其他交易对方的锁定期安排 苏州汉润承诺: “承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。” 11、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕,则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年;以此类推。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》,以东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于 8589.45 万元。 根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》,以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园 66置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于 9226.31 万元。 本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后,若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额,则该标的公司所对应的交易对方应向上市公司补偿,且交易对方应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由交易对方以现金方式补偿。 业绩补偿期限届满后,于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日内,由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿 的股份数量,交易对方应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务,交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算: 业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺 净利润数额总和×标的资产交易作价 业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格 (1)在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。 (2)假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进 行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 (3)假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。 (4)如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。 (5)如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由交易对方在股份补偿的同 67时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第(4)项因股份四舍五入取整导致的差额(如有)。 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担业绩补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的业绩补偿责任);各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。 12、减值测试及补偿安排 在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产进行减值测试,并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。 标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的,则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份,不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算: 应补偿股份数量=标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购 买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数 减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后 30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。 上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每 年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。 68 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担减值测试补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按 照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任);各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。 具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“二、业绩补偿协议的主要内容”。 13、本次发行决议有效期限 本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准,决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。 (三)募集配套资金 1、发行对象本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过 35 名(含 35 名)特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 本次重大资产重组募集配套资金的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。 2、发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00 元。 69本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 3、认购方式本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。 4、定价基准日、发行价格及定价依据本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为询价发行,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。 本次重大资产重组中,向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日(发行期首日)前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中,上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 5、募集配套资金总额及股份发行数量 本次重大资产重组中,上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定,最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。 70 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 6、锁定期安排 本次重大资产重组中,特定投资者以现金认购的上市公司股份,自发行结束之日起 6 个月内不得进行转让或上市交易,锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、滚存未分配利润的安排 本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后,发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。 8、募集资金用途 上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。 本次重组募集配套资金投资项目的具体情况请参见本报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“七、本次发行股份配套募集资金情况说明”之“(二)本次募集资金使用”相关内容。 四、本次交易对于上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。 东软股份主要从事园区产业载体经营业务;诚园置业主要从事办公产业载体 71开发业务,目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。 通过本次交易,上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前,上市公司总股本为 312352464 股,西湖电子集团直接持有上市公司 141602941 股,其持股比例为 45.33%,系上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。 本次交易完成后,按照配套融资金额上限和发行底价测算,上市公司的股本结构变化情况如下: 股东名称本次交易前 本次交易后 本次交易后(不考虑配套融资) (考虑配套融资) 持股数(股) 持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例西湖电子集团 141602941 45.33% 141602941 37.39% 141602941 31.15%本次交易对 方(合计) - - 66401061 17.53% 66401061 14.61% 其中:1、杭州信科 - - 43904536 11.59% 43904536 9.66% 2、苏州汉润 - - 2739376 0.72% 2739376 0.60% 3、数源软件园 - - 19757149 5.22% 19757149 4.35%募集配套资金发行股份数 - - - - 75872534 16.69% 其他股东 170749523 54.67% 170749523 45.08% 170749523 37.56% 总股本 312352464 100.00% 378753525 100.00% 454626059 100.00% 注:按本次交易对价发行的股份,如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。 本次交易完成后,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。 72 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。 本次重组对上市公司相关财务指标影响如下: 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后资产(万元) 323950.88 475035.23 324141.22 468427.95负债(万元) 196264.48 272146.40 198761.67 271550.64归属于母公司所有者的股东权益(万元) 107173.14 179236.70 105601.26 174355.60 流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38 速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89 资产负债率(合并口径) 60.58% 57.29% 61.32% 57.97% 存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99 应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85 总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41 营业总收入(万元) 110512.84 131710.22 153740.37 174701.38 营业利润(万元) 5749.91 10557.80 9700.15 14509.53归属于母公司所有者的净利润(万元) 2751.30 6047.11 3691.92 6960.71 全面摊薄净资产收益率 2.57% 3.37% 3.50% 3.99% 基本每股收益(元) 0.088 0.133 0.118 0.153 扣非后基本每股收益(元) -0.094 -0.006 0.062 0.106 五、本次交易的决策过程 (一)本次交易已取得的授权和批准 1、上市公司及其控股股东、实际控制人履行的决策程序 (1)2020 年 2 月 7 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易预案; 73 (2)2020 年 2 月 7 日,上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案; (3)2020 年 3 月 12 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易草案; (4)2020 年 3 月 12 日,上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案。 (5)2020 年 3 月 17 日,杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案。 (6)2020 年 3 月 26 日,上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过 本次重大资产重组草案修订稿;同日,浙江省国资委批准本次交易方案。 2、交易对方履行的决策程序 (1)2020 年 2 月 7 日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易预案; (2)2020 年 3 月 12 日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别 召开股东会,同意本次交易草案。 (二)本次交易尚需取得的批准和核准 本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于: 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份; 2、证监会核准本次交易方案; 3、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前,上市公司不得实施本次重组方案。 提请广大投资者注意投资风险。 74 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中标的资产为东软股份 88.8309%股份、诚园置业 50%股权。根据上市公司经审计的 2019 年合并报表财务数据、标的资产 2019 年合并报表财务数据以及评估交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下: 项目 上市公司 标的资产 交易价格 占比 资产总额(万元) 323950.88 118484.17 66762.99 36.57% 净资产总额(万元) 127686.40 68934.71 66762.99 53.99% 营业收入(万元) 110512.84 21216.24 - 19.20% 注:本次交易在考虑了标的分红后,交易对价略低于标的评估基准日账面净资产。 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司,西湖电子集团为上市公司控股股东,本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决。 在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。 八、本次交易不构成重组上市 本次重组前,西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股份,为上市公司的控股股东,杭州市人民政府为实际控制人。 本次交易完成后,若未考虑募集配套资金的影响,西湖电子集团及其一致行动人杭州信科、数源软件园将合计持有上市公司约 54.19%的股份,仍为控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成重组上市。 75 76 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 数源科技股份有限公司 公司英文名称 SOYEA TECHNOLOGY CO.LTD 股票简称 数源科技 股票代码 000909 注册资本 312352464 元 注册地及住所 杭州市西湖区教工路一号 统一社会信用代码 913300007125597931 成立日期 1999 年 3 月 31 日 法定代表人 章国经 董事会秘书 高晓娟 通讯地址 杭州市西湖区教工路一号 邮政编码 310012 联系电话 0571-88271018经营范围数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、充换电设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理;电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工;电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;机电设备、房屋、汽车租赁物业管理,废旧家电回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、上市公司设立及历史沿革情况 (一)1999 年 3 月,公司募集设立并公开发行股票上市 1998 年 7 月 20 日,浙江省人民政府以浙证发(1998)144 号文批准西湖电 子集团有限公司作为独家发起人,将其所拥有的杭州西湖电子实业有限公司、杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资附属企业经评估后的经营性净资产折价入股,以募集方式设立数源科技股份有限公司(筹)。 截至 1998年 3月 31日,西湖电子集团有限公司下属杭州西湖电子有限公司、77 杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资附属企业的经评估确认后的经营性净资产为 20836.08 万元,按 65.27%的折股比例折为国有法 人股 13600 万股,并拟向社会公众筹集 6000 万股。 1999 年 3 月 2 日,中国证监会出具《关于核准数源科技股份有限公司(筹)公开发行股票的通知》(证监发行字[1999]22 号),批复同意数源科技股份有限公司(筹)采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 6000 万股。数源科技 于 1999 年 3 月 5 日在深圳证券交易所公开发行 6000 万股,每股发行价为 5.18元。 1999 年 3 月 22 日,浙江天健会计师事务所出具了浙天会验[1999]第 15 号《验资报告》,确认实际募集 31080.00 万元,扣除部分发行费用后,募集资金净额为 29962.52 万元。 1999 年 3 月 23 日,公司第一次股东大会暨创立大会审议通过了《公司章程》,并选举了第一届董事、监事。 1999 年 3 月 31 日,公司在浙江省工商行政总局完成工商注册登记手续。 数源科技设立时的股本结构如下: 单位:万股 股东性质 股份数 持股比例 一、非流通股 13600 69.39% 其中:国有法人股 西湖电子集团 13600 69.39% 二、流通 A 股 6000 30.61% 合计 19600 100.00% (二)2006 年 1 月,公司股权分置改革 2005 年 12 月 7 日,经公司董事会审议,公司公布了股权分置改革方案。 2005 年 12 月 23 日,浙江省国资委出具《关于数源科技股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》(浙国资法产[2005]225 号),批准了数源科技股权分置改革方案。 782005 年 12 月 29 日,数源科技召开股东大会审议通过了《数源科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》,并于 2006 年 1 月 10 日实施股权分置改革,其具体方案为:流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东执行的 3.7 股 股份对价安排,非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计 2220万股。 本次股权分置改革实施后,公司股本结构如下: 单位:万股 股份性质 股份数 持股比例 一、有限售条件股份 11380 58.06% 其中:国有法人股 西湖电子集团 11380 58.06% 二、无限售条件股份 8220 41.94% 合计 19600 100.00% (三)2013 年 7 月,资本公积转增股本 2013 年 5 月 23 日,数源科技股东大会审议通过了 2012 年年度利润分配方案,决议以资本公积 98000000 元转增注册资本,即以总股本 196000000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股。 2013 年 6 月 17 日,公司实施了上述方案,转增后,公司总股本增至 29400万股,注册资金变更为 294000000 元。2013 年 6 月 18 日,中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2013]2408 号《验资报告》,审验截至 2013 年 6 月 17 日止,数源科技注册资本及实收资本均为人民币 294000000.00 元。 2013 年 7 月 2 日,公司在浙江省工商行政总局完成工商备案登记手续。 本次资本公积转增股本后,公司的股本结构如下: 单位:万股 股份性质 股份数 持股比例 无限售条件股份 29400 100.00% 其中:人民币普通股 29400 100.00% 合计 29400 100.00% (四)2016 年 2 月,公司非公开发行股票 79 2016 年 2 月 29 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了非 公开发行股票相关的议案。本次发行股票的发行数量为 18352464 股,不超过发 行人 2016 年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十五次会议批准的发行数 量上限 25449438 股。 数源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的申请于 2016 年 8 月 10 日经 中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 12 月 16 日,数源科技取得中国证监会证监许可[2016]2966 号批复,核准本次非公开发行事宜。 2016 年 12 月 29 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验 [2016]4861 号《验资报告》。经审验,截至 2016 年 12 月 29 日止,公司已向 6 名 特定对象发行人民币普通股(A 股)18352464 股,发行价格 14.81 元/股,募集资金总额为人民币 271799991.84 元,扣除各项发行费用人民币 4678352.47 元(含税),实际募集资金净额为人民币 267121639.37 元,实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 264812.41 元,合计人民币 267386451.78 元。其中新增注册资本及股本为人民币 18352464.00 元,资本公 积为人民币 249033987.78 元。 本次非公开发行股票后,公司的股本结构如下: 单位:万股 股份性质 股份数 持股比例 有限售条件股份 1835.2464 5.88% 无限售条件股份 29400.0000 94.12% 合计 31235.2464 100.00% 三、上市公司前十大股东情况 截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司前十大股东情况如下: 序号 股东名称 股份数(股) 持股比例 1 西湖电子集团有限公司 141602941 45.33% 2 刘曜 3392302 1.09% 3 海通证券资管-招商银行-海通通源 1 号集合资产管理计划 2685900 0.86% 80 4 周铃 2665320 0.85% 5 黎壮宇 1626666 0.52% 6 杭州西湖新能源汽车运营有限公司 1469000 0.47% 7 陈卫 1179023 0.38% 8 黄雪萍 1141409 0.37% 9 聂荣孙 1021600 0.33% 10 陈锋 956600 0.31% 合计 157740761 50.50% 四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 上市公司最近六十个月控制权没有发生变化,上市公司的控股股东为西湖电子集团,实际控制人为杭州市人民政府。 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 2019 年 4 月 15 日,数源科技召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并于 2019 年 4 月29 日召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》(《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其修订稿以下合称为“《重组报告书草案》”)等相关议案,公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的杭州西湖数源软件园有限公司 100%股权。 2019 年 8 月 29 日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》;公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。2019 年 8 月 31 日,公司公告了《关于终止重大资产重组事项的公告》,披露了终止筹划本次重大资产重组的原因为:“在本次重大资产重组相关协议签订后,协议双方均积极的推进重大资产重组工作。本次购买资产的评估值、交易方案需经国有资产监督管理部门备案及审批,截止目前,公司未收到国有资产监督管理部门针对本次重大资产重组出具的评估备案结果及核准批复。公司披露重81 组报告书草案距今已 4 月有余,根据相关文件规定,在重组报告书草案披露后, 6 个月内未发出召开股东大会通知的,公司需重新召开董事会审议发行股份购买 资产事项并确定发行股份定价基准日,重组相关的市场环境也有所变化。基于上述原因,为切实维护全体股东利益,经公司审慎研究并与交易对方协商,决定终止本次重大资产重组事项。”除上述情况外,上市公司最近三年不存在其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 六、上市公司主营业务情况和主要财务指标 (一)近三年主营业务发展情况 上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。 1、电子信息类业务 电子信息类业务作为上市公司的主营业务,涵盖电子设备的研制与销售、信息系统集成服务两个方面。 (1)电子设备的研制与销售,产品涉及智能驾驶辅助设备、智能充电设备、商用大屏幕多媒体显示设备等领域。智能驾驶辅助设备,如车载智能中控装置、车载智能终端、智能公交系统等产品,广泛应用于杭州、宁波、福州等地的智能公交系统中,搜集车辆运营数据,参与智慧城市的建设;智能充电设备,上市公司该项产品应用于为新能源电动车提供充换电设备,以及为充电运营服务平台提供技术支持;商用大屏幕多媒体显示设备,广泛应用于机场、车站等地的交通信息显示、各类自助服务终端的信息显示、智能电梯终端的信息显示、教育系统的信息显示等。 (2)信息系统集成服务,上市公司主要提供以建筑楼宇公共管理为核心的 82 智慧社区工程建设,以及新能源汽车充电场站系统集成工程业务。智慧社区产品涵盖以智能门禁管控系统、租赁房管理和服务平台等,拥有从规划、研发、制造、销售、实施至维护的全生命周期业务链,并对外合作开展升级与拓展业务。目前上市公司产品广泛应用于杭州市公租房、安置房项目中,并正已承接杭州市公安系统对租赁房管理的试点项目定制产品研发。新能源汽车充电场站系统集成工程,目前上市公司产品主要应用于为城市新能源公交汽车运营作配套的充电场站管理及调度系统。 2、房地产业务房地产业务由全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司及其下属房地产子公司负责运营。目前上市公司的房地产业务包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发等。 3、商品贸易类业务 主要包括钢材贸易与配送、大宗商品贸易以及电子及设备类进口业务等。其中钢材贸易与配送,主要用于市政建设、建筑施工等领域。大宗商品贸易主要包括电解铜、油脂等产品的国内、进出口及转口贸易。电子及设备进口业务,主要指手机、机电设备等产品的代采与购销。 上市公司最近三年主营业务情况如下: 单位:万元项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度主营业务收入 占比(%)主营业务收入占比 (%)主营业务收入占比 (%) 电子信息类 39053.43 40.49 29984.11 20.25 19543.93 7.46 房地产类 7279.10 7.55 81074.49 54.74 172240.42 65.76 商贸类 50118.71 51.96 37044.17 25.01 70129.65 26.78 合计 96451.24 100.00 148102.77 100.00 261914.00 100.00 (二)最近三年主要财务指标 上市公司最近三年的合并财务报表主要会计数据和财务指标如下: 83 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 323950.88 324141.22 392645.97 总负债 196264.48 198761.67 267421.10归属于母公司所有者权益合计 107173.14 105601.26 104892.52 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 110512.84 153740.37 266395.11 利润总额 6068.24 9800.59 10332.67归属于上市公司股东的净利润 2751.30 3691.92 3052.48 七、上市公司控股股东和实际控制人概况 (一)上市公司控股股东概况 截至本报告书签署日,西湖电子集团直接持有上市公司 141602941 股,其持股比例合计为 45.33%,为上市公司的控股股东。西湖电子集团基本情况如下: 名称 西湖电子集团有限公司 法定代表人 章国经 注册资本 26600 万元 住所 杭州市西湖区教工路一号 主要办公地点 杭州市西湖区教工路一号 公司类型 有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码 91330100143031891P 成立时间 1995 年 9 月 18 日经营范围 制造、加工、安装:电视机、彩色显示器;服务:小型车停车服务。批发、零售、技术开发:汽车及汽车配件视频产品音响设备数字电子计算机电子计算机显示终端设备家用电器电话通信设备移动通信系统及设备电子元件电子器件广播电视配套设备卫星广播电视设备电子仪器仪表自动化仪表系统电子乐器电源设备机电设备本集团 公司成员厂生产所需的设备原辅材料;服务:新能源技术 微电子技术开发物业管理汽车租赁汽车设备租赁;货物进 出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);含下属分支机构经营 84范围;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)上市公司实际控制人概况上市公司的实际控制人杭州市人民政府。 (三)上市公司控股关系图 八、上市公司合法合规情况 1、税务处罚情况 2017 年 7 月 31 日,上市公司因应扣未扣个人所得税受到杭州市地方税务局 给予罚款 3020 元的行政处罚。该行政处罚已经履行完毕且金额较小,不会对本次交易造成不利影响或障碍。 2、物价处罚情况2018 年 1 月 9 日,杭州市物价局对景腾房开出具《行政处罚决定书》(杭价 检处[2017]18 号),认定景腾房开所开发的“御田清庭”房地产项目对在售的商 品房和车位未明码标价,对已销售的商品房未作出明确标示,存在不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价的情形,但不涉及具体价格是否合法,也不存在多收价款情形。鉴于景腾房开认真配合检查,积极整改,主动消除危害后果,符合《中华人民共和国行政处罚法》、《规范价格行政处罚权的若干规定》的相关情形,杭州市物价局决定对景腾房开予以从轻处罚:(1)对景腾房开不明码标价 45.33% 100%杭州市人民政府西湖电子集团有限公司数源科技股份有限公司 85的行为,未公示《商品房标价牌》罚款 1000 元;车位未进行明码标价罚款 1000元;(2)对景腾房开对已售商品房在“销售状态”一栏未作出明确标示的行为,属于不按规定的内容和方式明码标价的价格违法行为,按已售 262 套商品房每套 500 元进行罚款,合计 13.1 万元。前述两项合计罚款 13.3 万元。 鉴于景腾房开上述处罚仅系不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价,景腾房开只违反了明码标价的相关规定,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,不存在多收价款或被有关行政主管部门认定为哄抬房价情形,且景腾房产已积极整改,主动消除后果,主管行政机关已对其从轻处罚,罚款金额较低,因此该行政处罚针对的情形不构成重大违法违规行为,对发行人拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成实质性障碍。 3、除上述情况外,截至本报告书签署之日:上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形;上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。 4、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在其他重大失信行为。 86 第三节 交易对方基本情况本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 (一)标的公司杭州东部软件园股份有限公司的交易对方 1、杭州信息科技有限公司 (1)基本信息 中文名称 杭州信息科技有限公司 法定代表人 许虎忠 注册资本 10000 万元 住所 杭州市西湖区文三路 90 号科技大厦 A709-A710 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 9133010073319317X6 成立时间 2001 年 10 月 23 日经营范围 服务:计算机信息技术、新能源技术、微电子技术的技术开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁;批发、零售:汽车及汽车配件,计算机软硬件,音响设备,家用电器,移动通信设备,电子元器件,机电设备;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的 一切合法项目。 (2)股东情况和产权控制关系 西湖电子集团直接持有杭州信科 100%股权,为杭州信科的全资股东,杭州市人民政府为杭州信科的实际控制人。 截至本草案签署之日,杭州信科的产权控制关系图如下: 87 (3)杭州信科历史沿革 ①2001 年 10 月,杭州信科设立2001 年 9 月 13 日,杭州市人民政府出具“杭政发[2001]196 号”《关于组建杭州信息科技有限公司并授权经营国有资产的批复》,同意组建杭州信科。2001 年 11 月 20 日,杭州市人民政府签署《公司章程》,拟出资 1 亿元设立杭州信科。 2001 年 10 月 23 日,杭州市工商行政管理局核准杭州信科设立。 ②2016 年 12 月,杭州信息股东变更 2016 年 11 月 21 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具杭国资产[2916]190 号《关于西湖电子集团有限公司与杭州信息科技有限公司实施重组的通知》,2016 年 12 月 30 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具市国资简复[2016]第 80 号《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》。根据上述文件规定,为积极推进杭州市属国有企业深化改革,加快国有资源整合,提升企业核心竞争力,经杭州市政府批准,决定对西湖电子集团和杭州信科实施重组。以 2015 年 12 月 31 日为基准日,将杭州信科 100%的股权无偿划转至西湖电子集团持有。 2016 年 11 月 28 日,西湖电子集团签署股东决定,同意修改杭州信息公司章程,并于同日签署新的公司章程。 2016 年 12 月 29 日,杭州市市场监督管理局核准本次变更。 100%杭州市人民政府西湖电子集团杭州信科 100% 88 本次变更后,杭州信科的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 西湖电子集团 10000 净资产 100 (4)主要业务发展状况 最近三年内,杭州信科主要从事自有资产投资管理业务。 (5)下属公司情况 截至本报告书签署日,除持有标的公司东软股份的股权外,杭州信科直接投资的企业情况如下: 序号 名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例 1杭州华塑实业股份有限公司 15289 万元功能性膜材料 研发、生产和销售 88.35%杭州信江科技发展有限公司 18779 万元 磁记录材料,光记录材料,聚酯薄膜系列产品 69.89% 3 杭州化工机械有限公司 1200 万元化工机械设备生产销售 30.00% 4 乐金电子(杭州)有限公司 1200 万美元电子产品研 发、生产、销售 30.00% 5 杭州诚然膜材料有限公司 6000 万元 膜材料加工 30.00% 6 杭州地基基础工程公司 1623.2 万元 地基施工 100.00% 7 杭州塑料化工一厂 597 万元 聚碳酸酯 100.00% (6)最近两年主要财务指标及简要财务报表 杭州信科最近两年主要财务数据如下: 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 225093.90 234733.78 总负债 107890.21 125421.06 89 归属于母公司所有者权益 87541.67 81168.21 项目 2019 年度 2018 年度 营业收入 71322.31 64620.76 利润总额 9416.67 5753.35 归属于母公司所有者净利润 6443.34 8568.86 注:2019 年数据未经审计,2018 年数据经中审亚太会计师事务所审计。 2、苏州汉润文化旅游发展有限公司 (1)基本信息 中文名称 苏州汉润文化旅游发展有限公司 法定代表人 王春兴 注册资本 1100 万元 住所 苏州工业园区唯亭港浪路 1 号 3 幢一楼公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91320594562914859T 成立时间 2010 年 9 月 26 日经营范围 文化旅游项目的开发、艺术设计,文化艺术交流活动策划,市场营销策划,庆典礼仪服务,展览展示服务,会务服务;批发:工艺品、金银制品、钻石、珠宝、翡翠、玉石、办公用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)股东情况和产权控制关系 截至本草案签署日,苏州汉润的产权控制关系如下: (3)苏州汉润历史沿革 ①2010 年 9 月,苏州汉润设立 2010 年 9 月 15 日,苏州凉兴混凝土有限公司、苏州工业园区篮鹰物贸有限 公司等 8 名股东共同签署股东会决议及公司章程,同意设立苏州汉润投资有限公 60%王春兴苏州汉润刘兴林 40% 90 司。2010 年 9 月 19 日,苏州德富信会计师事务所(普通合伙)出具“苏德富信会验字[2010]第 335 号”《验资报告》,经审验,截至 2010 年 9 月 17 日,苏州汉润投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 1100 万元。2010 年 9 月 26 日,苏州工业园区工商行政管理局核准公司设立。2016 年 11 月,苏州汉润投资有限公司名称变更为苏州汉润文化旅游发展有限公司。 公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 苏州凉兴混凝土有限公司 110 货币 10 苏州工业园区篮鹰物贸有限公司 55 货币 5 苏州北孚钢铁发展有限公司 165 货币 15 苏州金安建设工程有限公司 55 货币 5 刘枫枫 385 货币 35 顾凭 55 货币 5 郁永新 165 货币 15 张青 110 货币 10 合计 1100 - 100.00 ②2010 年 11 月,股权转让 2010 年 11 月 1 日,公司召开股东会,同意公司股东苏州工业园区篮鹰物贸 有限公司将其持有的 55万元股权以 55万元转让给昆山金坤集装箱配件有限公司; 同意公司股东苏州北孚钢铁发展有限公司将其持有的公司 165 万元股权以 165 万元转让给上海铺宁钢铁有限公司;同意公司股东张青将持有的 110 万元股权以 110 万元转让给苏州中茵集团有限公司;同意刘枫枫将其持有的 242 万元股权以 242 万元转让给崔海宁;同意刘枫枫将持有的 143 万元股权以 143 万元转让给苏 州中茵集团有限公司;同意顾凭将持有的 55 万元股权以 55 万元转让给转让给郁永新;同意公司股东苏州金安建设工程有限公司将其持有的 55 万元股权以 55 万元转让给苏州中茵集团有限公司。同日,相应股东之间签署了股权转让协议。 2010 年 11 月 16 日,苏州工业园区工商行政管理局核准公司本次变更。 本次变更后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 91 苏州中茵集团有限公司 308 货币 28 上海铺宁钢铁有限公司 165 货币 15 苏州凉兴混凝土有限公司 110 货币 10 昆山金坤集装箱装配件有限公司 55 货币 5 崔海宁 242 货币 22 郁永新 220 货币 20 合计 1100 - 100.00 ③2011 年 8 月,股权转让 2011 年 7 月 1 日,公司召开股东会,同意公司股东苏州中茵集团有限公司 将其持有的 308 万元股权以 308 万元转让给黄友财;同意股东上海铺宁钢铁有限 公司将其持有的 165 万元股权以 165 万元转让给黄友财;同意股东苏州凉兴混凝 土有限公司将其持有的 110 万元股权以 110 万元转让给黄友财;同意股东昆山金 坤集装箱装配件有限公司将持有的 55 万元股权以 55 万元转让给黄友财;同意崔 海宁将持有的 242 万元股权以 242 万元转让给黄友财;同意郁永新将持有的 220 万元股权以 220 万元转让给黄友财。2011 年 7 月 25 日,相应股东之间签署了股权转让协议。2011 年 8 月 4 日,苏州工业园区工商行政管理局核准公司本次变更。 本次变更后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 黄友财 1100 货币 100.00 合计 1100 - 100.00 ④2012 年 10 月,股权转让 2012 年 10 月 25 日,苏州汉润股东黄友财作出股东决定,同意将持有的公 司 1100 万元股权以 1100 万元转让给张连勇。同日,双方签署股权转让协议。2012 年 10 月 30 日,苏州工业园区工商行政管理局核准公司本次变更。 本次变更后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 张连勇 1100 货币 100.00 合计 1100 - 100.00 92 ⑤2012 年 12 月,股权转让。 2012 年 11 月 28 日,公司作出股东决定,同意张勇将持有的 440 万元股权 以 440 万元转让给王渝涵,将持持有的 330 万元股权以 330 万元转让给盛坚,将 330 万元股权以 330 万元转让给吴卫林。同日,相应股权转让方之间签署股权转让协议。2012 年 12 月 10 日,苏州工业园区工商行政管理局核准公司本次变更。 本次变更后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 王渝涵 440 货币 40 吴卫林 330 货币 30 盛坚 330 货币 30 合计 1100 - 100.00 ⑥2013 年 7 月,股权转让。 2013 年 7 月 6 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东盛坚将持有的 330 万元股权以 330 万元转让给王晓。同日,转让双方之间签署股权转让协议。2013 年 7 月 17 日,苏州工业园区工商行政管理局核准公司本次变更。 本次变更后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 王渝涵 440 货币 40 吴卫林 330 货币 30 王晓 330 货币 30 合计 1100 - 100.00 ⑦2013 年 10 月,股权转让。 2013 年 9 月 15 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东吴卫林将持有的 330 万元股权以 330 万元转让给刘燕。同日,转让双方之间签署股权转让协议。 2013 年 10 月 8 日,苏州工业园区工商行政管理局核准公司本次变更。 本次变更后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 93 王渝涵 440 货币 40 王晓 330 货币 30 刘燕 330 货币 30 合计 1100 - 100.00 ⑧2015 年 1 月,股权转让。 2014 年 12 月 18 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东王渝涵将持有 的 440 万元股权以 440 万元转让给王春兴,王晓将持有的 220 万元股权以 220 万元转让给王春兴,王晓将持有的 110 万元股权以 110 万元转让给刘燕。同日,转让各方之间相应签署股权转让协议。 2015 年 1 月 5 日,苏州工业园区工商行政管理局核准公司本次变更。 本次变更后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 王春兴 660 货币 60 刘燕 440 货币 40 合计 1100 - 100.00 ⑨2015 年 3 月,股权转让。 2015 年 3 月 20 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东刘燕将持有的 440 万元股权以 440 万元转让给刘兴林。同日,转让双方之间相应签署股权转让协议。 2015 年 3 月 30 日,苏州工业园区工商行政管理局核准公司本次变更。 本次变更后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 王春兴 660 货币 60 刘兴林 440 货币 40 合计 1100 - 100.00 (4)主要业务发展状况 最近三年内,苏州汉润主要从事文化旅游项目开发投资。 (5)下属公司情况 94 截至本报告书签署日,除持有标的公司东软股份的股权外,苏州汉润直接投资的企业情况如下: 序号 名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例 1苏州市平江新城建设开发有限责任公司 10000 房地产投资、物业管理 60% 2苏州苏投金融信息服务有限公司 3000金融业务软件 开发、企业投融资信息咨询 40% 3 苏州市投资有限公司 17080 实业投资、有价证券投资 19.46% (6)最近两年主要财务指标及简要财务报表 苏州汉润最近两年主要财务数据如下: 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 49565.95 45401.11 总负债 48964.14 44168.96 所有者权益 601.81 1232.15 项目 2019 年度 2018 年度 营业收入 22.74 597.29 利润总额 -630.72 51.84 净利润 -630.72 39.02 注:以上 2018 年、2019 年数据未经审计。 (二)标的公司杭州诚园置业有限公司的交易对方 1、数源软件园基本信息 中文名称 杭州西湖数源软件园有限公司 法定代表人 江兴 注册资本 3800 万元 住所 浙江省杭州市西湖区教工路一号 11 号楼 4 楼 主要办公地点 浙江省杭州市西湖区教工路一号 010 号楼 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 95 统一社会信用代码 91330100668018550E 成立时间 2007 年 11 月 1 日经营范围 服务:高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,高科技产业投资咨询与管理(除证券、期货),企业管理,物业管理,代订车船票,实业投资,接受企业委托从事资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),酒店管理,住宿,餐饮管理,餐饮服务,酒吧,咖啡厅,停车服务,会务服务,承接会展,翻译服务,房产中介,自有房产租赁,汽车租赁,体育活动策划,组织体育活动(承办体育赛事除外),文化艺术活动策划,受托体育场地管理,国内广告设计、制作、代理、发布(除网络广告发布),图文设计、制作,花卉租赁,绿化养护,室内外装饰设计,承接室内外装饰工程,承接园林绿化工程(涉及资质证凭证经营),承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程;批发、零售:百货,建筑材料,装饰材料,仪器仪表,花卉,苗木(除种苗),初级食用农产品(除食品、药品),食品经营,办公用品,体育用品,文化用品,工艺美术品(文物除外),卷烟;含下属分支机构经营范围,其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股东情况和产权控制关系 西湖电子集团直接持有数源软件园 100%股权,为数源软件园的全资股东,杭州市人民政府为数源软件园的实际控制人。 截至本草案签署之日,数源软件园的产权控制关系图如下: 3、数源软件园历史沿革 (1)2007 年 11 月,数源软件园设立 100%杭州市人民政府西湖电子集团数源软件园 100% 96 数源软件园系由西湖电子集团全资设立的有限责任公司,公司成立时注册资本 1000 万元。2007 年 10 月 31 日,浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华天会验[2007]第 192 号),验证公司已收到股东西湖电子集团实缴的 1000 万元货币出资。 数源软件园设立时的股本结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 西湖电子集团 1000 货币 100 (2)2010 年 5 月,公司增资 2010 年 5 月 21 日,公司股东作出股东决定,西湖电子集团以货币出资方式 增加注册资本 2800 万元。同日,公司签署《章程修正案》,对注册资本作出相应修改。 本次增资由浙江南方会计师事务所有限公司出具《验资报告》(南方验字 [2010]229 号),验证公司已收到股东西湖电子集团以货币出资缴纳的实收注册资 本 2800 万元。 本次变更后,数源软件园的股本结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 西湖电子集团 3800 货币 100 截至本报告书签署日,数源软件园的股权结构未再发生变化;数源软件园最 近三年未发生过增减资及股权转让情况;数源软件园设立及历次增资过程不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 4、主要业务发展状况 最近三年内,数源软件园主要从事自有房产经营管理业务业务。 5、下属公司情况 截至本报告书签署日,除持有标的公司诚园置业的 50%股权外,数源软件园无其他对外投资企业。 97 6、最近两年主要财务指标及简要财务报表 数源软件园最近两年主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 64467.66 59811.85 总负债 24893.03 21652.61 归属于母公司所有者权益 24678.97 23237.24 项目 2019 年度 2018 年度 营业收入 2890.38 2388.05 利润总额 233.80 -643.82 归属于母公司所有者净利润 153.54 -461.92 注:2019 年数据未经审计,2018 年数据经中汇会计师审计。 二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等,合计不超过 35 名特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 三、其他事项说明 (一)交易对方之间的关联关系说明 本次重组的交易对方中,数源软件园与杭州信科均为西湖电子集团同一控制的下属企业,存在关联关系。其他交易对方之间不存在关联关系。 (二)交易对方与上市公司之间的关联关系说明 本次重组的交易对方中,数源软件园与杭州信科均为西湖电子集团同一控制的下属企业,与上市公司存在关联关系。本次重大资产重组构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。 98 (三)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 四、交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人 员最近五年内未受到过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、未受到过刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 99 第四节 交易标的基本情况 本次交易标的资产为杭州信科、苏州汉润两名交易对方持有的东软股份 88.8309%股份(7492 万股)及数源软件园持有的诚园置业 50%股权,本次交易 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日和交易基准日。 一、东软股份 (一)东软股份基本信息 中文名称 杭州东部软件园股份有限公司 法定代表人 方晓龙 注册资本 8434 万元 实收资本 8434 万元 住所 浙江省杭州市西湖区文三路 90 号 27 幢 主要办公地点 浙江省杭州市西湖区文三路 90 号一号楼 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 统一社会信用代码 91330100730318192D 成立时间 2001 年 07 月 06 日经营范围 服务:高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、成果转让,高科技产业的投资(限自有资金)与管理,园区建设开发(除房地产)与管理,物业管理;批发、零售:建筑材料,装饰材料,仪器仪表; 其他无需报经审批的一切合法项目。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)东软股份历史沿革 1、历史沿革情况 (1)2001 年 7 月,东软有限成立2001 年 5 月 21 日,杭州市经济委员会出具《关于同意杭州磁记录设备厂和中国磁记录设备公司投资设立杭州东部软件园有限责任公司的批复》(杭经企 [2001]246 号),同意成立东软有限。 2001 年 7 月 6 日,经杭州市工商行政管理局高新分局依法核准登记,有限 100公司成立,由杭州磁记录设备厂、杭州大自然实业股份有限公司和中国磁记录设备公司共同出资设立,注册资本为人民币 2000.00 万元,全部为货币出资。 营业执照注册号码:3209232100294,法定代表人:宋小春。 上述出资业经浙江中瑞会计师事务所审验并于 2001年 7月 3日出具浙瑞审 (验)字(2001)072 号《验资报告》。验证截至 2001 年 7 月 3 日,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2000.00 万元,全部为货币出资。 东软有限设立时的经营范围为:技术开发,技术服务,技术咨询,成果转让,组织生产,高新技术项目及产品;高新科技产业的投资(限自有资金)与管理;电子商务;园区建设开发与管理(除房地产)。 东软有限设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 1180.00 59.00 2 杭州大自然实业股份有限公司 520.00 26.00 3 中国磁记录设备公司 300.00 15.00 合计 2000.00 100.00 (2)2002 年 9 月,东软有限第一次增资2001 年 10 月 19 日,杭州市经济委员会下发杭经企[2001]526 号《关于同意增加对杭州东部软件园有限公司投资立项评估的批复》,同意杭州磁记录设备厂将现有的部分房产及相应的土地评估后,以实物形态投入到东软有限,将其注册资本从 2000 万元增加到 5000 万元。 2002 年 7 月 22 日,东软有限召开股东会,同意杭州磁记录设备厂以产权 向公司增资 3000 万元,其中 3000 万元均作为注册资本,公司注册资本由 2000万元增至 5000 万元。增资定价为杭州磁记录设备厂以评估价 3199.55 万元的产权增资,增资金额为 3000 万元;其差额 199.55 万元退还杭州磁记录设备厂。 2002 年 8 月 13 日,浙江武林资产评估有限公司出具“浙武资评报[2002] 第 1019 号”《杭州磁记录设备厂拟房地产投资资产评估报告书》。根据评估结果,杭州磁记录设备厂拟用于投资的地处杭州文三路 90 号(原 20 号)的“新大楼”、“大金工车间”及共同占用的 16641 平方米土地在 2001 年 9 月 30 日的评估价值为 31995505.31 元。2002 年 9 月 23 日,该评估报告书在杭州市财政101局备案。 2002年 9月 25日,浙江江南会计师事务所出具了浙江南会审(验)[2002]225 号《验资报告》,截至 2002 年 8 月 31 日止,有限公司已收到股东杭州磁记录设备厂缴纳的以产权方式出资的新增注册资本合计人民币 3000 万元,变更后的累计注册资本为 5000 万元,实收资本为 5000 万元。 本次增资的工商变更登记手续于 2002 年 9 月 27 日办理完毕。 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4180.00 83.60 2杭州大自然光电科技股份有限公司 (原名:杭州大自然实业股份有限公司) 520.00 10.40 3 中国磁记录设备公司 300.00 6.00 合计 5000.00 100.00 (3)2003 年 8 月,东软有限第一次股权转让 2003 年 7 月 4 日,浙江正大资产评估有限公司出具了“浙正大评字[2003] 第 80 号”《杭州大自然光电科技股份有限公司长期投资资产评估报告书》,截至 2003 年 5 月 31 日,杭州大自然光电科技股份有限公司对东软有限的长期股权 投资的评估价值为 5238349.20 元。 2003 年 7 月 9 日,东软有限股东会作出决议,同意杭州大自然光电科技股 份有限公司将持有东部软件园的 520 万元股权转让给新股东杭州信息科技有限公司。同日,杭州大自然光电科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司签订《股权转让协议书》,约定杭州大自然光电科技股份有限公司将其持有的东部软 件园 10.4%的股份共计 520 万股以评估价 523.83 万元的价格转让给杭州信息科技有限公司。 本次股权转让的工商变更登记手续于 2003 年 8 月 6 日办理完毕。 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4180.00 83.60 2 杭州信息科技有限公司 520.00 10.40 3 中国磁记录设备公司 300.00 6.00 合计 5000.00 100.00 102 (4)2005 年 4 月,东软有限第二次增资 2004 年 1 月 29 日,杭州信息科技有限公司向杭州市人民政府提交杭信息 司(2004)8 号《关于要求审批“东部软件园产权制度改革方案的请示”》,其 中载明:公司高层管理人员和部门经理以自然人身份持股,以现金形式出资,直接作为股东。其他员工以集合资金信托的形式出资,以现金形式与“杭工信托”签订集合资金信托合同,设立集合资金信托计划,由“杭工信”以信托方式持股。 2004 年 3 月 5 日,杭州市人民政府下发府办简复第 15843 号《杭州市人民政府公文处理简复单》,对杭州信息科技有限公司文号为杭信息司[2004]8 号《关于要求审批“东部软件园产权制度改革方案”的请示》作出答复。其中载明“一、根据‘总体设计、分步实施’的原则,同意东部软件园公司通过增资扩股形式,吸收企业经营者和骨干出资入股,以优化股本结构,充分调动企业经营者和骨干的积极性,推动企业产权制度改革。增资扩股的数量,增资股价等重大问题应按《公司法》,由公司股东大会讨论形成决议,并依法办理相关手续。” 2004 年 4 月 13 日,杭州信科向杭州市人民政府提交“杭信息司(2004) 24 号”《关于要求批准“杭州东部软件园产权制度改革实施方案”的请示》,申请东软有限产权制度改革第一阶段以增资扩股的形式(增加注册资本 780 万元,占总注册资本的 13.5%,增资的价格为 1.60 元/1 元注册资本,增资总额为 1248万元)实施。 2004 年 4 月 20 日,浙江东方资产评估有限公司就东软有限产权制度改革资产评估项目出具“浙东评(2004)字第 22 号”《杭州东部软件园有限公司产权制度改革评估项目资产评估报告书》。评估基准日为 2004 年 3 月 31 日,评估结果为净资产价值 79792877.93 元。2004 年 4 月 28 日,该评估报告书完成备案。 2004 年 4 月 29 日,杭州市人民政府办公厅作出府办简复第 16357 号《杭州市人民政府公文处理简复单》,同意东软有限采用增资扩股的形式完善股本结构。 2004 年 12 月 25 日,东软有限召开股东会,同意杭州工商信托投资股份有 103 限公司及郭安娜等 36 名自然人共计增资 1001.6 万元其中 626 万元作为注册资本,其余 375.60 万元作为溢价进入资本公积。公司注册资本由 5000 万元增至 5626 万元;此次增资定价 1.6 元/单位注册资本,系根据资产评估结果确定。 2005 年 3 月 24 日,杭州工商信托投资股份有限公司作为信托主体与东软 有限工会签署了“(2005)年(投信)字第(004)号”《投资信托合同》及《投资信托合同补充协议》。同日,东软有限与杭州工商信托投资股份有限公司签订了《增资协议》。 2005 年 3 月 30 日,浙江江南会计师事务所有限公司出具浙江南会验字 (2005)36 号《验资报告》,验证截至 2005 年 3 月 29 日,东软有限已收到上 述各股东缴纳的新增出资总额为人民币 1001.6 万元,出资方式为货币,增加后公司的注册资本为 5626 万元。 本次增资的工商变更登记手续于 2005 年 4 月 4 日办理完毕。 本次变更后,东部软件园的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4180.00 74.30 2 杭州信息科技有限公司 520.00 9.24 3 中国磁记录设备公司 300.00 5.33 4 杭州工商信托投资股份有限公司 232.00 4.12 5 郭安娜 30.00 0.53 6 陈晓明 18.00 0.32 7 张四珍 15.00 0.27 8 吴志民 15.00 0.27 9 周必鸿 15.00 0.27 10 郑武义 15.00 0.27 11 丁元兴 15.00 0.27 12 许锋明 15.00 0.27 13 周绍俊 15.00 0.27 14 朱国樑 15.00 0.27 15 郭建华 10.00 0.18 16 施衍 10.00 0.18 17 陆华 10.00 0.18 18 陈忠良 10.00 0.18 19 韩岚 10.00 0.18 104 20 赵静 10.00 0.18 21 姚荣华 10.00 0.18 22 郦卓人 10.00 0.18 23 樊中东 10.00 0.18 24 杜基磐 8.00 0.14 25 方晓龙 8.00 0.14 26 崔德荣 8.00 0.14 27 周齐 8.00 0.14 28 刘志昌 8.00 0.14 29 俞皓 8.00 0.14 30 唐多珍 8.00 0.14 31 徐立亮 8.00 0.14 32 陆根宝 8.00 0.14 33 夏蓉 8.00 0.14 34 宋剑影 8.00 0.14 35 冯刚 8.00 0.14 36 刘勇 8.00 0.14 37 张文斐 8.00 0.14 38 王辉 8.00 0.14 39 沈璇雯 8.00 0.14 40 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 本次增资过程中,杭州工商信托投资股份有限公司系名义股东,杭州工商信托投资股份有限公司(作为“受托人”)持有的东软有限 4.124%的股权(对应注册资本 232 万元,实际出资金额为 371.20 万元)实际系基于东软有限职工持股计划(作为“委托人”)之委托而持有,共计 153 名职工参与该持股计划。该等股权信托持股情形后续相继解除,详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”“一、东软股份”之“(二)东软股份历史沿革”之“(9)2012 年 1 月,第六次股权转让” 及“(12)2014 年 12 月,第九次股权转让”。 (5)2007 年 5 月,东软有限第二次股权转让 2007 年 4 月 25 日,东软有限股东会通过决议,同意股东张四珍、郭建华 和杜基磐分别将其持有的东部软件园 15 万元股权、10 万元股权和 8 万元股权转让给韩岚,转让价格均为 2.69 元/股。同日,各方签署了《股权转让协议》。 105 本次股权转让的主要原因是韩岚系名义股东,其本次受让的 33 万股股权实际是由杭州磁记录设备厂从退休员工处收回再转让给其他员工以实现激励目的,股权转让款实际为杭州磁记录设备厂支付。本次股权转让的工商变更登记手续 于 2007 年 5 月 16 日办理完毕。 变更后,东部软件园的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4180.00 74.30 2 杭州信息科技有限公司 520.00 9.24 3 中国磁记录设备公司 300.00 5.33 4 杭州工商信托投资股份有限公司 232.00 4.12 5 郭安娜 30.00 0.53 6 陈晓明 18.00 0.32 7 吴志民 15.00 0.27 8 周必鸿 15.00 0.27 9 郑武义 15.00 0.27 10 丁元兴 15.00 0.27 11 许锋明 15.00 0.27 12 周绍俊 15.00 0.27 13 朱国樑 15.00 0.27 14 施衍 10.00 0.18 15 陆华 10.00 0.18 16 陈忠良 10.00 0.18 17 韩岚 43.00 0.77 18 赵静 10.00 0.18 19 姚荣华 10.00 0.18 20 郦卓人 10.00 0.18 21 樊中东 10.00 0.18 22 方晓龙 8.00 0.14 23 崔德荣 8.00 0.14 24 周齐 8.00 0.14 25 刘志昌 8.00 0.14 26 俞皓 8.00 0.14 27 唐多珍 8.00 0.14 28 徐立亮 8.00 0.14 29 陆根宝 8.00 0.14 30 夏蓉 8.00 0.14 31 宋剑影 8.00 0.14 106 32 冯刚 8.00 0.14 33 刘勇 8.00 0.14 34 张文斐 8.00 0.14 35 王辉 8.00 0.14 36 沈璇雯 8.00 0.14 37 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 (6)2008 年 9 月,东软有限第三次股权转让 2008 年 8 月 30 日,东软有限股东会通过决议,同意股东韩岚将其持有的 东软有限 33.00 万元股权转让给杭州磁记录设备厂;股东杭州工商信托投资股 份有限公司更名为“杭州工商信托股份有限公司”。 同日,双方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。此次股权转让的主要原因系公司暂停员工激励计划,故杭州磁记录设备厂收回由韩岚代持的 33 万元股权。本次股权转让的工商变更登记手续于 2008 年 9 月 10 日办理完毕。 本次股权转让完成后,东部软件园的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4213.00 74.89 2 杭州信息科技有限公司 520.00 9.24 3 中国磁记录设备公司 300.00 5.33 4 杭州工商信托股份有限公司 232.00 4.12 5 郭安娜 30.00 0.53 6 陈晓明 18.00 0.32 7 吴志民 15.00 0.27 8 周必鸿 15.00 0.27 9 郑武义 15.00 0.27 10 丁元兴 15.00 0.27 11 许锋明 15.00 0.27 12 周绍俊 15.00 0.27 13 朱国樑 15.00 0.27 14 施衍 10.00 0.18 15 陆华 10.00 0.18 16 陈忠良 10.00 0.18 17 韩岚 10.00 0.18 18 赵静 10.00 0.18 107 19 姚荣华 10.00 0.18 20 郦卓人 10.00 0.18 21 樊中东 10.00 0.18 22 方晓龙 8.00 0.14 23 崔德荣 8.00 0.14 24 周齐 8.00 0.14 25 刘志昌 8.00 0.14 26 俞皓 8.00 0.14 27 唐多珍 8.00 0.14 28 徐立亮 8.00 0.14 29 陆根宝 8.00 0.14 30 夏蓉 8.00 0.14 31 宋剑影 8.00 0.14 32 冯刚 8.00 0.14 33 刘勇 8.00 0.14 34 张文斐 8.00 0.14 35 王辉 8.00 0.14 36 沈璇雯 8.00 0.14 37 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 (7)2009 年 3 月,东软有限第四次股权转让 2009 年 1 月 18 日,东软有限股东会通过决议,同意将中国磁记录设备公 司持有东软有限的 5.33%的股权(对应注册资本 300 万元)转让给杭州磁记录设备厂。本次转让的原因系根据杭州市中级人民法院(2007)杭法执字第 584-1号民事裁定书的裁定执行的股权转让。本次股权转让的工商变更登记手续于 2009 年 3 月 2 日办理完毕。 本次股权转让完成后,东部软件园的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4513.00 80.22 2 杭州信息科技有限公司 520.00 9.24 3 杭州工商信托股份有限公司 232.00 4.12 4 郭安娜 30.00 0.53 5 陈晓明 18.00 0.32 6 吴志民 15.00 0.27 7 周必鸿 15.00 0.27 108 8 郑武义 15.00 0.27 9 丁元兴 15.00 0.27 10 许锋明 15.00 0.27 11 周绍俊 15.00 0.27 12 朱国樑 15.00 0.27 13 施衍 10.00 0.18 14 陆华 10.00 0.18 15 陈忠良 10.00 0.18 16 韩岚 10.00 0.18 17 赵静 10.00 0.18 18 姚荣华 10.00 0.18 19 郦卓人 10.00 0.18 20 樊中东 10.00 0.18 21 方晓龙 8.00 0.14 22 崔德荣 8.00 0.14 23 周齐 8.00 0.14 24 刘志昌 8.00 0.14 25 俞皓 8.00 0.14 26 唐多珍 8.00 0.14 27 徐立亮 8.00 0.14 28 陆根宝 8.00 0.14 29 夏蓉 8.00 0.14 30 宋剑影 8.00 0.14 31 冯刚 8.00 0.14 32 刘勇 8.00 0.14 33 张文斐 8.00 0.14 34 王辉 8.00 0.14 35 沈璇雯 8.00 0.14 36 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 (8)2011 年 3 月,东软有限第五次股权转让2010 年 7 月 31 日,许锋明、吴志民、樊中东、崔德荣分别与周齐签订《股权转让协议》,各自分别将其持有的东软有限全部股权转让给周齐。 2010 年 11 月 21 日,东软有限股东会通过决议,同意股东许锋明、吴志民、樊中东和崔德荣分别将其持有的东部软件园 15 万元股权、15 万元股权、10 万109 元股权和 8 万元股权转让给周齐,转让价格均为 3.44 元/注册资本。本次股权转让的工商变更登记手续于 2011 年 3 月 15 日办理完毕。 本次股权转让完成后,东部软件园的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4513.00 80.22 2 杭州信息科技有限公司 520.00 9.24 3 杭州工商信托股份有限公司 232.00 4.12 4 郭安娜 30.00 0.53 5 陈晓明 18.00 0.32 6 周必鸿 15.00 0.27 7 郑武义 15.00 0.27 8 丁元兴 15.00 0.27 9 周绍俊 15.00 0.27 10 朱国樑 15.00 0.27 11 施衍 10.00 0.18 12 陆华 10.00 0.18 13 陈忠良 10.00 0.18 14 韩岚 10.00 0.18 15 赵静 10.00 0.18 16 姚荣华 10.00 0.18 17 郦卓人 10.00 0.18 18 方晓龙 8.00 0.14 19 周齐 56.00 1.00 20 刘志昌 8.00 0.14 21 俞皓 8.00 0.14 22 唐多珍 8.00 0.14 23 徐立亮 8.00 0.14 24 陆根宝 8.00 0.14 25 夏蓉 8.00 0.14 26 宋剑影 8.00 0.14 27 冯刚 8.00 0.14 28 刘勇 8.00 0.14 29 张文斐 8.00 0.14 30 王辉 8.00 0.14 31 沈璇雯 8.00 0.14 32 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 110 (9)2012 年 1 月,东软有限第六次股权转让 2011 年 11 月 14 日,杭州工商信托股份有限公司与浙江华昌担保投资有限 公司签订了《关于杭州东部软件园有限公司之股权转让协议》,约定将杭州工商信托股份有限公司持有的东软有限 4.124%的股权(对应注册资本 232 万元)以 371.2 万元的价格(即 1.6 元/1 元注册资本,与杭州工商信托股份有限公司 于2005年4月对东软有限的增资价格相同)转让给浙江华昌担保投资有限公司。 2011 年 12 月 22 日,东软有限股东会作出决议,同意杭州工商信托股份有 限公司将持有东部软件园的 232万元股权以 371.20万元转让转让给新股东浙江华昌担保投资有限公司。 本次转让的原因系杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务,无法再继续代公司职工持有股份,为保证公司职工股东的利益,维护公司稳定,原由杭州工商信托股份有限公司代持的股权全部转由浙江华昌担保投资有限公司代持,并与浙江华昌担保投资有限公司签定了代持协议。本次股权转让的工商变更登记手续于 2012 年 1 月 12 日办理完毕。 本次股权转让完成后,东部软件园的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4513.00 80.22 2 杭州信息科技有限公司 520.00 9.24 3 杭州华昌担保投资有限公司 232.00 4.12 4 郭安娜 30.00 0.53 5 陈晓明 18.00 0.32 6 周必鸿 15.00 0.27 7 郑武义 15.00 0.27 8 丁元兴 15.00 0.27 9 周绍俊 15.00 0.27 10 朱国樑 15.00 0.27 11 施衍 10.00 0.18 12 陆华 10.00 0.18 13 陈忠良 10.00 0.18 14 韩岚 10.00 0.18 15 赵静 10.00 0.18 16 姚荣华 10.00 0.18 111 17 郦卓人 10.00 0.18 18 方晓龙 8.00 0.14 19 周齐 56.00 1.00 20 刘志昌 8.00 0.14 21 俞皓 8.00 0.14 22 唐多珍 8.00 0.14 23 徐立亮 8.00 0.14 24 陆根宝 8.00 0.14 25 夏蓉 8.00 0.14 26 宋剑影 8.00 0.14 27 冯刚 8.00 0.14 28 刘勇 8.00 0.14 29 张文斐 8.00 0.14 30 王辉 8.00 0.14 31 沈璇雯 8.00 0.14 32 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 (10)2012 年 3 月,东软有限第七次股权转让2011 年 8 月 23 日,坤元评估出具“坤元评报[2011]339 号”《杭州信息科技有限公司股权收购涉及的杭州东部软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日,东软有限经评估的净资产评估价值为 230272740.23 元,即 4.09 元/1 元注册资本。 2012 年 2 月 25 日,杭州信息科技有限公司作出了杭信息司[2012]5 号《关于同意杭州东部软件园有限公司部分股权转让的决定》,同意周齐拥有的东软 有限 0.5659%的 32 万股股权转让给杭州信科。杭州信科以每股人民币 4.09 元 的价格受让,转让价款为 130.88 万元,且该事项已报经杭州市国资委备案。 同日,东软有限股东会作出决议,同意股东周齐将持有东部软件园的 32万元股权以 130.88 万元转让转让给杭州信科。同日,双方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让的工商变更登记手续于 2012 年 3 月 9 日办理完毕。 本次股权转让完成后,东部软件园的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 112 1 杭州磁记录设备厂 4513.00 80.22 2 杭州信息科技有限公司 552.00 9.81 3 杭州华昌担保投资有限公司 232.00 4.12 4 郭安娜 30.00 0.53 5 陈晓明 18.00 0.32 6 周必鸿 15.00 0.27 7 郑武义 15.00 0.27 8 丁元兴 15.00 0.27 9 周绍俊 15.00 0.27 10 朱国樑 15.00 0.27 11 施衍 10.00 0.18 12 陆华 10.00 0.18 13 陈忠良 10.00 0.18 14 韩岚 10.00 0.18 15 赵静 10.00 0.18 16 姚荣华 10.00 0.18 17 郦卓人 10.00 0.18 18 方晓龙 8.00 0.14 19 周齐 24.00 0.43 20 刘志昌 8.00 0.14 21 俞皓 8.00 0.14 22 唐多珍 8.00 0.14 23 徐立亮 8.00 0.14 24 陆根宝 8.00 0.14 25 夏蓉 8.00 0.14 26 宋剑影 8.00 0.14 27 冯刚 8.00 0.14 28 刘勇 8.00 0.14 29 张文斐 8.00 0.14 30 王辉 8.00 0.14 31 沈璇雯 8.00 0.14 32 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 (11)2013 年 12 月,东软有限第八次股权转让2013 年 11 月 1 日,杭州市国资委下发“市国资委简复[2013]第 30 号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》,同意郭安娜、周必鸿、郑武义、方晓龙将持有的东软有限全部股权(合计注册资本金额 68 万元,占注113册资本的 1.21%)转让给杭州信科,转让的价格为 3.56 元/1 元注册资本,转让总价款为 242.08 万元。 2013 年 11 月 22 日,杭州信科作出杭信息司[2013]27 号《关于同意杭州东部软件园公司部分股权转让的决定》,按照杭州市国资委“市国资委简复[2013] 第 30 号”文件,同意郭安娜、周必鸿、郑武义、方晓龙拥有的杭州东部软件园 公司全部股权(合计 68 万股,占注册资本的 1.21%)转让给杭州信科,转让的价格为每股 3.56 元,转让总价款为 242.08 万元。 同日,东软有限股东会通过决议,同意股东郭安娜、周必鸿、郑武义和方晓龙分别将其持有的东软有限 30 万元股权、15 万元股权、15 万元股权和 8 万元股权转让给杭州信科,转让价格均为 3.56 元/股。同日,上述各方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让的工商变更登记手续于 2013 年 12 月 31 日办理完毕。 本次股权转让完成后,东部软件园的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4513.00 80.22 2 杭州信息科技有限公司 620.00 11.02 3 杭州华昌担保投资有限公司 232.00 4.12 4 陈晓明 18.00 0.32 5 丁元兴 15.00 0.27 6 周绍俊 15.00 0.27 7 朱国樑 15.00 0.27 8 施衍 10.00 0.18 9 陆华 10.00 0.18 10 陈忠良 10.00 0.18 11 韩岚 10.00 0.18 12 赵静 10.00 0.18 13 姚荣华 10.00 0.18 14 郦卓人 10.00 0.18 15 周齐 24.00 0.43 16 刘志昌 8.00 0.14 17 俞皓 8.00 0.14 18 唐多珍 8.00 0.14 19 徐立亮 8.00 0.14 114 20 陆根宝 8.00 0.14 21 夏蓉 8.00 0.14 22 宋剑影 8.00 0.14 23 冯刚 8.00 0.14 24 刘勇 8.00 0.14 25 张文斐 8.00 0.14 26 王辉 8.00 0.14 27 沈璇雯 8.00 0.14 28 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 (12)2014 年 12 月,东软有限第九次股权转让2014 年 11 月 20 日,坤元评估出具“坤元评报[2014]435 号”《杭州东部软件园有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日,东软有限股东全部权益的评估价值为 242116953.33 元,即 4.3 元/1 元注册资本。 (1)2014 年 12 月 9 日,东软有限股东会作出决议:同意股东丁元兴将所 持东软有限 0.267%股权(对应注册资本 15 万元)转让给周齐。 2014 年 12 月 9 日,丁元兴与周齐就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 (2)2014 年 12 月 20 日,东软有限股东会作出决议:同意股东朱国樑、赵静、刘志昌、宋剑影、陆根宝、王辉分别将其持有东软有限 0.267%股权(对应注册资本 15 万元)、0.178%股权(对应注册资本 10 万元)、0.142%股权(对应注册资本 8 万元)、0.142%股权(对应注册资本 8 万元)、0.142%股权(对应注册资本 8 万元)、0.142%股权(对应注册资本 8 万元)转让给周齐。2014 年 12 月 20 日,周齐分别与朱国樑、赵静、刘志昌、宋剑影、陆根宝、王辉就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 (3)2014 年 12 月 27 日,东软有限股东会作出决议:同意浙江华昌担保投 资有限公司将其持有东软有限的全部股权以 4.3 元/1 元注册资本的价格分别转让 给杭州磁记录设备厂、春水投资、春势投资、春河投资,其中转让给杭州磁记录115 设备厂 0.284%股权(对应注册资本 16 万元),转让给春河投资 1.617%股权(对应注册资本 91 万元),转让给春水投资 1.173%股权(对应注册资本 66 万元),转让给春势投资 1.048%股权(对应注册资本 59 万元);同意周齐将其持有东软 有限的部分股权以 4.3 元/1 元注册资本的价格分别转让给春水投资、春势投资、春河投资,其中转让给春水投资 0.053%的股权(对应注册资本 3 万元),转让给春河投资 0.053%的股权(对应注册资本 3 万元),转让给春势投资 0.036%的股权(对应注册资本 2 万元)。 就上述股权转让事宜,浙江华昌担保投资有限公司分别与杭州磁记录设备厂、春河投资、春水投资和春势投资签订《股权转让协议》,周齐分别与春河投资、春水投资和春势投资签订《股权转让协议》。 2014 年 12 月 31 日,上述股权转让完成工商变更登记。 华昌担保向杭州磁记录设备厂、春河投资、春水投资、春势投资分别转让股权实际上是为了使公司的股权结构更加透明化和清晰化,对公司历史上存在的委托持股行为进行的清理和规范。春河投资、春水投资和春势投资分别是以周齐为出资人代表的员工持股会成员出资设立的有限合伙企业,周齐是春河投资、春水投资和春势投资的唯一普通合伙人和执行事务合伙人,因此其分别向春河投资、春水投资和春势投资转让了部分股权。华昌担保将其代持的股权转让给有限合伙企业及杭州磁记录设备厂以还原股权的真实持股情况。 本次股权转让完成后,东部软件园的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4529.00 80.50 2 杭州信息科技有限公司 620.00 11.02 3 春河投资 94.00 1.67 4 春水投资 69.00 1.23 5 春势投资 61.00 1.08 6 周齐 88.00 1.56 7 陈晓明 18.00 0.32 8 周绍俊 15.00 0.27 9 施衍 10.00 0.18 10 陆华 10.00 0.18 116 11 陈忠良 10.00 0.18 12 韩岚 10.00 0.18 13 姚荣华 10.00 0.18 14 郦卓人 10.00 0.18 15 俞皓 8.00 0.14 16 唐多珍 8.00 0.14 17 徐立亮 8.00 0.14 18 夏蓉 8.00 0.14 19 冯刚 8.00 0.14 20 刘勇 8.00 0.14 21 张文斐 8.00 0.14 22 沈璇雯 8.00 0.14 23 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 (13)2015 年 4 月,东软股份的股份公司设立 2014 年 12 月 31 日,东软有限召开股东会,全体股东一致同意有限公司按 照经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,并委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估有限公司对有限公司整体变更为股份公司所涉事项进行审计与评估;股份公司成立后拟用名称为“杭州东部软件园股份有限公司”。 2015 年 3 月 2 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具市国资委 简复[2015]第 5号《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》,同意以 2014 年 12 月 31 日为基准日,将杭州东部软件园有限公司整体变更为股份有限公司,暂定名杭州东部软件园股份有限公司,股份公司注册资本为 5626万元,股本为 5626 万股,每股面值人民币 1 元。 2015 年 3 月 5 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至 2014年 12 月 31 日的净资产进行审计并出具了编号为中汇会审[2015]0390 号的《审计报告》,根据该审计报告,截至 2014 年 12 月 31 日,有限公司净资产为 85583192.41 元。 2015 年 3 月 5 日,坤元资产评估有限公司出具编号为坤元评报[2015]68 号的《杭州东部软件园有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的股东全部权益117价值评估项目资产评估报告》,认定截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,有限公司净资产的评估价值为 24537.54 万元。2015 年 3 月 27 日,公司履行完成了国有资产评估项目备案工作,备案编号 2015006。 2015 年 3 月 5 日,东软有限召开股东会,确认中汇出具的中汇会审 [2015]0390 号的《审计报告》和坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]68 号《资产评估报告》的审计、评估结果。同意有限公司整体变更为股份有限公司。同意以 2014 年 12 月 31 日为基准日,东软有限全体股东作为股份公司发起人股东,以经审计的账面净资产中 85583192.41 元中的 5626 万元折合为股份公司股本,共计折合股本 5626 万股,每股面值 1 元。公司的注册资本为 5626万元,剩余部分净资产计入股份公司资本公积。 2015 年 3 月 5 日,东软有限以当时在册的全体股东作为发起人,共同签署 了《发起人协议》,就前述整体变更股份有限公司事宜进行约定,并约定了股份公司的名称、住所、经营范围、股份总额、持股比例及发起人权利义务等内容。 2015 年 4 月 2 日,股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第 一次股东大会,通过了公司章程,选举了第一届董事会成员及第一届监事会非 职工代表监事成员,并审核了公司筹办情况及费用开支的相关议案。 2015 年 4 月 2 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为中汇会 验[2015]0886 号的《验资报告》,验证截至 2015 年 4 月 2 日,股份公司(筹) 已收到全体出资者以有限公司经审计的净资产 85583192.41 元,折股 56260000.00 元,股份总额为 56260000.00 股,每股面值 1 元,缴纳注册资本 人民币 56260000.00 元,余额 29323192.41 元计入资本公积。 2015 年 4 月 13 日,杭州市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》,注册号为 330108000025794。 2015 年 4 月 30 日,浙江省国有资产监督管理委员会出具了《浙江省国资委关于杭州东部软件园股份有限公司国有股权管理方案的批复》,该批复认定了公司整体变更为股份公司和国有法人股比例。 股份公司设立时股权结构如下: 118 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备厂 4529.00 80.50 2 杭州信息科技有限公司 620.00 11.02 3 春河投资 94.00 1.67 4 春水投资 69.00 1.23 5 春势投资 61.00 1.08 6 周齐 88.00 1.56 7 陈晓明 18.00 0.32 8 周绍俊 15.00 0.27 9 施衍 10.00 0.18 10 陆华 10.00 0.18 11 陈忠良 10.00 0.18 12 韩岚 10.00 0.18 13 姚荣华 10.00 0.18 14 郦卓人 10.00 0.18 15 俞皓 8.00 0.14 16 唐多珍 8.00 0.14 17 徐立亮 8.00 0.14 18 夏蓉 8.00 0.14 19 冯刚 8.00 0.14 20 刘勇 8.00 0.14 21 张文斐 8.00 0.14 22 沈璇雯 8.00 0.14 23 梁慧 8.00 0.14 合计 5626.00 100.00 (14)2015 年 7 月,东软股份于全国中小企业股份转让系统挂牌 2015 年 7 月 24 日,经全国中小企业股份转让系统“股转系统函[2015]3678号”《关于同意杭州东部软件园股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》批准,东软股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称:东软股份,证券代码:832968,转让方式为协议转让。 (15)2016 年 8 月,东软股份控股股东第一次变更2016 年 4 月 25 日,杭州信科出具杭信息司[2016]15 号《关于杭州磁记录设备厂资产划拨的批复》,同意将杭州磁记录设备厂的部分国有资产(除房产、土地及两者涉及到的债权债务以外的所有国有资产,其中包含杭州磁记录设备119 厂持有杭州东部软件园股份有限公司 4529 万股股权等在内的全部债权债务、及其人员组织、人事、劳动关系)全部划归杭州磁记录设备有限公司管理。 2016 年 4 月 30 日,杭州磁记录设备有限公司与杭州磁记录设备厂就东软 股份股权收购事宜签订的《无偿划转协议》。 2016 年 6 月 12 日,杭州市国资委出具市国资简复[2016]第 33 号《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》,同意以 2016 年 4 月 30日为基准日,将杭州磁记录设备厂持有的杭州东部软件园股份有限公司 80.50%股份,即 4529 万股股份,无偿划转给杭州磁记录设备有限公司。 2016 年 8 月 5 日,杭州磁记录设备有限公司登记为东软股份第一大股东,持股比例为 80.50%。 本次无偿划转完成后,东软股份的控股股东由杭州磁记录设备厂(杭州信科实际控制)变更为杭州磁记录设备有限公司,杭州磁记录设备有限公司为杭州信科投资设立的全资子公司。东软股份的实际控制人仍然是杭州信息科技有限公司,实际控制人未发生变化。 本次变更后,公司的控股股东杭州磁记录设备有限公司的股权结构如下所示: 本次变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备有限公司 4529.00 80.50 2 杭州信息科技有限公司 620.00 11.02 3 春河投资 94.00 1.67 4 春水投资 91.00 1.62 4 周齐 66.00 1.17 100%杭州市人民政府杭州信科杭州磁记录设备有限公司 100% 120 5 春势投资 61.00 1.08 6 其他股东 165.00 2.94 合计 5626.00 100.00 (16)2016 年 12 月,东软股份实际控制人变更 2016 年 11 月 21 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具杭国资产[2016]190 号《关于西湖电子集团有限公司与杭州信息科技有限公司实施重组的通知》,以 2015 年 12 月 31 日为基准日,将杭州信科 100%股权计 10000 万元无偿划转至西湖电子集团持有。 2016 年 12 月 29 日,经杭州市市场监督管理局核准,西湖电子集团登记为杭州信科的全资股东。 上述无偿划转进行前,杭州信科及全资子公司杭州磁记录设备有限公司合计持有东软股份 91.52%的股份,公司的实际控制人为杭州信科。上述无偿划转完成后,西湖电子集团持有杭州信科 100%股权,杭州市人民政府持有西湖电子集 团 100%股权,东软股份的实际控制人变更为杭州市人民政府。 本次变更后,公司的控股股东杭州磁记录设备有限公司股权结构如下所示: (17)2017 年 9 月,东软股份发行股份购买资产并募集配套资金2016 年 4 月 14 日,杭州市人民政府国有资产监督委员会出具《杭州市人民政府国有资产监督委员会公文处理简复单》(市国资简复[2016]第 23 号)同意杭 州信科提交的《关于杭州东部软件园股份有限公司定向增资的请示》,同意东软 100%杭州市人民政府西湖电子集团杭州信科 100%杭州磁记录设备有限公司 100% 121 股份增资扩股方案,国有股东以股权认购方式参与定增,其他投资者以现金认购增发股票。增资完成后,东软股份的国有股权比例不低于 62.91%。 2017 年 3 月 31 日,东软股份召开第一届董事会第十八次会议,审议通过本 次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案:东软股份拟向杭州信科以定向发 行股份的方式收购杭州信科持有的标的公司信科资管 100%的股权,同时拟向苏州汉润、久融新能源、刘义 3 名特定对象发行股份募集配套资金 5113.25 万元; 并经东软股份 2017 年第二次临时股东大会审议通过前述发行发行股份购买资产并募集配套资金事项。 根据坤元评估有限公司出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的《杭州东部软件园股份有限公司拟定向增发涉及的该公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(坤元评报[2016]240 号),东软股份按收益法评估价值为 31820.00 万元,每股评估价值为 5.65 元,该评估报告已于 2016 年 8 月 10 日报杭州市国资委备案通过,备案编号为 2016011。 根据坤元资产评估有限公司出具的以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日的《杭州东部软件园股份有限公司拟定向增发购买资产涉及的杭州信科资产管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2016]450 号)(国资委备案编号为 2016022),标的公司信科资管采用收益法评估的信科资管全部权益价值为 107500000.00 元;依据上述结果,参考信科资管所属行业、未来成长性、与公司业务契合度等多种因素,并经双方友好协商,确定信科资管 100%股权的交易价格为人民币 10751.95 万元。 2017 年 3 月 21 日,东软股份与标的公司股东杭州信科签署了《发行股份购买资产的协议》。 根据杭州市市场监督管理局 2017年 9月 1日核发的《准予变更登记通知书》 以及新的《营业执照》,杭州信科己将标的公司 100%股权交割给东软股份,东软股份己合法拥有标的公司的各项权益。 根据东软股份 2017 年 7 月 25 日发布的《杭州东部软件园股份有限公司股票122发行认购公告》,苏州汉润、久融新能源和刘义认购东软股份新发行的股票数量 905 万股,发行价格为 5.65 元/股,募集资金总额为 5113.25 万元,其中:苏州 汉润认购 440 万股,认购金额为 2486 万元;久融新能源认购 440 万股,认购金 额为 2486 万元:刘义认购 25 万股,认购金额为 141.25 万元。 2017 年 9 月 14 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易中发行 股份购买资产情况进行了审验,并出具了中汇验字[2017]4746 号《验资报告》,确认截至 2017 年 9 月 5 日,公司己向 4 名特定对象发行 2808 万股,发行价格 5.65 元/股,募集资金总额为人民币 158652000.00 元,扣除各项发行费用人民币 l740566.04 元(不含增值税进项税额),实际募集资金净额为人民币 156.911433.96 元。其中新增注册资木及股本为人民币 2808 万股,其他计入资本公积。 2017 年 9 月,东软股份向中小企业股份转让系统报送本次股票发行的备案申请文件。东软股份在取得中国中小企业股份转让系统出具的股份登记函后及时办理新增股份登记。 本次变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州磁记录设备有限公司 4529.00 53.70 2 杭州信息科技有限公司 2523.00 29.91 3 苏州汉润 440.00 5.22 4 久融新能源 440.00 5.22 5 春河投资 94.00 1.11 6 春水投资 91.00 1.08 7 其他股东 317.00 3.76 合计 8434 100.00 (18)2019 年 1 月,东软股份控股股东第二次变更 根据杭州市国资委对西湖电子集团 2018 年考核要求,杭州信科以 2018 年 10 月 31 日为基准日,吸收合并杭州磁记录设备有限公司。根据双方 2018 年 11 月 22 日签署的合并协议约定,杭州磁记录设备有限公司持有东软股份的 4529 万股股权全部并入杭州信科。合并事项完成后,杭州信科合计持有东软股份 7052123万股股份,占公司总股本的 83.61%。 2019 年 1 月 17 日,本次证券过户登记办理完成,东软股份控股股东由杭州 磁记录设备有限公司变更为杭州信科,东软股份实际控制人未发生变化,仍为杭州市人民政府。 本次变更后,公司控股股东杭州信科股权结构如下所示: 本次变更后,东软股份股权结构如下: 序号 股东名称持股数量(万股)占总股本比例 (%) 1 杭州信息科技有限公司 7052.00 83.61 2 苏州汉润文化旅游发展有限公司 440.00 5.22 3 久融新能源科技有限公司 440.00 5.22 4 杭州春水投资管理合伙企业(有限合伙) 121.00 1.43 5 杭州春河投资管理合伙企业(有限合伙) 94.00 1.11 6 其他股东 287.00 3.41 合计 8434.00 100.00 (19)东软股份最新股本结构 截至本草案签署日,东软股份股权结构如下: 序号 股东名称持股数量(万股)占总股本比例 (%) 1 杭州信息科技有限公司 7052.00 83.61 2 苏州汉润文化旅游发展有限公司 440.00 5.22 3 久融新能源科技有限公司 440.00 5.22 4 杭州春水投资管理合伙企业(有限合伙) 121.00 1.43 5 杭州春河投资管理合伙企业(有限合伙) 94.00 1.11 6 其他股东 287.00 3.41 合计 8434.00 100.00 100%杭州市人民政府西湖电子集团杭州信科 100% 124 2、出资及合法存续情况东软股份设立及历次增资过程不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、最近三年进行增减资及股权转让的情况 2017 年 1 月 1 日至今,东软股份共发生过一次因发行股份购买资产并募集配套资金导致的增资,发生过一次控股股东变更,具体情况详见本节之“一、东软股份”之“(二)东软股份历史沿革”。4、东软股份历史上股权代持情况 (1)代持形成的原因、代持情况、被代持人的出资状况及其投资主体资格情况 经查阅东软股份的工商档案、就股权代持取得的政府主管部门批文、股权代持相关方签署的协议,查验了东软股份的验资报告及东软股份出具的证明文件,东软股份历史上存在如下股权代持情形: ①2005 年 4 月,因员工激励形成股权代持 2004 年 1 月 29 日,杭州信科向杭州市人民政府提交“杭信息司(2004)8号”《关于要求审批“东部软件园产权制度改革方案”的请示》,申请在该次产权制度改革中,东软有限高层管理人员和部门经理以自然人身份持股,以现金形式出资,直接作为东软有限的股东;其他员工以集合资金信托的形式出资,以现金形式与“杭工信托”签订集合资金信托合同,设立集合资金信托计划,由“杭工信”以信托方式持有东软有限股权。 2004 年 3 月 5 日,杭州市人民政府下发“府办简复第 15843 号”《杭州市人民政府公文处理简复单》,同意东软有限通过增资扩股形式,吸收企业经营者和骨干出资入股,增资扩股的数量、增资股数等问题经企业内部决策形成决议,并依法办理相关手续。 2004 年 4 月 13 日,杭州信科向杭州市人民政府提交“杭信息司(2004)24125号”《关于要求批准“杭州东部软件园产权制度改革实施方案”的请示》,申请东软有限产权制度改革第一阶段以增资扩股的形式(增资的价格为 1.60 元/1 元注册资本)实施。 2004 年 4 月 20 日,浙江东方资产评估有限公司就东软有限产权制度改革资产评估项目出具“浙东评(2004)字第 22 号”《杭州东部软件园有限公司产权制度改革评估项目资产评估报告书》。评估基准日为 2004 年 3 月 31 日,评估结果为净资产价值 79792877.93元。2004年 4月 28日,该评估报告书完成备案。 2004 年 4 月 29 日,杭州市人民政府办公厅作出“府办简复第 16357 号”《杭州市人民政府公文处理简复单》,同意股东会就增资扩股和股价等事项正式作出决议后,组织实施。 2004 年 12 月 25 日,东软有限股东会作出决议:同意本次增加注册资本 626万元,增资方式为货币,增资价款在 2005 年 3 月到位;同意陈晓明等 36 人认缴新增注册资本 394 万元(增资价款总额为 630.4 万元);同意杭州工商信托投 资股份有限公司认缴新增注册资本 232 万元(增资价款总额为 371.2 万元)。 2005 年 3 月 24 日,杭州工商信托投资股份有限公司作为信托主体与东软有 限工会签署了“(2005)年(投信)字第(004)号”《投资信托合同》及《投资信托合同补充协议》。同日,东软有限与杭州工商信托投资股份有限公司签订了《增资协议》。 本次增资中,杭州工商信托投资股份有限公司系名义股东,杭州工商信托投资股份有限公司(作为“受托人”)持有的东软有限 4.124%的股权(对应注册资本 232 万元)实际系基于东软有限工会(作为“委托人”)之委托而持有。共 计 153 名员工与东软有限工会签署了《委托合同》,委托东软有限工会与杭州工 商信托投资股份有限公司办理信托持股事宜,由杭州工商信托投资股份有限公司将全部委托资金用于认购东软有限本次新增注册资本,认购价格为 1.60 元/1元注册资本。 根据东软股份提供的《委托合同》,参与上述信托持股的 153 名员工的实际126 认缴出资额及对应的持股比例具体如下: 序号 员工姓名 实际认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 宋维荣 7.00 0.124 2 胡明德 7.00 0.124 3 钱少竑 7.00 0.124 4 楼章才 5.00 0.089 5 钦黎玉 5.00 0.089 6 张银海 5.00 0.089 7 马德坤 5.00 0.089 8 胡晓红 5.00 0.089 9 金国群 5.00 0.089 10 金晓玲 5.00 0.089 11 黄红军 5.00 0.089 12 朱秀萍 5.00 0.089 13 江斌 5.00 0.089 14 李建军 5.00 0.089 15 唐浩 5.00 0.089 16 吴正义 3.00 0.053 17 钱丽芳 3.00 0.053 18 丁凤英 3.00 0.053 19 梁爱华 3.00 0.053 20 沈璇瑛 3.00 0.053 21 胡美水 3.00 0.053 22 吴旭军 2.50 0.044 23 蔡伟清 1.00 0.018 24 吴华仙 1.00 0.018 25 吴阿狗 1.00 0.018 26 刘海林 1.00 0.018 27 孔宪春 1.00 0.018 28 严长寿 1.00 0.018 29 沈建妹 1.00 0.018 30 王伟珍 1.00 0.018 31 朱月英 1.00 0.018 32 渠坚 1.00 0.018 33 张胜利 1.00 0.018 34 叶颖 1.00 0.018 35 金正球 1.00 0.018 36 俞胜儿 1.00 0.018 37 马维慧 1.00 0.018 127 38 沈国明 1.00 0.018 39 李美娣 1.00 0.018 40 陈永根 1.00 0.018 41 端木嘉 1.00 0.018 42 邵水木 1.00 0.018 43 徐岚 1.00 0.018 44 陈建伟 1.00 0.018 45 裘文娟 1.00 0.018 46 施新建 1.00 0.018 47 张裕民 1.00 0.018 48 杨湘法 1.00 0.018 49 许云搓 1.00 0.018 50 杜雁 1.00 0.018 51 苏立宪 1.00 0.018 52 付金龙 1.00 0.018 53 陈密 1.00 0.018 54 阮水友 1.00 0.018 55 陶善德 1.00 0.018 56 沈琪 1.00 0.018 57 张守军 1.00 0.018 58 叶建辉 1.00 0.018 59 盛金富 1.00 0.018 60 王少军 1.00 0.018 61 王建兴 1.00 0.018 62 谢树明 1.00 0.018 63 鲁建胜 1.00 0.018 64 郎洪波 1.00 0.018 65 蒋红宝 1.00 0.018 66 曹志勇 1.00 0.018 67 周建军 1.00 0.018 68 王培红 1.00 0.018 69 洪流 1.00 0.018 70 杨嬿 1.00 0.018 71 韩关贤 1.00 0.018 72 韩俊 1.00 0.018 73 屠肖杭 1.00 0.018 74 裘丽娜 1.00 0.018 75 潘桂珍 1.00 0.018 76 王健 1.00 0.018 77 王伟 1.00 0.018 128 78 施志强 1.00 0.018 79 冯金芳 1.00 0.018 80 刘哲波 1.00 0.018 81 沈鸿良 1.00 0.018 82 姜晖 1.00 0.018 83 王钢 1.00 0.018 84 吉逸霖 1.00 0.018 85 邵晓炜 1.00 0.018 86 俞灵芝 1.00 0.018 87 王克芳 1.00 0.018 88 张杭伟 1.00 0.018 89 谢华光 1.00 0.018 90 孙建华 1.00 0.018 91 陈观浩 1.00 0.018 92 章黎文 1.00 0.018 93 周杭彪 1.00 0.018 94 杜卫东 1.00 0.018 95 陈丽芬 1.00 0.018 96 鲁建军 1.00 0.018 97 那建 1.00 0.018 98 凌道康 1.00 0.018 99 钱学东 1.00 0.018 100 陈文跃 1.00 0.018 101 吕音 1.00 0.018 102 王茜 1.00 0.018 103 裘国娟 1.00 0.018 104 姜亚玲 1.00 0.018 105 杨慧军 1.00 0.018 106 廖建华 1.00 0.018 107 魏秀菲 1.00 0.018 108 孙燕萍 1.00 0.018 109 袁琼 1.00 0.018 110 梁政 1.00 0.018 111 田伟贞 1.00 0.018 112 高董林 1.00 0.018 113 黄一鸣 1.00 0.018 114 施金虎 1.00 0.018 115 王志民 1.00 0.018 116 朱森林 1.00 0.018 117 赵铨心 1.00 0.018 129 118 王艳 1.00 0.018 119 沈秀珍 1.00 0.018 120 孙蔚兰 1.00 0.018 121 许红 1.00 0.018 122 韩关顺 1.00 0.018 123 陈桂根 1.00 0.018 124 陈永祥 1.00 0.018 125 邵永贵 1.00 0.018 126 鲁建信 1.00 0.018 127 沈祥法 1.00 0.018 128 付立新 1.00 0.018 129 朱乃文 1.00 0.018 130 俞景熙 1.00 0.018 131 张建华 1.00 0.018 132 何春音 1.00 0.018 133 宋晓莺 1.00 0.018 134 孟莉敏 1.00 0.018 135 沈于 1.00 0.018 136 郑莹 1.00 0.018 137 杜蘅 1.00 0.018 138 刘靖燕 1.00 0.018 139 顾洪彪 1.00 0.018 140 詹华 1.00 0.018 141 李玮燕 1.00 0.018 142 胡顺鑫 1.00 0.018 143 章立慧 1.00 0.018 144 何蓉玲 1.00 0.018 145 朱捷 1.00 0.018 146 杨晓升 1.00 0.018 147 斯贞民 1.00 0.018 148 童亚平 1.00 0.018 149 童月娟 1.00 0.018 150 吴翔 1.00 0.018 151 王英红 1.00 0.018 152 姚德华 1.00 0.018 153 刘基平 0.50 0.009 合计 232.00 4.124 根据东软股份出具的证明及确认函,上述 153 名员工当时均为东软有限及关联公司的普通员工,不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。 130 ②2007 年 5 月,因部分员工退休转让所持股权形成代持 2007 年 4 月 25 日,东软有限股东会作出决议:同意张四珍将其持有的东软 有限 0.267%股权(对应注册资本 15 万元)以 2.69 元/1 元注册资本的价格全部 转让给韩岚,转让总价款为 40.35 万元;同意郭建华将其持有的东软有限 0.178%股权(对应注册资本 10 万元)以 2.69 元/1 元注册资本的价格全部转让给韩岚,转让的总价款为 26.9 万元;同意杜基磐将其持有的东软有限 0.142%股权(对应注册资本 8 万元)以 2.69 元/1 元注册资本的价格全部转让给韩岚,转让的总价 款为 21.52 万元。 2007 年 4 月 25 日,韩岚分别与张四珍、郭建华、杜基磐就上述股权转让事 宜签订了《股权转让协议》。 根据东软股份出具的确认函,以及韩岚与杭州磁记录设备厂出具的证明,韩岚本次受让的东软有限合计 0.587%的股权(对应注册资本 33 万元)系代杭州磁记录设备厂持有。该等股权实际系由杭州磁记录设备厂从退休员工(本次股权转让的转让方)处收回,拟再转让给其他新员工以实现激励目的,相关股权转让价款实际由杭州磁记录设备厂支付。 杭州磁记录设备厂系东软有限当时的控股股东,不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。 ③2012 年 1 月,杭州工商信托股份有限公司与东软有限工会的信托持股解除,由浙江华昌担保投资有限公司继续代持股权2011 年 11 月,东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司签署《股权代持协议》,约定东软有限工会自愿委托浙江华昌担保投资有限公司代为持有东软有 限 4.124%的股权(对应注册资本 232 万元)。 2011 年 11 月 4 日,杭州工商信托股份有限公司与浙江华昌担保投资有限公 司签订了《关于杭州东部软件园有限公司之股权转让协议》,约定将杭州工商信托股份有限公司持有的东软有限 4.124%的股权(对应注册资本 232 万元)以371.2 万元的价格(即 1.6 元/1 元注册资本,与东软有限 2005 年 4 月第二次增131资时的价格相同)转让给浙江华昌担保投资有限公司。 2011 年 12 月 22 日,东软有限股东会作出决议:同意杭州工商信托股份有 限公司将持有的东软有限 4.124%股权(对应注册资本 232 万元)转让给浙江华昌担保投资有限公司。 根据东软股份、浙江华昌担保投资有限公司出具的证明,本次股权转让的原因系原职工股的持股主体杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务,无法再继续受托持有东软有限的职工股,为保证职工股东的利益,维护公司稳定,原由杭州工商信托股份有限公司受托持有的股权全部转由浙江华昌担保投资有限公司代持。 (2)上述股权代持的解除情况及潜在法律风险 经查阅东软股份的工商档案、股权代持相关方就股权代持解除签署的相关协议、出具的书面说明与承诺,东软股份就历史上股权代持解除出具的书面说明与确认,东软股份的上述股权代持均已解除,具体情况如下: ①2008 年 9 月,韩岚与杭州磁记录设备厂的股权代持解除 2008 年 8 月 30 日,东软有限股东会作出决议:同意韩岚将其持有东软有限 0.587%的股权(对应注册资本 33 万元)无偿转让给杭州磁记录设备厂;股东杭 州工商信托投资股份有限公司更名为“杭州工商信托股份有限公司”。 2008 年 8 月 30 日,韩岚与杭州磁记录设备厂就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 本次股权转让后,东软有限的股权结构如下: 根据东软股份出具的确认函,本次股权转让系杭州磁记录设备厂收回由韩岚代持的东软有限 0.587%的股权(对应注册资本 33 万元),进而解除韩岚与杭州磁记录设备厂之间的股权代持关系而实施,因此杭州磁记录设备厂未实际支付股权转让价款。 对此,韩岚与杭州磁记录设备厂共同出具证明:2007 年 4 月,韩岚从张四132 珍、郭建华、杜基磐处取得的 33 万股股权实际为杭州磁记录设备厂持有,韩岚仅为名义股东,代杭州磁记录设备厂持有该部分股权;该 33 万股股权的股权转让款也为杭州磁记录设备厂实际支付;2008 年 8 月,韩岚与杭州磁记录设备厂之间的股权代持法律关系解除;韩岚与杭州磁记录设备厂历史上存在的股权代 持法律关系不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况,没有违反我国法律、法规的规定,没有致使国有资产流失的情形;现该股权代持法律关系已经解除,代持法律关系的形成、解除均真实、合法、有效。 ②2012 年 1 月,杭州工商信托股份有限公司与东软有限工会的信托持股解除,由浙江华昌担保投资有限公司继续代持股权2011 年 11 月,东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司签署《股权代持协议》,约定东软有限工会自愿委托浙江华昌担保投资有限公司代为持有东软 有限 4.124%的股权(对应注册资本 232 万元)。 2011 年 11 月 4 日,杭州工商信托股份有限公司与浙江华昌担保投资有限公 司签订了《关于杭州东部软件园有限公司之股权转让协议》,约定将杭州工商信托股份有限公司持有的东软有限 4.124%的股权(对应注册资本 232 万元)以371.2 万元的价格(即 1.6 元/1 元注册资本,与东软有限 2005 年 4 月第二次增资时的价格相同)转让给浙江华昌担保投资有限公司。 2011 年 12 月 22 日,东软有限股东会作出决议:同意杭州工商信托股份有 限公司将持有的东软有限 4.124%股权(对应注册资本 232 万元)转让给浙江华昌担保投资有限公司。 ③2014 年 12 月,浙江华昌担保投资有限公司与东软有限工会的股权代持解除 2014 年 12 月 27 日,东软有限股东会作出决议:同意浙江华昌担保投资有 限公司将其持有东软有限的全部股权以 4.3 元/1 元注册资本的价格分别转让给 杭州磁记录设备厂、春水投资、春势投资、春河投资,其中:转让给杭州磁记录设备厂 0.284%股权(对应注册资本 16 万元)、转让给春河投资 1.617%股权133(对应注册资本 91 万元)、转让给春水投资 1.173%股权(对应注册资本 66 万元)、转让给春势投资 1.048%股权(对应注册资本 59 万元)。就前述股权转让事宜,浙江华昌担保投资有限公司分别与杭州磁记录设备厂、春河投资、春水投资和春势投资签订《股权转让协议》。 上述股权转让均以坤元评估出具的“坤元评报[2014]435 号”《杭州东部软件园有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 评估结果为定价依据。根据评估报告,截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日,东软有限股东全部权益的评估价值为 242116953.33元,即 4.3元/1元注册资本。 根据东软股份与春河投资、春水投资和春势投资出具的证明,春河投资、春水投资和春势投资系专门为解决东软有限历史上股权代持而设立的有限合伙企业,即员工持股平台,原来被代持员工的股权按比例折合成有限合伙企业的合伙份额。其中,由于浙江华昌担保投资有限公司代持的部分职工已退休,退休员工合计持有的东软有限 2.84%的股权(对应东软有限注册资本 16 万元)直接转让给杭州磁记录厂。 浙江华昌担保投资有限公司向杭州磁记录设备厂、春河投资、春水投资、春势投资分别转让股权,系为使东软有限的股权结构更加透明化和清晰化,对东软有限历史上存在的委托持股行为进行的清理和规范,以还原股权的真实持股情况。 上述股权转让完成后,东软有限已解除历史上的上述股权代持。 针对上述东软有限历史上存在的职工股代持及代持解除安排,各方出具证明如下: (1)东软有限工会作出证明: “2005 年 3 月,杭州市人民政府发文同意杭州东部软件园股份有限公司(前身“杭州东部软件园有限公司”)通过增资扩股形式,吸收企业经营者和骨干出资入股,以优化股本结构,充分调动企业经营者和骨干的积极性,推动企业产权制度改革。根据文件精神,公司 153 名职工入股,由公司工会与杭州工商134 信托投资股份有限公司签订《股权代持协议》,由杭州工商信托投资股份有限公司代持该 153 名职工的股权,股权共计 232万股。 2011 年 12 月,杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务,无法再 继续代公司职工持有股份,为保证公司职工股东的利益,维护公司稳定,原由杭州工商信托股份有限公司代持的股权全部转由浙江华昌担保投资有限公司代持,由公司工会与浙江华昌担保投资有限公司签订《股权代持协议》。 在职工股代持期间,由于职工离职、退休转让股权,新职工受让股权,被代持股权的职工人员有所变动。为了解决职工股权代持问题,专门由被代持股权的职工以其持有的股权折合成合伙企业份额,作为有限合伙人,出资设立杭州春河投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春势投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春水投资管理合伙企业(有限合伙)三家有限合伙企业,共计 121个职工成为有限合伙人。2014 年 12 月,浙江华昌担保投资有限公司将其代持的 232 万股分别转让给杭州磁记录设备厂、杭州春河投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春势投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春水投资管理合伙企业(有限合伙),以实现代持股权法律关系的解除。其中转让给杭州磁记录设备厂的 16万股股权系退休职工退股所致。 至此,职工代持股法律关系已经解除,所有职工股均显名化,职工所持股权已不存在代持情形。公司历史上存在的股权代持法律关系不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况,没有违反我国法律、法规的规定,现该股权代持法律关系已经解除,代持法律关系的形成、解除均真实、合法、有效。” (2)春河投资、春水投资和春势投资作出证明: “至此,职工代持股法律关系已经解除,所有职工股均显名化,职工所持股权已不存在代持情形。杭州春河投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春势投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春水投资管理合伙企业(有限合伙)所有有限合伙人即原被代持股权的职工,所有有限合伙人均不再代持他人股权。 公司历史上存在的股权代持法律关系不存在损害公司、公司股东及其他债权人135 利益的情况,没有违反我国法律、法规的规定,现该股权代持法律关系已经解除,代持法律关系的形成、解除均真实、合法、有效。 若杭州东部软件园股份有限公司发生与历史上的职工代持股有关的股权争议,由杭州春河投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春势投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春水投资管理合伙企业(有限合伙)承担相应法律责任。” (3)浙江华昌担保投资有限公司作出证明: “2011年 12月,因杭州工商信托投资股份有限公司不再从事股权信托业务,无法再继续代杭州东部软件园股份有限公司(前身“杭州东部软件园有限公司”)职工持有股份,为保证公司职工股东的利益,维护公司稳定,原由杭州工商信托投资股份有限公司代持的股权全部转由我司代持,由公司工会与我司签订《股权代持协议》。 2014年 12月,我司将由我司代持的 232万股分别转让给杭州磁记录设备厂、杭州春河投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春势投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州春水投资管理合伙企业(有限合伙),以实现代持股权法律关系的解除。其中转让给杭州磁记录设备厂的 16 万股股权系退休职工退股所致。 至此,我司与杭州东部软件园股份有限公司职工之间的代持股法律关系已经解除。我司与杭州东部软件园股份有限公司职工之间原存在的股权代持法律关系不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况,没有违反我国法律、法规的规定,该股权代持法律关系已经解除,代持法律关系的形成、解除均真实、合法、有效。” (3)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问及天册律师认为: ①东软股份历史上发生的信托持股系基于员工激励的实施需要发生,该信托持股已经杭州市人民政府批复同意,并由参与员工激励的全体员工与东软有限工会、东软有限工会与杭州工商信托投资股份有限公司签署相关合同。因此,136 该次信托持股真实,形成原因合理,参与员工激励的 153 名人员系代持股权的实际权益人,其均为东软有限及关联公司当时的员工,不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。 由于杭州工商信托股份有限公司不再从事股权信托业务,其将受托持有的东软有限股权全部转让给浙江华昌担保投资有限公司代为持有,该次股权转让已签署相应股权转让协议,东软有限工会与浙江华昌担保投资有限公司已签署《股权代持协议》,并就该次股权代持的形成出具书面证明。因此,该次股权代持真实、形成原因合理。 韩岚与杭州磁记录设备厂间的股权代持的形成原因系杭州磁记录设备厂自 退休员工处收回股权并请韩岚暂时代为持有,收回股权的价款系杭州磁记录设备厂实际支付,且韩岚与杭州磁记录设备厂就该次股权代持的形成与解除出具书面证明。因此,该次股权代持真实,形成原因合理,且不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。 ②截至东软有限进行股份制改造前,东软有限历史上发生的上述信托持股、股权代持已解除,代持相关方已就代持关系的解除出具书面证明与确认函,因此上述代持关系的解除真实、合法、有效,不存在潜在法律风险。 (三)东软股份股权结构及控制关系 1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 杭州信科直接持有东软股份 83.61%股份,为东软股份的控股股东,杭州市人民政府为东软股份的实际控制人。 截至本报告书签署之日,东软股份的产权控制关系图如下: 137 2、东软股份子公司、分公司情况 截至本报告书签署之日,东软股份拥有 5 家控股子公司,5 家参股公司,无分公司,东软股份的下属子公司情况如下: (1)控股子公司 ①杭州信科资产管理有限公司 中文名称 杭州信科资产管理有限公司 法定代表人 冯刚 注册资本 2392 万元 住所 浙江省杭州市西湖区西溪街道文三路 90 号 5 幢南 105 室 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 91330100143048220M 成立时间 1989 年 08 月 23 日经营范围服务:资产管理、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),停车服务,物业管理,家政服务,水电安装[除承装(修、试)电力设施],承接园林绿化工程(涉及资质证凭证经营),热食类食品制售,冷食类食品制售;批发、零售:日 60% 40% 100% 83.61%杭州市人民政府杭州信科东软股份中国新能源投资 100% 1.43%久融新能源 5.22% 春河投资 春水投资 1.11%西湖电子集团 100%苏州汉润 5.22%其他股东王春兴刘兴林 3.41% 138用百货,建筑材料,装饰材料,五金交电,通讯器材(除专控)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例 东软股份 100% ②杭州东部网络科技有限公司 中文名称 杭州东部网络科技有限公司 法定代表人 冯刚 注册资本 1300 万元 住所 浙江省杭州市西湖区西溪街道文三路 90 号 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 91330106736012514T 成立时间 2002 年 01 月 25 日经营范围 服务:为中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司代理移动通信业务(具体内容详见《移动通信业务代理协议》);为中国电信股份有限公司杭州分公司代理电信业务(详见《杭州东部网络科技有限公司电信业务服务协议》);为中移铁通有限公司杭州分公司代理电信业务(详见《中移铁通有限公司杭州分公司电信业务接入.使用及合作分成协议》);为中国联合网络通信有限公司杭州市分公司代 理通信业务(详见《通信接入合作协议》);为杭州华数传媒电视网络有限公司紫荆分公司代理数据宽带业务(详见《楼宇物业数据接入合作协议书》);高新项目及产品的技术开发、技术服务、成果转让,承接弱电智能化工程设备的设计,家电维修、承接水电安装工程(涉及资质证凭证经营);批发、零售:计算机软硬件,网络产品,百货,建筑材料,装饰材料,通信产品、通讯器材(除专控),五金交电;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例 东软股份 100% ③杭州东软物业管理有限公司 中文名称 杭州东软物业管理有限公司 法定代表人 刘勇 注册资本 100 万元 住所 杭州市西湖区西溪街道文三路 90 号 5 号楼 1 楼 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 913301065630231342 139 成立时间 2010 年 10 月 22 日经营范围 服务:大型餐馆(不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品),停车服务。物业管理,家政服务,水电安装,承接园林绿化工程(凭资质证经营);批发、零售:百货,建设材料,装饰材料,通讯器材(除专控),五金交电;其他无需报经审批的一切合法项目。 截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例 东软股份 100% ④杭州东部软件城发展有限公司 中文名称 杭州东部软件城发展有限公司 法定代表人 张文斐 注册资本 500 万元 住所 杭州市江干区丁桥镇临丁路 699 号综合大楼 1 幢 324 室 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91330104096138564D 成立时间 2014 年 04 月 03 日经营范围 实业投资;服务:计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果转让,高新技术开发,投资咨询(除证券期货),投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),物业管理,企业管理;批发、零售:建筑材料、装饰材料、仪器仪表;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例 东软股份 70%杭州市丁桥镇集体资产管理中心 15%杭州市江干区科技投资有限公司 15%注:2019 年 12 月 25 日,东软股份审议通过《关于控股子公司杭州东部软件城发展有限公司清算注销的议案》,决议注销杭州东部软件城发展有限公司。 ⑤杭州东部投资合伙企业(有限合伙) 中文名称 杭州东部投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 东部众创(杭州)投资管理有限公司 注册资本 10000 万元 住所 杭州市西湖区文三路 90 号 54 幢一层 109 房间 公司类型 有限合伙企业 140 统一社会信用代码 91330108MA27WR97X0 成立时间 2016 年 01 月 21 日经营范围 服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)(以公司登记机关核定的经营范围为准)截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例 东软股份 59%杭州高科技创业投资管理有限公司 20% 杭州高新风险投资有限公司 20% 东部众创(杭州)投资管理有限公司 1% (2)参股子公司 ①浙江东部汇创投资管理有限公司 中文名称 浙江东部汇创投资管理有限公司 法定代表人 李先文 注册资本 1000 万元 住所 浙江省杭州市西湖区文三路 90 号 52 幢 3 楼 302、303 室公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91330106MA28U14R0W 成立时间 2017 年 06 月 14 日经营范围服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例 东软股份 40% 浙江汇孚资本管理有限公司 40%杭州先文投资管理合伙企业(有限合伙) 20% ②东部众创(杭州)投资管理有限公司 中文名称 东部众创(杭州)投资管理有限公司 法定代表人 陈晓蓓 注册资本 800 万元 住所 杭州市西湖区文三路 90 号 27 幢 1336 室 141 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 9133010835243702XM 成立时间 2015 年 09 月 18 日经营范围服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例 东软股份 40%上海凌越创业投资中心(有限合伙) 30% 章国香 15% 陈晓蓓 15% ③杭州东部科技投资有限公司 中文名称 杭州东部科技投资有限公司 法定代表人 金祖荣 注册资本 300 万元住所 杭州市西湖区西溪街道文三路 90 号杭州东部软件园科技广场 526室 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 913301067909355203 成立时间 2006 年 08 月 25 日经营范围服务:科技行业投资、创业投资、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询。 截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例 杭州瑞雀实业有限公司 32% 东软股份 30% 金祖荣 20% 浙江华昌担保投资有限公司 10% 周庆 4%浙江金色凤凰影视广告传播有限公司 4% ④杭州诚园置业有限公司 中文名称 杭州诚园置业有限公司 法定代表人 江兴 注册资本 30000 万元 142 住所 上城区钱江路 639 号 1149 室 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91330102MA27Y5K894 成立时间 2016 年 7 月 8 日经营范围 服务:房地产开发经营,物业管理,实业投资,投资管理、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),室内外装饰,园林绿化;批发、零售:建筑材料,装饰材料。 截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例 数源软件园 50% 东软股份 25% 中兴房产 25% ⑤杭州东汇创智投资合伙企业(有限合伙) 中文名称 杭州东汇创智投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 浙江东部汇创投资管理有限公司 注册资本 10000 万元 住所 浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块 16 号 3 幢 374 室 公司类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330106MA2B00UU7N 成立时间 2017 年 12 月 27 日经营范围服务:实业投资,投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本草案签署日股权结构 股东名称 持股比例杭州东创汇富投资合伙企业(有限合伙) 42% 东软股份 20% 久融新能源科技有限公司 20% 杭州富源实业投资有限公司 16%浙江东部汇创投资管理有限公司 2% 3、东软股份的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署日,东软股份的公司章程或其他相关投资协议中不存在限143制本次交易的相关内容。 4、东软股份原高管人员的安排 本次交易后,东软股份原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员,对原高管人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要,东软股份将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。 5、东软股份是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日,东软股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 (四)东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况 1、主要资产及权属状况 (1)标的资产权属情况 本次交易标的资产为东软股份 88.8309%股份。根据交易对方出具的承诺,本次交易的标的股权权属清晰,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形,亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形;标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形,标的公司及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或刑事处罚。 (2)东软股份主要资产权属情况 截至本报告书签署日,东软股份主要资产为长期股权投资、投资性房地产等。 ①房屋及权属状况 截至本报告书签署日,东软股份共拥有 7 幢证载房屋建筑物,证载建筑面积合计为 112852.50 平方米。 东软股份及其控股子公司目前持有的房屋产权证书情况如下: 序 权利 证载权利 证书编号 坐落 面积 用途 抵押 144号 人 人 (平方米)情况 1.东软股份东软股份杭房权证西更字 第15137572号 文三路90号27幢 7957.92 非住宅 抵押[ 注1] 2. 东软股份杭房权证西更字 第15194831号 文三路90号72幢 21074.47 非住宅 抵押 3. 东软股份杭房权证西更字 第16239451号 文三路90号71幢 101-2001室 43650.92 非住宅 抵押 4.信科资管信科资管 浙(2017)杭州市不动产权第00 69116号 文三路90号 5461.83 非住宅无抵押 5. 信科资管 浙(2017)杭州市不动产权第00 69071号 文三路90号 28884.07 非住宅 抵押 6.杭州磁记录设备厂杭房权证西更字 第0023028号 文三路90号70幢 2375.68 非住宅无抵押 7. 信科资管 浙(2020)杭州市不动产权第 0035691号 文三路 90号 52幢 3421.73 [注 2]非住宅无抵押 注 1:杭房权证西更字第 15137572 号房产对应债务已到期结清,但目前未解除相关抵押。 注 2:信科资管拥有两块划拨用地转为租赁用地,已于 2020年 3月 23日取得杭州市规 划和自然资源局颁发的不动产权登记证,浙(2020)杭州市不动产权第 0035691 号新核准的房屋面积为 3421.73 ㎡,较老产证房屋面积 3447.61 ㎡有细微变化。 因历史遗留原因,东软股份目前拥有的房产中部分存在改扩建的情况,东软股份及其子公司信科资管共有 8 项建筑物(建筑面积 4143.69 平方米)系企 业搭建形成,上述搭建的建筑物尚未取得相关产权证书,具体情况如下: 公司 建筑物名称建筑面积(平方米)建成年份 账面价值 2019年收入东软股份 科技广场 2108.38 2017年 1580360.92 295196.08信科资管 北辅助楼 611.05 2003年 414555.44 441547.88 3号楼 463.28 1998年 258263.96 东辅助楼 277.24 2003年 159212.52 简易房 100.00 2013年 32865.00 五号楼东南面长航百货门店 256.60 2007年 137194.29 五号楼东北面洗车行 126.62 2007年 56385.07 145 创新大厦南面辅房 200.52 2009年 172781.03 合计 4143.69 2445257.84 1103104.35以上系因东部软件园中部分区域历史上作为杭州磁记录设备厂工业生产用房,后来因地制宜改造房屋用途时采取的局部改扩建措施,所占建筑面积的比重较小,不会对本次交易构成实质性障碍。 交易对方杭州信科、苏州汉润已就上述瑕疵房产出具承诺: “本公司作为转让方,就东软股份及其控股子公司(以下简称“标的公司”)部分房屋存在权属瑕疵的相关事宜特此承诺如下: 1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的,或瑕疵资产办 理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的,由此给上市公司或标的公司造成的经济损失,由本公司向其全额补偿; 2、若本次交易完成后,因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除,由此给上市 公司或标的公司造成损失,则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值进行全额补偿; 3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的,则就 上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失,由本公司全额承担,以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”同时,为保障本次重组中交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约措施具有履约保障及约束力,交易对方杭州信科、上市公司控股股东西湖电子集团已针对该部分瑕疵资产情况出具承诺如下:“本公司作为承诺方,就本次重组完成后标的公司东软股份及其控股子公司(以下简称“标的公司”)持有及承租 的土地使用权、房产涉及事宜特此承诺如下: 1、在本次交易完成之日起 12 个月内,全力协助标的公司通过补办权属证 书、改扩建手续等合法方式妥善处理标的公司持有的 8 项无证瑕疵资产,并由本公司承担由此产生的办理税费(如有);如果前述瑕疵资产因规划、政策等原因在前述期限内无法办理产权证书或相关手续的,则本公司应当代为承担后146 续因瑕疵资产拆除、罚款、退租事项而产生的实际经济损失; 2、本次交易完成后,如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产因本次交易前违法违规事项而被相关行政主管部门处罚或要求补缴任何费用的,则由本公司承担由此给上市公司或标的公司造成的实际经济损失; 3、本次交易完成后,如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产事项因被主管部门认定违法违规(包括但不限于瑕疵房产被要求拆除、标的公司持有的国有土地使用权的地上建筑因土地用途原因无法继续用于对外租赁等经营业务、标的公司承租的国有土地使用权无法办理续租而影响生产经营等)导致相关房地产无法正常使用,由此给上市公司或标的公司生产经营造成实际经济损失,则本公司根据所涉资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值或上市公司、标的公司实际受到的经济损失进行全额补偿; 4、本次交易完成后,如有必要,本公司将根据上市公司及标的公司的要 求采取协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等方式,以保障标的公司生产经营的正常开展。 5、如因上述 1-4 事项导致标的公司产生赔偿、罚款、利益受损、额外税 费等实际损失的,则由本公司在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内予以全额承担并支付至指定银行账户,以确保上市公司或标的公司不会因此受到损失。 6、如本公司未在承诺的上述期限内向上市公司或标的公司全额支付补偿 金、罚款或相关损失款项的,本公司同意自承诺的上述期限届满之日起按照同期银行贷款利率向上市公司或标的公司承担违约金并且应继续履行相应义务。”前述承诺中,已明确了承担瑕疵资产相关损失的履约方式(全额承担并支付至指定银行账户)及履约期限(在收到上市公司或标的公司书面通知后 30日内),除赔偿损失外,亦约定了协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等措施,以保障履约措施具有可行性,并约定了违约金条款作为不能147履约时的制约措施。上市公司控股股东西湖电子集团及交易对方杭州信科资信良好,具备足够的履约能力,亦能保障前述履约措施的可实施性。 ②土地及权属状况 根据东软股份房屋所坐落地块的土地权证载明的情况,东软股份及其控股子公司拥有的全部房产坐落于杭州市西湖区文三路 90 号,具体如下表: 序号权利人证载权利人 证书编号 坐落面积 (平方米)用途终止日期抵押情况 1东软股份东软股份杭西国用(201 6)第100022号杭州市西湖区 文三路9 0号 8150.00科教用地 2053.03.24 抵押 2东软有限杭西国用(200 8)第000157号西湖区西溪街 道文三 路90号 7205.00科研设计用地 2055.03.21 抵押东软股份杭西国用(201 5)第100151号西湖区 文三路9 0号27幢 8490.00工业用地 2052.07.18抵押 [注1]信科资管信科资管 浙(2017)杭州市不动产权 第0069116号 文三路9 0号 2451.00工业用地 2052.08.11无抵押信科资管 浙(2017)杭州市不动产权 第0069071号 文三路9 0号 8173.00科教用地 2057.11.08 抵押杭州磁记录设 备厂[ 注2]杭西国用(200 8)第000115号西湖区 文三路9 0号 4867.00工业用地 2051.09.17无抵押 注 1:杭西国用(2015)第 100151 号土地对应债务已到期结清,但目前未解除相关抵押。 注 2:杭州磁记录设备厂为信科资管曾用名。 ③许可他人使用或被他人许可使用资产的情况报告期内,标的公司存在对外出租房产的情况,已与承租人签署相关租赁合同。报告期内,信科资管拥有两块划拨用地,具体如下: 148序号 承租人 证书编号 坐落面积 (平方米)用途终止日期抵押情况 1杭州磁记录设备厂 杭西国用(2008)第 000067号西湖区文三 路90号 3165.00工业用地 — —无抵押 2 杭西国用(2008)第 00289号西湖区文三 路90号 12196.0 0工业用地 — —无抵押 注:杭州磁记录设备厂为信科资管曾用名。 为明确产权归属,保障信科资管对上述土地使用权的持续性与稳定性,2020 年 3 月,经信科资管申请,杭州市规划和自然资源局同意将上述两块划拨用地以租赁用地形式供信科资管承租使用,并与信科资管共同签署《杭州市国有土地使用权租赁合同书》,同意信科资管以租赁方式使用上述土地,租赁期限为 5 年, 自 2020年 3月 4日至 2025年 3月 3日止,以上两块土地每年租金合计为 178.9223万元。 2020 年 3 月,上述信科资管拥有两块划拨用地已转为租赁用地,并于 2020 年 3 月 23 日取得杭州市规划和自然资源局颁发的不动产权登记证,具体如下: 序号 承租人 证书编号 坐落面积 (平方米) 权利性质/用途终止日期抵押情况 1杭州信科资产管理有限公司 浙(2020)杭州市不动产权第 0035657 号 文三路 90号停车场 3165.00国有土地租 赁/工业用地 2025 年 3月 3日无抵押 2 浙(2020)杭州市不动产权第 0035691 号 文三路 90 号 52 幢 12196.0 0国有土地租 赁/工业用地 2025 年 3月 3日无抵押 ④东软股份及信科资管抵押资产对应债务用途及资金使用方情况 根据东软股份及其控股子公司信科资管提供的相关借款合同、抵押合同及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,截至评估基准日,所涉及的房产土地抵押对应债务情况如下表所示: 资金使用抵押人抵押权人抵押标的物贷款起始日抵押到期日借款金额(万元)借款余额(万元)债务用途 149 方 (资金提供 方)东软股份东软股份中国农业银行杭州城西支行杭房权证西更字第16239451 号(面积为 43650.92 平方米)、杭西国用(2016)字第 100022号(面积为 8150.00 平方米) 2016/11/8 2025/12/8 1000.00 648.65置换贷款等 2016/3/10 1827.30 1124.49 2016/3/10 3172.70 1952.43 2017/8/29 1400.00 988.24 2017/3/1 3000.00 2057.14 2016/7/20 3000.00 1894.74日常经营东软股份东软股份中信银行杭州钱塘支行杭房权证西更字第15194831 号(面积为 平 21074.47 方米)、杭西国用(2008)第 000157 号(旧证)(面 积为平 7205.00平方 米) 2012/11/5 2021/7/5 8000.00 3200.00物业经营信科资管信科资管浦发银行杭州文晖支行 浙(2017)杭州市不 动产权第 0069071 号 (建筑面积 28884.07 平方米,土 地面积 8173.00平方 米) 2017/6/30 2022/5/27 10200.00 9534.78日常经营 2017/6/30 2900.00 1873.88 合计 - - - - 34500.00 23274.35 - 根据东软股份及信科资管确认,截至本报告书出具日,上表所列债务涉及到期的,东软股份及信科资管均按时归还,不存在债权人依据合同约定行使抵押权的情形。 以上抵押担保均为资金使用方为自身正常生产经营或债务置换所需而向 银行申请贷款等融资所产生,属于企业正常融资活动,不属于为东软股份及其合并范围内子公司以外的第三方债务提供担保,亦不属于正常生产经营以外目的而进行的抵押担保。 ⑤抵押事项对本次交易、交易标的资产权属和生产经营的影响,以及解除抵押安排 A、东软股份及其控股子公司的信用状况良好 150 根据东软股份及其控股子公司提供的相关借款合同、抵押合同和贷款情况说明,以及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,并经中国执行信息公开网、信用中国网查询,东软股份及贷款子公司的信用状况良好,不存在贷款违约的记录,且未在“全国失信被执行人名单”、“信用中国”等网站发现东软股份及贷款子公司存在失信被执行情况。截至本报告书出具之日,上述抵押担保主债权合同正常履行,不存在债权人依据合同约定行使抵押权的情形。 B、东软股份报告期内财务指标稳健,具有较强的偿债能力 东部软件园区占地土地面积 5.47 万平方米,园区房产建筑总面积 11.29万平方米。公司地处长江三角洲,在杭州高新技术开发区内。目前园区内入驻企业客户 400 余家。东软股份经营性现金流稳定,现金净流入良好,具有实际偿债能力。 综上,上述抵押担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,对上市公司资产完整性和未来生产经营无重大不利影响,故东软股份目前无相关解除抵押安排。 2、主要负债情况 根据中汇会计师出具的《东软股份 2018 审计报告》、《东软股份 2019 审计报告》,东软股份的主要负债情况如下: 项目 2019年12月31日 2018年12月31日金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 流动负债: 10243.99 29.08% 10110.93 24.13% 应付账款 583.69 1.66% 407.09 0.97% 预收账款 3016.05 8.56% 3190.98 7.61% 应付职工薪酬 320.37 0.91% 262.62 0.63% 应交税费 853.82 2.42% 1217.37 2.91% 其他应付款 1093.82 3.11% 1141.70 2.72% 一年内到期的非流动负债 4376.24 12.42% 3891.17 9.29% 非流动负债: 24978.57 70.92% 31793.50 75.87% 长期借款 18934.41 53.76% 26197.52 62.52% 递延所得税负债 1938.32 5.50% 1484.28 3.54% 151 其他非流动负债 4100.00 11.64% 4100.00 9.78% 负债合计 35222.56 100.00% 41904.43 100.00%报告期末,东软股份的负债中金额较大款项主要为: (1)预收款项 ①明细情况 单位:元 账 龄 2019年12月31日 2018年12月31日 1年以内 18290051.46 19647375.90 5年以上 11870400.26 12262464.47 合 计 30160451.72 31909840.37 ②账龄超过 1年的大额预收款项未结转原因的说明 单位:元 单位名称 2019年12月31日 未偿还或结转的原因 杭州市商业银行西溪支行 8554895.75 一次性收取多年房租按年结转 杭州开实威创图文制作公司 3315504.51 一次性收取多年房租按年结转 小 计 11870400.26 (2)一年内到期的非流动负债 ①明细情况 单位:元 借款类别 2019年12月31日 2018年12月31日 抵押借款本金 43399411.20 38911691.20 抵押借款利息 362975.08 471713.49 小 计 43762386.28 39383404.69 ②金额前 5 名的一年内到期的长期借款 单位:元 贷款单位 借款起始日 借款到期日 币种 年利率(%)期末数人民币金额 中信银行钱塘支行 2013/2/1 2020/5/20 人民币 5.145 11000000.00 中信银行钱塘支行 2013/2/1 2020/11/20 人民币 5.145 11000000.00 浦发银行文晖支行 2017/6/30 2020/6/30 人民币 5.19 2217400.00 浦发银行文晖支行 2017/6/30 2020/12/31 人民币 5.19 2217400.00 152 浦发银行文晖支行 2018/5/21 2020/6/10 人民币 5.39 1260900.00 小 计 - - - - 27695700.00 (3)长期借款 单位:元 借款类别 2019年12月31日 2018年12月31日 抵押借款 189344056.00 261975197.21 (4)其他非流动负债 单位:元 项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 其他合伙人在合伙企业中享有的份额 41000000.00 41000000.00 3、或有负债情况 截至 2019 年 12 月 31 日,东软股份及其子公司无或有负债。 4、对外担保情况报告期内,东软股份及其子公司不存在对外担保的情况。 5、本次交易不涉及债权债务转移本次交易不涉及东软股份及其控股子公司债权债务转移的情况。 6、不存在妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况 截至评估基准日,除下表所示抵押外,东软股份及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 抵押人 抵押权人 抵押标的物担保借款 余额(万元)抵押到期日东软股份中国农业银行杭州城西支行杭房权证西更字第16239451号(面积为43650.92平方米)、杭西国用(2016)字第100022号(面积为8 150.00平方米) 8665.69 2025 /12/ 8东 中信银行 杭房权证西更字第15194831号(面积为平21074.47 3200.00 2021153软股份杭州钱塘支行 方米)、杭西国用(2008)第000157号(旧证)(面积为平7205.00平方米) /07/ 05信科资管浦发银行杭州文晖支行 浙(2017)杭州市不动产权第0069071号(建筑面积 28884.07平方米,土地面积8173.00平方米) 11408.66 2022 /5/2合计 - - 23274.35 - 7、是否涉及被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚或者刑事处罚的情况 2019 年 8 月 30 日,杭州市西湖区城管局(区综合行政执法局)向杭州信科资产管理有限公司出具“西综执罚字[2019]第 0605011908300017 号”《行政处罚决定书》,因杭州信科资产管理有限公司未监督生活垃圾分类投放,对杭州信科资产管理有限公司处以 200 元罚款的行政处罚。 2018 年 4 月 19 日,杭州市地方税务局向杭州信科资产管理有限公司出具“杭地税稽罚[2018]57 号”《税务行政处罚决定书》,因杭州信科资产管理有限公司 2016 年 8 月实收资本与资本公积共计增加 39506648.99 元,未按规定申报缴纳印花税,对杭州信科资产管理有限公司处以相应印花税税款 50%的罚款,计 9887.65 元。 除上述已披露的行政处罚外,东软股份及其控股子公司报告期内不存在其他违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定:“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”,因此信科资管上述未申报缴纳印花税行为受到的行政处罚系按最低标准裁量;杭州信科资产管理有限公司上述关于未监督生活垃圾分类投放行为的处罚金额较 小且已支付相关罚款并已进行整改。因此,信科资管上述已披露的行政处罚不会对其正常经营造成重大不利影响,不会构成本次重组的实质性法律障碍。 154 截至本报告书签署日,除上述情况外,东软股份及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。 8、诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,东软股份及其子公司的未决或可预见诉讼、仲裁情况如下: (1)尚未了结的诉讼 原告 被告 类型 诉讼请求诉讼阶段 裁定/判决情况东软股份杭州云端旅行社有限 公司、金黎明、朱立人房屋租赁合同纠纷 1、判令被告支付房屋租金6 5648元及违约金12993元; 2、判令被告承担全部诉讼费用。 一审已开庭 —— (2)可预见诉讼 原告 被告 类型 诉讼请求 诉讼阶段杭州东软物业管理有限公司杭州东方之星数码科技有限公司物业服务合同纠纷 1、判令被告支付物业服 务费 3553 元; 2、判令被告承担全部诉讼费用。 已提交起诉状,尚未受理杭州东软物业管理有限公司杭州万韬广告策划有限公司物业服务合同纠纷 1、判令被告支付物业服 务费 13104 元; 2、判令被告承担全部诉讼费用。 已提交起诉状,尚未受理杭州东软物业管理有限公司杭州云端旅行社有限公司物业服务合同纠纷 1、判令被告支付物业服 务费 6552 元; 2、判令被告承担全部诉讼费用。 已提交起诉状,尚未受理截至本报告书签署之日,东软股份及其控股企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。东软股份及其控股企业上述已披露的尚未了结的诉讼与可预见的诉讼涉及金额较小,且东软股份及其控股企业均为原告,不会对东软股份及其控股企业的正常经营造成重大不利影响,不会构成本次重组的实质155性法律障碍。 (五)标的资产的主营业务情况概述 东软股份立足于园区产业载体经营行业,致力于科技园区开发运营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展三大方向。 东部软件园区占地土地面积 5.47 万平方米,园区房产建筑总面积 11.29 万平方米。公司地处长江三角洲,在杭州高新技术开发区内。公司以信息产业为发展方向,以服务高科技企业、发展高科技产业为宗旨,以“企业化管理、市场化运作、专业化服务、国际化战略”为运行模式,致力于构建区域创新孵化器,推动信息产业的发展。 目前园区内入驻企业客户 400 余家,主要客户大部分为互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等领域公司。国芯科技、矽力杰(KY6415)、泛微网络(603039)、纵横通信(603602)、朗新科技(300682)、天地数码(300743) 等一大批行业知名企业、上市公司在园区内落户并成长壮大。 东软股份是科技部火炬中心认定的国家级科技企业孵化器,为培育和扶持高新技术中小企业提供科技企业孵化平台。东软股份在对高科技企业“孵化”的基础上,提供产业化“加速”的条件,积极探索高新技术产业化与入孵企业快速成长的市场化道路,确立“四个平台”的基本发展模式。“四个平台”包括:1、物业服务平台:提供优良的物业服务,为入园企业创造良好的办公环境;2、创业服务平台:为入孵企业提供良好科技、政策、人才中介、管理咨询和信息服务等创业服务,推动入孵企业快速成长;3、资本服务平台:为园区企业积极引入专业的中介服务,建立银企战略合作关系,采取直接投资、引入投资、协助投资相结合的方法,形成多元化资本服务机制;4、国际交流平台:建立开放式国际交流与合作平台,使园区不仅具有孵化器的功能,同时具有加速器与倍增器的功效,为入孵企业提供全方位、全过程的综合服务。 东软股份通过专业化、品牌化的科技园区综合服务体系,集聚优质客户,开拓物业规模,收入来源主要包括物业租金收入、管理服务收入、信息服务收入以156 及股权投资收益。公司坚持立足于园区产业载体经营行业,致力于科技园区开发运营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展三大方向。 根据上市公司和东软股份的说明,本次交易完成后,上市公司将成为东软股份的控股股东,东软股份仍将保持全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、遵守全国中小企业股份转让系统的治理规则并继续在全国中小企业股份转让系 统挂牌交易;截至本报告书出具日,东软股份尚无摘牌计划。 (六)报告期主要财务数据和财务指标 1、资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 74363.91 75455.81 负债总额 35222.56 41904.43 所有者权益 39141.35 33551.39 归属于母公司的所有者权益 39011.20 33397.46 2、利润表主要数据 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 营业收入 21193.55 20935.12 营业利润 4862.41 4848.74 利润总额 5048.90 5042.55 净利润 3727.29 3733.37 归属于母公司股东的净利润 3751.06 3713.95 扣除非经常性损益的净利润 3139.35 3318.44报告期内,东软股份主营业务收入主要为房屋租赁收入,不存在依赖政府补助等非经常性损益的情况。 3、报告期内非经常性损益明细根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号—非经常性损益(2008)》的规定,东软股份报告期非经常性损益明细情 况如下(收益为+,损失为-): 157 单位:元 项 目 2019年度 2018年度 非流动资产处置损益 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1617245.38 998470.20 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托投资损益 - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允 价值变动损益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4689453.80 2998952.42 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 500000.00 对外委托贷款取得的损益 -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 440038.11 1276115.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小 计 7246737.29 5273538.60 减:所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 1006420.89 1318198.95 非经常性损益净额 6240316.40 3955339.65 其中:归属于母公司股东的非经常性损益 6117166.43 3955005.36 归属于少数股东的非经常性损益 123149.97 334.29 158报告期内标的公司非经常性损益的构成主要系理财产品收益及股权处置收益等,其中股权处置收益具有偶发性。 (七)不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 标的公司的设立及历次股权变动、增资均履行了必要的审议和批准程序,符合《公司法》及《公司章程》的规定,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 (八)最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况 1、最近三年增资、股权转让评估概况 除本次交易涉及的资产评估外,标的公司东软股份及其控股子公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估事项如下: 2019 年 3 月,经东软股份第二届董事会第五次会议及 2019 年第一次临时股 东大会审议通过,决议东软股份拟开展 2019 年第一次股票发行工作,为此需要对东软股份的股东全部权益价值进行评估。根据坤元资产评估有限公司于 2018年 6 月 30 日出具的“坤元评报[2018]352 号”《杭州东部软件园股份有限公司拟定向增发涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,该次东软股份的资产评估情况如下: (1)资产基础法评估测算结果 在报告所揭示的评估假设基础上,东软股份的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的资产评估结果汇总如下表: 单位:元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 74338446.82 74566694.18 228247.36 0.31 二、非流动资产 471576172.52 705926476.67 234350304.15 49.70 其中:长期股权投资 269578968.65 319946680.63 50367711.98 18.68 投资性房地产 192172523.70 377970000.00 185797476.30 96.68 固定资产 6903541.19 5941750.00 -961791.19 -13.93 159 在建工程 41220.00 41220.00 无形资产 1434212.94 581120.00 -853092.94 -59.48 长期待摊费用 77835.62 77835.62 递延所得税资产 64298.11 64298.11 其他非流动资产 1303572.31 1303572.31 资产总计 545914619.34 780493170.85 234578551.51 42.97 三、流动负债 97948956.37 97948956.37 四、非流动负债 153441201.75 153099678.41 -341523.34 -0.22 负债合计 251390158.12 251048634.78 -341523.34 -0.14 股东权益合计 294524461.22 529444536.07 234920074.85 79.76 (2)收益法评估测算结果 在报告所揭示的评估假设基础上,东软股份股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 538300000 元,评估增值 243775538.78 元,增值率为 82.77%。 (3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 东软股份的股东权益价值采用资产基础法评估的结果为 529444536.07 元,采用收益法评估的结果为 538300000 元,与资产基础法结果相差 8855463.93元,差异率 1.67%。差异原因为:资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产 的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。收益法是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。东软股份除公司自有投资性房地产租赁业务外,还受托经营关联方物业的租赁业务和其他衍生业务,资产基础法评估中仅体现了自有资产价值,而收益法评估结果同时包括了受托经营业务和其他衍生业务产生的收益对企业价值的贡献。 经综合分析,上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。因收益法评估结果还包括了受托经营业务产生的收益对企业价值的贡献,更为真实的反映了东软股份的经营能力,因本次评估目的系定向增发,故评估专业人员认为收益法的评估结果更适用于评估目的。 因此,前次评估最终采用收益法的评估结果 538300000 元(大写为人民币160伍亿叁仟捌佰叁拾万元整)作为东软股份股东全部权益的评估值。 2、最近三年的评估情况与本次交易评估情况差异说明 东软股份最近三年的资产评估情况与本次交易资产评估情况对比如下: 单位:万元 评估目的 评估基准日 评估方法 评估值 账面值 评估增值率 2019 年拟定向增发(未实行) 2018-3-31 收益法 53830.00 29452.45 82.77% 本次交易 2019-12-31 收益法 63000.00 36217.56 73.95%本次交易评估值较东软股份 2019 年 3 月拟开展股票发行时(以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日)的评估值增长 17.15%,主要原因为两次评估基准日不同,时间相距较远,2018 年、2019 年归属于母公司股东的净利润分别为 3740.55 万元、3728.03 万元,且东软股份已连续两年未进行分红。故评估基准日的不同,随着标的公司账上未分配利润的增加,本次交易价格与 2019 年拟定向增发时(以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日)的评估值有一定幅度的增值具有合理性。 (九)本次重组涉及的职工安置 本次交易不涉及标的公司及其控股子公司的职工安置问题,本次交易完成后标的公司仍将独立经营,其现有员工与标的公司及其控股子公司的劳动关系不受本次交易的影响。 (十)报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入确认原则 (1)收入确认原则 ①销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;B、公司既没有保留与所有权相联系的继续管理161权,也没有对已售出的商品实施有效控制;C、收入的金额能够可靠地计量;D、相关的经济利益很可能流入企业;E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 ②提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ④建造合同 A、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确 认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。 B、固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入 162 能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入;实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 C、确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例实际测定的完工进度。 D、当期未完成的建造合同,按照合同收入乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认收入,确认当期合同收入;按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用,确认当期合同费用。当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入,确认为当期合同收入;按照累计实际发生的合同成本扣除以前期间累计已确认费用,确认当期合同费用。 E、资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债。 (2)收入确认的具体方法 ①房屋租赁业务 房屋租赁业务系指公司自有房产出租业务,公司与客户签订短期租赁合同或者长期租赁合同,其中,短期租赁合同租赁期限一般为 1至 3年,公司根据《房屋租赁合同》约定,按月、按季度或者按年预收房屋租赁费,并向客户开具房屋租赁发票,同时将收到的房租计入预收账款;在合同约定的租赁期限内,每月月末结转当月租金至主营业务收入。长期租赁合同报告期内仅两笔,租赁期限为 20 年,公司根据《房屋租赁合同》约定,向客户开具房屋租赁发票,同时将收 到的房租全额计入预收账款;在合同约定的租赁期限内,每月月末结转当月租金至主营业务收入。 ②管理咨询业务 163管理咨询业务系指公司受托管理第三方房产的管理咨询业务。公司根据其与客户签订的《委托租赁管理协议》,代客户管理并对外出租房产。公司将收到的租金计入其他应付款,每月与委托客户结算并支付代收租金冲减其他应付款,同时公司按受托租赁管理房产年租金的 3.5%-8%收取对委托租赁管理方收取咨询管理费,确认管理咨询费收益,并开具管理咨询费发票。 ③物业管理业务物业管理业务系指公司自有房产及受托租赁管理房产的物业管理业务。根据公司与客户签订的《物业管理合同》约定,按月、按季度或者按年预收物业管理费,并向客户开具物业管理费发票,同时将收到的物业管理费计入预收账款;在合同约定的期限内,每月月末结转当月物业管理费确认主营业务收入。 ④水电空调费业务水电空调费业务系指公司自有房产及受托租赁管理房产的水电空调费业务。 每月公司工程部按照在租户安装的水电表的抄表数对客户发出催款单,确认水电费收入,同时对客户开具水电费发票。 2、标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产、上市公司之间的差异及对利润的影响东软股份及其控股子公司选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。 3、标的公司财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并 财务报表范围、变化情况及变化原因东软股份及其控股子公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)的披露规定编制报告期财务报表。 164 天津木喆数据科技有限责任公司由于项目开发停滞,2018 年 9 月 25 日该公司董事会决议公司解散,该公司已于 2018 年 10 月 22 日清算完毕,并于 2018 年 12 月 28 日办妥注销手续。故自该公司注销之日起,不再将其纳入合并财务报表范围。 除上述合并财务报表范围变化情况外,东软股份及其控股子公司报告期内合并报表的重大判断和假设、合并财务报表范围均无变化。 4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对利润的影响报告期内,东软股份及其控股子公司无资产转移剥离的情况。 5、标的资产的重大会计政策与会计估计与上市公司是否存在重大差异东软股份及其控股子公司与上市公司的会计政策和会计估计不存在重大差异,与同行业公司相比亦无差异。 6、行业特殊的会计处理政策 东软股份主营园区产业载体经营业务,与上市公司会计处理一致,无特殊会计处理政策。 (十一)其他事项说明 1、关联方非经营性资金占用情况 根据中汇会计师出具的《东软股份 2018 审计报告》《东软股份 2019 审计报告》,截至本报告书签署日,东软股份不存在控股股东的非经营性资金占用情况。 2、主要税种、税率 税种 计税依据税率 2019 年度 2018 年度增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额房产租赁业务按简易计税办法以 5%征收率计缴;管房产租赁业务按简易计税办 法以 5%征收率 165理咨询服务等业 务按 6%计提销项税额,水费销售业 务按 10%、9%计 提销项税额,其他产品销售业务按 16%、13%计提销项税额,并扣除进项税额后缴纳计缴;管理咨询服务等业务按 6%计提销项税额,水费销售业 务按 11%、10% 计提销项税额,其他产品销售 业务按 17%、 16%计提销项税额,并扣除进项税额后缴纳 营业税 应纳税营业额 5% 5%房产税 从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 二、诚园置业 (一)诚园置业基本信息 中文名称 杭州诚园置业有限公司 法定代表人 江兴 注册资本 30000 万元 实收资本 30000 万元 住所 上城区钱江路 639 号 1149 室 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91330102MA27Y5K894 成立时间 2016 年 7 月 8 日经营范围 服务:房地产开发经营,物业管理,实业投资,投资管理、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),室内外装饰,园林绿化;批发、零售:建筑材料,装饰材料。 股东情况 数源软件园持股 50%;中兴房产持股 25%;东软股份持股 25% (二)诚园置业历史沿革 166 1、历史沿革 2016 年 7 月 8 日,杭州西湖数源软件园有限公司、杭州东部软件园股份有 限公司、杭州中兴房地产开发有限公司共同出资设立诚园置业。公司设立时的股权结构如下所示: 股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资到期时间出资形式杭州西湖数源软件园有限公司 15000 15000 50% 2017-03-28 货币杭州中兴房地产开发有限公司 7500 7500 25% 2017-03-09 货币杭州东部软件园股份有限公司 7500 7500 25% 2017-03-08 货币 截至本报告出具日,公司自设立至今,股权结构未发生变化。 2、出资及合法存续情况诚园置业设立及历次增资过程不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、最近三年进行增减资及股权转让的情况诚园置业最近三年不存在进行增减资或股权转让的情况。 (三)诚园置业的股权结构及控制关系 1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 西湖电子集团直接持有数源软件园 100%股权,数源软件园持有诚园置业 50%股权,为诚园置业的控股股东,杭州市人民政府为诚园置业的实际控制人。 截至本报告书签署之日,诚园置业的产权控制关系图如下: 167 2、诚园置业子公司、分公司情况 截至本报告书签署之日,诚园置业无控股子公司、参股公司和分公司。 3、诚园置业的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署日,诚园置业的公司章程或其他相关投资协议中不存在限制本次交易的相关内容。 4、诚园置业原高管人员的安排 本次交易后,诚园置业原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员,对原高管人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要,诚园置业将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。 5、诚园置业是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日,诚园置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 (四)诚园置业主要资产的权属、负债及对外担保情况 6.25% 83.61% 100% 50% 100%西湖电子集团数源软件园诚园置业数源科技 45.33% 93.75%中兴房产 25%杭州信科东软股份 25%易和网络 100% 168 1、主要资产及权属状况 (1)标的资产权属情况 本次交易标的资产为诚园置业 50%股份。本次交易的标的股权权属清晰,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形,亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形;标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,标的公司及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或刑事处罚。 (2)诚园置业主要资产权属情况 ①土地及权属状况 截至本报告书签署日,诚园置业主要资产为杭州上城区近江单元地块商服用地: 序号 证书编号 土地用途使用权类型使用期限面积 (m2)是否抵押取得方式 1 浙(2017)杭州市不 动产权第 0182377 号 [注] 商服 出让 至 2057 年 2 月 27日 5376 是招拍挂 合计 5376 注:浙(2017)杭州市不动产权第 0182377 号土地为杭州上城区近江单元地块商服用地 即为控股子公司诚园置业开发项目地块,属于商服用地,主要是以该地块开发办公楼项目,为近江版块办公企业提供专业的现代化服务。 ②土地及权属状况诚园置业拥有的土地系通过招拍挂所取得的开发商服用地。 ③许可他人使用或被他人许可使用资产的情况诚园置业不存在许可他人使用或被他人许可使用资产的情况。 2、主要负债情况 根据中汇会计师出具的《诚园置业审计报告》,诚园置业的主要负债情况如169 下: 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 流动负债: 4446.90 31.04% 3928.62 100.00% 应付账款 1596.06 11.14% 842.22 21.44% 应付职工薪酬 22.13 0.15% 13.88 0.35% 应交税费 5.38 0.04% 2.69 0.07% 其他应付款 2800.68 19.55% 3069.83 78.14% 非流动负债: 9880.00 68.96% - 0.00% 长期借款 9880.00 68.96% - 0.00% 负债合计 14326.90 100.00% 3928.62 100.00%报告期末,诚园置业的负债中金额较大款项主要为: (1)应付账款 单位:元 账龄 2019.12.31 2018.12.31 1年以内 15960602.82 8422230.74 1-2年 - 0.20 2-3年 0.20 - 合计 15960603.02 8422230.94 报告期末无账龄超过 1年的大额应付账款。 (2)其他应付款 ①明细情况 单位:元 项目 2019.12.31 2018.12.31 其他应付款 28006832.12 30698276.41 ②其他应付款 单位:元 项目 2019.12.31 2018.12.31 暂借款 28000000.00 30690131.95 应付暂收款 6832.12 8144.46 小计 28006832.12 30698276.41 170 ③期末无账龄超过 1年的大额其他应付款。 ④金额较大的其他应付款项性质或内容的说明 单位:元 单位名称 2019 年 12 月 31 日 款项性质或内容 杭州西湖数源软件园有限公司 28000000.00 暂借款 单位名称 2018 年 12 月 31 日 款项性质或内容 杭州信江科技发展有限公司 18000000.00 暂借款 德清兴亚房地产开发有限公司 12690131.95 暂借款 (3)长期借款 单位:元 借款类别 2019.12.31 2018.12.31 保证+抵押 98800000.00 - 报告期期末,长期借款明细如下: 编号授信机构借款合同编号借款金额放款日期到期日期担保方式 1浙商银行股份有限公司杭州分行 (30300000)浙商银固借字 (2019)第 00571 号 9880.00万元 2019.8.7 2022.7.21诚园置业以项目土地使用权抵押;杭州信江科技 发展有限公司、杭州中兴房地产开发有限公司、杭州西湖数源软件元有限公司提供连带责任保证担保。 3、或有负债情况 截至 2019 年 12 月 31 日,诚园置业无或有负债。 4、对外担保情况 截至本报告书签署日,诚园置业不存在对外担保的情况。 5、本次交易不涉及债权债务转移本次交易不涉及诚园置业债权债务转移的情况。 171 6、不存在妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况 截至本报告书签署日,除对应房地产开发贷款的土地抵押外,诚园置业主要资产不存在抵押、质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 7、是否涉及被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚或者刑事处罚的情况 2018 年 3 月 16 日,杭州市城市管理行政执法局向诚园置业出具“杭城法(直) 罚字[2018]第 21000659 号”《行政处罚决定书》,因诚园置业擅自修筑城市道路出入口,对诚园置业处以 1000 元的行政处罚。 诚园置业上述已披露的行政处罚金额较小且已整改完毕,不会对诚园置业的正常经营造成重大不利影响,不会构成本次重组的实质性法律障碍。 除上述情况外,截至本报告书签署日,诚园置业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。 8、诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,诚园置业不存在未决诉讼、仲裁情况。 9、诚园置业未来规划及合法合规情况 (1)近江地块商务楼项目自持部分未来使用规划,是否符合相关房地产调控政策 根据上市公司对本次交易完成后的未来规划,本次交易后近江地块商务楼项目自持部分未来使用规划拟为:拟进行招商与出租等用途,用于推动地区总部、科创企业、信息产业等项目引进。 根据杭州市房地产市场持续健康发展协调小组于 2017年 8月 22日发布的《杭州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》(在杭州市行政区域内土地出172让过程中,根据出让要求或通过竞投自持比例确定的企业自持商品房屋,按照该实施细则执行)第九条的规定:“企业自持商品房屋应全部用于公开对外租赁,对外出租单次租期不得超过 10 年。”根据第十三条的规定:“企业将自持商品房屋‘以租代售’或通过其他方式变相销售的,由住保房管部门予以认定并责令整改,可作为不良行为计入企业诚信档案,并由国土部门取消相关企业后续参与本市土地招拍挂资格。”此外,2020 年 3 月 5 日,杭州市规划和自然资源局上城分局出具《证明》, 自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日期间,上述宗地未发现有违法用地处罚记录,也未接到违法违规用地举报。2020 年 3 月 13 日,杭州市城乡建设委员会出具《证明》,诚园置业的项目建设自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日期间无受到该委行政处罚记录。 因此,上述关于诚园置业自持物业的未来使用规划符合《杭州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》,符合相关房地产调控政策。 (2)本次交易符合当前房地产行业监管政策等相关规定 根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)、《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4 号)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53 号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015 年 1 月 16 日发布,以下简称“《监管政策》”)等法律法规和房地产调控政策的相关规定,并查验上市公司及其下属房地产子公司、本次交易标的诚园置业自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日(以下简称“报告期”)内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让合同及其补充协 议、国有土地使用证/不动产权证书等权属证明文件资料,审阅了上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业报告期内房地产开发项目相关的在建项目立项173 备案通知书、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案表》及《商品房预售许可证》等立项、规划、建设相关的文件资料,查阅了上市公司及其下属房地产子公司报告期内房地产开发项目的《销售方案》,抽查报告期内上市公司及其下属房地产子公司预售商品住房的房价备案表、销售合同,比对备案房价与实际成交价格的差异率,抽查其报告期内的商品住房预售合同及销售发票,分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形,查阅了上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业报告期内的财务报告和财务报表等财务文件,听取上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业就报告期内是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的陈述和说明,并查询了中华人民共和国自然资源部网站、上市公司及其下属房地产子公司及诚园置业在报告期内列入核查范围的房地产开发 项目所在地区的地方规划和自然资源管理部门网站,检索上市公司及其下属房地产子公司、诚园置业报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到规划和自然资源管理部门的行政处罚或正在被(立案)调查的情况。 经核查,标的公司诚园置业列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被(立案)调查的情况。 (五)标的资产的主营业务情况概述 诚园置业主营办公产业载体开发业务,目前主要开发近江地块商服办公楼开发项目。近江地块商服办公楼开发项目于 2016 年 7 月取得,其坐落于杭州市上城区近江单元,东至杭州市上城区环境卫生管理局汽车场、钱江路,南至杭州市钱江新城建设指挥部,西至杭州市电力局,北至清江路,土地面积为 5376 平方米,用途为商服用地,出让年限为 40 年。开工日期为 2017 年 5 月,预计竣工时 间为 2020 年末。建设内容为商务楼,总建筑面积 41114 平方米,其中地上建筑 面积 26880 平方米,地下建筑面积 14234 平方米。 (六)报告期主要财务数据和财务指标 174 1、资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 44120.26 33772.63 负债总额 14326.90 3928.62 所有者权益 29793.35 29844.01 2、利润表主要数据 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 营业收入 22.70 37.51 营业利润 -67.57 -53.52 利润总额 -68.02 -58.62 净利润 -50.66 -45.56 扣除非经常性损益的净利润 -148.83 -41.74 3、报告期内非经常性损益明细根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号—非经常性损益(2008)》的规定,诚园置业报告期非经常性损益明细情 况如下(收益为+,损失为-): 单位:元 项 目 20 19年 20 18年 非流动资产处置损益 - - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) - -计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13 13 37 5.0 0 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 175 委托投资损益 - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -债务重组损益 - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4 50 0.0 0 -5 1 00 0. 00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小 计 13 08 87 5.0 0 -5 1 00 0. 00 减:所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 32 72 18. 75 -1 2 75 0. 00非经常性损益净额 98 16 56. 25 -3 25 0. 00 176报告期内标的公司非经常性损益的构成主要系计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。 (七)不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 诚园置业的设立及历次股权变动、增资均履行了必要的审议和批准程序,符合《公司法》及《公司章程》的规定,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 (八)最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况 1、最近三年增资、股权转让评估概况 除本次交易涉及的资产评估外,标的公司诚园置业最近三年与交易、增资或改制相关的评估事项如下: 2019 年 4 月 15 日,数源科技召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司拟向西湖电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的杭州西湖数源软件园有限公司 100%股权。为此需要对数源软件园的控股子公司诚园置业的股东全部权益价值进行评估。 根据坤元资产评估有限公司 2019 年 4 月 15 日出具的“坤元评报[2019]123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》之“附件 杭州诚园置业有限公司”,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,该次诚园置业的资产评估情况如下: (1)资产基础法评估测算结果 在报告所揭示的评估假设基础上,诚园置业的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的资产评估结果汇总如下表: 177 单位:元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 337226144.12 444621841.30 107395697.18 31.85 二、非流动资产 500190.70 499509.18 -681.52 -0.14 其中:固定资产 4391.52 3710.00 -681.52 -15.52 递延所得税资产 495799.18 495799.18 资产总计 337726334.82 445121350.48 107395015.66 31.80 三、流动负债 39286196.04 39286196.04 四、非流动负债 负债合计 39286196.04 39286196.04 股东权益合计 298440138.78 405835154.44 107395015.66 35.99 (2)收益法评估测算结果 在报告所揭示的评估假设基础上,诚园置业股东全部权益价值采用收益法评估的测算结果为 396600000 元。 (3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定诚园置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为 405835154.44 元,采用收益法评估的测算结果为 396600000 元,两者相差 9235154.44 元,差异率 2.28%。经分析,上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,前次评估采用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估测算结果 405835154.44 元(人民币肆亿零伍佰捌拾叁万伍仟壹佰伍拾肆元肆角肆分)为诚园置业股东全部权益的评估值。 2、最近三年评估情况与本次交易评估情况差异说明 诚园置业最近三年的资产评估情况与本次交易资产评估情况对比如下: 单位:万元 评估目的 评估基准日 评估方法 评估值 账面值 评估增值率 2019 年拟重大资 产重组(已终止) 2018-12-31资产基础法 40583.52 29844.01 35.99% 178 本次交易 2019-12-31资产基础法 39729.67 29793.35 33.35%本次交易评估值较 2019 年拟重大资产重组(以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日)的评估值略降低 2.1%,主要原因为两次评估基准日时点标的公司账面净资产存在差异,本次评估值略有下降,两次评估差异率较小,属于合理的差异范围。 (九)本次重组涉及的职工安置 本次交易不涉及诚园置业的职工安置问题,本次交易完成后诚园置业仍将独立经营,其现有员工与诚园置业的劳动关系不受本次交易的影响。 (十)报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入确认原则 (1)收入确认原则参见东软股份收入确认原则。 (2)收入确认的具体方法 房地产销售收入:在开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务,即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且该项目有关的成本能够可靠的计量时,确认销售收入的实现。 出售自用房屋:自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该房屋实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且该开发产品有关的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。 代建房屋和工程业务:代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同,与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业,代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定,并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时,采用完工百分比法179确认营业收入的实现。 2、标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产、上市公司之间的差异及对利润的影响诚园置业选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。 3、标的公司财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并 财务报表范围、变化情况及变化原因诚园置业以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制报告期财务报表。 诚园置业报告期内合并报表的重大判断和假设、合并财务报表范围均无变化。 4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对利润的影响报告期内,诚园置业无资产转移剥离的情况。 5、标的资产的重大会计政策与会计估计与上市公司是否存在重大差异 诚园置业与上市公司的会计政策和会计估计不存在重大差异,与同行业公司相比亦无差异。 6、行业特殊的会计处理政策 诚园置业主营办公产业载体开发,与上市公司会计处理一致,无特殊会计处理政策。 (十一)其他事项说明 180 1、关联方非经营性资金占用情况 根据中汇会计师出具的《诚园置业审计报告》,截至本报告书签署日,诚园置业不存在控股股东的非经营性资金占用情况。 2、诚园置业主要税种、税率 税种 计税依据 税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 按 9%、13%、16%等税率计缴。 土地增值税有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额;对预售房款根据房地产所在地规定的预缴率预缴。 据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定,房地产开发企业出售房产增值额,未超过扣除项目金额之和 20%的,免缴土地增值税;增值额超 过 20%的,按税法规定的税率,即按 增值额与扣除项目金额的比率,实行 四级超率累进税率(30%-60%)计缴。 根据国家税务总局国税发[2004]100号文和房地产项目开发所在地地方 税务局的有关规定,从事房地产开发的公司按照房地产销售收入和预收 房款的一定比例(0.5%-3%)计提和 预缴土地增值税,待项目符合清算条件后向税务机关申请清算。 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 三、标的资产最近三年主营业务发展 (一)标的资产近三年主营业务发展情况 1、主营业务 (1)东软股份主营业务 东软股份立足于园区产业载体经营行业,致力于科技园区开发运营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展三大方向。 东部软件园区占地土地面积 5.47 万平方米,园区房产建筑总面积 11.29 万平181方米。公司地处长江三角洲,在杭州高新技术开发区内,与西湖相邻,周围汇集了大量的大学、科研院所,以优美、舒适、现代化标准来营造园区。公司以信息产业为发展方向,以服务高科技企业、发展高科技产业为宗旨,以“企业化管理、市场化运作、专业化服务、国际化战略”为运行模式,致力于构建区域创新孵化器,推动信息产业的发展。目前园区内入驻企业客户 400 余家,主要客户大部分为互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等领域公司。 东软股份通过专业化、品牌化的科技园区综合服务体系,集聚优质客户,开拓物业规模,收入来源主要包括物业租金收入、管理服务收入、信息服务收入以及股权投资收益。公司坚持立足于园区产业载体经营行业,致力于科技园区开发运营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展三大方向。 (2)诚园置业主营业务 诚园置业主要从事办公产业载体开发业务,目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。该地块土地面积 5376平方米,规划建筑总面积 4.11万平方米。 2、业务资质情况 截至本报告书签署日,东软股份及其控股子公司所取得资质情况如下:。 公司名称资质证书名称资质证书编号发证机关资质证书内容 发证日期 有效期至东软股份《设置路外停车场备案登记证》西字 [2019]07 4 号杭州市公安局交通警察局停车场泊位 496 个,其中 地上 158 个, 地下 338 个 2019.6.17 2020.6.15杭州东软物业管理有限有限公司《食品经营许可证》 JY233010 60122637杭州市西湖区市场监督管理局预包装食品 (不含冷藏冷冻食品)销售;热食类食品制售 2016.7.20 2021.7.19杭州东软物业管理有限有限公司《杭州市污染物排放许可证》 33010667杭州市环境保护局 —— 2015.12.14 2020.12.13 诚园置业所取得资质情况如下: 182公司名称资质证书名称资质证书编号发证机关资质证书内容 发证日期 有效期至诚园置业房地产开发企业暂定资质证书 杭房项596号杭州市城乡建设委员会 / 2019.4.8 2020.4.19 诚园置业的《房地产开发企业暂定资质证书》(证书编号:杭房项 596 号)(以下简称“《暂定资质证书》”),到期日为 2020 年 4 月 19 日。受本次新型冠状病毒肺炎疫情影响,浙江省住房和城乡建设厅于 2020 年 2 月 12 日发布《关于全力做好疫情防控支持企业发展的通知》(浙建办〔2020〕10 号):“企业资质人员资格有效期统一顺延。省内各级住房城乡建设部门审批的房地产开发、勘察、设计、施工、监理、造价咨询、质量检测等企业资质和有关人员资格,有效期于 2020 年 1 月 20 日至 6 月 30 日期间届满的,统一延至 2020 年 6 月 30日。”因此,诚园置业《暂定资质证书》的有效期已延期至 2020 年 6 月 30 日。 根据《房地产开发企业资质管理规定》第七条规定,“房地产开发企业应当在《暂定资质证书》有效期满前 1 个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级。房地产开发主管部门应当根据其开发经营业绩核定相应的资质等级”。 经诚园置业书面确认,诚园置业将根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定,在《暂定资质证书》到期前按规定申请展期,该等申请展期的工作已准备就绪,预计可以按时完成展期工作。因此,诚园置业不存在无法获得展期的实质性法律障碍和风险。 (二)标的公司主要产品、服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 东软股份主要资产为其所持有的文三路 90 号土地及房屋,并由该公司经营管理;东部软件园区占地土地面积 5.47 万平方米,园区房产建筑总面积 11.29 万平方米。诚园置业主要经营办公产业载体开发业务。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》和《国民经济行业分类》,标的资产主营业务均属于“K70房地产业”。 183 1、园区产业载体经营行业管理体制、法律法规与政策 (1)行业管理体制 东软股份立足于园区产业载体经营业务,政府相关职能部门具体负责对产业园区进行认定和后续管理工作,具体如下: ①中华人民共和国科学技术部 中华人民共和国科学技术部负责牵头拟订科技发展规划和方针、政策,起草有关法律法规草案,制定部门规章,并组织实施和监督检查;制定政策引导类科技计划并指导实施,会同有关部门拟订高新技术产业化政策,指导国家级高新技术产业开发区建设等。 ②科学技术部火炬高技术产业开发中心科技部直属事业单位科学技术部火炬高技术产业开发中心职责包括承担科 技企业孵化器研究、日常管理工作,承担科技企业孵化器、大学科技园国家标准、管理规章及考核评价指标体系的制定工作,承担协调、组织和建立全国科技企业孵化器、大学科技园的工作体系和工作规范,承担各类国家级科技企业孵化器、大学科技园的申请受理、认定及相关考核评价工作等。 ③中华人民共和国住房与城乡建设部 中华人民共和国住房和城乡建设部的主要职责为:承担规范市场秩序和监管 市场的责任,会同或配合有关部门组织拟订市场监管政策并监督执行,指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作,提出行业发展规划和产业政策,制定房屋租赁、房屋权属管理、物业管理的规章制度并监督执行。 (2)行业主要法律、法规和政策 为推动园区产业载体经营行业发展,近年来我国先后出台了多项专项政策和鼓励措施以推动行业发展。具体如下: 颁布时间颁布单位 文件名称 主要内容 184 2014年10月 国务院《关于加快科技服务业发展的若干意见》 到 2020 年,基本形成覆盖科技创新全链条的科 技服务体系,服务科技创新能力大幅增强,科技服务市场化水平和国际竞争力明显提升,培 育一批拥有知名品牌的科技服务机构和龙头企业,涌现一批新型科技服务业态,形成一批科技服务产业集群,科技服务业产业规模达到 8万亿元,成为促进科技经济结合的关键环节和经济提质增效升级的重要引擎。 2014年10月 国务院《关于扶持小型微型企业健康发展的意见》加大中小企业专项资金对小企业创业基地(微型企业孵化园、科技孵化器、商贸企业集聚区等)建设的支持力度。鼓励大中型企业带动产业链上的小型微型企业,实现产业集聚和抱团发展;鼓励各级政府设立的创业投资引导基金积极支持小型微型企业。 积极引导创业投资基金、天使基金、种子基金投资小型微型企业。符合条件的小型微型企业可按规定享受小额担保贷款扶持政策。 2015 年 3 月 国 务 院办公厅《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》 到 2020 年,形成一批有效满足大众创新创业需 求、具有较强专业化服务能力的众创空间等新型创业服务平台;培育一批天使投资人和创业投资机构,投融资渠道更加畅通;孵化培育一大批创新型小微企业,并从中成长出能够引领未来经济发展的骨干企业,形成新的产业业态和经济增长点;创业群体高度活跃,以创业促进就业,提供更多高质量就业岗位;创新创业政策体系更加健全,服务体系更加完善,全社会创新创业文化氛围更加浓厚。 2015 年 6 月 国务院《关于大力推进大众创业万众创新若干政 策 措 施 的 意见》 引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业投资相结合,完善投融资模式。引导和推动创业孵化与高校、科研院所等技术成果转移相结合,完善技术支撑服务。引导和鼓励国内资本与境外合作设立新型创业孵化平台,引进境外先进创业孵化模式,提升孵化能力。 2015 年 9 月 国 土 资 源部、国家 发 改 委、科技部、工业和 信 息 化部、住房 城 乡 建设部、《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》 鼓励建设创业创新平台。依托国家实验室、重点实验室、工程实验室、工程(技术)研究中心构建的开放共享互动创新网络平台,利用现有建设用地建设的产学研结合中试基地、共性技术研发平台、产业创新中心,可继续保持土地原用途和权利类型不变。按照国家加快构建众创空间的要求,对国家自主创新示范区、开发区、新型工业化产业示范基地、科技企业孵化器、国家大学科技园、小企业创业基地、高185 商务部 校、科技院所等机构,利用存量房产兴办创客空间、创业咖啡、创新工场等众创空间的,可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。 2016 年 2 月 国 务 院办公厅《关于加快众创空间发展服务实体经济转型升级的指导意见》 鼓励龙头骨干企业、高校、科研院所与国外先进创业孵化机构开展对接合作,共同建立高水平的众创空间,鼓励龙头骨干企业与国外创业孵化机构合作建立投资基金。支持众创空间引进国际先进的创业孵化理念,吸纳、整合和利用国外技术、资本和市场等资源,提升众创空间发展的国际化水平。在税收方面,研究完善科技企业孵化器税收政策,符合规定条件的众创空间可适用科技企业孵化器税收政策。 2017 年 1 月 国 家 发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 将“双创服务”列为战略性新兴产业重点产品和 服务指导目录,具体包括:“双创”示范基地、众创空间、孵化器、技术交易市场和大学科技园等服务设施建设和运营;开源社区、开发者社群、资源共享平台、捐赠平台、创业沙龙等各类创新创业平台服务;各类创业辅导服务; 其他科技中介服务。 2017 年 7 月 科 学 技 术 部 办公厅《国家科技企业孵化器“十 三五”发展规划》 “十三五”期间,要推动我国孵化器围绕构建创 新创业生态实现新的提升发展,即从服务初创企业到培育新经济源头的提升,从集聚创业要素到促进资源开放共享的提升,从注重综合服务能力到打造专业化服务能力的提升,从侧重服务供给导向到侧重服务需求导向的提升,从推动国际合作到融入全球创新创业网络的提升,从营造局部创业氛围到引领全社会创新创业文化提升。 2017 年 7 月 国务院《关于强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》 在加快科技成果转化方面,要求科技部牵头,引导众创空间向专业化、精细化方向升级,支持龙头骨干企业、高校、科研院所围绕优势细分领域建设平台型众创空间。探索将创投孵化器等新型孵化器纳入科技企业孵化器管理服务体系,并享受相应扶持政策。 2017 年 9 月 国务院《国家技术转移体系建设方案》 优化孵化器、加速器、大学科技园等各类孵化载体功能,构建涵盖技术研发、企业孵化、产业化开发的全链条孵化体系。 2018 年 6 月浙江省人民政府办公关于促进小微企业创新发展的若干意见 坚持政府投入和社会资本相结合,重点建设一批产业创新服务综合体,加快推进特色小镇建设,全面推进工业园、科创园(科技园)等各186 厅 类小微企业园的规划建设和改造提升。鼓励开发区、产业聚集区规划建设多层工业厂房和科技企业孵化器,供小微企业进行生产、研发、设计、经营多功能复合利用。标准厂房用地按工业用途管理。科技企业孵化器实行只租不售、租金管制、租户审核、转让限制的,其用地可按科教用途管理。鼓励各地出台支持政策,在规划许可的前提下,积极盘活商业用房、工业厂房、企业库房、物流设施和家庭住所、租赁房等资源,为创业者提供低成本办公场所和居住条件。 2018年11月中共浙江省委办公厅浙江省人民政府办公厅《关于进一步促进民营经济高质量发展的实施意见》建立民营企业灵活供地机制。在规划许可的前提下,鼓励盘活商业用房、工业厂房、企业库房、物流设施、家庭住所等资源,为创业创新者提供办公场所和居住条件。 2018年12月 科技部《科技企业孵化器管理办法》 孵化器应提高市场化运营能力,鼓励企业化运作,构建可持续发展的运营模式,提升自身品牌影响力。 各级地方政府和科技部门、国家自主创新示范区、国家高新技术产业开发区管理机构及其相关部门应在孵化器发展规划、用地、财政等方面提供政策支持。 各地区应结合区域优势和现实需求引导孵化器 向专业化方向发展,支持有条件的龙头企业、高校、科研院所、新型研发机构、投资机构等主体建设专业孵化器,促进创新创业资源的开放共享,促进大中小企业融通发展。 2018年12月 杭 州 市 人 民 政府《杭州市全面推进拥江发展行动实施方案 (2018—2022年)》 扎实做好“人产城”融合文章,注重总部经济、楼宇经济、金融服务、商务会展、文化创意等高端产业布局发展,促进重点区块建设品质提升、综合功能集成。 2019 年 6 月 杭 州 市 科 学 技术局《杭州市科技企业孵化器认定和管理办法》 鼓励孵化“飞地”建设,解决我市部分区域科技孵化能力发展不充分不平衡问题。以共建共享、加快创新要素自由流动促进区域优势互补为引导,鼓励我市发展较好的“双创”平台实施品牌输出,促进西部县、市创新能力的提升。鼓励国家级孵化器对本市范围内的其他主体(未被认定为市级孵化器)进行管理和品牌输出。国187家级孵化器进行管理和品牌输出时需事先向市 科技局进行备案,对接受管理和品牌服务后被认定为省级以上孵化器的,补助输出方 20 万元,主要用于管理团队的奖励,每年补助输出方的总额不超过 100 万。 2019 年 7 月 浙 江 省 经 济 和 信 息 化 厅、浙江省 发 展 和 改 革 委员会、浙 江 省 科 学 技 术厅、浙江 省 商务厅《浙江省推进数字化园区建设实施方案》 加强新一代信息技术在各类开发区、高新区、特色小镇、小微企业园及产业集群中的应用,整合园区内外部资源,实现数字化赋能园区管理和生产性、生活性服务,逐步达到全省园区数字化功能服务全覆盖,支撑园区企业数字化转型和数字产业集群发展。 2019年10月 浙 江 省 发 展 和 改 革 委员会《浙江省鼓励和引导发展总部经济的若干 意见(征求意见稿)》着力培育总部。聚焦本土创新型、成长型企业,引导和支持其通过研发创新、并购重组、市场深耕、国际化助力等方式,壮大自身规模,提升核心竞争力,助推发展升级成为企业(机构)总部。 2、办公产业载体开发行业管理体制、法律法规与政策 (1)行业管理体制 办公产业载体开发属于房地产业,我国房地产开发行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、自然资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序,制定和发布工程建设行业标准,研究拟订城市建设的政策等;自然资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用; 商务部主要负责外商投资国内办公产业载体市场的监管、审批及相关政策的制定; 国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策,进行总量平衡,宏观调控房地产行业改革与发展;央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、自然资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门,其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。 188目前,我国办公产业载体开发行业管理体制主要分为对办公产业载体开发企业的资质管理和对办公产业载体开发项目的审批管理两个方面。 ①办公产业载体开发企业的管理办公产业载体开发企业的资质管理,统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务;各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务,不得越级承担业务。 ②办公产业载体开发项目的管理 办公产业载体开发项目的审批管理,不同环节由不同行政部门进行审批监管。 由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致,因此,办公产业载体开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。 (2)行业主要法律、法规和政策 办公产业载体开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等,与行业直接相关的法律、法规主要包括:《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、《土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《建设用地审查报批管理办法》、《建筑业企业资质管理规定》、《城市房地产开发经营管理条例》等。同时,国家和地方政府为加强房地产行业管理,促进行业的健康发展,多部门已连续多年出台了多项规范行业发展的相关规定及政策。在过去的 三十多年里,国家根据房地产行业发展的不同时期和房地产市场的周期性变动出 台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步阶段和成长阶段,政策以鼓励促进为主;当行业受外界环境影响下滑压力较大时,政策189 以扶持保护为主;在行业过热、房价过高时,政府出台了一系列限制措施。 (三)主要产品或服务及其变化 1、主要产品或服务 (1)东软股份主要产品或服务目前,东软股份以实现旗下处于东部软件园园区内的土地、楼宇资产的保值增值为目标,通过对该部分自有投资性房地产进行经营管理,以收取商业及办公场地租金及配套物业管理服务作为主要的收入来源。东软股份自有的投资性房地产全部位于杭州东部软件园园区。 ①房屋租赁业务 房屋租赁业务系指公司自有房产出租业务,公司与客户签订短期租赁合同或者长期租赁合同,其中,短期租赁合同租赁期限一般为 1 至 3 年,公司根据《房屋租赁合同》约定,按月、按季度或者按年预收房屋租赁费,并向客户开具房屋租赁发票,同时将收到的房租计入预收账款;在合同约定的租赁期限内,每月月末结转当月租金至主营业务收入。长期租赁合同报告期内仅两笔,租赁期限为 20 年。公司根据《房屋租赁合同》约定,向客户开具房屋租赁发票,同时将收 到的房租全额计入预收账款;在合同约定的租赁期限内,每月月末结转当月租金至主营业务收入。 ②管理咨询业务管理咨询业务系指公司受托管理第三方房产的管理咨询业务。公司根据其与客户签订的《委托租赁管理协议》,代客户管理并对外出租房产。公司将收到的租金计入其他应付款,每月与委托客户结算并支付代收租金冲减其他应付款,同时公司按受托租赁管理房产年租金的一定比例对委托租赁管理方收取咨询管理费,确认管理咨询费收益,并开具管理咨询费发票。 ③物业管理业务 190物业管理业务系指公司自有房产及受托租赁管理房产的物业管理业务。根据公司与客户签订的《物业管理合同》约定,按月、按季度或者按年预收物业管理费,并向客户开具物业管理费发票,同时将收到的物业管理费计入预收账款;在合同约定的期限内,每月月末结转当月物业管理费确认主营业务收入。 ④水电空调费业务水电空调费业务系指公司自有房产及受托租赁管理房产的水电空调费业务。 每月公司工程部按照在租户安装的水电表的抄表数对客户发出催款单,确认水电费收入,同时对客户开具水电费发票。 (2)诚园置业主要产品或服务 近江商服地块开发项目坐落于上城区钱江路以北,土地面积为 5376.00 平方米,土地用途为商服用地,出让年限为 40 年。开工日期为 2017 年 5 月,预计竣工交房时期为 2020 年。总建筑面积 41114 平方米,地上建筑面积 26880 平方米,其中预计可售办公楼面积 13160.20 平方米。 2、主要产品和服务的变化情况报告期内,标的公司及其控股子公司主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。 (四)主要业务流程 1、东软股份房产租赁业务流程 东软股份通过网络、广告、实地拜访等方式联系潜在客户。在获得客户的入园意向后,公司的客户部与有入园意向的客户进行洽谈。洽谈成功后签定《房屋租赁合同》、《创安消防安全生产责任书》。之后由客户部填写《客户资料登记表》,实施房屋交付和验收。由财务部负责收取首期房租费(含保证金)、物管费。然后到客户部领取钥匙。同时,客户部提供装修服务,客户需填写《装修申请表》,并提供装修单位资质证书、营业执照、负责人身份证件即可申请装修。 安保部将负责递交装修图纸进行审核和获取消防部门批复意见。待装修完成并通191 过相关验收后,客户正式入驻。具体如下图所示: 2、东软股份采购与外包流程 东软股份各部门每年 12 月编制下年度的采购计划,综合办与财务部对公司全年常规采购进行总量控制,各部门编制公司年度常规采购计划,经部门经理审核,报总经理批准;批准后,各部门每月 25 日报下月采购计划。由专人负责实施采购;较大项目的物品采购及外包服务采取招标与立项审批形式。采购特殊材料、零配件及技术含量较高的物品时,应会同相关人员共同采购。采购物资的验收:入仓前,由仓库保管员进行实物验收;外包服务根据服务质量检查监督与客户服务回访等方式进行服务评价。 3、诚园置业办公产业载体开发业务流程 诚园置业经营的办公产业载体开发业务一般包括四个主要阶段,依次分别为: 项目开发规划设计、土地一级开发、土地招拍挂、项目具体开发运营。 寻找客户、招商、产业载体导入签订入园协议填写《客户资料登记表》申请装修升级改造 检查装修资质,审验装修图纸、消防装修施工并验收正式入驻客户入园办理交付升级改造东软股份园区运营 192 (五)主要经营模式 1、开发模式 根据商办项目开发的特点,诚园置业通过以下环节进行商办项目的生产开发: (1)诚园置业在对招商引入符合办公整体发展定位与规划的战略性产业客 户的需求进行详尽的市场调研,并统一规划项目整体风格的基础上,确定开发项目的外观设计、户型结构等; (2)通过规范的招投标流程,将规划设计、施工、监理、营销策划、销售 等各个环节全部或部分发包给专业公司实施;同时,设计、工程管理、营销策划等部门同步跟进,并承担组织、实施、协调、控制等功能; (3)资金管理:财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资获得项目开发资金; (4)整合资源和协调各方面关系,按照投资拿地-设计-融资-工程施工 -工程预售-回笼资金-资金循环使用-商业招商-交房等流程进行项目开发。 项目开发规划设计项目土地一级开发土地招拍挂项目开发建设 招商、产业载体导入项目产业载体销售项目综合服务 诚园置业 土地一级开发商 政府部门项目具体开发运营诚园置业办公产业载体开发业务 193 2、销售模式 (1)东软股份的租金定价模式 主要依据投资成本测算分析、竞争项目对比分析、区域位置、自身特色、各产业发展潜力分析、行业承租标准即客户承受能力分析、交通便利性指标分析等综合因素进行项目出租定价。 (2)诚园置业出售房产的模式 在商办项目整体规划指导下,对宏观环境、区域环境和产业环境市场发展趋势进行分析与预测,通过对商办市场供求关系及竞争环境的深入研究,以市场价为指导,兼顾区域经济发展需要,综合确定开发项目销售价格体系。根据市场化的方式将开发的项目自用或分批销售或一次性整体出售。分批销售或一次性整体出售由销售部门负责各项目的营销策划、销售管理、市场推广等工作,通过营销推广,采取自销为主、适当结合代理销售的模式,建立了完善的专业体系,通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的全过程实施管控。通过出售项目公司股权的方式实现整体出售房地产开发项目也是房地产行业正常的商业模式或销售模式。 3、采购模式东软股份涉及园区产业载体对外租赁的采购一般为金额较小的外包服务采购项目,主要通过邀请招标或者供应商比价的方式进行采购。前者是指直接邀请特定的潜在供应商参加投标,后者是指直接向若干家供应商进行询价并确定最终的供应商。 诚园置业商服办公楼项目开发的建筑工作主要通过委托施工单位的方式实施。因此,其采购主要工作是选取合适的承包商。在项目建设过程中,房产开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备,包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等,诚园置业主要采用几种方式进行购买:(1)凡属公开招标范围内的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购;(2)需由公司提供的材料、设备全部采用市场购买的方式,按技术标准要求和商务标准要求,择194优采购。同时,诚园置业还建立了对建筑公司工程总承包后进行分包的行为监控,要求分包商技术能力、施工质量达到项目要求。 4、盈利模式 东软股份通过提供园区产业载体对外租赁、园区经营管理服务获取租金、物业、停车费等服务收入,对存量投资性房地产进行持续经营管理获得收益。 诚园置业通过获取土地进行开发后对外销售办公产业载体实现盈利。 5、结算模式 园区产业载体租赁业务中,以每月或每季度进行租金、物业费及停车费的收取。 在办公产业载体项目开发过程中,工程结算主要依据合同约定的定额或清单计价标准,按照节点计量的方式进行结算。财务结算依据财务会计准则,在商业地产完成销售并交付使用后,才进行收入、成本、费用和税金的财务结算。 (六)报告期内销售情况 报告期各期,东软股份前五名客户的销售情况如下表所示: 序号 客户名称 销售金额(万元) 占当期营业收入的比重 2019 年度 1 杭州迪火科技有限公司[注] 5813.12 27.43% 2 杭州晶杰通信技术股份有限公司 1352.42 6.38% 3 中国证券监督管理委员会浙江监管局 533.08 2.52% 4 浙江新课堂教育股份有限公司 476.94 2.25% 5 十九楼网络股份有限公司 410.45 1.94% 合计 8586.01 40.52% 2018 年度 1 杭州迪火科技有限公司[注] 5066.15 24.20% 2 杭州晶杰通信技术股份有限公司 1068.12 5.10% 3 中国证券监督管理委员会浙江监督局 517.39 2.47% 4 浙江省交通运输物流信息服务中心 392.89 1.88% 5 浙江星普五星电器 382.67 1.83% 合计 7427.22 35.48% 195 注:同一实际控制人控制下的客户杭州迪火科技有限公司、杭州二维火科技有限公司、杭州火小二科技有限公司以及杭州迪火电子商务有限公司按合并口径计算营业收入。 报告期内,因诚园置业近江地块开发项目尚未完工,未形成销售,故诚园置业报告期内无客户。 东软股份参股子公司杭州东汇创智投资合伙企业(有限合伙)拥有杭州晶杰 通信技术股份有限公司 200 万股股份,持股比例 9.1%,杭州晶杰通信技术股份有限公司为新三板挂牌公司,代码为 836275。 除上述情况外,报告期内,标的公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中未拥有权益。 (七)报告期内采购情况 报告期各期,东软股份前五名供应商的采购情况如下表所示: 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本的比重 2019 年度 1 杭州荣焱信息科技有限公司 4863.84 41.79% 2 浙江启酷通信有限公司 631.21 5.42% 3 桐庐智谱电器有限公司 424.13 3.64% 4 北京思普瑞特科技发展有限公司 437.55 3.76% 5 鹰潭市百顺贸易有限公司 249.83 2.15% 合计 6606.56 56.77% 2018 年度 1 杭州荣焱信息科技有限公司 2706.61 24.61% 2 浙江启酷通信有限公司 550.03 5.00% 3 北京思普瑞特科技发展有限公司 547.64 4.98% 4 桐庐智谱电器有限公司 462.86 4.21% 5 浙江万信经贸发展有限公司 157.57 1.43% 合计 4424.71 40.23% 报告期各期,诚园置业前五名供应商的采购情况如下表所示: 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占存货余额的比重 2019 年度 1 杭州建工集团有限责任公司[注] 2145.19 5.76% 196 2 浙江求是工程咨询监理有限公司 42.06 0.11% 3 杭州宋都物业经营管理有限公司 28.80 0.08% 4 杭州科谐科技咨询有限公司 7.00 0.02% 5 浙江绿城联合设计有限公司 4.59 0.01% 合计 2227.64 5.98% 2018 年度 1 杭州建工集团有限责任公司 1300.00 3.89% 2 浙江开太建设工程管理咨询有限公司 16.96 0.05% 3 杭州市建筑工程质量检测中心有限公司 8.58 0.03% 4 浙江宝宇建设有限公司 8.00 0.02% 5 杭州市上城区城市管理局汽车场 5.00 0.01% 合计 1338.54 4.01% 注:杭州建工集团有限责任公司为近江商服项目的建设施工总承包方,合同总价 13582.16 万元。 报告期内,标的公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名供应商中未拥有权益。 (八)主要业务的质量控制标的公司涉及产品质量控制的业务主要为园区产业载体经营业务和办公产 业载体开发业务。东软股份、诚园置业已根据国家和行业规范制度和质量验收标准,对公司业务所涉及的质量管理均对应制定了质量控制标准及详细的工作制度,严格把控日常经营运作过程的质量控制。 1、质量控制标准 自 2005 年起,东软股份便建立了以科技物业为内涵的质量管理服务体系,并顺利通过 ISO9001 以及 ISO14001 的资格认证,2013 年,园区质量体系还通过了英国皇家认可委员会的监督审核。东软股份一直坚持以“客户为中心”的科技物业服务理念体系建设,设专职专人负责园区服务质量体系的建设和维护,监督与管理质量管理小组日常工作,协助业务部门提升客户满意度。质量管理小组成 员有数十人,皆由各职能部门员工兼任,根据各自擅长领域参与园区质量管理。 经过多年的质量管理体系的探索,东软股份根据质量管理体系要求制定了若干个质量管理体系文件,具体包括《质量手册》、33 个程序文件、上百个业务流程以197及多份记录表单。 诚园置业按照国家和行业规定,结合工程建设的要求建立了完善的工程质量管理体系,全面落实生产责任制,对工程建设施工质量、安全生产和文明施工等方面做出了明确规定。工程管理部门为工程质量管理的归口部门,制定工程建设质量管理实施细则、质量管理标准和质量管理目标,审核工程上报的各类专项实施方案,定期监督、检查和指导公司工程建设的运转情况,制定项目施工技术、进度和质量的配套管理方法,定期对项目进行备案,并对工程质量、进度和安全生产实施管理。 2、工作制度 东软股份已制定基本管理制度百余项,主要管理制度有:《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《综合管理制度》等,并根据不同时期侧重点加以调整,及时修改完善,使制度既具有严肃性,又具有时效性。制定了管理规程 100 余项,主要管理规程有:《质量管理手册》、《环境管理手册》、《质量控制程序》、《环境控制程序》,规范岗位工作标准与流程,提升团队的职业能力;明确了质量检查与满意度调查内容、标准、方式与考评细则;建立了质量反馈、整改、复查机制,形成了全员参与、全流程覆盖的服务质量管理体系与环境管理体系。 诚园置业制定了《工程发包和招标管理办法》、《工程设计变更管理办法》、《工程现场签证管理办法》、《内部审计暂行办法》、《固定资产管理办法》、《货币资金及有价证券管理办法》、《期间费用管理办法》、《企业资金存放管理制度》、《营销管理制度》、《文明施工、安全生产(考核)作业指引》、《工程质量检查(考核)作业指引》等多部规范制度以及质量把控工作流程,确保在工程实施前,严格根据规定规划、设计工程方案,制作项目建议书、可行性研究报告、产品策划等,并优化施工图设计阶段,严格履行施工图会审等设计评审手续,确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求,保证施工图的质量,强化事前控制意识。在工程实施阶段,认真履行设备招标技术文件审查程序,严格把控工程安全标准,在技术层面控制工程质量。在原材料和技术选择上进行比较,择优选用。标的公司根据不同季节的具体情况制定安全生产和质量保证措施以及应急预198案措施,并采用不同施工方法,未编制措施或措施没有操作性和针对性的工程不得进行施工。项目验收阶段,认真审查监督监理规划,严格遵守国家和行业质量验收标准,履行行业质量验收规范,制定了完备的质量验收程序以及质量控制标准,并严格按照规章制度执行。 3、质量纠纷情况报告期内,标的公司及其控股子公司未出现重大质量纠纷、诉讼案件,亦不涉及因经营资质、质量问题产生的纠纷和诉讼事项。 199 第五节 标的资产的评估情况 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》、《诚园置业资产评估报告》, 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,坤元评估根据评估对象、价值类型、资料 收集情况等相关条件,对标的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行评估。 资产基础法评估的股东全部权益价值是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,反映为各单项资产累加的结果;收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,对标的公司未来的项目开发、销售进行合理预测,强调企业整体预期盈利能力。 截至 2019 年 12 月 31 日,东软股份母公司股东全部权益账面值为 36217.56万元,资产基础法评估值为 61004.87 万元,收益法评估值为 63000.00 万元,两种评估方法结论相差 1995.13 万元,差异率为 3.27%。东软股份本次评估采用收益法结果作为评估结论,主要是由于收益法评估结果还包括了受托经营业务和其他衍生业务产生的收益对企业价值的贡献,更为真实的反映了东软股份的经营能力,故评估专业人员认为收益法的评估结果更适用于评估目的。因此,本次评估最终采用收益法评估的结果 63000.00 万元作为东软股份股东全部权益的评估价值。收益法评估值较东软股份母公司股东全部权益账面值评估增值率为 73.95%。 截至 2019 年 12 月 31 日,诚园置业股东全部权益账面值为 29793.35 万元,资产基础法评估值为 39729.67 万元,收益法评估值为 39361.00 万元,两种评估方法结论相差 368.67 万元,差异率为 0.93%。诚园置业本次评估采用资产基础法结果作为评估结论,主要是由于收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,本次采用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东 全部权益价值,故取资产基础法的评估测算结果。因此,本次评估最终采用资产基础法评估的结果 39729.67 万元作为诚园置业股东全部权益的评估价值。资产基础法评估值较诚园置业股东全部权益账面值评估增值率为 33.35%。 200 根据《东软股份审计报告》、《诚园置业审计报告》、《东软股份资产评估报告》和《诚园置业资产评估报告》,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,本次标的资产股东全部权益账面值、评估值和评估增减值情况如下: 单位:万元 序号 标的资产股东全部权益账面值 评估值 评估增值 评估增值率 1 东软股份 100%股权 36217.56 63000.00 26782.44 73.95% 2 诚园置业 100%股权 29793.35 39729.67 9936.32 33.35% 一、东软股份评估情况 (一)东软股份的评估方法选择 根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。结合东软股份的企业特性,难以在公开市场上收集到与其相类似的可比上市公司,也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,故不适合采用市场法。一方面,东软股份在延续现有的经营方式和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,故本次评估适宜采用收益法。另一方面,由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估适宜采用资产基础法。对评估结论有影响的特别事项如下: 1、在对东软股份股东全部权益价值评估中,本次评估对东软股份提供的评 估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,除下述事项外,未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。若被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结论和东软股份股东全部权益价值评估结论会受到影响。 (1)本次评估范围中东软股份的科技广场六楼搭建建筑物(建筑面积约 2108.38 平方米),截至评估基准日尚未办理不动产权证书证及其他相关许可证明。 201 (2)本次评估范围中信科资管的北辅助楼、3 号楼、东辅助楼、简易房等 7 项房屋建筑物(建筑面积合计 2035.31 平方米)截至评估基准日尚未办理不动产权证书证及其他相关许可证明。 (3)本次评估范围中东软股份的科技广场(建筑面积 21074.47 平方米)所 对应土地使用权证载使用权人为杭州东部软件园有限公司(东软股份前身),截至评估基准日尚未变更。 (4)本次评估范围中信科资管的 4 号楼所对应的房屋所有权证、5 号楼所对应的房屋所有权证及土地使用证的证载权利人均为杭州磁记录设备厂(信科资管前身),截至评估基准日尚未变更。 针对上述事项,被评估单位已提供说明,证明上述资产的所有权归被评估单位所有,本次评估均未考虑上述事项可能对评估结论的影响。 2、被评估单位承诺,截至评估基准日,除下述事项外,不存在其他资产抵 押、质押、对外担保、未决诉讼、未来义务及重大财务承诺等或有事项: (1)抵押事项抵押人 抵押权人 抵押标的物担保借款 余额(万元)抵押到期日东软股份中国农业银行杭州城西支行杭房权证西更字第16239451号(面积为43650.92平方米)、杭西国用(2016)字第100022号(面积为8 150.00平方米) 8665.69 2025 /12/ 8东软股份中信银行杭州钱塘支行杭房权证西更字第15194831号(面积为平21074.47方米)、杭西国用(2008)第000157号(旧证)(面积为平7205.00平方米) 3200.00 2021 /07/ 05信科资管浦发银行杭州文晖支行 浙(2017)杭州市不动产权第0069071号(建筑面积 28884.07平方米,土地面积8173.00平方米) 11408.66 2022 /5/2 7合计 23274.35 202 (2)诉讼事项 ①东软股份作为原告与杭州云端旅行社有限公司房屋租赁合同纠纷一案,东软股份于 2019 年 4 月 4 日向法院提交民事起诉状。 原告提出诉讼请求:A、被告向原告支付房屋租金 65648 元和违约金 12993元(暂计算至 2019 年 4 月 4 日,实际计算至款项付清之日止);B、诉讼费由被告承担。 杭州市西湖区人民法院于 2019 年 8 月 27 日出具(2019)浙 0106 民初 3729 号民事裁定书,经审查认为,因需向被告公告送达诉讼文书,本案不宜适用简易程序,转为普通程序。 截至评估基准日,东软股份应收杭州云端旅行社有限公司应收账款 61331.42 元。截至评估报告日,该纠纷尚未判决,双方款项尚未结清。本次评 估以审计审定的账面价值(即账面余额扣除坏账准备的净额)予以保留。 ②东软股份作为原告与被告杭州万韬广告策划有限公司房屋租赁合同纠纷 一案,杭州市西湖区人民法院已于 2019 年 10 月 11 日出具(2019)浙 0106 民初 4019 号民事判决书。 原告提出诉讼请求:A、被告支付原告租金 114050 元及违约金 30389 元(暂计算至 2019 年 4 月 4 日,要求按照年利率 24%计算至实际清偿之日止);B、诉讼费由被告承担。 法院判决如下:被告杭州万韬广告策划有限公司于本判决生效之日起十日内支付东软股份租金 113670 元,并支付违约金 27280 元(暂计算至 2019 年 4 月 4 日,2019 年 4 月 5 日起的违约金按照未支付租金为基数和年利率 24%另行计付至租金付清之日止)。 截至评估基准日,上述房租发票尚未开具,企业账面未体现。 ③信科资管作为原告与被告杭州东方之星数码科技有限公司房屋租赁合同 纠纷一案,杭州市西湖区人民法院已于 2019 年 11 月 5 日出具(2019)浙 0106 203 民初 3722 号民事判决书。 原告提出诉讼请求:A、被告支付租金 70790 元和违约金 18341 元(暂计 算至 2019 年 4 月 4 日,实际计算至款项付清之日止);B、本案诉讼费由被告负担。 法院判决如下:A、杭州东方之星数码科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付信科资管租金 70790 元及违约金 18341 元(暂计算至 2019 年 4 月 4日,此后以未付租金为基数、按日万分之三计算至款清之日为止);B、案件受 理费 2028 元、财产保全申请费 456 元、公告费 650 元均由杭州东方之星数码科技有限公司负担。 ④信科资管作为原告与被告杭州东方之星数码科技有限公司房屋租赁合同 纠纷一案,杭州市西湖区人民法院已于 2019 年 11 月 5 日出具(2019)浙 0106 民初 3723 号民事判决书。 原告提出诉讼请求:A、被告支付租金 85332.2 元和违约金 39628.3 元(暂计算至 2019 年 4 月 4 日,实际计算至款项付清之日止);B、本案诉讼费由被告负担。 法院判决如下:A、杭州东方之星数码科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付信科资管租金 85332.20 元及违约金 39628.30 元(暂计算至 2019 年 4 月 4 日,此后以未付租金为基数、按日万分之三计算至款清之日为止);B、案 件受理费 2800 元、财产保全申请费 1145 元、公告费 650 元均由杭州东方之星数码科技有限公司负担。 截至评估基准日,信科资管应收杭州东方之星数码科技有限公司应收账款 221267.20 元。 截至目前,上述纠纷已结案,双方款项尚未结清。 ⑤信科资管作为原告与被告东念(杭州)科技有限公司房屋租赁合同纠纷一案,杭州市西湖区人民法院已于 2016 年 12 月 22 日出具(2019)浙 0106 民初204 8353 号民事判决书。 原告提出诉讼请求:A、被告支付租金(扣除履约保证金 38000 元)726494.80元;B、被告支付滞纳金 142455.70 元(按日万分之三每天分段计算至 2016 年 9 月 12 日,后续至实际付清之日止另计);C、由被告承担本案诉讼费用。 法院判决如下:A、东念(杭州)科技有限公司支付信科资管租金 726111.80元于本判决生效之日起十日内付清;B、东念(杭州)科技有限公司支付信科资管滞纳金 142420.09 元(自 2016 年 9 月 13 日起至实际付清之日止按合同约定另计)于本判决生效之日起十日内付清;C、案件受理费 12490 元,由信科资管 负担 6 元,由东念(杭州)科技有限公司负担 12484 元。 截至评估基准日,信科资管应收东念(杭州)科技有限公司应收账款 714627.56 元、其他应收款 12484.00 元及其他应付款 38000.00 元。 截至目前,上述纠纷已结案,双方款项尚未结清。 ⑥东部网科作为原告与被告一杭州万韬广告策划有限公司(以下简称“万韬广告”)、朱立人、袁俊合同纠纷一案,于 2019 年 3 月 25 日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼,法院已于 2019 年 10 月 17 日出具(2019)浙 0106 民初 3192 号《民事判决书》。 原告提出诉讼请求:A、判令被告一立即向原告返还借款本金 3000000.00元,支付资金占用费 998137.00 元(详见资金占用费计算清单,暂计算至 2019 年 3 月 25 日,实际计算至款项付清之日止);B、判令被告一赔偿原告为实现债 权而支出的律师费损失 50000.00 元;C、判令被告二、被告三对上述款项承担连带清偿责任;D、判令本案诉讼费用由三被告共同承担。 法院判决如下:A、万韬广告归还东部网科借款本金 3000000.00 元及利息 500000.00 元,万韬广告于 2019 年 12 月 31 日前归还 500000.00 元,于 2020 年 3 月 31 日前归还 500000.00 元,于 2020 年 4 月起每月 30 日前归还 500000.00 元至上述欠款清偿;B、万韬广告违反上述给付义务,则东部网科有权就万韬广告剩余未付款项及违约金 500000.00 元向法院申请强制执行;C、袁俊、朱立人205 对上述付款义务承担连带保证责任;D、本案双方无其他争议。案件受理费减半 收取 19593.00 元,保全申请费 5000.00 元,合计 24593.00 元,由东部网科负担。 截至评估基准日,东部网科应收万韬广告其他应收款 2857334.00 元。 截至目前,上述纠纷已结案,双方款项尚未结清。 3、评估基准日后利润分配情况说明 2020 年 2 月 27 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过 2019 年度利润分配预案,以报告期末总股本 84340000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 12.1 元(含税),共计 102051400 元。以上股利分配预案尚须提交 2019 年度公司股东大会审议通过后方可实施。 本次评估均未考虑上述期后事项对评估结论的影响。 4、列入评估范围的房屋建筑物所对应土地使用权的实际用途与规划用途存 在不符具体情况如下: 公司 建筑物名称建筑面积(平方米) 土地类型、用途土地面积(平方米)实际用途东软股份 1号楼 7957.92 出让工业用地 8490.00 办公 科技大厦 43650.92 出让科教用地 8150.00 办公 科技广场 21074.47 出让科研设计用地 7205.00 办公及商业信科资管 2号楼 5461.83 出让工业用地 2451.00 办公及商业 4号楼 3447.61 租赁工业用地 12196.00办公 辅助楼等 1451.57 办公 5号楼 2375.68 出让工业用地 4867.00 办公及商业 创新大厦 28884.07 出让科教用地 8173.00 办公及商业 南门停车场 0 租赁工业用地 3165.00 停车场本次评估中未考虑证载用途与实际使用用途不一致对评估结论的影响。 5、列入本次评估范围的信科资管的土地使用权证编号为杭西国用(2008) 第 000289 号宗地,土地性质为划拨工业用地,土地面积为 12196.00 平方米,其 地上建有 5 项建筑物(建筑面积 4899.18 平方米),目前对外租赁,其余空余土地作为停车场地使用。以及土地使用权证编号杭西国用(2008)第 000067 号宗206地,土地性质为划拨工业用地,土地面积为 3165.00 平方米,目前作为停车场地使用。 根据信科资管提供的 2020 年 3 月与杭州市规划和自然资源局签订的编号分别为 3301062020A30001 号与 3301062020A30002 号《杭州市国有土地使用权租赁合同书》,将土地使用权证编号为杭西国用(2008)第 000289 号和杭西国用 (2008)第 000067 号两宗土地的土地性质变更为工业租赁土地,租赁期限自 2020 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日。 本次评估中对于上述工业租赁土地,按照变更后的土地性质预测地上房地产及停车场地的租金收益,同时假设上述租赁土地租赁期限到期后可持续签订土地租赁协议至东部软件园经营终止日至。若租赁土地到期后无法续签土地租赁协议将影响本次评估结论。 6、列入评估范围的东软股份及其子公司信科资管共有 8 项建筑物(建筑面积 4143.69 平方米)系企业搭建形成,上述搭建的建筑物均未办理相关审批手续,具体情况如下: 公司 建筑物名称建筑面积(平方米)建成年份账面价值 (元) 2019年收入 (元)东软股份 科技广场 2108.38 2017年 1580360.92 295196.08信资资管 北辅助楼 611.05 2003年 414555.44 441547.88 3号楼 463.28 1998年 258263.96 东辅助楼 277.24 2003年 159212.52 简易房 100.00 2013年 32865.00 五号楼东南面长航百货门店 256.60 2007年 137194.29 五号楼东北面洗车行 126.62 2007年 56385.07 创新大厦南面辅房 200.52 2009年 172781.03 合计 4143.69 2445257.84 1103104.35 根据东软股份出具的说明,由于该部分建筑物未办理相关审批手续,未来租赁收益具有较大不确定性。 7、东软股份在对长期股权投资的出资中,存在出资比例与认缴比例不符或 出资不到位的情形,具体为: 207根据杭州东汇创智投资合伙企业(有限合伙)提供的 2017 年 12 月出具的《合伙协议》,公司注册资本 10000 万元,约定首期出资于 2018 年 1 月 30 日前到位,余额根据合伙企业项目进展情况到位。截至评估基准日,浙江东部汇创投资管理有限公司收到实缴出资合计 5100 万元,其中东软股份实际出资 1000 万元,占实缴出资比例为 19.61%(认缴出资比例为 20%)。 本次评估按实缴出资比例计算确定相关长期股权投资的评估价值。 8、东软股份于 2019 年 12 月 25 日召开第二届董事会第九次会议,会议审议 通过《关于控股子公司杭州东部软件城发展有限公司清算注销的议案》,公司拟对控股子公司杭州东部软件城发展有限公司进行清算注销。截至目前,子公司杭州东部软件城发展有限公司尚未执行清算程序。 9、2019 年 12 月湖北省武汉市出现新型冠状病毒肺炎疫情,该疫情已爆发 为全国性的重大公共卫生事件,对宏观经济以及市场信息产生重大影响。东软股份作为杭州市国资委下属企业,根据《关于做好疫情防控免收房租工作方案》(西电集企〔2020〕11 号),对园区租赁客户实行租金减免,租金减免时间为 2020 年 2 月、3 月两个月。 (二)资产基础法评估情况 根据《东软股份资产评估报告》,以 2019 年 12 月 31 日为基准日,东软股份股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下: 单位:元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 38117205.76 38134075.32 16869.56 0.04 二、非流动资产 486214372.60 734012034.59 247797661.99 50.96 其中: 其他权益工具投资 99324184.15 99324184.15 长期股权投资 187331915.47 243444785.64 56112870.17 29.95 投资性房地产 189939864.13 381923130.92 191983266.79 101.08 固定资产 6226296.39 6915340.00 689043.61 11.07 在建工程 429000.00 -429000.00 -100.00 208 无形资产 1430598.58 872080.00 -558518.58 -39.04 长期待摊费用 90422.00 90422.00 其他非流动资产 1442091.88 1442091.88 资产总计 524331578.36 772146109.91 247814531.55 47.26 三、流动负债 74121607.65 74121607.65 四、非流动负债 88034344.39 87975847.73 -58496.66 -0.07 负债合计 162155952.04 162097455.38 -58496.66 -0.04 股东权益合计 362175626.32 610048654.53 247873028.21 68.44 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。计算公式为: 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值 主要资产负债的评估方法如下: 1、货币资金 货币资金账面价值 19965583.11 元,包括库存现金 4852.77 元、银行存款 19960730.34 元。 (1)库存现金 库存现金账面价值 4852.77 元,均为人民币现金,存放于公司财务部。本次评估对现金账户进行了实地盘点,通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,账实相符。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 库存现金以核实后的账面值为评估值,评估值为 4852.77 元。 (2)银行存款 银行存款账面价值 19960730.34 元,由存放于中国农业银行杭州市城西支209 行、杭州银行保俶支行、上海浦东发展银行杭州分行文晖支行及中信银行杭州钱塘支行等 5 个人民币账户的余额组成。 本次评估查阅了银行对账单及调节表,对全部银行存款余额进行函证,了解了未达款项的内容及性质,未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 银行存款以核实后的账面值为评估值,评估值为 19960730.34 元。 货币资金评估价值为 19965583.11 元,包括库存现金 4852.77 元、银行存 款 19960730.34 元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值 8000000.00元,系企业购买的理财产品。 本次评估查阅了相关文件和原始凭证。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,上述理财产品截至报告日已到期,故本次评估按照经核实后的账面成本加计受益期应分享的投资收益确认评估值。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估价值为 8016869.56元,评估增值 16869.56 元,增值率 0.21%。 3、应收账款和坏账准备 应收账款账面价值 783105.79 元,其中账面余额 827549.85 元,坏账准备 44444.06 元,均为应收房租,其中账龄在 1 年以内(含 1 年,以下类推)的有 766218.43 元,占总金额的 92.59%;账龄在 1-2 年的有 61331.42 元,占总金额 的 7.41%。 本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 210 被评估单位按照下列方法计提坏账准备:在资产负债表日,公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,在组合基础上估计预期信用损失,组合分为账龄组合及低信用风险组合。对于账龄组合,公司以账龄分析法作为应收账款主要组合的预期信用损失率的确定基础,计算预期信用损失,即:账龄 1 年以内(含 1 年,以下类推)的,按其余额的 5%计提;账龄 1-2 年的,按其余额的 10%计提;账龄 2-3 年的,按其余额的 20%计提;账龄 3-4 年的,按其余额的 40%计提;账龄 4-5 年的,按其余额的 60%计提;账龄 5 年以上的,按其余额的 100%计提。 经核实,对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,本次评估进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备 44444.06 元评估为零。 应收账款评估价值为 783105.79 元,与其账面余额相比评估减值 44444.06元,减值率为 5.37%。 4、其他应收款和坏账准备 其他应收款账面价值 7981492.50 元,内容包括往来款及诉讼款。其中账龄 在 1 年以内的有 1155483.70 元,占总金额的 14.48%;账龄在 1-2 年的有 826008.80 元,占总金额的 10.35%;账龄在 3-4 年的有 5000000.00 元,占总金 额的 62.64%;账龄在 4-5 年的有 1000000.00 元,占总金额的 12.53%。其中应 收关联方杭州东部网络科技有限公司 6000000.00 元、杭州信科资产管理有限公 司 1975732.50 元。 本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 211被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。 经核实,未发现其他应收款项存在无法收回形成坏账的情形,故以核实后的账面值确认评估值。 其他应收款评估价值为 7981492.50 元。 5、其他流动资产 其他流动资产账面价值 1387024.36 元,系预缴的各项税费。 本次评估查阅了相关文件和原始凭证,检查了各项费用尚存的价值与权利。 按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核实,对于预缴的各项税费,因期后均可抵扣,以核实后的账面价值为评估值。 其他流动资产评估价值为 1387024.36 元。 6、其他权益工具投资—以公允价值变动且其公允价值变动计入其他综合收益的金融资产 (1)概况 其他权益工具投资账面价值 99324184.15 元,系对参股公司杭州诚园置业有限公司的投资。基本情况如下表所示: 单位:元 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 备注 杭州诚园置业有限公司 2016年7月 25% 99324184.15 本次评估查阅了上述其他权益工具投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等,了解了被投资单位的生产经营情况,获取了被投资单位截至 2019 年 12 月 31 日业经审计的财务报表。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 (2)具体评估方法 对于诚园置业,本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估(详见坤元评报〔2020〕38 号评估报告),以被投资单位评估后的股东权益212 中被评估单位所占份额确定长期股权投资的评估值。计算公式为: 其他权益工具投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对其他权益工具投资评估价值的影响。 (3)评估过程 根据坤元评报〔2020〕38 号评估报告,诚园置业资产、负债及股东全部权益的评估价值分别为 540565753.67 元、143269017.07 元及 397296736.60 元,故: 其他权益工具投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权 比例=397296736.60×25%=99324184.15 元 对诚园置业的其他权益工具投资评估值为 99324184.15 元。 (4)评估结果 其他权益工具投资评估价值为 99324184.15 元,与其账面价值相比评估增 值 24634422.12 元,增值率为 32.98%。 7、长期股权投资 (1)概况 长期股权投资账面价值 187338379.23 元。被投资单位共 9 家,包括全资子 公司 3 家,控股子公司 2 家,参股公司 4 家。基本情况如下表所示: 金额单位:元序号 被投资单位名称 投资日期投资比例账面价值备注 1 杭州东部网络科技有限公司 2002年1月 100.00% 14331980.00 2 杭州信科资产管理有限公司 2017年9月 100.00% 91525030.38 3 杭州东部投资合伙企业(有限合伙) 2016年1月 59.00% 58955830.51 4 杭州东部软件城发展有限公司 2014年4月 70.00% 3075297.92 213 5 杭州东软物业管理有限公司 2010年10月 100.00% 1000000.00 6 浙江东部汇创投资管理有限公司 2017年6月 40.00% 3887947.86 7 杭州东部科技投资有限公司 2006年8月 30.00% 1393974.30 8 东部众创(杭州)投资管理有限公司 2015年9月 40.00% 3700388.89 9杭州东汇创智投资合伙企业(有限合伙) 2017年12月 20.00% 9461465.61注合计 187331915.4 7注:根据杭州东汇创智投资合伙企业(有限合伙)提供的 2017 年 12 月出具的《合伙协议》,公司注册资本 10000 万元,约定首期出资于 2018 年 1 月 30 日前到位,余额根据合伙企业项目进展情况到位。截至评估基准日,浙江东部汇创投资管理有限公司收到实缴出资合计 5100 万元,其中东软股份实际出资 1000 万元,占实缴出资比例为 19.61%(认缴出资比例为 20%)。 本次评估查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等,了解了被投资单位的生产经营情况,获取了被投资单位截至 2019 年 12 月 31 日业经审计的财务报表。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 (2)具体评估方法 ①对于投资网络科技、信科资管、东部投资合伙和东软物业的长期股权投资,本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估,以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定长期股权投资的评估值。计算公式为: 长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例 ②对于投资东部软件城的长期股权投资,根据东软股份于 2019 年 12 月 25日召开第二届董事会第九次会议,会议审议通过《关于控股子公司杭州东部软件城发展有限公司清算注销的议案》,根据国有资本布局优化和结构调整的相关要求,公司拟对控股子公司杭州东部软件城发展有限公司进行清算注销。对上述子公司本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估(以清算价值确认评估值),以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定长期股权投资的评估值。计算公式为: 214 长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例 ③对于投资东部汇创投资、东部科技投资、东部众创和东汇创智投资合伙的长期股权投资,因投资金额、持股比例较小,东软股份对其经营管理、分红政策无控制权,故无法进入现场核实,且投资分红稳定性差或历年分红金额很小,故按其提供的评估基准日审后的财务报表反映的股东全部权益乘以投资单位的持 股比例确定长期股权投资的评估价值。计算公式为: 长期股权投资评估价值=被投资单位业经审计财务报表列示的股东全部权 益×股权比例其中,对于投资东汇创智投资合伙的股权投资,由于其认缴出资比例和实际出资比例不符,根据公司章程中的相关约定,本次评估对于股权比例按照基准日实缴出资比例确定。 本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。 (3)评估举例 ①东部网科 对于投资东部网科的长期股权投资,本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估,以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定长期股权投资的评估值。计算公式为: 长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例 =21996017.13×100%=21996017.13 元 对东部网科的长期股权投资评估值为 21996017.13 元。 ②东部科技投资 对于投资东部科技投资的长期股权投资,因投资金额、持股比例较小,东软股份对其经营管理、分红政策无控制权,故无法进入现场核实,且投资分红稳定215 性差或历年分红金额很小,故按其提供的评估基准日财务报表反映的股东全部权益乘以投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值。计算公式为: 长期股权投资评估价值=被投资单位业经审计财务报表列示的股东全部权 益×股权比例=4499349.37×30%=1349804.81 元 对东部科技投资的长期股权投资评估值为 1349804.81 元。 (4)评估结果 长期股权投资评估价值为 243444785.64 元,与其账面价值相比评估增值 56112870.17 元,增值率为 29.95%。具体如下表所示: 单位:元、%序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额增值率 1 杭州东部网络科技有限公司 14331980.00 21991017.13 7659037.13 53.44 2 杭州信科资产管理有限公司 91525030.38 136433631.35 44908600.97 49.07 3杭州东部投资合伙企业(有限合伙) 59000000.00 57524145.58 -1475854.42 -2.50 4杭州东部软件城发展有限公司 3075297.92 3160169.54 84871.62 2.76 5 杭州东软物业管理有限公司 1000000.00 5925655.37 4925655.37 492.57 6浙江东部汇创投资管理有限公司 3887947.86 3887947.86 7 杭州东部科技投资有限公司 1349804.81 1349804.81 8 东部众创(杭州)投资管理有限公司 3700388.89 3700388.89 9杭州东汇创智投资合伙企业(有限合伙) 9461465.61 9472025.11 10559.50 0.11 合计 187331915.47 243444785.64 56112870.17 29.95 9、投资性房地产 (1)概况 ①基本情况 投资性房地产合计账面原值 298473735.42 元、净值 189939864.13 元,其中账面余额 190968404.87 元,减值准备 1028540.74 元。 216 列入评估范围的投资性房地产共 4 项,为 1 号楼、科技大厦、科技广场和科 技广场六楼加建部分,建筑面积合计为 73879.04 平方米,对应的土地面积合计 为 22871.20 平方米,均位于杭州市文三路 90 号的东部软件园园区内。 ②区域情况 项目 说明 一般因素 包括地理位置、行政区划、经济总量、财政收支、农业发展、工业发展、国内外贸易、固定资产投资、数字经济状况。 总的来看,2019 年,在经济下行压力加大的背景下,全市经济运行在合理区间,积极因素累积增多,继续向高质量发展迈进。2020 年,国内外环境依然复杂严峻,经济下行压力不减,实体经济仍然面临不少困难,要坚持新发展理念,坚持稳中求进工作总基调,落实稳增长、稳企业各项政策举措,培育壮大新动能,做好民生补短板,确保高水平全面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官。 区域因素 东部软件园位于杭州市文三路 90 号,位于文三路与马塍路交叉口,文教区与杭州国家级高新技术产业开发区江北区东部,文三路信息一条街的首位,是杭州市天堂硅谷重要组成部分,属于文教商务区。文教商务区属于杭州市传统商务办公区,位于杭州市中心区域,地理位置优越,交通便捷,临地铁二号线,有多路公交可达。文教商务区以信息技术、IT企业为主,聚集了杭州 80%以上的 IT 贸易型、技术服务型企业,拥有西溪数码港为代表的 7 大 IT 大卖场,周围还分布众多的酒店宾馆、银行等,商业配套设施完善,园区周围还汇集了大量的高等院校、科研院所和一批实力雄厚的高科技企业,是杭州市科技、智力、人才和信息最密集的 区域之一。文教商务区的办公物业大多建造于 2000 年左右的老式写字楼,现代化办公配套少,租金相对低廉,租金多集中于 2.5-3.0 元/(平方米·天),市场活跃,出租率高。 ③主要实物状况 A、1 号楼 1 号楼建成于 1960 年,根据杭房权证西更字第 15137572 号《房屋所有权证》 和杭西国用(2015)第 100151 号《土地使用证》记载,1 号楼建筑面积 7957.92平方米,土地面积为 8490.00 平方米,本次出租面积为 7045.272 平方米,对应的土地面积为 7516.20 平方米,土地性质为出让工业用地,土地使用权终止日期 为 2052 年 7 月 18 日。1 号楼共四层(局部五层),混合结构,租赁面积多集中 在 50-100 平方米,瓦屋面,层高 3-3.2 米,2001 年重新装修,外墙烧结砖、水 217砂石,门厅大理石地面及铝塑板墙面,走廊地面水磨石,塑钢窗,内墙涂料,水电齐全,消防设施到位,园区公用停车位,室内由承租方自行装修,标准各异,专业化物业管理。 B、科技大厦 科技大厦建成于 2006 年,根据杭房权证西更字第 16239451 号和杭西国用 (2016)字第 100022 号,科技大厦建筑面积 43650.92 平方米,土地面积为 8150.00 平方米,土地性质为科教用地,土地使用权终止日期为 2053 年 3 月 24日。该大厦为一栋 20 层钢砼结构高层写字楼,大厦总高 75 米,长 95 米、宽 35米,首层及第 20 层层高 4.8 米,其余层高 3.55 米,1-6 层为裙楼,租赁面积多集 中在 200-300 平方米。大厦外墙为大理石及涂料抹面,公用建筑部分属高档装修 大厅地面铺设大理石走廊地面铺设地砖硅钙板吊顶,铝合金窗,室内设烟感消防设施,大厦设西子奥的斯客梯 6 台,中央空调(二个系统),设全程监控系统及宽带网络,智能化办公系统,员工餐厅,地下室设汽车车位 75 个及设备房(配电、排水、空调主机)并设夹层(自行车位 1200 个),屋顶设机房(电梯、空调),专业化物业管理。 C、科技广场 科技广场建成于 2008 年,根据杭房权证西更字第 15194831 号和杭西国用(2008)第 000157 号《土地使用证》记载,科技广场建筑面积 21074.47 平方米,土地面积为 7205.00 平方米,土地性质为科研设计用地,土地使用权终止日期为 2055 年 3 月 21 日。科技广场为一栋五层(局部六层)框剪结构综合(配套)大 楼,1-3 层主要为商业用房,4-6 层办公用房,首层层高 5.2 米,2-5 层层高 4.5米。租赁面积多集中在 150-250 平方米,2019 年进行了大厦卫生间改造。大厦外墙局部玻璃幕墙和花岗石,公共部分地面铺设地砖,硅钙板吊顶,内墙乳胶漆,大厦设西子奥的斯客梯 3 台,自动扶梯 4 台,中央空调,设全程监控系统及宽带网络,地下室设汽车车位 99 个,屋顶设机房(电梯、空调),专业化物业管理。 ④权属情况 218 本次评估通过对上述房屋所有权证、土地使用证、原始建设记录及其他资料进行核对,发现以下情况: A、列入评估范围的科技广场的土地使用证的证载权利人为杭州东部软件园 有限公司(公司前身)尚未变更; B、列入评估范围中科技广场六楼加建部分(建筑面积合计约 2108.38 平方米)截至评估基准日尚未办理房屋所有权证及其他相关许可证明。 除上述情况外,未发现其他权属资料瑕疵情况。 另据了解,本次评估范围中的科技大厦(建筑面积 43650.92 平方米,房屋所有权证编号杭房权证西更字第 16239451 号;土地面积 8150.00 平方米,土地使用证编号杭西国用(2016)字第 100022 号)已抵押给农业银行城西支行,截至评估基准日借款余额为 8665.69 万元;科技广场(建筑面积 21074.47 平方米,房屋所有权证编号杭房权证西更字第 15194831 号;土地面积 7205.00 平方米,土地使用证编号杭西国用(2008)第 000157 号已抵押给中信银行钱塘支行,截至评估基准日借款余额为 3200.00 万元。 ⑤核实过程 在核实所有权归属和账面记录的基础上,本次评估对列入评估范围的投资性房地产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中,着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况,对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实,对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查,并作了必要的记录。 (2)具体评估方法 依据《资产评估执业准则—不动产》的相关规定,资产评估师执行不动产评估业务,应当根据评估对象特点、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法。 由于评估对象均为整幢物业,类似的参照物较难获取,故不适宜采用市场法219评估;由于评估对象所处地理位置优越,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值,故不适宜采用成本法评估; 由于评估对象对外租赁经营,相关的收益已趋于稳定,未来的收益也能够合理预测,故本次采用收益法评估。 收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期净现金流,选用适当的折现率将其折成现值后累加,以此估算待估建筑物评估价值的方法。 本次评估按收益期有限来计算评估对象的评估价值,同时对于评估对象的土地使用权期间届满后,地上建筑物尚未达到经济使用年限的建筑物,考虑土地使用年限到期后建筑物的残值(即将建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值)。采用的计算公式为: ?? ?? ?? 1 ?? ?? ?? 1 ?? ?? 1 ?? ??其中,P—评估值; Rt—未来第 t个收益期的预期净现金流; r—折现率; En—建筑物残值; n—收益年期。 另外上述投资性房地产预期净现金流计算时已包括相应的停车费净现金流。 对于评估范围中未取得不动产权证书的建筑物,根据东软股份出具的说明,由于部分建筑物未办理相关审批手续,未来租赁收益具有较大不确定性,故本次评估中按该建筑物的账面净值予以列示。同时相应的减值准备评估为零。 A、房地产净现金流的确定 房地产净现金流为年租金总收入减去年运营总费用,并扣除相应所得税费用。 a、房地产年租金总收入220 根据仲量联行发布的《杭州房地产市场 2019 年回顾与 2020 年展望》显示, 2019 年杭州写字楼市场租赁表现稳定,需求稳建。传统金融业成为全年主要需 求,第四季度甲级办公楼净吸纳量超 8 万平方米,创 2019 年最高,其中自用楼 宇及企业自用面积扩张贡献超八成新增需求。据仲量联行研究数据统计,除去自用总部面积,2019 年全年甲级办公楼新增需求量约四成来自金融服务业,传统金融业包括银行、信托、保险等均在年末录得大面积扩张。钱江新城核心区楼宇提供的优质软硬件服务及现阶段的高性价比持续吸引这些优质企业。此外,设计、律所、教育为主导的专业服务业新增需求稳定,占据全年甲级办公楼新增需求量 的近 20%。 2019 全年有 17 万平方米共计 4 个新增项目入市,较 2018 全年减少 30 余万方。除 2019 年上半年入市的世包国际和延中大楼两个项目外,下半年仅有大悦 城 T1 及全自用的浙江国贸总部于年末入市,5 个原计划于 2019 年入市的项目均由于工期推后或市场策略原因延至明年。优质企业的大面积扩张和整合自用使得 2019 年第四季度甲级办公楼空置率环比下降 0.3 个百分点至 25.8%,而乙级办公 楼空置率则环比上升 0.1 个百分点至 11.5%。2019 年杭州优质办公楼市场空置率 达 25.8%,较 2018 年微幅上调 0.2 个百分点。 甲、乙级办公楼租金差距缩小,年末租金跌幅收窄。截至 2019 年年末,由于空置存量压力持续存在,办公楼市场整体租金同比下调 2.1%至 4.3 元/平方米/天;而乙级办公楼租金同比上涨 0.4%,甲、乙级办公楼租金差价持续缩小。2019年下半年租金随市场吸纳能力逐步恢复、产生分化,500 平方米以下的办公分割单元租金由于业主方之间的激烈竞争,租金继续存在谈判空间;但优质项目整层以上面积的稀缺使得此类物业租金依然维持高位。 2020 年办公楼市场展望:受 2019 年供应推迟交付影响,明年将有 7 个项目 共计约 50 万平方米的体量入市(包括约 10 万平方米的自用面积),其中近五成坐落于钱江新城。短期内去化压力仍将存在,预计 2020 年全年甲级办公楼吸纳量将维持在 20 万平方米左右。宏观经济增速放缓的影响将持续至 2020 年,但鉴于业主对租金维持预期,以及问询量的回暖,预计优质办公楼市场整体租金将呈221平稳走势。 综上所述,因东软股份经营的东部软件园园区的租户以中小企业为主,租赁合同期基本上为一年,租约期内的合同租金基本反映了客观的市场租金水平。东软股份已经营多年,租户及租金水平近年来相对稳定,目前文教商务区的百脑汇科技大厦、华星科技大厦、莱茵达大厦的租金水平基本为 2.5-3.0 元/(平方米?日),结合杭州市未来的经济发展趋势及写字楼租赁市场的发展趋势来看,租金水平及空置率基本可以维持在一定的稳定区间。 本次评估按东软股份目前的租金水平计算确定租金收入,且在未来保持稳定,同时根据委估对象以前年度的空置率水平及杭州市写字楼租赁市场的整体状况, 考虑一定的空置率。 b、房地产年运营总费用Ⅰ、管理费:为公司需承担的对于房地产的招租宣传、日常管理等费用,根据公司历史年度实际发生数据确定。 Ⅱ、维修保养费:主要包括建筑物的日常维护、公共部位的大修改造费用、电梯的更新维护及大型设备的更新维修等。本次对于维修保养费系根据建筑现状并结合企业未来改造计划确定。 Ⅲ、保险费:指房产产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用按房屋重置价值的一定比例确定。 Ⅳ、土地使用税:根据杭州市人民政府办公厅杭政办函〔2015〕167 号《关于印发杭州市区全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案的通知》,按房地产所属区域的土地使用税标准确定。 Ⅴ、房产租金税:根据税法相关规定,对于出租部分房产税税金按房地产年总收益的 12%确定;对于企业未出租的房产部分按房产原值一次减除 30%后余 值的 1.2%计算确定。 Ⅵ、税金及附加:主要为城建税、教育费附加和地方教育附加,按应交增值222税税额的一定比例确定。 Ⅶ、所得税费用:根据税法相关规定,按企业适用税率 25%计算。 c、房地产年净现金流房地产年净现金流=房地产年租金总收入(不含税)-房地产年总费用 d、房地产(含车位)年净现金流房地产年(含车位)年净现金流=房地产年净现金流+车位年净现金流 注:车位年净现金流参照投资性房地产评估方法进行测算,根据东部软件园各投资性房地产的建筑面积进行分摊。 B、收益年限收益期限根据土地剩余使用年限确定。 C、折现率通过对无风险报酬率与风险报酬率(主要通过对投资风险的补偿、对管理负担的补偿、对缺乏流动性的补偿、易于获得融资的好处及所得税抵扣的好处等影响因素)的分析综合确定。 D、到期后建筑物的残值计算 本次评估按收益期有限来计算评估对象的评估价值,对土地使用权期间届满后,尚未达到经济使用年限的建筑物,考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值(即:建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值)。 (3)评估举例——科技大厦 ①年总收入的确定 根据企业提供近三年东软股份租赁台账,整体看公司租赁业务基本达到稳定水平,另外通过对待估房产近期周边物业如伟星大厦(文三路 252 号)、莱茵达大厦(文三路 535 号)等租赁价格进行市场调查,伟星大厦写字楼日租金约为223 2.5 元/平方米,莱茵达大厦写字楼日租金约为 3 元/平方米,结合该房产目前的地 理位置、规模、环境、建筑品质等实际情况,综合确定待估房产日租金为 2.60元/平方米(不含增值税)。因科技大厦的租户以中小企业为主,租赁合同期基本 上为一年,租约期内的合同租金基本反映了客观的市场租金水平,同时根据委估 对象以前年度的空置率水平及杭州市写字楼租赁市场的整体状况,考虑 6%的空置率。 根据《关于做好疫情防控免收房租工作方案》(西电集企〔2020〕11 号),东软股份作为杭州市国资委下属企业,对园区租赁客户实行租金减免,租金减免时 间为 2020 年 2 月、3 月两个月。本次评估对于 2020 年的房屋出租收入,不考虑 2、3 月份产生的租赁收入,对于 2021 年及以后,按照正常情况预测。 ②年运营总费用的确定 A、管理费:根据东软股份实际情况,确定管理费率为按租金收入的 10.5%。 2020 年管理费用按正常年度管理费用确定。 B、维修保养费:本次对于维修保养费系根据建筑现状并结合企业未来改造计划确定。 C、保险费:按房屋账面值的 0.25%计算。 D、土地使用税:根据杭州市人民政府办公厅杭政办函〔2015〕167 号相关规定,该宗土地的土地使用税为 10 元/平方米·年。 E、房产租金税:出租部分按租金收入的 12%计算,未出租部分按房产原值 一次减除 30%后余值的 1.2%计算。 F、税金及附加:按年租金收入的 0.6%计算。 G、所得税费用:企业所得税率 25%,并考虑扣除折旧费用进行确定。 ③房地产年纯收益的确定 房地产年纯收益=房地产年租金总收入-房地产年总费用 224 ④收益年限确定 科技广场建成于 2005 年,钢混结构,该建筑物的经济耐用年限为 50 年,尚可使用 35.08 年;科技广场坐落的土地使用年限至 2053 年 3 月 24 日,目前已使用年限 16.75 年,土地剩余使用年限为 33.25 年。本次评估按土地使用权剩余年限确定收益年限为 33.25 年。 ⑤折现率的确定 本次折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定,即:折现率=无风险报酬率+风险报酬率通过对无风险报酬率与风险报酬率(主要通过对投资风险的补偿、对管理负担的补偿、对缺乏流动性的补偿、易于获得融资的好处及所得税抵扣的好处等影响因素的分析)综合确定为 8%(取整)。A、风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的,截至评估基准日,本次评估取 30 年国债到期年收益率 3.71%为无风险利率。 B、风险报酬率的确定 项目 说明数值对投资风险的补偿 当投资者投资于收益不确定、具有风险性的房地产时,他必然会要求对所承担的额外风险有补偿,否则就不会投资。 3 %对管理负担的补偿 一项投资要求的关心和监管越多,其吸引力就会越小,从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有补偿。房地产要求的管理工作一般远远超过存款、证券。 0.8 %对缺乏流动性的补偿 投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与存款、债券相比,买卖较困难,交易费用也较高,缺乏流动性。 0.5 %个别因素的补偿 东部软件园建筑物建成年限较早,同时土地性质以科教、科研设计及部分工业用地,存在未来改造及租户所处行业的要求。 1 %易于获得融资的好 投资带来的优惠,从而投资者会降低所要求的报酬率,针对投资评估对象可以获得的好处,要作相应的扣减。 -1 % 225处风险报酬率 4.3 0 % ⑥到期后建筑物的残值计算 对土地使用权期间届满后,尚未达到经济使用年限的建筑物,考虑土地使用年限到期后建筑物的残值(即将建筑物在收益期结束时的价值折现到评估基准日的现值)。经测算,科技大厦至土地使用年限到期后的残值为 9003000 元。 ⑦房地产评估价值的确定 房地产评估价值的计算公式为: ?? ?? ?? 1 ?? ?? ?? 1 ?? ?? 1 ?? ?? 具体计算过程如下: 单位:元 项目/年度 2020年 2021-2052年 2053年土地到期残值回收 房屋面积(m2) 43650.92 43650.92 43650.9 2 土地面积(m2) 8150.00 8150.00 8150.00 空置率 6.00% 6.00% 6.00% 日租金(元/平方米)(不含税 ) 2.60 2.60 2.60 一、年租金收入(不含税) 3253826 9 124605568 0 885467 7 1.年潜在收入 3461518 0 132559113 6 941986 9 2.空置损失 2076911 79535456 565192 二、年运营总费用 1708715 7 686787993 408872 5 1.管理费 4088620 130835840 929741 2.维修保养费 4371376 225337933 155977 4 3.房屋保险费 241662 7733184 54953 226 4.土地使用税 68103 2608000 18533 5.房产租金税 4167220 157927839 127343 2 6.城市维护建设税 113884 4361195 30991 7.教育费附加 48807 1869084 13282 8.地方教育附加 32538 1246056 8855 9.所得税 3946205 154868863 199164 三、房地产年净现金流 1545985 4 559267687 476595 2 9003000 四、车位年净现金流 547330 13898786 244908 五、合计年净现金流 1600718 4 573166473 501086 0 六、折现率 8% 8% 8% 8% 七、收益期 0.50 33.11 33.23 八、折现系数 0.9623 0.0782 0.0775 九、折现值 1540292 0 199654378 391857 697916 十、房地产(含车位)评估值 216150000 取整至万元 可求得该投资性房地产的评估价值为 216150000 元。 (4)投资性房地产评估结果 投资性房地产账面原值 298473735.42 元,账面净值 189953864.13 元,评估价值 381923130.92 元,评估增值 191983266.79 元,增值率 101.08%。 10、建筑物类固定资产 (1)概况 ①基本情况 列入评估范围的建筑物共计 5 项,合计账面原值 2450611.94 元,账面净值 1187590.14 元。本次评估通过核对明细账、总账和固定资产卡片,核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。 根据被评估单位提供的《固定资产-房屋建筑物评估明细表》,建筑物类固定资产的详细情况如下表所示: 227 序号 项目数量(栋、项)建筑面积(平方米) 账面原值(元) 账面净值(元) 1 房屋建筑物 2 912.65 2450611.94 1187590.14 本次评估通过核对明细账、总账和固定资产卡片,核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。 被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政 策: 建筑物类固定资产折旧采用年限平均法,各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%)房屋建筑物 5、40 原价的5% 19、2.38有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。截至评估基准日,被评估单位未对建筑物类固定资产计提减值准备。 ②分布情况 列入评估范围的建筑物 2 项,主要为 1 号楼(自用部分)及新机房装修等,房屋建于 1996 年,装修装饰于 2016 年完成,结构为混合结构,建筑面积合计 912.65 平方米。上述建筑物均分布于杭州市文三路 90 号的东部软件园园区内。 ③权属情况 本次评估通过对上述建筑物的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》原始建设记录及其他资料进行核对,未发现评估对象的法律权属资料存在瑕疵情况。 ④核实过程 在核实所有权归属和账面记录的基础上,本次评估对列入评估范围的建(构)筑物进行了现场勘察。在现场踏勘过程中,着重核实了建(构)筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况,对有关建(构)筑物的坐落、四至、面积、产权等228 资料进行核实,对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查,并作了必要的记录。 (2)具体评估方法 列入本次评估范围的 1 号楼(自用部分),由于该房屋位于的 1 号楼其余部分均出租,租金收益可以取得,故本次评估参照“投资性房地产”中收益法的评估方法。 列入本次评估范围的新机房装修工程,因投资性房地产采用收益法评估时已考虑相关配套设施价值的影响,故评估为零。 (3)建筑物类固定资产评估结果 建筑物类固定资产账面原值 2450611.94 元,账面净值 1187590.14 元,重置价值 5420000.00 元,评估价值 5420000.00 元,评估增值 4232409.86 元,增值率 356.39%。 11、设备类固定资产 (1)概况 ①基本情况 列入评估范围的设备类固定资产均为机器设备,共计 674 台(套),合计账面原值 17152966.79 元,账面净值 5038706.25 元。 被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策: 固定资产折旧采用年限平均法,各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率 年折旧率(%) 通用设备 5-10 5% 9.50-19.00 运输工具 5 5% 19.00被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评229估基准日,被评估单位未对各项设备计提减值准备。 ②主要设备与设备特点 列入本次评估范围的设备主要包括分布式能源、新风系统、供水成套设备等公用工程系统及电脑、打印机、空调等办公设备,所有设备均分布于被评估单位办公场所及其投资性房地产内。 其中,部分设备用于投资性房地产运营及管理,部分设备为公司自用,具体如下表所示: 单位:元 项目名称 数量(台/套) 账面原值 账面净值 中央空调等投资性房地产用设备 484 14450616.02 3874044.32 电脑等自用办公设备 190 2702350.77 1164661.93 合计 674 17152966.79 5038706.25 ③设备的购置日期、技术状况与维护管理委估设备均为国产设备,设备原始制造质量均较好,启用时间范围为 2001 年至 2019 年。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度,有专人负责,并已经建立机器设备台账。 (2)现场调查方法、过程和结果本次评估首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况,对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解,并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍,向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等,查看主要设备技术档案、运行记录等资料,掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据;与被评估单位的设备管理人员一起,按照设备的配置情况,制订机器设备勘查计划,落实勘查人员、明确核查重点。 对照《固定资产——机器设备评估明细表》,本次评估对列入评估范围的设备进行了抽样勘查,对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容230 进行了核对,对设备的新旧程度、使用状态、使用环境等情况进行了观察,并将勘查情况作了相应记录。 本次评估通过现场调查,利用机器设备使用单位提供的技术档案、运行记录等资料,对机器设备的技术状态进行了判断。 经核实,委估设备整体状况良好,能满足经营需要。 (3)权属情况 本次评估查阅了设备购置合同、发票、付款凭证等资料,对设备的权属资料进行了必要的查验。经核实,未发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。 (4)具体评估方法 根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况,确定采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路,将评估对象的重建或者重置价值作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值),以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值,计算公式为: 评估价值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 =重置价值×成新率-功能性贬值-经济性贬值另外,对于投资性房地产相关的机器设备,其价值在投资性房地产评估值中体现;对于报废设备,以其估计的可变现净值为评估价值;对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件、安装材料等,在相应的设备评估时考虑。 ①重置价值的确定 重置价值是指资产的现行再取得成本,由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。 A、现行购置价 231a、机器设备:通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品价格信息查询系统》等资料获得现行市场价格信息,进行必要的真实性、可靠性判断,并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价。 b、电脑、空调等办公设备:通过互联网查阅询价,以当前市场价作为现行购置价。 c、办公家具等设备:主要通过查看设备原始购置合同、付款凭证,分析其公允性和近期价格变动情况,综合分析后获得现行购置价。 B、相关费用 因委估自用设备均为办公设备,可就近购置,无需安装或安装简单,故不再考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本。 C、重置价值 重置价值=现行购置价+相关费用 ②成新率的确定 由于委估自用设备均为办公设备,以年限法为基础,结合设备的维护保养情况和外观现状,确定成新率,计算公式为: 年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100% ③功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置价值,故无需考虑功能性贬值。 ④经济性贬值的确定经了解,委估设备利用率正常,不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情形,故不考虑经济性贬值。 (5)评估举例 以电子屏(《机器设备评估明细表》序号 132)为例 232 ①设备概况 该设备由数源科技股份有限公司制造,型号为 3*3SYL550UT于 2016 年 11月投入使用,账面原值 130815.00 元,账面净值 54179.72 元。 主要技术参数如下: 规模:3×3 共 9 个单元;尺寸:55 英寸;分辨率:1920×1080;亮度:500cd/㎡;对比度:3000:1;物理接缝:3.5mm。 ②现行购置价的确定 通过参考原购置合同价及向生产厂家询价,经综合分析确定目前该型号设备的含税市场购置价格约为 130000 元。 ③重置价值的确定 根据上述评估基准日设备购置价,同时考虑该设备可就近购置,合同中约定包含安装,故不再考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本,故该设备的重置价值为 130000 元。 ④成新率的确定 成新率的计算公式为: 成新率=尚可使用年限/经济使用年限×100% 设备于 2016 年 11 月正式启用,至评估基准日(2019 年 12 月 31 日)已使用 3.2 年。根据中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的 机器设备经济寿命年限参考指标,并考虑企业的实际生产负荷强度等因素,取该设备经济寿命年限为 8 年,则尚可使用 4.8 年,因此: 成新率=尚可使用年限/经济使用年限×100%=4.8÷8×100%=60% ⑤评估值的确定 评估值=重置价值×成新率=130000×60%=78000 元 233 (6)评估结果 设备类固定资产账面原值 17152966.79 元,账面净值 5038706.25 元,重置 价值 2500760.00 元,评估价值 1495340.00 元,评估减值 3543366.25 元,减 值率 70.32%。 12、在建工程—设备安装工程 在建工程—设备安装工程账面价值 429000.00元,系科技大厦电梯更新项目, 于 2019 年 9 月开工建造,预计于 2020 年 6 月完工。 本次评估核查了该项目的有关财务记录,核对相关领用记录及付款凭证等,对该项目账面记录的明细构成进行了整理分析,按财务会计制度核实,未发现不符情况。本次评估在核查财务记录的基础上,对该项工程进行了实地查勘。截至评估基准日,该项目尚未完成,主体部件已完成安装。 上述工程于投资性房地产采用收益法评估时已考虑相关配套设施价值的影响,故评估为零,评估减值 429000.00 元,减值率 100%。 13、无形资产-土地使用权 无形资产-土地使用权账面价值 751447.09 元。 列入评估范围的土地使用权 1 宗,土地面积为 973.80 平方米,位于杭州市 文三路 90 号的东部软件园园区内,为工业用地。截至评估基准日,宗地条件为 “五通一平”,已取得国有土地使用证。上述土地使用权在评估基准日已设立抵押权。本次并入房屋建筑物以房地合一方式评估。 无形资产-土地使用权评估值为 0.00 元,评估减值 751447.09 元,减值率为 100%。 14、无形资产-其他无形资产 (1)概况 无形资产-其他无形资产账面价值 679151.49 元,包括账面记录的三维虚拟网、234 CRM 管理系统、绿色楼宇、智能会议系统、CIS 品牌战略设计、用友财务软件 U8cloud 和账面未记录的 ESP 图形商标及 4 项软件著作权,具体如下: ①商标申请 号/注册号商标名称国际分类使用范围有效期注册人 314 299 3 第3 6类 家庭银行;不动产管理;公寓管理;住房代理;办公室(不动 产)出租;住所(公寓);不动产出租;公寓出租;不动产代理; 代管产业; 2023 .11.2 0东软股份 314 299 6 第4 1类 学校(教育);教育;培训;教学;函授课程;实际培训(示范); 讲课;教育信息;夜总会;提供在线游戏; 2023 .8.20东软股份 ②软件著作权序号 软件名称 证书号 登记号 权利人 取得方式首次发表日期 1东软智慧园区一卡通管理系统软件(简称:智慧园区一 卡通)V1.0软著登字第 0562914 号 2013SR057 152 东软股份 原始取得 2013 年3 月26日 2东软智慧(简称云闸机控制系统软件 )V1.0软著登字第 0683419 号 2014SR014 175 东软股份 原始取得 2013 年12 月10日 3东部软件园智慧园区智能微电网监控 软件V1.0软著登字第 0833420 号 2014SR164 183 东软股份 原始取得 2014 年6 月20日 4东软智慧园区管理信息系统(简称:智慧园区管理信息 系统)V1.0软著登字第 0823953 号 2014SR154 715 东软股份 原始取得 2014 年8 月12日 (2)权属状况 235 本次评估查阅了相关合同、账簿、原始凭证及商标注册证等,了解了上述无形资产的现在使用情况,并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实,未发现不符情况。本次评估通过核实登记证书及相关资料,未发现上述无形资产存在权属资料瑕疵情况。 (3)评估方法 对于三维虚拟网、CRM 管理系统、智能会议系统、CIS 品牌战略设计、用友 财务软件 U8cloud 等园区管理软件,以现行购置价作为评估值;对于投资性房地产相关的绿色楼宇系统智能系统,其价值在投资性房地产评估值中体现,此处评估为零;对于注册商标由于仅限园区内使用,使用范围较小,本次采用成本法评估,按商标登记时发生的登记费和代理费确定上述商标的评估值。 (4)评估结果 无形资产—其他无形资产评估价值为 872080.00 元,评估增值 192928.51 元,增值率 28.41%。 15、长期待摊费用 长期待摊费用账面价值为 90422.00 元,为宽带费用的摊余额,企业按 2 年摊销。本次评估查阅了相关文件和原始凭证,检查了各项费用尚存的价值与权利。 按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,上述费用原始发生额正确,企业在受益期内平均摊销,期后尚存在对应的价值或权利,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。 长期待摊费用评估价值为 90422.00 元。 16、其他非流动资产 其他非流动资产账面价值为 1442091.88 元,为各项长期房租税金的摊余价值。 本次评估查阅了相关文件和原始凭证,检查了各项费用尚存的价值与权利。 236 按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,各项目原始发生额正确,企业在受益期内平均摊销,期后尚存在对应的价值或权利,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。 其他非流动资产评估价值为 1442091.88 元。 17、应付账款 应付账款账面价值 4083491.97 元,包括应付的工程款等。本次评估通过查阅账簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款项进行函证,对未收到回函的样本项目,本次评估采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,各款项均需支付,以核实后的账面值为评估值。 应付账款评估值为 4083491.97 元。 18、预收款项 预收款项账面价值 22387352.83 元,主要为预收的房租。 本次评估查阅了账簿及原始凭证,了解款项内容和期后提供资产(权利)或偿还款项的情况;检查对方是否根据合同、协议支付款项,并择项进行函证;对账龄较长的款项,关注是否已具备确认收入的条件。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,各款项期后均需正常结算,以核实后的账面值为评估值。 预收款项评估值为 22387352.83 元。 19、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面价值 1361899.00 元,包括应付的工资奖金和补贴及津贴。 本次评估检查了该公司的劳动工资和奖励制度,查阅章程等相关文件规定,复核被评估单位计提依据,并检查支用情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 237经核实,各项目应需支付,以核实后的账面价值为评估值。 应付职工薪酬评估值为 1361899.00 元。 20、应交税费 应交税费账面价值 3552592.54 元,包括应交的增值税、城建税、企业所得税、印花税、房产税、地方教育附加、教育费附加及代扣代缴的个人所得税。 本次评估查阅了相关税收政策,了解被评估单位所涉税种、税率,取得相应申报资料及其他证明文件,复核各项税金及附加的计、缴情况,并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,各项税费期后均需支付,以核实后的账面价值确认评估值。 应交税费评估值为 3552592.54 元。 21、其他应付款 其他应付款账面价值 6112669.05 元,包括应付的押金、保证金、应付暂收款等。 本次评估通过查阅账簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款项进行函证,对未收到回函的样本项目,本次评估采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,各款项均需支付,以核实后的账面值为评估值。 其他应付款评估价值为 6112669.05 元。 22、一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债账面价值 36623602.26 元,系一年内到期的长期借款,均为抵押借款,系公司以其拥有的位于杭州市文三路 90 号科技大厦的房产及土地使用权和位于杭州市文三路 90 号科技广场房产及土地使用权为抵押物提供担保。 238 本次评估查阅了有关借款合同及相关资料,了解借款条件、期限,通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对部分银行借款进行了函证,回函相符。经核实,各银行的借款利息按月(每月 20 日)支付,各项借款截至评估基准日应计未付的利息已计入本科目。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,各项借款均需支付,以核实后的账面价值为评估价值。 一年内到期的非流动负债评估价值为 36623602.26 元。 23、长期借款 长期借款账面价值 82214056.00 元,均为抵押借款,系公司以其拥有的位于杭州市文三路 90号科技大厦的房产及土地使用权和位于杭州市文三路 90号科技广场房产及土地使用权为抵押物提供担保。 本次评估查阅了有关借款合同及相关资料,了解借款条件、期限,通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对银行借款进行了函证,回函相符。长期借款利息按月(每月 20 日)支付,各项借款截至评估基准日应计未付的利息已计入一年内到期的非流动负债科目。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 长期借款评估价值为 82214056.00 元。 24、递延收益 递延收益账面价值 58496.66 元,系公司收到的政府补助产生的递延收益。 本次评估通过查阅有关原始资料、会计记录进行核实,并了解期后实际支付情况。 按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核实,该项目期后无需支付,故评估为零。 递延收益评估值为 0.00 元,评估减值 58496.66 元,减值率为 100%。 239 25、递延所得税负债 递延所得税负债账面价值 5761791.73 元,包括被评估单位公允价值变动、投资性房地产减值准备、应收账款坏账准备产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 因递延所得税负债为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所 引起的纳税暂时性差异形成的负债,资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述递延所得税负债以核实后的账面值为评估值。 递延所得税负债评估值为 5761791.73 元。 (三)收益法评估情况收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 根据《东软股份资产评估报告》,以 2019 年 12 月 31 日为基准日,在评估报告所揭示的评估假设基础上,东软股份股东全部权益价值采用收益法评估的结果 为 630000000 元。 1、收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值,并分析标的公司溢余资产、非经营性资产的价值,确定标的公司的整体价值,并扣除标的公司的付息债务后确定标的公司的股东全部权益价值。计算公式为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值 240企业自由现金流评估值 ?? 式中:??——明确的预测年限 —第??年的企业现金流 ??——加权平均资本成本 ??——明确的收益预测年限中的第??年 ——第??年的折现期 2、收益期与预测期的确定 由于东软股份主要从事物业租赁,公司的主要投资性房地产使用状况良好,可正常使用或通过更新改造至土地终止年限,故本次采用有限年(土地使用权到期日为限)进行预测。 3、收益法计算及分析过程 (1)未来收益的确定 ①生产经营模式与收益主体、口径的相关性本次对于东软股份的收益采用合并报表的口径进行预测,即对下属全资、控股子公司(剔除杭州东部投资合伙企业(有限合伙))的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。 ②生产经营模式发展前景分析 软件园区是一种高级的经济发展模式,是发展区域产业经济和推动科技进步的重要模式。通过发挥科技集聚与产业链整合作用,促进经济发展方式从投资驱动、要素投入向创新驱动为主转变,不仅成为地方经济总量增长的重要贡献者,还通过乘数效应推动了整个地区经济水平的提高。因此软件园区建设,已被越来越多的国家和地区作为调整产业结构和发展经济的首选。 A、软件园区建设情绪高涨。中国软件园区已经走过了 20 余年的辉煌历程,数量呈雨后春笋般增长。据国务院发展研究中心国际技术经济研究所陈宝国介绍,241 工信部认定的八大软件名城中软件园区的数量都在 10 个以上。作为改革开放的探索者和实践者,中国软件园区在促进科技与经济结合,发展中国软件产业,营造良好的创新创业环境方面做出了重要贡献。此外,软件园区集聚效应仍然显著。 2016 年,我国软件和信息技术服务业规模以上企业 4.27 万家,累计完成软件业 务收入 48511 亿元,同比增长 14.9%;2018 年,规模以上企业 3.78 万家,累计完成软件业务收入 63061 亿元,同比增长 14.2%。据不完全统计,我国软件企业大部分都在相关产业园中,产业园区仍承载着软件产业发展的重要任务。 B、杭州地处长江三角洲南翼、钱塘江下游,2019 年底常住人口已突破 1000万。2019 年第四季度杭州市甲级办公楼空置率环比下降 0.3 个百分点至 25.8%,而乙级办公楼空置率则环比上升 0.1 个百分点至 11.5%。2019 年杭州优质办公楼市场空置率达 25.8%,较 2018 年微幅上调 0.2 个百分点。甲、乙级办公楼租金差距缩小,年末租金跌幅收窄。截至 2019 年年末,由于空置存量压力持续存在,办公楼市场整体租金同比下调 2.1%至 4.3 元/平方米/天;而乙级办公楼租金同比 上涨 0.4%,甲、乙级办公楼租金差价持续缩小。2019 年下半年租金随市场吸纳 能力逐步恢复、产生分化,500 平方米以下的办公分割单元租金由于业主方之间的激烈竞争,租金继续存在谈判空间;但优质项目整层以上面积的稀缺使得此类物业租金依然维持高位。2020 年办公楼市场展望:受 2019 年供应推迟交付影响,今年将有 7 个项目共计约 50 万平方米的体量入市(包括约 10 万平方米的自用面积),其中近五成坐落于钱江新城。短期内去化压力仍将存在,预计 2020 年全年甲级办公楼吸纳量将维持在 20 万平方米左右。宏观经济增速放缓的影响将持续 至 2020 年,但鉴于业主对租金维持预期,以及问询量的回暖,预计优质办公楼市场整体租金将呈平稳走势。 C、软件园区发展空间巨大。在未来,已经发展壮大的软件园区,将越来越多地承担和体现新时代城市功能的开发任务与色彩,进而从“园区自我建设和运营模式”向“园区-城市综合建设与集成运营管理模式”升级演化。软件园区将成为当地城市发展的引擎,在通过产业聚集的连锁效应,对于城市的建设和发展起到重要的带动作用。 242 ③企业营业收入及营业成本的预测 A、近年企业营业收入、成本、毛利分析 公司 2017 年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示: 金额单位:万元 项目 2017年 2018年 2019年 主营业务收入 27074.68 20935.12 21193.55 主营业务成本 16955.12 10998.08 11637.93 毛利率 37.38% 47.47% 45.09% 增长率 -22.68% 1.23%房屋出租 收入 10697.22 10850.30 10528.40 成本 2118.20 2147.88 2144.22 毛利率 80.20% 80.20% 79.63% 增长率 1.43% -2.97%物业管理及服务 收入 3430.13 3172.48 2973.48 成本 2797.25 2741.13 2540.00 毛利率 18.49% 13.60% 14.58% 增长率 -7.51% -6.27%管理咨询服务 收入 252.94 489.91 501.21 成本 162.58 316.09 351.12 毛利率 35.72% 35.48% 29.94% 增长率 93.68% 2.31%商品销售 收入 12299.44 6106.06 6863.71 成本 11766.24 5729.30 6512.97 毛利率 4.34% 6.17% 5.11% 增长率 -50.35% 12.41%其他服务 收入 394.95 316.38 326.75 成本 112.09 63.68 90.76 毛利率 71.62% 79.87% 72.22% 增长率 -19.89% 3.28% a、营业收入 从近 3 年的收入来看,公司的主要收入为房屋出租收入、物业管理及服务收入以及商品销售收入。 从公司的房屋出租收入来看,近三年收入分别为 10697.22 万元、10850.30 万元、10528.40 万元,增长率分别为 1.43%、-2.97%,2.97%,2019 年较 2018 243年小幅下降主要系杭州东部软件城发展有限公司委托业务停止所致,整体看公司租赁业务基本达到稳定水平。 从物业管理及服务收入来看,该项收入包括物业管理、水电空调费等,近三年收入分别为 3430.13 万元、3172.48 万元、2973.48 万元,呈现逐年下降趋势,主要原因有二,一是委托管理物业规模每年发生变动,导致由此产生的物业管理及水电空调费产生变动;二是国家电费收费标准进行下调,导致水电空调费收入出现下降。由于物业管理收费水平已根据市场竞争情况进行数次调价,目前已处于较高水平,上行压力较大,其他衍生收入由于物业管理规模的制约,预计未来年度变化亦不大,故该项业务未来上涨空间亦不大。 从商品销售收入来看,主要包括手机和二维火收银设备的销售。近三年收入分别为 12299.44 万元、6106.06 万元、6863.71 万元,增长率分别为-50.35%、 12.41%,2017 年销售收入达到峰值,2018 年、2019 年收入保持在一定的水平。 b、营业成本营业成本主要包括职工薪酬、保洁保安、办公费、折旧摊销、水电费、维修费、物耗费、商品销售成本、服务费等。除 2017 年外,其他各年度商品销售成本占比在 50%-56%之间,职工薪酬支出占比在 8.0%-8.6%之间,保安保洁支出占 比在 7.0%-7.2%之间,2018 年、2019 年折旧摊销占比在 18%左右。 从总体毛利率来看,近三年毛利率分别为 37.38%、47.47%、45.09%,2017年毛利率处于近三年较低水平,2018 及 2019 年毛利率略有波动,主要系商品销售业务规模波动的影响。剔除商品销售业务,公司近三年的毛利率分别为 64.88%、 64.47%、64.23%,毛利率极为稳定。 综上,公司已进入稳定期。 通过对东软股份历史收益状况的分析,管理层对未来市场的预计的了解,及当前杭州文教区办公楼租赁市场基本情况的调查,对东软股份的未来收益预测如下: 244 Ⅰ、房屋出租由于东软股份的无证房产的收入可持续性难以保证,故本次评估将无证房产作为非经营性资产考虑,不考虑其未来可产生的租赁收入。 对于其他自有物业,其租赁收入主要取决于租金水平、房屋空置率及租期,具体分析如下: 租金及租金增长率:通过对东软股份前几年物业出租情况的了解,和对同一区域内周边楼盘租金的调查,结合上述对杭州办公楼租赁市场的发展现状和未来发展趋势,对预测期的租金收入按基准日租金水平计算确定。 房屋空置率:东软股份凭借其自身的企业品牌、地理位置、建筑品位(包括停车条件)、物业管理、专业服务(包括项目配套服务)等优势,赢得不少高新技术企业、金融、咨询等优质中小客户的青睐,给企业的发展创造了有利的条件。 但由于其持有的物业的品质一般,未来成长空间有限,目前各自有物业的空置率水平基本保持在 6%左右。根据目前已签订租赁合同及对今后写字楼租赁市场分析,并基于稳健考虑,以后年度空置率亦基本控制在 6%左右。 租期:根据待租赁物业尚可使用年限与其土地剩余年限孰短原则确定租期。 1号楼对应的土地到期日为2052年7月18日,科技大厦对应的土地到期日为2053 年 3 月 24 日,科技广场对应的土地到期日为 2055 年 3 月 21 日,2 号楼对应的 土地到期日为 2052 年 8 月 11 日,5 号楼对应的土地到期日为 2051 年 9 月 17 日,创新大厦对应的土地到期日为 2057 年 11 月 8 日,上述投资性房地产均以土地剩余年限为其租期。4 号楼对应的土地为租赁用地,按照其尚可使用年限确定其租期。 根据《关于做好疫情防控免收房租工作方案》(西电集企〔2020〕11 号),东软股份作为杭州市国资委下属企业,对园区租赁客户实行租金减免,租金减免时间为 2020 年 2 月、3 月两个月,故本次评估对于 2020 年的房屋出租收入,不 考虑 2、3 月份产生的租赁收入,对于 2021 年及以后,按照正常情况预测。 房屋出租成本主要为投资性房地产的折旧及摊销成本,房屋出租毛利率前三245年及基准日分别为 80.20%、80.20%、79.63%,2019 年出现微幅下降,主要系当年新增的各楼宇厕所装修工程完工,折旧成本增加,使得毛利率略有下降。经分析,房屋出租的成本近年来变化不大,毛利率基本保持在较为稳定的水平,预计未来年度变化亦不大。 Ⅱ、物业管理及服务物业管理及服务收入包括物业管理收入、水电空调费收入等。其中物业管理收入包括东软股份及其子公司自有物业的管理收入和委托代管物业的收入。该项 收入 2018 年、2019 年均出现一定的下降,主要原因有三:一则部分受托部分 2017年下半年到期后不再续约,导致物业管理费、水电空调费收入均出现下降,二则 2018 年电力局对电费进行了下调,导致水电空调费收入下降;三则系子公司东 部软件城管理的物业 2019 年不再续约,导致物业管理收入下降。 对于物业管理费(包括委托代管物业)的收费标准,2016 年开始科技广场和科技大厦、创新大厦的物业管理费提高到 9 元/平方米/月,其余几幢楼约为 8.0-8.5 元/平方米/月,考虑到目前的物业管理费收费标准已处于较高水平,上行压力较大,故未来增长空间有限。对于以后年度的物业管理收入,按照目前可预计的物业管理规模及当前的收费标准进行预测,以后年度保持不变。 对于以后年度的水电空调费收入,由于目前可预计的物业管理规模变化不大,水电费收费标准已进行过一次调整,预计未来变化不大,故按照当前的收入规模进行预测。对于 2020 年,由于疫情影响,目前入驻企业已延缓开工,预计本年可实现收入较 2019 年有一定下降,以后年度会恢复到正常水平。 物业管理及服务成本主要包括职工薪酬、保洁保安、能耗费、物耗、维修费、办公费、垃圾清运费、折旧等。前三年毛利率分别为 18.49%、13.60%、14.58%,毛利率呈现一定的波动,其中 2018 年毛利率下降较为明显,原因有三,一则公司委托管理的物业中有一项物业于 2017 年到期后未予续约,造成收入下降,而公司薪酬支出降幅较小,二则保洁保安薪酬支出近年来不断上涨,三则维修费用近年来也逐年上涨;2019 年毛利率较 2018 年出现微幅下降,主要系当年部分人246事变动导致薪酬支出减少所致。 经分析,物业管理及服务近两年毛利率基本呈现稳定趋势,预计 2020 年度物业管理及服务成本支出项目较 2019 年变化不大,考虑到 2020 年由于疫情影响各项费用支出较 2019 年有所增长,预计 2020 年毛利率较 2019 年略有下降,2021年恢复至 2019 年的经营水平,未来年度保持稳定趋势。 Ⅲ、商品销售对于东软股份子公司东部网科的产品销售收入,2017 年为 12299.44 万元, 2018 年为 6106.06 万元,较上年下降 50.35%;2019 年为 6863.71 万元,较上年 增长 12.41%。2017 年该块收入达到峰值,2018 年回落,2019 年基本保持在稳定水平。 经了解,东部网科的定位为园区科技型提供相关产业培育,为园区内科技型中、小企业提供非核心业务的周边配套服务,服务内容包括为园区内中小企业提供物资采购、配送、仓储、售后等。考虑到园区内租赁客户主要为科技型轻资产类客户,东软股份利用其资源、场地、人力等优势,切实的为园区客户提供上述配套服务,助力园区内企业顺利发展。目前服务客户包括杭州晶杰通信技术股份有限公司、杭州迪火科技有限公司、杭州二维火科技有限公司等。 根据公司提供的未来的发展规划,公司未来仍为园区科技型企业提供配套服务为主,由于产品销售毛利相对较低,2020 年会对公司销售业务的结构和规模进行适当调整,为园区企业提供服务的同时控制好自身的成本,预计 2020 年该块业务收入会出现大幅下降。由于园区类中小型科技型企业较多,故此预计商品销售收入 2020 年以后与随着园区客户规模变动。 商品销售的成本主要为商品采购成本,近三年的毛利率分别为 4.34%、6.17%、 5.13%,毛利率水平较低且呈现波动趋势。由于近两年波动幅度不大,同时根据 东部网科定位,未来年度根据产品类型及近两年销售毛利率水平分析后综合确定其毛利率水平。 Ⅳ、管理咨询服务247管理咨询费系东软股份子公司受托管理代管物业收入的管理咨询费。目前受托管理的物业包括中国磁记录设备公司、杭州信江科技发展有限公司、杭州信息科技有限公司、杭州绿云置业有限公司等持有的物业。前三年每年管理咨询费收入分别为 252.94 万元、489.91 万元及 501.21 万元,增长率分别为 93.68%、2.31%。 2017 年管理咨询费收入较低,主要系部分委托管理物业合约到期不再续约,2018 收入出现上涨,主要系公司新开发了六合云项目的委托管理,2019 年收入基本保持稳定。对于未来年度的管理咨询费预测,按照目前可预计的受托管理物业规模及当前收费水平进行预测。 由于管理咨询服务提供的服务内容与物业管理一致,故其成本构成也与物业管理服务一致,其成本主要包括职工薪酬、保洁保安、物耗、维修费、办公费、垃圾清运费、折旧等。前三年毛利率分别为 35.72%、35.48%及 29.94%,保持在较为稳定的水平。其中 2019 年毛利率出现微幅下降,主要系 2019 年维修费支出较上年增加所致。 经分析,管理咨询业务近几年毛利率基本保持稳定,预计 2020 年度物业管理成本支出项目较 2019 年变化不大,考虑到维修费等近几年的支出呈现波动趋势,对于 2020 年毛利率参考前三年毛利率确定,未来年度保持不变。 Ⅴ、其他服务其他服务系除上述服务外其他衍生服务产生的收入,包括网络服务费收入、会场服务费、场地租赁费等。未来收益按照各类业务的可持续性进行预测。 网络服务费及其他服务费收入主要系东部网科与中国电信、中国联通、中国移动等共同合作为园区内用户提供固话、宽带、光纤、数据等业务服务,获取业务分成收入以及“马塍汇”一卡通等业务信息服务费等。随着智慧园区商业体系的逐步建立,公司为了不断提升企业的核心竞争力,提出了“互联网+园区”新概念,面向创业和商业,结合提高园区运行效率、完善商业配套服务两个方面作为项目建设的重点。因此,随着公司业务的完善,信息服务、网络服务收入也会达到稳定。考虑到目前很多服务商都会提供网络配套服务,公司的该块收入出现248 逐年下降趋势,预计未来年度随着竞争进一步加剧,其收入规模会回到一般水平,以后年度维持其收入水平不变。 其他服务近三年毛利率分别为 71.62%、79.87%、72.22%,呈现波动趋势。 考虑到其可持续性业务的特点,以后年度毛利率参考 2019 年的利润水平确定。 综上,在分析公司未来各项业务收入水平、行业供需情况及毛利率的影响因素及各业务未来发展趋势的基础上预测公司未来的毛利率水平,进而得出公司营业成本。 综上所述,未来年度的营业收入、毛利率和营业成本预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2050年 2051年 营业收入 15373.00 17122.00 17122.00 17122.00 17122.00 17012.00 营业成本 7847.00 7861.00 7861.00 7861.00 7861.00 7811.00 毛利率 48.95% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 增长率 -27.46% 11.38% -0.64%房屋出租 收入 8742.00 10462.00 10462.00 10462.00 10462.00 10394.00 成本 2144.20 2134.00 2134.00 2134.00 2134.00 2120.00 毛利率 75.47% 79.60% 79.60% 79.60% 79.60% 79.60% 增长率 -16.97% 19.68% -0.65%物业管理及服务 收入 2928.00 2957.00 2957.00 2957.00 2957.00 2937.00 成本 2502.00 2526.00 2526.00 2526.00 2526.00 2509.00 毛利率 14.55% 14.58% 14.58% 14.58% 14.58% 14.57% 增长率 -1.53% 0.99% -0.68%管理咨询 收入 373 373 373 373 373 373 成本 251 251 251 251 251 251 毛利率 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 增长率 -25.58%商品销售 收入 3044.00 3044.00 3044.00 3044.00 3044.00 3024.00 成本 2870.00 2870.00 2870.00 2870.00 2870.00 2852.00 毛利率 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 增长率 -55.65% -0.66%其他服务 收入 286 286 286 286 286 284 成本 80 80 80 80 80 79 毛利率 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 增长率 -12.47% -0.70% 249 项目/年度 2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年 营业收入 15880.00 10758.00 9299.00 6817.00 5904.00 5036.00 营业成本 7296.00 5346.00 4664.00 3626.00 3131.00 2651.00 毛利率 54.06% 50.31% 49.84% 46.81% 46.97% 47.36% 增长率 -6.65% -32.25% -13.56% -26.69% -13.39% -14.70%房屋出租 收入 9687.00 6006.00 5121.00 3455.00 2988.00 2554.00 成本 1976.00 1225.00 1045.00 705.00 610.00 521.00 毛利率 79.60% 79.60% 79.59% 79.59% 79.59% 79.60% 增长率 -6.80% -38.00% -14.74% -32.53% -13.52% -14.52%物业管理及服务 收入 2737.00 1697.00 1447.00 977.00 844.00 722.00 成本 2338.00 1450.00 1237.00 835.00 721.00 617.00 毛利率 14.58% 14.56% 14.51% 14.53% 14.57% 14.54% 增长率 -6.81% -38.00% -14.73% -32.48% -13.61% -14.45%管理咨询 收入 373.00 373.00 373.00 373.00 373.00 373.00 成本 251.00 251.00 251.00 251.00 251.00 251.00 毛利率 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70% 32.70%增长率商品销售 收入 2818.00 2518.00 2218.00 1918.00 1618.00 1318.00 成本 2657.00 2374.00 2092.00 1809.00 1526.00 1243.00 毛利率 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 增长率 -6.81% -10.65% -11.91% -13.53% -15.64% -18.54%其他服务 收入 265.00 164.00 140.00 94.00 81.00 69.00 成本 74.00 46.00 39.00 26.00 23.00 19.00 毛利率 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 72.20% 增长率 -6.69% -38.11% -14.63% -32.86% -13.83% -14.81% ④税金及附加的预测 公司的税金及附加主要包括房产税、城建税、教育费附加、土地使用税、印花税等。前三年及基准日税金及附加如下: 单位:万元 项目 2017年 2018年 2019年 营业收入 27074.68 20935.12 21193.55 税金及附加 1455.54 1460.01 1419.43 税金及附加比例 5.48% 6.99% 6.70% 其中房产租赁业务按 5%征收率计缴增值税,管理咨询服务等业务按 6%计提销项税额,水费销售业务按 9%计提销项税额,其他产品销售业务按 13%计提销项税额,并扣除进项税额后缴纳;城建税税率为应缴流转额的 7%,教育费附250 加税率为应缴流转额的 3%,地方教育附加税率为应缴流转额的 2%;房屋出租收入还需缴纳房产税,从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴。 本次预测按照不同应税收入对应缴纳增值税、房产税等分别进行了测算,对未来各年的税金及附加预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年年 2051年 营业收入 15373.00 17122.00 17122.00 17122.00 17122.00 17012.00 税金及附加 1197.00 1422.00 1422.00 1422.00 1422.00 1417.00 税金及附加比例 7.79% 8.31% 8.31% 8.31% 8.31% 8.33% 项目/年度 2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年 营业收入 15880.00 10758.00 9299.00 6817.00 5904.00 5036.00 税金及附加 1316.00 820.00 702.00 474.00 409.00 350.00 税金及附加比例 8.29% 7.62% 7.55% 6.95% 6.93% 6.95% ⑤期间费用的预测 A、销售费用的预测 销售费用主要由工资、统筹费、及宣传费等构成。前两年至基准日销售费用如下: 单位:万元 项目 2017年 2018年 2019年 营业收入 27074.68 20935.12 21193.55 销售费用 181.76 117.40 127.84 销售费用比例 0.67% 0.56% 0.60% 根据销售费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬,按公司的销售人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测;对于宣传费等其 他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测,预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。未来各年销售费用预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年年 2051年 251 营业收入 15373.00 17122.00 17122.00 17122.00 17122.00 17012.00 销售费用比例 0.85% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 销售费用 131.00 132.00 132.00 132.00 132.00 131.00 项目/年度 2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年 营业收入 15880.00 10758.00 9299.00 6817.00 5904.00 5036.00 销售费用比例 0.79% 0.93% 0.99% 1.12% 1.19% 1.27% 销售费用 125.00 100.00 92.00 77.00 70.00 64.00 B、管理费用的预测 管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费和折旧摊销费等构成。前两年至基准日管理费用如下: 单位:万元 项目 2017年 2018年 2019年 营业收入 27074.68 20935.12 21193.55 管理费用 1965.95 1778.65 1863.51 管理费用比例 7.26% 8.50% 8.79% 根据管理费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬,按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测;折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算;租赁用地租金主要系信科资管目前在用的两项划拨土地更改为租赁用地以后每年需支付的租金,未来年度按照预计年度租金进行预测;对于办公费、业务招待费等其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测,预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。未来各年管理费用预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2050年 2051年 营业收入 15373.00 17122.00 17122.00 17122.00 17122.00 17012.00 管理费用比例 12.62% 11.55% 11.55% 11.54% 11.54% 11.55% 管理费用 1940.00 1978.00 1977.00 1976.00 1976.00 1965.00 项目/年度 2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年 营业收入 15880.00 10758.00 9299.00 6817.00 5904.00 5036.00 管理费用比例 11.93% 14.58% 15.58% 18.30% 19.69% 21.32% 管理费用 1894.00 1569.00 1449.00 1248.00 1162.00 1074.00 C、财务费用的预测 前两年至基准日财务费用(不含有息负债利息,主要为手续费支出)如下: 252 单位:万元 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 营业收入 18206.92 27074.68 20935.12 财务费用 1.08 1.07 1.69 财务费用比例 0.0059% 0.0039% 0.0081%本模型中,主要考虑利息收入及银行手续费等。由于超出日常经营所需的货币资金已在溢余资产中考虑,其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小,故不予考虑;对于手续费支出,其与营业收入存在正向关系,预测年度随着营业收入的变动而同比变动。未来各年财务费用预测如下表: 单位:万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年年 2051 年 营业收入 15373.00 17122.00 17122.00 17122.00 17122.00 17012.00 财务费用比例 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 财务费用 1.2 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 营业收入 15880.00 10758.00 9299.00 6817.00 5904.00 5036.00 财务费用比例 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 财务费用 1.3 0.9 0.7 0.5 0.5 0.4 ⑥资产减值损失及信用减值损失的预测 前两年至基准日资产减值损失如下: 单位:万元 项目/年度 2017年 2018年 2019年 营业收入 27074.68 20935.12 21193.55 比例 92.43 309.22 188.89 资产减值损失 0.34% 1.48% 0.89%本次评估主要考虑存货的损耗和往来款的回款损失等。通过与企业相关人员沟通、了解其减值准备计提政策,结合历史资产减值损失发生情况,对未来各年资产减值损失预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年年 2051 年 营业收入 15373.00 17122.00 17122.00 17122.00 17122.00 17012.00 比例 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 资产减值损失 61.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 营业收入 15880.00 10758.00 9299.00 6817.00 5904.00 5036.00 比例 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 253 资产减值损失 64.00 43.00 37.00 27.00 24.00 20.00 ⑦投资收益的预测公司近年的投资收益主要为处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产的投资收益、持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益及其他权益工具投资、长期股权投资产生的收益。因本次收益法采用合并口径进行预测,故不再考虑全资及控股子公司的投资收益,对于其他长期股权投资,由于各公司目前基本处于初创期或无盈利,故不考虑对其的投资收益,将其作为非经营性资产考虑。除长期股权投资收益外的其余投资收益不确定性强,无法预计,故预测时不予考虑。 ⑧公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益的预测由于公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益等不确定性强,无法预计,故预测时不予考虑。 ⑨营业外收入、支出营业外收支主要为政府补助、罚没款、违约金等,由于其不确定性强,无法预计,故预测时不予考虑。 ⑩所得税费用 对公司所得税的预测考虑纳税调整因素,其计算公式为: 所得税=应纳税所得额×当年所得税税率 应纳税所得额=息税前利润总额±纳税调整 息税前利润总额=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其他业务利 润-销售费用-管理费用-财务费用(不含有息负债利息)-资产减值损失+公 允价值变动损益+投资收益+其他收益+营业外收入-营业外支出 纳税调整事项主要考虑全资子公司信科资管改制后固定资产按评估值入账,导致税法和会计计税基础的差异。 254 东软股份之子公司东软物业、东部软件城、东部网科为小型微利企业,根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕 13 号)规定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳 税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减 按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。其他公司 2020 年及 以后预测期内适用的所得税率为 25%。 预测期根据东软股份及其各子公司适用的所得税政策计算各年所得税。 未来各年所得税费用预测如下(息税前利润参见“息前税后利润的预测”): 单位:万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年年 2051 年 所得税 1153.40 1511.90 1546.00 1490.30 1446.50 1418.10 项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 所得税 1309.50 733.30 602.10 354.70 281.50 219.20 ○11 息前税后利润的预测 息前税后利润=息税前利润总额-所得税费用 未来各年息前税后利润预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 0 年 2051 年 一、营业收入 15373.00 17122.00 17122.00 17122.00 17122.00 17012.00 减:营业成本 7847.00 7861.00 7861.00 7861.00 7861.00 7811.00 税金及附加 1197.00 1422.00 1422.00 1422.00 1422.00 1417.00 减:销售费用 131.00 132.00 132.00 132.00 132.00 131.00 减:管理费用 1940.10 1978.00 1977.00 1976.00 1976.00 1965.00 减:财务费用 1.20 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40 减:资产减值损失 61.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 加:投资收益 二、营业利润 4195.80 5659.60 5660.60 5661.60 5661.60 5618.60 加:营业外收入 255 减:营业外支出 三、息税前利润总额 4195. 80 5659.60 5660.60 5661.60 5661.60 5618.60 减:所得税费用 1153.40 1511.90 1546.00 1490.30 1446.50 1418.10 四、息前税后利润 3042.40 4147.70 4114.60 4171.30 4215.10 4200.50 项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 一、营业收入 15880.00 10758.00 9299.00 6817.00 5904.00 5036.00 减:营业成本 7296.00 5346.00 4664.00 3626.00 3131.00 2651.00 税金及附加 1316.00 820.00 702.00 474.00 409.00 350.00 减:销售费用 125.00 100.00 92.00 77.00 70.00 64.00 减:管理费用 1894.00 1569.00 1449.00 1248.00 1162.00 1074.00 减:财务费用 1.30 0.90 0.70 0.50 0.50 0.40 减:资产减值损失 64.00 43.00 37.00 27.00 24.00 20.00 加:投资收益 二、营业利润 5183.70 2879.10 2354.30 1364.50 1107.50 876.60 加:营业外收入 减:营业外支出 三、息税前利润总额 5183.70 2879.10 2354.30 1364.50 1107.50 876.60 减:所得税费用 1309.50 733.30 602.10 354.70 281.50 219.20 四、息前税后利润 3874.20 2145.80 1752.20 1009.80 826.00 657.40 ○12 折旧及摊销的预测 折旧费及摊销费用由两部分组成的,即对基准日现有的长期资产(存量资产)以及基准日后新增的长期资产(增量资产)按企业会计计提折旧(摊销)的方法 (直线法)计提折旧(摊销)。对基准日后新增的长期资产(增量资产),按投入使用的时间开始计提折旧(摊销)。 年折旧(摊销)额=资产原值×年折旧(摊销)率 经与企业管理人员沟通,企业现有投资性房地产、固定资产基本能满足正常经营,除基准日已有的在建工程完工后结转至固定资产外,以后年度无需增加其他固定资产。 对于新增投资,参考公司的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧(摊销)。 对于原有、更新及新增的资产,评估中按照企业现有会计政策并结合评估经256济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。 对于上述折旧和摊销,在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定,在永续期始则将后续折旧及摊销总额年金化确定各年的折旧及摊销金额。 未来各年折旧及摊销预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 0 年 2051 年 存量资产折旧、摊销 1941.70 2136.30 2103.20 2092.00 2092.00 1868.00增量资产折旧、摊销 15.80 43.00 43.00 15.10 15.10 43.00 合计 1957.50 2179.30 2146.20 2107.10 2107.10 1911.00 项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 存量资产折旧、摊销 1761.10 1421.80 959.40 705.00 594.20 385.10增量资产折旧、摊销 43.00 27.20 - - - - 合计 1804.10 1449.00 959.40 705.00 594.20 385.10 ○13 资本性支出的预测 资本性支出主要为新增资产投资(增量资产)以及现有的资产(存量资产)的更新。新增资产投资详见“折旧及摊销的预测”。 对于存量资产和增量资产的更新,本次评估按照资产在评估基准日(或投入使用时)的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额,在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定,在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。 未来各年资本性支出预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年年 2051 年 存量资产资本性支出 1337.30 355.00 631.70 1189.20 1189.20 345.20 增量资产资本性支出 172.30 9.00 9.00 合计 1509.60 355.00 631.70 1198.20 1198.20 345.20 项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 存量资产资本性支出 330.00 152.60 212.10 318.40 98.50增量资产资本性支出 257 合计 330.00 152.60 212.10 318.40 98.50 ○14 营运资金增减额的预测营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着公司生产规模的变化,公司的营运资金也会相应的发生变化,具体表现在货币资金、应收账款、存货、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。 对于货币资金,参考近年各期公司账面货币资金的保有及波动情况,根据公司未来年度现金流预测及管理人员访谈,结合各营运资金的相关预测金额,谨慎考虑保留平均 1 个月的付现成本作为未来各年最低现金保有量,账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产。 对于其他项目,本次评估分析了 2017 年至基准日营运资金的变动情况,结合管理层营运资金策略,根据与营业收入的比例关系,在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础上,预测未来的相应比例,然后按相应比例乘以各年的营业收入(或营业成本)后得到各项目占用的当期营运资金额。 2024-2050 年由于收入、成本不再变动,故相应的营运资金变动为零。 对于 2020 年及期后各营运资金变动数,以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。 未来各年营运资金增加额预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 -2050 年 2051 年 营运资金增加 -1106.00 -331.00 3.00 3.00 30.00 项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 营运资金增加 151.00 1055.00 201.00 420.00 40.00 ○15 其他现金收支 其他现金收支主要考虑投资性房地产、固定资产及营运资金的期末可收回金258额。各投资性房地产将于其到期后收回,固定资产及营运期间将于公司经营结束期的期末收回。为了方便计算,上述各项资产收回额统一视同期中收回。 未来各年其他现金收支预测如下: 单位:万元 项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年-2050年 2051年其他现金收支 项目/年度 2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年 其他现金收支 1200.40 579.50 691.00 ○16 现金流的预测 企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性 支出+其他现金收支-少数股东红利分配 企业自由现金流预测具体见下表: 单位:万元 项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024-2050年 2051年 息前税后利润 3042.40 4147.70 4114.60 4171.30 4215.10 4200.50 加:折旧和摊销 1957.50 2179.30 2146.20 2107.10 2107.10 1911.00 减:资本性支出 1509.60 355.00 631.70 1198.20 1198.20 345.20 减:营运资金增加 -1106.00 -331.00 3.00 3.00 30.00 加:其他现金收支 企业自由现金流量 4596.30 6303.00 5626.10 5077.20 5124.00 5736.30 项目/年度 2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年 息前税后利润 3874.20 2145.80 1752.20 1009.80 826.00 657.40 加:折旧和摊销 1804.10 1449.00 959.40 705.00 594.20 385.10 减:资本性支出 330.00 152.60 212.10 318.40 98.50 减:营运资金增加 151.00 1055.00 201.00 420.00 40.00 加:其他现金收支 1200.40 579.50 691.00 企业自由现金流量 5197.30 3587.60 2298.50 1555.90 1281.70 1733.50 (2)折现率的确定 ①折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 259 ?? ?? ?? 式中: ——加权平均资本成本; ——权益资本成本; ——债务资本成本; ——所得税率; ??——企业资本结构 债务资本成本 采用全国银行间同业拆借中心公布的 2019 年 12 月 20 日一 年期贷款市场报价利率水平,权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下: ???? ?? 其中: ——权益资本成本 ——目前的无风险报酬率 ——系统风险系数 ???? ——市场风险溢价 ——公司特定风险调整系数 ②模型中有关参数的计算过程 A、无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的,截至评估基准日,本次评估取 30 年国债到期年收益率 3.71%为无风险利率。 B、资本结构 通过“同花顺 iFinD 资讯”查询,沪、深两市相关上市公司至评估基准日资260本结构,通过计算得出公司目标资本结构的取值:E/(D+E)取 77.22%,D/(D+E) 取 22.78%。 C、企业风险系数 Beta 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的 Beta 系数后,通过公式 ?? (公式中, 为税率,为含财务杠杆的 系数, 为剔除财务杠杆因素的 系数, ??为类比公司资本结构)对各项 调整为剔除财务杠杆因素后的 系数,然后通过公式?? ,计算被评估单位带目标财务杠杆系数的 系数。 标的公司企业所得税率按 25%确定,计算得到公司 Beta 系数=0.9786 D、市场风险溢价 ERP a、衡量股市 ERP 指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个 衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,本次评估选用 沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。 b、指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为 2010 年到 2019 年。 c、指数成分股及其数据采集由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的,因此本次评估采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。 为简化本次测算过程,本次评估借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此本次评估选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格,以全面反映各成分股各年的收益状况。 d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法261 Ⅰ、算术平均值计算方法: 设:每年收益率为?? ,则: ?? 上式中:?? 为第 年收益率 为第 年年末收盘价(后复权价) 为第 年年末收盘价(后复权价) 设第 1 年到第??年的算术平均收益率为 ,则: ?? 上式中: 为第 1 年到第??年收益率的算术平均值为项数 Ⅱ、几何平均值计算方法: 设第 1 年到第 年的几何平均收益率为 ,则: 上式中: 为第 年年末收盘价(后复权价) e、计算期每年年末的无风险收益率?? 的估算:为估算每年的 ERP,需要估算计算期内每年年末的无风险收益率?? ,本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率?? 。 f、估算结论经上述计算分析,得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,262 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为 6.04%。 E、?? —企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、经营物业的地理位置、竞争优劣势、资产负债情况等,公司主要存在如下风险: a、管理风险随着公司对外租赁规模的不断扩大,承租户数量也不断增加,特别是受托租赁物业的增加,拉长了公司的管理线,公司的管理人员相对有限,这会增加公司管理难度,从而给公司带来潜在的管理风险。 b、主营业务同质化风险目前公司的主营业务为园区产业载体经营,业务单一,公司的发展与行业景气程度关系较为密切。若行业出现周期性低谷,公司经营将遭受较为严重的打击。 c、规模较小的风险东软股份目前以杭州东部软件园为主要载体。东部软件园区占地土地面积 5.47 万平方米,园区房产建筑总面积约 11.30 万平方米。公司的物业租赁规模相 对目前杭州市不断涌现的特色产业园区来说相对较小,在招揽优质的软件类企业及高新技术企业、抵御经济风险等方面还存在一定的差距。 经综合分析,取企业特定风险调整系数为 1%。 ③ 的计算 A、权益资本成本 的计算 ???? ?? =3.71%+0.9786×6.04%+1.0%=10.63% 263 B、债务资本成本 计算 债务资本成本 采用全国银行间同业拆借中心公布的 2019 年 12 月 20 日一 年期贷款市场报价利率水平 4.15%。 C、加权资本成本计算 ?? ?? ?? =10.63%×77.22%+4.15%×(1-25%)×22.78%=8.92% (3)评估结果 ①企业自由现金流价值的计算 根据前述公式,企业自由现金流价值计算过程如下表所示: 经营性资产价值预测表 单位:万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年年 2051 年 企业自由现金流 4596.30 6303.00 5626.10 5077.20 5124.00 5736.30 折现率 8.92% 8.92% 8.92% 8.92% 8.92% 8.92% 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 3.50 31.50 折现系数 0.9582 0.8797 0.8077 0.7415 7.4851 0.0678 折现额 4404.17 5544.75 4544.20 3764.74 38353.65 388.92 项目/年度 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 企业自由现金流 5197.30 3587.60 2298.50 1555.90 1281.70 1733.50 折现率 8.92% 8.92% 8.92% 8.92% 8.92% 8.92% 折现期 32.50 33.50 34.50 35.50 36.50 37.50 折现系数 0.0622 0.0571 0.0525 0.0482 0.0442 0.0406 折现额 323.27 204.85 120.67 74.99 56.65 70.38企业自由现金流 评估值(取整) 57850.00 ②非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)价值根据前述说明,其他权益工具投资—以公允价值变动且其公允价值变动计入其他综合收益的金融资产、长期股权投资中对杭州东部投资合伙企业(有限合伙)、杭州东部科技投资有限公司、东部众创(杭州)投资管理有限公司、浙江东部汇264 创投资管理有限公司、杭州东汇创智投资合伙企业(有限合伙)的股权投资及信科资管持有的无证的投资性房地产、与经营无关的往来款等作为非经营性资产考虑。 溢余资产为超过了日常经营所需的货币资金及企业购买的理财产品。 同时,与上述非经营性资产及溢余资产等额的有息负债(包括一年内到期的非流动负债、长期借款及应付利息等),作为非经营性负债及溢余负债考虑。 对上述非经营性资产(净额)和溢余资产(净额),按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。具体如下表所示: 单位:万元 序号 科目名称 账面价值 评估价值 备注 1 其他应收款 285.73 0.00 2 其他权益工具投资 9932.42 9932.42 3 长期股权投资 8047.49 7909.44 4 投资性房地产 86.49 86.49 无证房产 5 科技广场 6 楼加建成本 158.04 158.04 非经营性资产合计 18510.17 18086.39 1 非经营性负债 12983.00 12983.00 非经营性负债合计 12983.00 12983.00 非经营性资产净额 5527.17 5103.39 1 溢余的货币资金 4190.00 4190.00 2以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6137.64 6140.64 理财产品 溢余资产合计 10327.64 10330.64 1 溢余负债 10327.64 10327.64 溢余负债合计 10327.64 10327.64 溢余资产净额 - 3.00 ③付息债务价值 截至评估基准日,公司归属于经营性资产的付息债务包括一年内到期的非流动负债、长期借款及应付利息等扣除归属于非经营性负债、溢余负债后的净额。 按资产基础法中相应负债的评估值确定其价值,上述归属于经营性资产的付息债务合计为零。 265 ④收益法测算结果 A、企业整体价值的计算 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产(扣减负债)评估值 +溢余资产评估值=57850.00+3.00+5103.39=63000.00 万元(取整到百位) B、企业股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值 =企业整体价值-付息债务评估值 =63000.00- 0=63000.00 万元(取整到百位)综上,采用收益法评估的东软股份的股东全部权益价值为 63000 万元。 在本报告所揭示的评估假设基础上,采用收益法时,东软股份的股东全部权益价值为 63000 万元。 (四)评估结论 本次评估运用资产评估既定的程序和公允的方法,对东软股份列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算,分别采用资产基础法和收益法进行了评估,得出东软股份股东全部权益在评估基准 2019 年 12 月 31 日的评估结论如下: 1、资产基础法评估的测算结果及变动原因分析 (1)资产基础法评估测算结果 在评估报告所揭示的评估假设基础上,东软股份的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果为: 东软股份资产账面价值 524331578.36 元,评估价值 772146109.91 元,评估增值 247814531.55 元,增值率为 47.26%; 东软股份负债账面价值 162155952.04 元,评估价值 162097455.38 元,评估减值 58496.66 元,减值率为 0.04%; 266 东软股份股东全部权益账面价值值 362175626.32 元,评估价值 610048654.53 元,评估增值 247873028.21 元,增值率为 68.44%。 资产评估测算结果汇总如下表: 单位:元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 38117205.76 38134075.32 16869.56 0.04 二、非流动资产 486214372.60 734012034.59 247797661.99 50.96 其中: 其他权益工具投资 99324184.15 99324184.15 长期股权投资 187331915.47 243444785.64 56112870.17 29.95 投资性房地产 189939864.13 381923130.92 191983266.79 101.08 固定资产 6226296.39 6915340.00 689043.61 11.07 在建工程 429000.00 -429000.00 -100.00 无形资产 1430598.58 872080.00 -558518.58 -39.04 长期待摊费用 90422.00 90422.00 其他非流动资产 1442091.88 1442091.88 资产总计 524331578.36 772146109.91 247814531.55 47.26 三、流动负债 74121607.65 74121607.65 四、非流动负债 88034344.39 87975847.73 -58496.66 -0.07 负债合计 162155952.04 162097455.38 -58496.66 -0.04 股东权益合计 362175626.32 610048654.53 247873028.21 68.44 评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。 2、收益法评估的测算结果 在评估报告所揭示的评估假设基础上,东软股份股东全部权益价值采用收益法的测算结果为 630000000 元,与母公司财务报表中股东权益 362175626.32元相比,评估增值 267824373.68 元,增值率 73.95%;与合并报表中归属于母公司权益 390111993.85 元相比,评估增值 239888006.15 元,增值率 61.49%。 3、两种方法评估测算结果的比较分析和评估价值的确定 东软股份股东权益合计采用资产基础法评估的测算结果为 610048654.53元,采用收益法评估的测算结果为 630000000.00 元,两者相差 19951345.47 元,差 异率 3.27%。 267 差异原因为:资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。收益法是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。东软股份除公司自有投资性房地产租赁业务外,还受托经营关联方物业的租赁业务和其他衍生业务,资产基础法评估中仅体现了自有资产价值,而收益法评估结果同时包括了受托经营业务和其他衍生业务产生的收益对企业价值的贡献。 经综合分析,本次评估认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。因收益法评估结果还包括了受托经营业务等产生的收益对企业价值的贡献,更为真实的反映了东软股份的经营能力,因本次评估目的系上市公司重大资产重组,故本次评估认为收益法的评估结果更适用于评估目的。 因此,本次评估最终采用收益法测算结果 630000000.00 元(大写为人民币陆亿叁仟万元整)作为东软股份股东全部权益的评估价值。 二、诚园置业评估情况 (一)诚园置业的评估方法选择 根据本次评估的企业特性,本次评估难以在公开市场上收集到足够数量与被评估单位相类似的可比上市公司,也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,不适合采用市场法。由于诚园置业未来收益能够较合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,故本次评估适宜采用收益法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以采用资产基础法。 (二)资产基础法评估情况 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及268 可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。计算公式为: 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值 主要资产的评估方法如下: 1、货币资金 货币资金账面价值为 64482298.81 元,均为银行存款,由放于北京银行杭州中山支行、浙商银行杭州运河支行处等 5 个人民币账户的余额组成。本次评估查阅了银行对账单及调节表,对全部银行存款余额进行了函证,了解了未达账款的内容及性质,未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实,未发现不符情况,以核实后的账面值为评估值。银行存款评估值为 64482298.81元。 2、其他应收款和坏账准备 其他应收款账面价值 66000.00 元,其中账面余额 80000.00 元,坏账准备 14000.00 元,主要为押金、保证金等。其中账龄在 1-2 年的有 50000.00 元,占 总金额的 62.50%;账龄在 2-3 年的有 30000.00 元,占总金额的 37.50%。本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性,按财务会计制度核实,未发现不符情况。 被评估单位的坏账准备政策如下:对于单项金额重大的应收账款单项计提坏账准备,经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独进行减值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备,对于关联方款项、备用金、押金保证金等低风险组合,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于以账龄为信用风险组合确认依据划分的账龄组合,以账龄269 分析法计提,具体方式为对账龄在 1 年以内(含 1 年)的按其余额的 5%计提, 1-2 年的按其余额的 10%计提,2-3 年的按其余额的 30%计提,3-5 年的按其余额 的 50%计提,5 年以上的按其余额的 100%计提;对于单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收款项,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 经核实,没有充分证据表明款项无法收回,故以核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。其他应收款评估价值为 80000.00 元,与账面价值相比评估增值 14000.00 元,增值率为 21.21%。 3、存货 (1)项目概况 存货—开发成本账面价值合计为 372600206.65 元,系在开发的近江地块商务楼项目发生的相关成本,其中可售部分开发成本账面价值为 182574101.48元,自持部分开发成本账面价值为 190026105.17 元。 近江地块商务楼项目土地面积为 5376.00 平方米,地上总建筑面积不大于 26880 平方米,绿地率不小于 25%,建筑密度不大于 35%,建筑限高 80 米,规划用途为商服用地。同时,根据《土地出让合同》规定,“竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于 50%,自持房产部分在方案设计时应予明确,通过土地复核验收之日起 10 年内不得转让,10 年以后可以按规划竣工验收最小单元分割转让,其余房产和土地再通过复验后可以按规划竣工验收最小单元分割转让”。 根据项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料,项目建筑面积合计 41114 平方米,包括地上建筑面积 26880 平方米,地下建筑面积 14234 平方米。项目开工时间为 2017 年 5 月,整体项目交付时间预计为 2020 年 12 月,可售办公用房计划于项目交付时开始销售,于 2022 年全部销售完毕。 截至评估基准日,近江地块商务楼项目主体结构砼浇筑工作已完成结顶。本次测算时使用的具体经济技术指标如下: 270 项目名称 总经济指标(平方米、个) 备注土地面积 5376.00 总建筑面积 41114.00 根据《建筑工程施工许可证》 其中:地上建筑面积 26880.00 根据《建筑工程施工许可证》 其中:办公 25236.00 公共会议室 473.00 员工活动室 311.00 员工食堂 732.00 物业管理用房 128.00 地下建筑面积 14234.00 根据《建筑工程施工许可证》 其中:夹层建筑面积 1315.00 地下一层面积 4277.00 地下二层面积 4321.00 地下三层面积 4321.00 其中:可售面积 13160.20 自持面积 13719.80 地下停车位 234 其中:拟用于出售的车位 115 拟用于自持的车位 119 (2)评估方法 ①开发成本—可售部分 对于可售部分的开发成本支出,本次采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预期即以项目完工后各项物业(写字楼、车位等)的预计收入(不含税),扣除项目尚需支付的建筑成本(不含税)、销售附加税、土地增值税、销售费用、管理费用、财务费用、所得税、适当利润计算确定评估值。计算公式为: 开发项目评估价值=销售收入(不含税)-尚需支付的建筑成本(不含税)- 销售附加税-土地增值税-尚需发生的三项费用-所得税-适当利润 A、预计可实现售价和销售收入的确定 销售现金流收入=当期销售面积(销售个数)×销售单价 根据被评估单位提供的设计方案、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工271许可证》,项目可售部分面积为 13160.20 平方米、车位 115 个。 对于未售物业,通过与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物业类型、销售模式等因素进行比较、结合区域房地产市场的现状及未来走向,考虑项目自身定位、市场风险和宏观环境等,经市场比较后综合分析确定销售收入。 本次评估对类似在售楼盘进行走访调查,并对相关楼盘信息进行了必要的记录。在现场调查的基础上,本次评估结合并整理可比楼盘相关信息及在售户型价格等,具体如下表: 物业名称 物业地址 销售期写字楼均价(元/㎡)(含 税)车位价格(含税)万银国际江干区庆春东路与富春路交叉口 2020 年 1 月销售均价 32000 30 万/个 钱塘航空大厦 江干区市民街 66 号 2020 年 1 月销售均价 30000 30 万/个 百大绿城西子国际 江干区景昙路 9 号 2020 年 1 月销售均价 31000 数据来源:市场调查、房天下、楼盘网、杭州写字楼网在调查的基础上,本次评估结合可比楼盘相关信息及在售户型价格等,对比后确定待估物业的销售价格。其中写字楼价格对比详细情况如下: 单位 (一)可比案例选取 待估对象 案例一 案例二 案例三 1.名称近江地块商务楼 万银国际 钱塘航空大厦 百大绿城西子国际 2.位置东至杭州市上城区环境卫生管理局汽 车场、钱江路,南至杭州市钱江新城建设指挥部,西至江干区庆春东路与富春路交叉口 江干区市民街 66 号 江干区景昙路 9 号 272杭州市电力局,北至清江路 3.用途 商业 商业 商业 商业 4.交易均 价(元) 待估 32000 30000 31000 (二)可比案例修正 说明 说明评分修正系数 说明 评分修正系数说明评分修正系数 1.交易情况修正 成交价 挂牌价 102 0.9 80 挂牌价 102 0.98 0挂牌价 102 0.98 0 2.交易日期修正 2019年 12月 2020年 1 月 100 1.0 00 2020 年 1 月 100 1.00 0 2020 年 1 月 100 1.00 0 3.区域状况修正 说明 0.952 1.053 1.002 (1)商服繁华程度商服繁华度较高, 500 米商 圈内有 1处大型综合市场,周边住宅小区较多商服繁华度较 高,500米商圈 内有 2处大型综合市场,周边写字楼较多 105 0.9 52商服繁华度较高,周边写字楼较多 100 1.00 0商服繁华度较高, 500 米商圈 内有 2处大型综合市场,周边写字楼较多 105 0.95 2 (2)公共交通便捷程度便捷,邻秋涛路、秋石高架 路、近地 铁 1 号线婺江路 站、4 号线近江站,近观音 塘、华东家具市场便捷,近地铁 4 号线江锦路 站、2号线,近富春路民心 路口、庆春东路富春 100 1.0 00较便捷,近 地铁 4号线城星路站,近森林路城市街口公交车站 95 1.05 3较便捷,近 地铁 2号线庆春广场站,近庆春广场南公交车 95 1.05 3 273 公交车站 路口公交车站站 (3)人口密度或流量人流量较大,周边住宅小区较多人流量较大,周边写字楼较多 100 1.0 00人流量较大,周边写字楼较多 100 1.00 0人流量较大,周边写字楼较多 100 1.00 0 (4)道路通行条件道路通行条件较优 有20米以上主干道道路通行条件较优 有 20米以上主干道 100 1.0 00道路通行条件较优有 20 米以上主干道 100 1.00 0道路通行条件较优 有 20米以上主干道 100 1.00 0 (5)区域人文景观环境人文景观环境较优人文景观环境较优 100 1.0 00人文景观环境较优 100 1.00 0人文景观环境较优 100 1.00 0 (6)公共配套服务因素公共配套服务较 优,三公里内有医 院、学校公共配套服务较优, 三公里内有医 院、学校 100 1.0 00公共配套服务较优, 三公里内有医 院、学校 100 1.00 0公共配套服务较优, 三公里内有医 院、学校 100 1.00 0 (7)基础设施保障程度基础设施保障度较高,区域内达市政 五通基础设施保障度较高,区域内达 市政五通 100 1.0 00基础设施保障度较高,区域内达 市政五通 100 1.00 0基础设施保障度较高,区域内达市 政五通 100 1.00 0 (8)其他特殊情况无特殊情况无特殊情况 100 1.0 00无特殊情况 100 1.00 0无特殊情况 100 1.00 0 274 4.实物状况修正 说明 1.053 1.020 1.053 (1)楼盘品质 优 优 100 1.0 00 优 100 1.00 0 优 100 1.00 0 (2)新旧程度全新现房销售 2014年交付 95 1.0 53 2018 年交付 98 1.10 20 2014年交付 95 1.05 3 (3)装修条件 毛坯 毛坯 100 1.0 00 毛坯 100 1.00 0 毛坯 100 1.00 0 (4)临街因素紧邻主干道,两面临街紧邻主干道,两面临街 100 1.0 00紧邻主干道,两面临街 100 1.00 0紧邻主干道,两面临街 100 1.00 0 (5)其他特殊情况无特殊情况无特殊情况 100 1.0 00无特殊情况 100 1.00 0无特殊情况 100 1.00 0 (三)比准价格 32000 31437 31577 32054 经上述综合分析,确定近江地块商务楼销售均价(含税)为 32000.00 元/平方米,商务楼车位销售均价(含税)为 30 万元/个。 开发项目预计销售收入见下表: 序号 项目 可售数量 单位销售均价(含税,元)销售金额(含税,元,取整)销售金额(不含税,元,取整) 1 办公商业 13160.20 平方米 32000 421126400 398011900 2 车位 115 个 300000 34500000 31651400 合计 455626400 429663300其中,不含税销售金额=含税销售额-增值税销项税额 B、尚需发生的建造成本 截至评估基准日,已发生的建造成本为 179827727 元(不含利息支出)。根据工程合同、预算及测算资料并结合当地类似项目成本发生情况,预计尚需发生的建造成本(不含利息支出)为 49796419 元(不含税),总建造成本为 229624146元(不含税)。具体建造成本测算情况如下表: 单位:元 275 项目 已发生成本 未发生成本 预计总成本 土地成本 145576733 - 145576733 前期工程费 4696002 1896673 6592675 基础配套费 542497 3258609 3801106 建安成本 26331661 42159575 68491236 间接费用 2680834 2481562 5162396 开发成本(不含资本化利息)合计 179827727 49796419 229624146 C、尚需发生的增值税、税金及附加、销售费用和管理费用的确定 a、增值税根据国税总局〔2016〕18 号公告相关规定,对于增值税,房地产开发企业 中的一般纳税人,销售自行开发的房地产新项目,适用一般计税方法计税,按照 取得的全部价款和价外费用,扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。本项目于 2017 年 5 月 19 日取得建筑工程施工许可证并开始施工, 适用一般计税方法计税,按照 9%的适用税率计算。 经测算,项目尚需发生的增值税共计 18491989 元。具体如下: 单位:元 序号 项目 金额 备注 1 销售收入 455626400 含税 2 土地出让金 141183700 3 销售额 288479541 3=(1-2)/(1+9%) 4 销项税 25963159 4=3*10% 5 进项税 7471170 6 应交税 18491989 6=4-5 b、尚需发生的附加税附加税主要为城建税、教育费附加及地方教育附加等,分别按照应交增值税 的 7%、3%、2%测算,尚需发生的销售附加税共计 2219038 元。 c、销售费用根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测,尚需发生销售费用按预计(不含税)销售收入的 2%确定,尚需发生 8593270 元。 276 d、管理费用根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测,尚需发生管理费用按预计销售收入(不含税)的 2%确定,尚需发生 8593270 元。 D、资本化利息 根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况采用收益法预测占用资金发生的利息作为资本化利息,金额为 19824014 元。其中基准日账面资本化利 息为 2746374 元,尚需发生资本化利息 17077640 元。 E、土地增值税 按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。计算公式为: 土地增值税=Σ (每级距的土地增值额×使用税率) 土地增值税实行四级超率累进税率,增值额未超过扣除项目金额 50.00%的部分,税率为 30.00%;增值额超过扣除项目金额 50.00%、未超过扣除项目金额 100.00%的部分,税率为 40.00%;增值额超过扣除项目金额 100.00%、未超过扣 除项目金额 200.00%的部分,税率为 50.00%;增值额超过扣除项目金额 200.00%的部分,税率为 60.00%。 土地增值额=不含税销售收入-土地成本-房地产建造成本-房地产开发费用- 与转让房地产相关的税金-其他扣除项目 具体如下: 序号 项目 金额-可售部分备注 (元) 1 预计销售收入 429663300 不含税收入 2 项目建筑成本 229624146 不含税成本 3 销售税金 2219038 4 销售费用及管理费用 11481207 按第 2 项的 5%内按实扣除 5 财务费用 11481207按第 2 项的 5%内按实扣除(均为非金融机构借款) 6 20%的加计扣除金额 45924829 按第 2 项的 20% 277 7 扣除项目合计 300730427 8 项目增值额 128932873 9 项目增值比例 43% 10 土地增值税额 38679862 项目增值额×30%经测算,公司可售部分开发成本应缴纳土地增值税额为 38679862 元。 F、企业所得税 企业所得税按照财务上确认收入、成本、费用计算确定。具体如下: 序号 项目金额备注 (元) 1 销售收入 429663300 不含税收入 2 销售成本 249448160 总成本(包含资本化利息) 3 销售费用 8593270 不含税销售收入的 2%确定 4 管理费用 8593270 不含税销售收入的 2%确定 5 税金及附加 2219038 6 土地增值税 38679862 7 利润总额 122129700 7=1-2-3-4-5-6 8 所得税 30532425 8=7*25%经测算,公司应缴纳的企业所得税为 30532425 元。 G、扣除适当净利润本次评估中,适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适当利润,对于尚需支付的建筑成本的正常利润,按行业平均的投资利润率进行计算,对于已发生的建筑成本的适当利润,考虑到经营风险按行业平均投资利润率 的一定比例计算。本次评估对基准日附近房地产行业上市公司的平均投资利润率 数据进行了分析测算,得到行业平均投资利润率为 23%,故: 适当利润=尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率+已支付的建筑成 本×行业平均投资利润率×适当比例=49796419×23%+179827727×23%× 30%=23861290 元 H、可售部分开发成本评估值计算结果可售部分开发成本评估值=不含税销售收入-尚需支付的建安成本-税金及 278 附加-土地增值税-尚需发生的销售、管理费用-尚需发生的资本化利息-所得税-适当利润 具体如下: 序号 项目 金额-可售部分(元) 1 预计销售收入 429663 300 2 尚需支付的建安成本 49796419 3 税金及附加 2219038 4 销售费用 8593270 5 管理费用 8593270 6 资本化利息 17077640 7 土地增值税 38679862 8 应交所得税 30532425 9 扣除的适当利润 23861290 10 可售部分开发成本评估价值 250310000 ②自持部分 对于自持部分的开发成本支出,本次采用成本法进行评估。即以在评估基准日重新购置土地进行开发建设所需发生的支出确认评估值。其中自持部分土地使用权按评估基准日市场价值确认为评估值,自持部分建造成本核实其发生内容,剔除不合理支出,考虑合理的资金成本(同时扣除实际支付的资本化利息),并加计适当税后利润确定评估值。计算公式为: 自持部分开发成本评估价值=土地使用权评估价值+建造成本评估价值 其中:建造成本评估价值=建造成本账面余额-不合理支出+合理资金成本(同时扣除实际支付的资本化利息)+适当税后利润 A、土地使用权评估 a、概况列入评估范围的土地使用权 1 宗,土地自持面积为 2741.76 平方米(按照自持建筑面积占比平均分摊),位于浙江省杭州市上城区钱江路以北,近江单元 B-C1-01 地块。 279本次评估采取核对原件与复印的一致性等方式对上述土地权属资料进行了核查验证,未发现待估宗地存在权属资料瑕疵情况。 另据了解,委估宗地(含可售部分)截至评基准日已设立抵押权。具体如下表: 单位:万元 担保单位 抵押权人 抵押标的物抵押物账面原值抵押物账面价值担保借款余额借款到期日杭州诚园置业有限公司浙商银行股份有限公司杭州分行 近江地块B-C1- 01土地使用权 29709.5 4 29709.5 4 9880.0 0 2022- 在核实产权归属和账面记录的基础上,本次评估对列入评估范围的土地进行了现场勘察。在现场勘察过程中,着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况,对土地的登记状况、权利状况进行了核对,对其实际土地利用情况也认真进行了核实调查,并作了必要的记录。 b、土地价值的影响因素包括一般因素、区域因素和个别因素项目 说明 土地的一般因素 地理位置、行政区划、综合经济、农业和农村、工业和建筑业、交通、邮电和旅游、金融、固定资产投资和房地产业、国内贸易、对外经济、教育和科学技术、文化、卫生和体育、人民生活和社会保障、城市建设、资源环境和安全生产区域因素 待估宗地位于杭州市上城区。上城区濒临西湖,道路纵横,交通发达,省、市、区的大批商业、旅游业、服务行业,省、市各大银行,省、市著名医院和影剧院皆云集于此,是省、市商品经营、金融信贷、信息传播、旅游服务、医疗卫生、文化娱乐等聚集之所,被称为杭州市的黄金地段。 个别因素 待估宗地为出让商服用地,宗地自持面积为 2741.76 平方米,宗地东至杭州市上城区环境卫生管理局汽车场、钱江路,西至杭州市电力局,南至杭州市钱江新城建设指挥部,北至清江路。整体土地面积较小、形状较规整、地势较平坦、地基承载力基本充足,宗地开发程度五通一平,城市基础设施完备度较高。宗地供电从由上城区的电网引入,进水从上城区自来水管网中接入,排水接入城市下水管道,通讯、宽带网络条件具备。 c、评估方法280 (Ⅰ)土地使用权的价值内涵列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日(即 2019 年 12月 31 日),宗地外部条件为“五通”(即通路、通供水、通排水、通电、通讯),设定宗地内部条件为“一平”(即场地平整),宗地性质为国有出让的商服用途土地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。 (Ⅱ)评估方法的选择 依据《资产评估执业准则-不动产》的规定,由于待估宗地所在区域同类型土地的近期交易案例比较容易取得,且市场法能够直接反应当地的地价水平,故本次采用市场法进行评估。 (Ⅲ)选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、交易日期、使用年期、不动产状况差别,修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为: 土地使用权市场价值=土地楼面单价×土地面积×容积率×(1+契税税率) 土地市场单价 V=VB×A×B×C×D 式中:V-待估宗地楼面单价 VB-比较案例楼面单价 A-待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B-待估宗地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数 C-待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 D-待估宗地不动产状况指数/比较案例不动产状况指数 市场交易情况修正: 通过对交易案例交易情况的分析,剔除非正常的交易案例,测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度,从而排除掉交易行为281 中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。 交易日期修正: 采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算日期对地价的影响,将交易价格修订为评估基准日的价格。 土地使用年期修正: 土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短,直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限,也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正,将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期,消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。 不动产状况修正: 是将参照物状况下的价格修正为被评估对象状况下的价格,具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。区域状况修正考虑的因素主要有公共交通便捷程度、商服繁华度、人口密度或人流量、道路通行条件、区域人文景观环境、公共配套服务因素、基础设施保障程度等。实物状况修正考虑的因素主要有宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、规划土地用途、宗地周边配套等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等。 d、计算过程(Ⅰ)比较案例的选取 根据前述的影响因素分析,该宗地位于浙江省杭州市上城区钱江路以北,土地证记载性质为国有出让、用途为商业,因此本次评估在与该宗地所处类似的区域内选取三个相似类型交易样本为比较案例,以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。经综合分析本次评估选取以下三个样本为宗地的比较案例: 序号宗地位置土地性质土地用途交易方式交易时间土地面积 (㎡)楼面单 价(元/ ㎡) 1 近江单元 SC0303-B22-20-2 地块 出让 商业 招拍挂 2019年 12月 22427.00 10650 2 近江单元 SC0303-35 地块 出让 商业 招拍挂 2019 年 4 月 26682.00 16089 3 钱江新城 JG1306-08 地块 出让 商业 招拍挂 2018 年 3 月 14418.00 14188 (Ⅱ)比较因素的选择 市场法是以各比较案例为基础,通过比较案例宗地与评估宗地间影响因素的差距,来确定评估宗地地价。通常情况下,具体比较因素交易情况、交易期日、282 使用年限、不动产状况(区位状况、实物状况、权益状况)四大类。 (Ⅲ)编制比较因素条件说明表 根据待估宗地和比较案例的各因素条件,列表如下: 影响因素 评估对象 实例一 实例二 实例三 交易价格(元/㎡) 待估 10650 16089 14188 交易情况 成交价 成交价 成交价 成交价 交易日期 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2019 年 4 月 2018 年 3 月 使用年限 37.19 40 40 40区域状况 公共交通便捷程度 较优 相似 相似 相似商服繁华度周边大面积住宅区,商服繁华度较 高 相似 相似周边住宅区相对较少,商服繁华度一般人口密度或人流量周边大面积住宅区, 人口密度大,人流量大受沿江绿化影响,人口密度稍小相似周边住宅区相对较少,人口密度和流量相对较小 道路通行条件 较优 相似 相似 相似 区域人文景观环境 较优 相似 相似 相似 公共配套服务因素 较优 相似 相似 相似 基础设施保障程度 较优 相似 相似 相似 其他特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况实物状况 宗地开发程度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平 容积率 5.0 5.5 5.3 3.5 地质状况与地基承载力 一般 相似 相似 相似 宗地自然条件 一般 相似 相似 相似 宗地自然灾害危害程度 一般 相似 相似 相似 宗地临路条件 一般 相似 相似 相似 宗地面积(投资规模) 投资 10亿元以下 投资 10-20亿 投资 20-30亿元 投资 10 亿元以下 宗地形状 形状基本规整形状基本规整形状基本规整形状基本规整 规划土地用途 商业用地 商业用地 商业用地 商业用地宗地周边配套周边大面积住宅区,居住和商业配套设施齐全 相似 相似周边住宅区相对较少,居住和商业配套设施相对较少 283 其他特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况权益状况 土地使用权类型 国有出让 国有出让 国有出让 国有出让 出售限制 自持 100% 无自持 无自持 无自持 用途限制 商业商务 艺术传媒 商业商务 商业商务 用益物权设立情况 无用益物权 无用益物权 无用益物权 无用益物权担保物权设立情况不考虑担保物权 无担保物权 无担保物权 无担保物权 租赁或占用情况 无长期租赁 无长期租赁 无长期租赁 无长期租赁 拖欠税费情况 无欠款 无欠款 无欠款 无欠款 查封情况 无查封 无查封 无查封 无查封 权属清晰情况 权属清晰 权属清晰 权属清晰 权属清晰 其他特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 (Ⅳ)编制比较因素条件指数修正表 根据上述比较因素条件说明,以待估宗地的各项因素条件状况为基准,相应指数为 100,将比较案例相应因素条件与待估宗地相比较,得到各因素修正系数 如下: 影响因素 评估对象 实例一 实例二 实例三 评分 评分修正系数评分修正系数评分修正系数 交易情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 交易日期 100 1.000 0.993 1.051 使用年限 100 0.981 0.981 0.981区域状况 公共交通便捷程度 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 商服繁华度 100 100 1.000 100 1.000 90 1.111 人口密度或人流量 100 95 1.053 110 0.909 90 1.111 道路通行条件 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 区域人文景观环境 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 公共配套服务因素 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 基础设施保障程度 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 其他特殊情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000实物状况 宗地开发程度 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 容积率 100 1.073 1.073 0.762地质状况与地基承载力 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 宗地自然条件 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000宗地自然灾害危害程度 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 宗地临路条件 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 宗地面积(投资规模) 100 1.010 1.020 1.000 284 宗地形状 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 规划土地用途 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 宗地周边配套 100 100 1.000 100 1.000 90 1.111 其他特殊情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000权益状况 土地使用权类型 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 出售限制 100 0.800 0.800 0.800 用途限制 100 1.250 1.000 1.000 用益物权设立情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 担保物权设立情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 租赁或占用情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 拖欠税费情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 查封情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 权属清晰情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 其他特殊情况 100 100 1.000 100 1.000 100 1.000 (Ⅴ)修正结果 在比较因素条件指数修正表的基础上,计算得到结果。 修正指标 案例一 案例二 案例三 交易价格(元/㎡) 10650 16089 14188 交易情况 1.000 1.000 1.000 交易日期 1.000 0.993 1.051 使用年限 0.981 0.981 0.981 区域状况 1.053 1.000 1.234 实物状况 1.084 1.094 0.847 权益状况 1.000 0.800 0.800 比准价格(元/㎡) 11925 13717 12232 (Ⅵ)市场价值的确定 从上述对比分析及修正中可看出,三个案例修正得到的比准地价相近,可见待估宗地地价水平也应在此范围内,所以根据样本修正情况,确定以样本得到的比准地价的算术平均价确定市场单价,经分析确定待估宗地楼面单价为 12625元/平方米。故: 土地市场价值=土地楼面单价×土地面积×容积率×(1+契税税率)= 12625×2741.76×5.0×(1+3%)=178270000 元(取整到万位) 285综上,自持部分土地使用权的评估价值为 178270000 元。 B、建造成本评估 本次评估在核查开发项目财务记录的基础上,对有关工程进行了实际查勘,采用成本法进行评估,即按照截至评估基准日企业实际已发生的建造成本,剔除不合理支出,考虑合理的资金成本,并加计适当税后利润确定评估值。计算公式为: 建造成本评估价值=建造成本账面余额-不合理支出+合理资金成本+适当税后利润 a、不合理支出的确定经核实,开发项目各项费用支出合理,工程进度正常,付款及时,未发现不合理支出。故不合理支出为 0 元。 b、资金成本的确定本次评估根据开发项目费用的实际占用时间(974 天),以企业实际已发生的建造成本(剔除不合理支出)为基数,利率取企业实际平均负债利率(7.61%),资金视为在建设工期内均匀投入。计算公式如下: 资金成本=(建造成本账面余额-不合理支出-账面实际已发生的资本化利息)×1/2×建设工期×贷款利率=(38507465-0-2858471)×1/2×974/365 ×7.61%=3619662 元 c、适当税后利润的确定本次评估对基准日附近类似房地产行业的平均投资利润率数据进行了分析测算,行业平均投资利润率为 23%。本次评估对已发生的建造成本考虑其经营风险,按行业平均投资利润率的一定比例(50%)计算,故: 适当利润=(建造成本账面余额-不合理支出-账面实际已发生的资本化利息)×行业平均投资利润率×适当比例=(38507465-0-2858471)×23%×286 50%=4099634 元 d、建造成本评估价值的确定建造成本评估价值=建造成本账面余额-实际支付不合理支出-账面实际 已发生的资本化利息+合理资金成本+适当税后利润=38507465-0- 2858471+3619662+4099634=43368290 元 C、自持部分开发成本评估价值的确定 自持部分开发成本评估价值=土地使用权评估价值+建造成本评估价值= 178270000+43368290=221640000 元(取整到万元)综上,自持部分开发成本的评估价值为 221640000 元。 ③开发成本评估结果 开发成本评估结果=可售部分开发成本的评估值+自持部分开发成本的评 估值=250310000 元+221640000 元=471950000 元 ④存货评估结果 账面价值 372600206.65 元,评估价值 471950000.00 元,评估增值 99349793.35 元,增值率 26.66%。 4、其他流动资产 其他流动资产账面价值 3381331.63 元,系待抵扣进项税。本次评估查阅了相关文件和原始凭证,检查了其尚存的价值与权利,经复核原始发生额正确。按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核实,待抵扣进项税期后应可抵扣,以核实后的账面值为评估值。其他流动资产评估价值为 3381331.63 元。 5、设备类固定资产 (1)概况 列入评估范围的设备类固定资产共计 2 项,合计账面原值 5470.08 元,账面287 净值 3352.20 元。设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示: 单位:元 编号 科目名称 计量单位 数量账面价值 原值 净值 1 固定资产--机器设备 项 2 5470.08 3352.20 固定资产折旧采用年限平均法,各类机器设备的折旧年限、残值率和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 电子及其他设备 4-15 3.00-5.00 6.33-24.25本次评估首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况,并听取被评估单位设备管理人员对公司设备管理及分布的情况介绍,查看设备档案,了解设备的名称、规格型号、生产厂家等,然后与被评估单位的设备管理人员一起,对照《电子设备评估明细表》,对列入评估范围的设备进行了逐项核实。对设备的新旧程度、工作负荷、使用环境等情况进行了察看,对机器设备所在的工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价,并将勘查情况作了相应记录,为下一步的评估工作打下基础。对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证,向设备管理人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况,补充了设备的有关基础信息和资料。经核实,待估设备整体状况较好,能满足办公需要。本次评估查阅了设备的付款凭证等资料,对设备的权属相关资料进行了一般的核查验证;还复印了设备购入的原始发票等,同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实,未发现待估设备的权属资料存在瑕疵情况。 (2)具体评估方法 根据本次资产评估的目的、相关条件和待估设备的特点,确定主要采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为: 评估价值=重置价值×成新率 288具体评估方法与东软股份资产基础法中固定资产类评估方法一致。 (3)评估结论分析 设备类固定资产的评估价值为 2760.00 元,评估减值 592.20 元,减值率为 17.67%。评估价值变动主要原因:电脑等电子设备每年价格变化较大,重置价值较低,而经济寿命年限与折旧年限接近,导致评估减值。 6、递延所得税资产 递延所得税资产账面价值 669363.23 元,为被评估单位计提应收账款坏账准备以及未弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等,按财务会计制度核实,未发现不符情况。 因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所 引起的纳税暂时性差异形成的资产,资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估价值。其他非流动资产评估值为 669363.23 元。 7、应付账款 应付账款账面价值 15960603.02 元,为应付的咨询费和工程款等。本次评估经核实,各款项均需支付,以核实后的账面值为评估值。应付账款评估价值为 15960603.02 元。 8、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面价值 221254.30 元,包括应付的工资、社会保险费及工会经费等。经核实,各项目应需支付,以核实后的账面价值为评估值。应付职工薪酬评估值为 221254.30 元。 9、应交税费 应交税费账面价值为 53760.00 元,为应交的土地使用税。经核实,该项税费期后应需支付,以核实后的账面价值为评估价值。应交税费评估价值为289 53760.00 元。 10、其他应付款 其他应付款账面价值 28006832.12 元,主要为借款及社保费用等,其中关联方往来为应付杭州西湖数源软件园有限公司 28000000.00 元。本次评估按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核实,各款项均需支付,以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值 28006832.12 元。 11、一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债账面价值 226567.63 元,系计提长期借款截至评估基准日应计未付的利息。 本次评估查阅相关借款合同、凭证等资料,根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核,了解到期后实际结算情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,各项利息期后应需支付,以核实后的账面价值为评估值。 一年内到期的非流动负债评估价值为 226567.63 元。 12、长期借款 长期借款账面价值 98800000.00 元,系公司以近江单元 B-C1-01 地块土使用权(土地使证号:浙(2017)杭州市不动产权第 0182377 号)提供抵押担保 由杭州中兴房地产开发有限公司、杭州信江科技发展有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司提供连带责任的保证。 本次评估查阅了有关借款合同及相资料,了解借款条件、期限,通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对银行借款进行了函证,回函相符。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,借款利息按季(季末月 20 日)支付,截至评估基准日应计未付的利息已足额计提。经核实,各项借款均需支付,以核实后的账面价值为评估价值。 290 长期借款评估价值为 98800000.00 元。 (三)收益法评估情况 1、收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象,采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值,并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值,确定公司的股东全部权益价值。计算公式为: 股东全部权益价值=股权现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值 根据房地产项目公司的特点,本次评估采用有限年对企业的收益进行预测,即将企业未来收益预测到现有可售项目销售完毕并清算为止。计算公式为: 股权现金流评估值 ?? ?? 式中:??——明确的收益预测年限 —第??年的股权现金流 ??——权益资本成本 ??——明确的收益预测年限中的第??年 ——第??年的折现期 股权现金流=经营活动现金净流量+投资活动现金净流量+筹资活动现金净流量 2、收益期与预测期的确定 本次评估对于开发项目的自持部分作为非经营性资产考虑,收益期主要按照项目可售部分确定。根据评估假设及企业项目的开发、经营计划,本次评估的收益年限采用有限年限,即预计到诚园置业目前在开发的近江地块商务楼项目销售291完毕之日。近江地块商务楼项目预计于 2021 年开始销售并交付,考虑到公司的销售进度及后续清算事项,本次评估收益期预计到 2022 年末。 3、评估过程 (1)未来收益的确定 ①经营活动现金流入预测 A、销售商品、提供劳务收到的现金(房地产销售现金流入) 通过对近江地块商务楼与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合公司预售情况、项目所在的房地产市场的现状及未来走向,充分考虑期后房地产市场及政策风险,结合项目实际的开发及销售策略及进度,对各物业预测期内的销售单价进行了预测。(具体分析过程参见资产基础法评估中关于存货-开发成本的评估) 根据公司开发经营计划销售定价的基础上,测算出公司各年销售商品、提供劳务收到的现金(房地产销售现金流入)。公司未来各年的房地产销售现金流入情况预测如下: 单位:元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 办公商业销售收入 - 318409500 79602400 车位销售收入 - 25321100 6330300 合计 - 343730600 85932700 B、收到的其他与经营活动有关的现金 本次预计 2022 年项目清算后收回其他应收款 80000 元。 C、经营活动现金流入小计 即为销售商品、提供劳务收到的现金与收到的其他与经营活动有关的现金合计,公司未来各年经营活动现金流入预测情况如下: 单位:元 292 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 销售商品、提供劳务收到的现金 - 343730600 85932700收到的其他与经营活动有关的现金 80000 现金流入小计 - 343730600 85932700 80000 ②经营活动现金流出预测 A、购买商品、接受劳务支付的现金(房地产开发现金流出) 房地产开发成本主要包括土地取得成本、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费等,根据项目目前的开发进展情况,项目后续开发成本主要为尚未支付的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费等。在核实公司账面已发生成本的基础上,根据公司的开发建造计划开发成本预算等,预计以后年度的付款进度及金额,同时对于评估基准日的应付账款均在 2020 年剩余期予以支付。 公司未来各年的房地产开发现金流出预测具体情况如下: 单位:元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 房地产开发支付的现金 20487570 24518876 4789973 加:基准日应付账款 15960603 购买商品、接受劳务支付的现金 36448173 24518876 4789973 B、支付的各项税费 a、增值税公司适用一般计税方法,按照取得的全部价款和外费扣除当期销售 公司适 用一般计税方法,按照取得的全部价款和外费扣除当期销售 公司适用一般计税方法,按照取得的全部价款和外费扣除当期销售 房地产项目对应的土价款后余额计算销售。经测算,项目的应交增值税共计 18491989 元。 结合收到的增值税销项税、支付的增值税进项税和交纳的应交增值税,得到增值税的变动金额如下: 单位:元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 收到的销项税 1 - 20770525 5192634 293 支付的进项税 2 1735169 2103526 1975623 应交增值税的交纳 3 - 15274978 3217011 增值税变动金额 2-1+3 1735169 -3392021 - - b、附加税附加税主要为城建税、教育费附加及地方教育附加等,城建税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的 7%、3%、2%测算,尚需发生的销售附加税共计 2219038 元。 c、土地增值税经测算,尚需缴纳土地增值税额合计为 38679862 元。 d、企业所得税项目企业所得税=(项目预计销售收入-项目建设总支出-增值税-税金及附加-销售费用-管理费用-土地增值税-期初未弥补亏损)×所得税率经测算,需缴纳企业所得税额为 29866562 元。 e、销售税金预测通过对以上附加税、土地增值税、企业所得税的预测,并考虑基准日应交未交的税金等,公司未来各年支付的各项税费预测具体情况如下: 单位:元 类别 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 附加税 - 1832997 386041 - 土地增值税 - 6874612 1718654 30086596 所得税 - 29760081 7628130 -7521649 增值税 1735169 -3392021 - - 基准日应交税费 53760 - - - 合计 1788929 35075669 9732825 22564947 C、支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金 a、销售费用房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介渠294 道费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等。根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平,预计各年发生的销售费用分别为: 单位:元 类别 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 销售费用 - 6874610 1718660 b、管理费用房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、水电费等,根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况预计各年发生的管理费用分别为: 单位:元 类别 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 管理费用 3437310 3437310 1718650 D、其他与经营活动有关的现金 主要考虑公司账面已经记录的需支付的职工薪酬和社保费用等共计 228086元,均于 2020 年支付。 E、经营活动现金流出小计 即为购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费、支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金的合计数,公司未来各年的经营活动产生的现金流出预测情况如下: 单位:元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 购买商品、接受劳务支付的现金 36448173 24518876 4789973支付的各项税费 1788929 35075669 9732825 22564947支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金 3664306 10310830 3436220 经营活动现金流出小计 41901408 69905375 17959018 22564947 F、经营活动产生的现金流量净额预测未来各期经营活动产生的现金流量净额为各年经营活动现金流入与各年经 295营活动现金流出的差额。公司未来各年的经营活动产生的现金流量净额预测情况如下: 单位:元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 经营活动现金流入小计 - 343730600 85932600 80000 经营活动现金流出小计 41901408 69905375 17959018 22564947 经营活动产生的现金流量净额 -41901408 273825225 67973682 -22484947 ③投资活动产生的现金流量预测 投资活动现金流量主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所收到和支付的现金。本次评估根据企业目前实际情况,考虑到未来新增的设备主要为金额较小的电子设备,本次评估中已在经营活动现金流中考虑,且期末处置基本无残余价值,故不在该现金流考虑。 ④筹资活动产生的现金流量预测 A、筹资活动现金流入 a、期初现金增加额对于基准日账面的货币资金,考虑在基准日期初全额流入。 b、借款所收到的现金预测本次评估会同公司相关人员对各年盈余资金进行了测算。经测算,预测期各年无需借款。 公司未来各年的筹资活动现金流入情况见下表: 单位:元 项目 期初 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 期初现金 64482299借款所收到的现金 现金流入小计 64482299 B、筹资活动现金流出 296 根据各年的资金盈余及需保留的现金头寸,确定各年偿还债务的金额,并根据各期平均借款余额及借款利率确定需支付的利息,借款利率根据企业实际债务的平均借款利率水平确定。公司未来各年的借款的偿还、财务费用预测情况见下表: 单位:元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 偿还债务所支付的现金 - 92220000 34580000 偿还借款利息支付的现金 9881508 6125085 1297615 现金流出小计 9881508 98345085 35877615 C、筹资活动产生的现金流量净额预测 单位:元 项目 期初 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 筹资活动现金流入小计 64482299 - - - 筹资活动现金流出小计 9881508 98345085 35877615筹资活动产生的现金流量净额 64482299 -9881508 -98345085 -35877615 ⑤股权现金流预测 各年股权现金流量=经营活动现金净流量+投资活动现金净流量+筹资活动现金净流量 公司未来各年的股权现金流预测情况见下表: 单位:元 项目 期初 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年末 经营活动现金净流量 -41901408 273825225 67973682 -22484947 投资活动现金净流量 - - 筹资活动现金净流量 64482299 -9881508 -98345085 -35877615 - 股权现金流量 64482299 -51782916 175480140 32096067 -22484947 (2)折现率的确定 诚园置业收益法评估折现率计算公示如下: e f cK R Beta ERP R? ? ? ? 297 式中: —权益资本成本 —无风险报酬率 —权益的系统风险系数 ERP—市场风险溢价 —企业特定风险调整系数 本次评估过程中的相关参数确定情况如下: 序号 参数 意义 选择依据 最终结果 1 无风险报酬率 国债收益率通常被认为是无风险的,本次评估采用 3年期国债到期年收益率作为无风险利率 2.73% 2 ERP市场风险溢价估算股票市场的投资回报率首先需要 确定一个衡量股市波动变化的指数,中 国目前沪、深两市有许多指数,本次评估选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标 6.04% 3评估对象企业风险系数衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度 1.3391 4企业特定风险调整系数 与行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、项目的地理位置、竞争优劣势、资产负债情况等选择 2.0% ⑤折现率 的计算 e f cK R Beta ERP R? ? ? ? =2.73%+1.3391×6.04%+2.0% =12.82% 本次评估取折现率为 12.82%。 (3)评估结果 根据上述测算及公司股权现金流的评估值计算如下: eK fR Beta cR fR Beta cR eK 298 单位:元 项目/年度 期初 2020年 2021年 2022年 2022年末 股权现金流量 64482299 -51782916 175480140 32096067 -22484947折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%折现期 0.50 1.50 2.50 3.00折现系数 0.9415 0.8345 0.7397 0.6964 折现额 64482299 -48753615 146438177 23741461 -15658517 折现后净现金流量 170249805 4、非经营性资产及溢余资产诚园置业的非经营性资产为自持部分的开发成本支出以及其他流动资产中 自持部分对应的增值税进项,按照资产基础法评估值确认为非经营性资产的价值。 结算对象或项目内容 性质 账面价值 评估价值非经营性资产 存货-开发成本 自持部分 190026105 221640000 其他流动资产 自持部分对应的进项税 1724480 1724480 合计 191750585 223364480诚园置业无溢余资产。 5、收益法的评估测算结果 企业股东全部权益价值=股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值=170249805+0+223364480=393610000 元 在评估报告所揭示的评估假设基础上,采用收益法时,诚园置业的股东全部权益价值为 393610000 元。 (四)评估结论 1、资产基础法评估的测算结果 在评估报告所揭示的评估假设基础上,诚园置业股东权益资产基础法的评估测算结果为: 单位:元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 299 一、流动资产 440529837.09 539893630.44 99363793.35 22.56 二、非流动资产 672715.43 672123.23 -592.20 -0.09 其中:固定资产 3352.20 2760.00 -592.20 -17.67 递延所得税资产 669363.23 669363.23 资产总计 441202552.52 540565753.67 99363201.15 22.52 三、流动负债 44469017.07 44469017.07 四、非流动负债 98800000.00 98800000.00 负债合计 143269017.07 143269017.07 股东权益合计 297933535.45 397296736.60 99363201.15 33.35 2、收益法评估测算结果 在评估报告所揭示的假设前提条件基础上,诚园置业股东全部权益价值采用收益法评估的测算结果为 393610000 元。 3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定诚园置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为 397296736.60 元,采用收益法评估的测算结果为 393610000 元,两者相差 3686736.60,差异率 0.93%。经分析,本次评估认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,本次采用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估测算结果 397296736.60 元(人民币叁亿玖仟柒佰贰拾玖万陆仟柒佰叁拾陆元陆角)为诚园置业股东全部权益的评估值。 三、本次交易的定价依据 (一)标的资产的定价依据 本次交易的标的资产为东软股份 88.8309%股份及诚园置业 50%股权。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据,由交易双方协商确定。 根据《东软股份资产评估报告》、《诚园置业资产评估报告》,以 2019 年300 12 月 31 日为评估基准日,扣除掉东软股份期后分红 102051400 元后,东软股 份 88.8309%股权的评估值为 468981492.92 元,诚园置业 50%股权的评估值为198648368.30 元。根据上市公司与交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次标的资产的交易价格为 667629861.22 元,其中 50000万元以发行股份支付,16762.99 万元以现金支付。 (二)本次交易定价依据分析 本次交易的交易对价均严格按照有关法律法规的要求进行定价,不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 四、本次交易定价的公平合理性分析 (一)评估机构的独立性分析 坤元评估具有证券期货从业资格,接受上市公司委托,担任本次交易标的资产的评估工作,其选聘程序合规,签署了相关协议。坤元评估及其项目人员与本次交易各方均不存在关联关系,在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。 上市公司董事会认为,坤元评估在本次评估中具备独立性。 (二)评估假设前提的合理性 本次评估采用的假设前提主要如下: 1、基本假设 (1)本次评估以待估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变; (2)本次评估以公开市场交易为假设前提; (3)本次东软股份评估以被评估单位持续经营为前提,被评估单位的所有 资产仍然按照目前的用途使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划; 301本次诚园置业评估以被评估单位按预定的经营目标在既定的项目开发周期内持 续经营为前提,即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提; (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期; 国家货币金融政策基本保持不变,现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期; (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位 主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。 2、具体假设 (1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过本次评估剔除明显不合理部分后的基础上进行的; (2)假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德; (3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生; (4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致; (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对被评估单位造成重大不利影响。 302 3、特殊假设 (1)本次评估假设东软股份子公司信科资管与杭州信江科技发展有限公司、杭州信息科技有限公司等签订的委托租赁管理协议到期后可以续签。 (2)本次评估假设东软股份子公司信科资管与杭州市规划和自然资源局签订的土地租赁协议到期后可以续签。 上市公司董事会认为:坤元评估对标的资产进行评估过程中,相关假设符合我国现行资产评估有关规范,本次交易的评估假设前提合理。 (三)评估方法与评估目的的相关性 资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法(成本法)三种。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法(成本法)是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任 何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。 结合东软股份、诚园置业的资产特点和经营现状,本次评估难以在公开市场上收集到与其相类似的可比上市公司,也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,故不适合采用市场法。 303 由于标的公司业务较为稳定,在延续现有的经营方式和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,故本次评估适宜采用收益法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估适宜采用资产基础法。因此,最终确定本次资产评估同时采用资产基础法和收益法两种基本方法进行评估。 上市公司董事会认为:坤元评估在本次交易中对标的资产采用了资产基础法 以及收益法进行评估,符合相关评估规范和准则的要求,所选用方法与评估目的相关。 在上述两种方法评估的基础上,结合本次评估目的和分析两种方法的实施情况、参数的合理性和评估结果的差异后。 因收益法评估结果还包括了受托经营业务产生的收益对企业价值的贡献,更为真实的反映了东软股份的经营能力,因此,本次评估最终采用收益法测算结果 630000000.00 元(大写为人民币陆亿叁仟万元整)作为东软股份股东全部权益的评估价值。 又因为收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,本次采用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估测算结果 397296736.60 元(人民币叁亿玖仟柒佰贰拾玖万陆仟柒佰叁拾陆元陆角)为诚园置业股东全部权益的评估值。 (四)评估结果的合理性分析 上市公司委托坤元评估对拟标的资产进行评估,坤元评估拥有有关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。 坤元评估独立于委托方,不存在独立性瑕疵。接受委托后,坤元评估组织项304 目团队执行了现场工作,取得了出具评估报告所需的资料和证据。坤元评估使用资产基础法与收益法两种方法进行了评估,两种方法得出的评估结果可以相互验证,具备较强的说服力。 本次资产评估中,东软股份股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结 果为 610048654.53 元,采用收益法评估的测算结果为 630000000.00 元,两者 相差 19951345.47 元,差异率 3.27%。差异原因为:资产基础法是以重置各项生 产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。收益法是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。东软股份除公司自有投资性房地产租赁业务外,还受托经营关联方物业的租赁业务和其他衍生业务,资产基础法评估中仅体现了自有资产价值,而收益法评估结果同时包括了受托经营业务和其他衍生业务产生的收益对企业价值的贡献。经综合分析,本次评估认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。因收益法评估结果还包括了受托经营业务产生的收益对企业价值的贡献,更为真实的反映了东软股份的经营能力,因本次评估目的系上市公司重大资产重组,故本次评估认为收益法的评估结果更适用于评估目的。因此,本次评估最终采用收益法测算结果 630000000.00 元(大写为人民币陆亿叁仟万元整)作为东软股份股东全部权益的评估价值。 诚园置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为 397296736.60 元,采用收益法评估的测算结果为 393610000 元,两者相差 3686736.60,差异率 0.93%。经分析,本次评估认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,本次采用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估测算结果 397296736.60 元(人民币叁亿玖仟柒佰贰拾玖万陆仟柒佰叁拾陆元陆角)为诚园置业股东全部权益的评估值。 上市公司董事会认为:本次交易聘请的拟购买资产评估机构符合独立性要求,305具备相应的业务资格和胜任能力;东软股份和诚园置业选取资产基础法的评估值 作为评估结果考虑了被评估资产的具体情况,理由较为充分,评估结论合理。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据,由双方协商确定。 (五)评估定价的公允性分析 1、从相对估值角度分析交易标的定价的合理性 (1)评估标的的市净率和市盈率 经本次交易双方确认,本次拟注入资产交易价格以坤元评估出具并经杭州市国资委备案的《东软股份资产评估报告》、《诚园置业资产评估报告》的评估结果为依据,由交易双方协商确定为东软股份全部股权评估价值为 63000.00 万元、诚园置业全部股权评估价值为 39729.67 元。 根据《东软股份审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,东软股份合并财务报表股东全部权益账面值为 39141.35万元,本次评估作价为 1.61倍市净率、17.01倍市盈率;以未来三年对应的业绩承诺测算的市盈率约为 22.00。 根据《诚园置业审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,诚园置业财务报表股东全部权益账面值为 29793.35 万元,本次评估作价为 1.33 倍市净率、市盈率数据因 2019 年净利润为负不予计算;以未来三年对应的业绩承诺测算的市盈率 约为 12.92。 (2)同行业上市公司的市净率及市盈率 以可比上市公司 2018 年、2019 年市净率数据为依据,根据可比上市公司公开资料,同行业可比 A 股上市公司市净率如下表所示: 证券代码 证券名称 截至 2019 年 12月 31日市净率 截至 2018年 12月 31日市净率 600064.SH 南京高科 1.05 0.95 600639.SH 浦东金桥 1.62 1.47 600663.SH 陆家嘴 3.22 2.99 306 600895.SH 张江高科 2.58 2.60 600133.SH 东湖高新 0.89 1.15 600848.SH 上海临港 5.23 3.45 600604.SH 市北高新 2.73 2.45 000031.SZ 大悦城 1.63 1.20 平均 2.37 2.03 数据来源:同花顺 iFind 根据上表统计比较,基于收益法评估的东软股份及基于资产基础法评估的诚园置业市净率与同行业比较,低于行业平均水平。 以可比上市公司 2018 年、2019 年盈利数据为依据,根据可比上市公司公开资料,同行业可比 A 股上市公司市盈率如下表所示: 证券代码 证券名称 截至2019年12月31日 市盈率(TTM) 截至2018年12月31日 市盈率(TTM) 600064.SH 南京高科 7.31 10.16 600639.SH 浦东金桥 15.13 12.93 600663.SH 陆家嘴 14.75 13.03 600895.SH 张江高科 42.50 42.54 600133.SH 东湖高新 12.77 13.53 600848.SH 上海临港 80.66 53.20 600604.SH 市北高新 82.33 60.78 000031.SZ 大悦城 13.00 6.37 平均数 33.55 26.57 数据来源:同花顺 iFind 根据上表统计比较,基于收益法评估的东软股份及基于资产基础法评估的诚园置业对应的业绩承诺所测算的市盈率与同行业上市公司相比,低于行业平均水平。 综上,从相对估值角度分析,本次交易的总体评估值符合行业定价规则,充分考虑了上市公司及中小股东的利益,东软股份及诚园置业的交易定价较为公允。 2、从本次交易对上市公司资产质量的影响角度分析本次交易定价的合理性 本次交易旨在提高上市公司的资产质量,为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,保护上市公司广大307股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力,可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。上市公司通过本次资产注入,为上市公司后续发展提供了丰富的资源,进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力,增强抗风险能力和可持续发展能力,有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。因此,从本次交易对上市公司资产质量的影响来看,本次交易定价是合理的。 3、本次发行对上市公司未来盈利能力、持续发展能力的影响 通过本次交易,上市公司与东软股份将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补,在融资、市场开拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应,有利于进一步提升双方的市场竞争力。借助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源,有助于商服办公楼项目的开发及后续运营,亦有助于为产业园区运营提供强有力的招商及综合运营管理支持。从本次交易对上市公司未来盈利能力、可持续发展能力的影响角度来看,拟注入资产定价是合理的。 综上所述,本次交易拟注入资产定价公允,充分保护了数源科技全体股东利益,尤其是中小股东的合法权益。 4、其他事项说明 (1)行业政策变化对估值的影响 受国家宏观政策、货币政策、经济转型升级、产业政策等因素影响,本次评估的宏观假设基础可以维持,未发生影响估值的重大事项。 (2)协同效应对估值的影响 虽然本次交易完成后,上市公司与标的资产在商办项目开发业务资源、业务形态丰富程度、产业链完善程度、客户开拓、财务支持等方面发挥协同效应,但上述协同效应较难予以量化预测,从而在本次评估中未考虑上述协同效应。 308 (3)评估基准日后事项对估值的影响 评估基准日后至本报告书签署日,诚园置业继续按原规划进行近江地块商服办公楼项目的开发以及东软股份园区运营业务正常经营,未发生影响估值的重大事项。 (4)定价与估值无重大差异 本次估值为东软股份全部股权评估价值为 63000.00 万元、诚园置业全部股权评估价值为 39729.67 元,扣除掉期后东软股份分红 10205.14 万元后,经各方协商,标的资产最终定价为 66762.99 万元。定价与估值无重大差异。 (六)销售价格变动、成本变动对估值影响的敏感性分析 由于部分参数的变动对评估价值的影响较大,因此对该部分参数与评估价值的敏感性进行分析。 1、东软股份估值的敏感性分析 (1)东软股份营业收入变动与权益价值变动的相关性 根据收益法计算数据,考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用,营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表: 由上述分析可见,东软股份营业收入与权益价值存在正相关变动关系,假设除营业收入变动以外,其他条件不变,则营业收入每波动 1%,权益价值将同向营业收入变动 权益价值(元) 权益价值变动 -20% 536000000 -14.92% -15% 560000000 -11.11% -10% 583000000 -7.46% -5% 606000000 -3.81% 0% 630000000 0.00% 5% 653000000 3.65% 10% 676000000 7.30% 15% 700000000 11.11% 20% 723000000 14.76% 309 变动约 0.73%至 0.76%。 (2)东软股份毛利率变动与权益价值变动的相关性 根据收益法计算数据,东软股份毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表: 毛利率变动率 权益价值(元) 权益价值变动 -8.00% 518000000 -17.78% -6.00% 546000000 -13.33% -4.00% 574000000 -8.89% -2.00% 602000000 -4.44% 0% 630000000 0.00% 2.00% 657000000 4.29% 4.00% 685000000 8.73% 6.00% 713000000 13.17% 8.00% 741000000 17.62% 由上述分析可见,毛利率与权益价值存在正相关变动关系,假设除毛利率变动以外,其他条件不变,则毛利率每波动 1%,权益价值将同向变动约 2.15%至 2.22%。 (3)东软股份折现率变动与权益价值变动的相关性 根据收益法计算数据,折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表: 折现率变动率 权益价值(元) 权益价值变动 -8.00% 669000000 6.19% -6.00% 659000000 4.60% -4.00% 649000000 3.02% -2.00% 639000000 1.43% 0% 630000000 0.00% 2.00% 620000000 -1.59% 4.00% 611000000 -3.02% 6.00% 603000000 -4.29% 8.00% 595000000 -5.56% 由上述分析可见,折现率与权益价值存在负相关变动关系,假设除折现率变动以外,其他条件不变,则折现率每波动 1%,权益价值将反向变动约 0.7%至310 0.8%。 2、诚园置业估值的敏感性分析由于部分参数的变动(主要为诚园置业的可售部分办公用房的销售价格变动率和成本变动率)对评估价值的影响较大,因此对该部分参数与评估价值的敏感性进行分析。 (1)诚园置业销售价格变动与权益价值变动的相关性 根据诚园置业存货评估所涉及的计算数据,考虑可售部分办公用房的销售价格变动与成本、费用、税金等的联动作用,销售价格变动与诚园置业权益价值变动的相关性分析如下表: 由上述分析可见,诚园置业销售价格变动与权益价值存在正相关变动关系,假设除销售价格变动以外,其他条件不变,则销售价格每波动 1%,诚园置业权益价值将同向变动约 0.10%。 (2)诚园置业成本率变动与权益价值变动的相关性 根据诚园置业存货评估所涉及的计算数据,考虑可售部分办公用房的成本率变动与费用、税金等的联动作用,成本率变动与权益价值变动的相关性分析如下表: 成本变动率 权益价值(元) 权益价值变动 -20% 442306737 11.33% 销售价格变动 权益价值(元) 权益价值变动 -20% 389536737 -1.95% -15% 391476737 -1.46% -10% 393416737 -0.98% -5% 395356737 -0.49% 0% 397296737 0.00% 5% 399236737 0.49% 10% 401176737 0.98% 15% 403116737 1.46% 20% 405056737 1.95% 311 -15% 431046737 8.49% -10% 419796737 5.66% -5% 408546737 2.83% 0% 397296737 0.00% 5% 386046737 -2.83% 10% 374796737 -5.66% 15% 363546737 -8.49% 20% 352286737 -11.33% 由上述分析可见,诚园置业可售部分办公用房的成本率与权益价值存在负相关变动关系,假设除成本率变动以外,其他条件不变,则成本率每波动 1%,诚园置业权益价值将反向变动约 0.57%。 综上所述,本次评估定价公允。 上市公司董事会认为,本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估方法选择合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础,交易价格公允、合理,不会损害上市公司及广大中小股东利益。 (七)评估增值的合理性分析 截至 2019 年 12 月 31 日,东软股份收益法评估结果为 63000.00 万元,与母 公司财务报表中股东权益价值 36217.56 万元相比,评估增值 26782.44 万元,增 值率 73.95%;与合并报表中归属于母公司股东权益价值 39011.20 万元相比,评 估增值 23988.80 万元,增值率 61.49%。本次评估增值主要系随着东软股份物业所处地段商业氛围的发展、配套的日益成熟,房地产价格上涨及租金水平有所提高所致,故而形成增值。 截至 2019 年 12 月 31 日,诚园置业资产基础法评估结果为 39729.67 万元,股东全部权益价值为 29793.35 万元,资产基础法较诚园置业股东全部权益价值 增值 9936.32 万元,评估增值率为 33.35%。本次评估增值主要系随着诚园置业 存货所处地段商业氛围的发展、配套的日益成熟,房地产价格上涨所致,故而形312成增值。 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 公司独立董事,对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了认真审核,并基于独立判断发表如下独立意见: “1、评估机构的独立性公司本次重组聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司,该评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产,除正常业务关系外,不存在其他关联关系,亦不存在除收取专业服务费用外现实的或可预期的利益或冲突。因此,该评估机构具有独立性,该评估机构为本次重组出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估假设前提的合理性本次重组的评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性,所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况,具有313合理性,评估结论合理。因此,本次重组的定价系基于评估机构就标的资产出具的且经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告结论为依据,并经本次交易双方协商确定,具有公允性。 综上,我们认为,公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性,该评估机构所采用的评估假设前提合理,评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致,评估定价具有公允性。”314 第六节 本次交易的发行股份情况 上市公司拟向杭州信科、苏州汉润两名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50%股权;同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产总 额的 100%,配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资 产前上市公司股本数的 30%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次发行股份的定价基准日为数源科技审议本次交易相关议案的董事会(第 七届董事会第三十次会议)决议公告日,即 2020 年 2 月 9 日。 一、发行股份及支付现金购买资产情况 (一)交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信科、苏州汉润两名股东和数源软件园,具体情况详见本草案“第三节 交易对方基本情况”。 (二)交易标的本次交易标的为东软股份 88.8309%股份及诚园置业 50%股权(以下简称“标的资产”),具体情况详见本草案“第四节 交易标的基本情况”。(三)交易价格和定价依据 本次交易中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,由交易双方协商确定。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》,315 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产评估结果如下: 单位:万元标的公司净资产账面价值 (100%权益)评估值 (100%权益)评估方法最终选取的评估方法 评估增值 增值率期后分红金额扣除分红 后 100%股权价值收购比例收购比例对应的评估值东软股份 36217.56 63000.00资产基 础法、收益法 收益法 26782.44 73.95% 10205.14 52794.86 88.83 09% 46898.15诚园置业 29793.35 39729.67资产基 础法、收益法资产基础法 9936.32 33.35% - 39729.67 50.00 00% 19864.84 合计 66010.91 102729.67 36718.76 55.63% 10205.14 92524.53 66762.99 鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红 10205.14 万元,因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响;经交易各方协商确定,标的资产的交易价格确定为 66762.99 万元,其中东软股份 88.8309%股份的价格 为 46898.15 万元,诚园置业 50%股权的价格为 19864.84 万元。 (四)支付方式本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。标的资产的交易价格 为 66762.99 万元,其中 50000.00 万元以发行股份方式支付,16762.99 万元以现金方式支付。具体如下表所示: 单位:万元交易对方对应标的资产标的资产对价股份支付发行股份数量现金支付募集配套资金支付 杭州信科 东软股份 88.8309%股份 46898.15 33060.12 43904536 11083.73 16762.99 苏州汉润 2062.75 2739376 691.56数源软件园诚园置业 50%股权 19864.84 14877.13 19757149 4987.70 合计 - 66762.99 50000.00 66401061 16762.99 (五)发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所 本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币316 1.00 元。 发行对象为杭州信科、苏州汉润和数源软件园。 本次交易发行的股票采用非公开发行方式,交易对方以其持有的交易标的股权认购上市公司向其非公开发行的股份。 本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 (六)发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量 1、定价基准日本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第三 十次会议的决议公告日,即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。 2、发行价格根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”,交易均 价的计算公式为:董事会决议公告日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告 日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易总量。 根据上述规定,本次交易发行股份的价格可选择情况如下: 单位:元/股项目定价基准日 前 20 交易日定价基准日 前 60 交易日定价基准日 前 120 交易日 交易均价 8.24 7.96 8.37 交易均价的 90% 7.42 7.17 7.53 经交易各方协商,本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日交易均 价的 90%,即 7.53 元/股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 317 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下: 假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新 股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息: DPP ?? 01 送股或转增股本: N P P ? ? 1 0 1 增发新股或配股: K KAP P ? ?? ? 1 0 1 三项同时进行: NK KADP P ?? ??? ? 1 0 1 3、发行数量 上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定: 发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。(股份数量根据上述公式应取整数,若根据上述公式计算的股份数量为非整数的,计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整)本次发行股份支付的交易对价为 50000.00 万元,发行价格为 7.53 元/股,根据上述公式计算,发行股份数量为 66401061 股;其中向杭州信科发行 43904536股,向苏州汉润发行 2739376 股,向数源软件园发行 19757149 股。 若发行价格根据上述规定进行调整的,则前述发行股份数量相应进行调整。 最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后确定。 (七)发行价格调整方案 318 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下: 1、价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 ①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案; ②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案; ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整: ①向下调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 ②向上调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%,同时上319市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 5、除权除息对调价机制的影响 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 6、调价基准日 调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。 7、发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日之一的股票交易均价的 90%,且不得低于上市公司每股净资产。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 8、发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。 (八)现金对价支付安排 配套募集资金用于支付现金对价的,在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的 30 日内,由上市公司将款项汇入交易对方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的,则上320 市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。 (九)过渡期损益及滚存未分配利润安排 自评估基准日(含当日)至本次重大资产重组交割日(含当日)期间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。 过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构 出具的专项审计报告确定。如交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。 如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损,交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现金方式向上市公司补偿。 标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红 10205.14 万元,剩余的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有;标的公司诚园置业自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红,于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。 本次重大资产重组完成后,重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。 (十)锁定期安排 1、杭州信科及数源软件园锁定期安排 杭州信科及数源软件园承诺: “通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,321 本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内,如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。 上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。” 2、其他交易对方的锁定期安排 苏州汉润承诺: “承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”322 (十一)业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕,则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年;以此类推。 根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》,以东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于 8589.45 万元。 根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》,以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(以下简称“承诺净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于 9226.31 万元。 本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后,若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额,则该标的公司所对应的交易对方应向上市公司补偿,且交易对方应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由交易对方以现金方式补偿。 业绩补偿期限届满后,于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日内,由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿 的股份数量,交易对方应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务,交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算: 323业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺 净利润数额总和×标的资产交易作价 业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格 (1)在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。 (2)假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进 行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 (3)假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。 (4)如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。 (5)如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由交易对方在股份补偿的同时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第(4)项因股份四舍五入取整导致的差额(如有)。 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担业绩补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的业绩补偿责任);各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。 (十二)减值测试及补偿安排 在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产进行减值测试,并在补偿测算期间每一324年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。 标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的,则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份,不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算: 应补偿股份数量=标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购 买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数 减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后 30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。 上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每 年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。 各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担减值测试补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按 照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任;数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任);各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。 具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“二、业绩补偿协议的主要内容”。 (十三)本次发行决议有效期限 本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准,决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。 325 二、募集配套资金 (一)发行对象本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过 35 名(含 35 名)特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 (二)发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00 元。 本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 (三)认购方式本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。 (四)定价基准日、发行价格及定价依据本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为询价发行,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。 本次重大资产重组中,向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日(发行期首日)前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件 326后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中,上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 (五)募集配套资金总额及股份发行数量 本次重大资产重组中,上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定,最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。 (六)锁定期安排 本次重大资产重组中,特定投资者以现金认购的上市公司股份,自发行结束之日起 6 个月内不得进行转让或上市交易,锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 (七)滚存未分配利润的安排 本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后,发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。 (八)募集资金用途 327 上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 (一)发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的交易价格为 66762.99 万元,按 7.53 元/股的发行价格计算,本次拟向交易对方发行股份的数量为 66401061 股,交易对方所获得股份如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如因本次发行完成前上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,而对本发行价格作相应除权除息处理的,发行股份的数量也将相应调整。 (二)募集配套资金本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为配套 募集资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后,按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。 (三)本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例 本次重组前,上市公司总股本为 312352464 股。本次发行股份及支付现金购买资产后(考虑募集配套资金),上市公司总股本不超过 454626059 股,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过 31.29%。本次发行股份及支付现金购买资产后(不考募集虑配套资金),上市公司总股本不超过 378753525 股,本次发行股份及支付现金购买328 资产发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过 17.53%。 四、独立财务顾问是否具有保荐业务资格 本次交易的独立财务顾问为民生证券,具有保荐业务资格,符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。 五、本次发行股份前后主要财务数据根据中汇会计师出具的上市公司 2017 年-2019 年的审计报告及《备考合并审阅报告》,上市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下: 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后资产(万元) 323950.88 475035.23 324141.22 468427.95负债(万元) 196264.48 272146.40 198761.67 271550.64归属于母公司所有者的股东权益(万元) 107173.14 179236.70 105601.26 174355.60 流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38 速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89 资产负债率(合并口径) 60.58% 57.29% 61.32% 57.97% 存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99 应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85 总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41 营业总收入(万元) 110512.84 131710.22 153740.37 174701.38 营业利润(万元) 5749.91 10557.80 9700.15 14509.53归属于母公司所有者的净利润(万元) 2751.30 6047.11 3691.92 6960.71 全面摊薄净资产收益率 2.57% 3.37% 3.50% 3.99% 基本每股收益(元) 0.088 0.133 0.118 0.153 扣非后基本每股收益(元) -0.094 -0.006 0.062 0.106 如果本次交易得以实施,数源科技的资产规模将得以提升,归属于上市公司股东的每股收益在本次发行股份后也有所提升,随着本次交易完成,上市公司获得了未来发展所需的杭州核心地段之房屋土地,同时明晰现有的房产、土地权属关系,完善上市公司资产独立性,提高上市公司资产质量,有利提升上市公司综合竞争力。 329 六、本次发行股份前后股权结构对比 本次发行前,上市公司总股本为 312352464 股。西湖电子集团直接持有上市公司 141602941 股,其持股比例合计为 45.33%,为上市公司的控股股东。杭州市人民政府为上市公司实际控制人。 本次交易完成后,按照配套融资金额上限和发行底价测算,上市公司的股权结构变化情况如下: 股东名称本次交易前 本次交易后 本次交易后(不考虑配套融资) (考虑配套融资) 持股数(股) 持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例西湖电子集团 141602941 45.33% 141602941 37.39% 141602941 31.15%本次交易对 方(合计) - - 66401061 17.53% 66401061 14.61% 其中:1、杭州信科 - - 43904536 11.59% 43904536 9.66% 2、苏州汉润 - - 2739376 0.72% 2739376 0.60% 3、数源软件园 - - 19757149 5.22% 19757149 4.35%募集配套资金发行股份数 - - - - 75872534 16.69% 其他股东 170749523 54.67% 170749523 45.08% 170749523 37.56% 总股本 312352464 100.00% 378753525 100.00% 454626059 100.00% 注:按本次交易对价发行的股份,如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。 本次交易完成后,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为上市公司实际控制人。 七、本次发行股份配套募集资金情况说明 (一)前次募集资金使用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966 号文核准,上市公司于 2016年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A 股)股票 1835.25 万股,发行价为每股人民币为 14.81 元,共计募集资金总额为人民币 27180.00 万元,330 扣除券商承销佣金及保荐费 370.00 万元后,主承销商平安证券股份有限公司于 2016 年 12 月 29 日汇入上市公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州 中山支行账户(账号为:20000018570500014576617)人民币 7575.45 万元;汇入上市公司募集资金监管账户中国光大银行杭州高新支行账户(账号为:76930188000106353)人民币 19234.55 万元。另扣减验资费、律师费和登记费等 与发行权益性证券相关的新增外部费用 97.84 万元后,上市公司本次募集资金净额为 26712.16 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于 2016 年 12 月 29 日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861号)。 除上述非公开发行股票外,上市公司近五年内未进行其他再融资募集资金。 1、前次募集资金使用情况 (1)2017 年度使用金额 2017 年度,上市公司募集资金使用情况为: ①汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目使用募集资金 2099.31 万元。 ②智慧社区建筑楼宇智能化项目使用募集资金 46.74 万元。 2017 年度,上市公司实际使用募集资金 2146.05 万元,其中:上市公司于 募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 921.47 万元,上述自筹资金预先投入使用情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并于 2017年 6 月 20 日出具了《关于数源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017]4082 号),2017 年收到的募集资金利息收入 712.75万元,支付 2016 年度待支付的发行费用(律师费、登记费)9.84 万元,支付银行手续费等 0.32 万元。 (2)2018 年度使用金额 2018 年度上市公司募集资金使用情况为: 331 ①汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目使用募集资金 2684.75 万元。 ②智慧社区建筑楼宇智能化项目使用募集资金 1348.84 万元。 2018 年度,上市公司实际使用募集资金 4033.59 万元,2018 年收到的募集 资金利息收入 797.33 万元,支付银行手续费等 0.44 万元。 (3)2019 年度使用金额及当前余额 ①汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目使用募集资金 1530.78 万元。 ②智慧社区建筑楼宇智能化项目使用募集资金 1807.11 万元。 ③2019 年 6 月 28 日,公司使用募集资金 5152.52 万元暂时补充流动资金,经自查发现审议程序缺失,于 2019 年 8 月 27 日将该笔募集资金退回至专户。其后公司于 2020 年 3 月 10 日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十四次会议,审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保不影响募集资金用途正常使用的前提下,使用 5152.52 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自 2019 年 6 月 28 日至 2019 年 8 月 27 日。 ④2019 年 8 月 29 日,公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十一次会议决议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募投项目资金需求的前提下,使用不超过 13000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 公司本期已使用 13000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 2019 年度,数源科技募集资金投资项目实际使用募集资金 3337.89 万元,闲置募集资金暂时补充流动资金 13000.00 万元。 2019 年收到的募集资金利息 收入 488.35 万元,支付银行手续费等 0.46 万元。 332 截至 2019 年 12 月 31 日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净 额)余额为 6191.84 万元。 2、前次募集资金效益情况 单位:万元 募集资金总额 26712.16本年度投入募集资金总额 3337.89报告期内变更用途的募集资金总额 13000.00已累计投入募集资金总额 9517.53累计变更用途的募集资金总额 13000.00累计变更用途的募集资金总额比例 48.67%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项 目(含部分 变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总 额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2)截至期末投资进度 (%) (3)= (2)/(1 )项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目: 1.汽车 (含新能源汽 车)智能终端及城市交通信息化平台项目否 19164. 35 1916 4.35 1530.7 8 6314.8 3 32.95不适用 1112.2 8否 2.智慧社区建筑楼宇智能化项目否 7547.8 1 7547 .81 1807.1 1 3202.7 0 42.43不适用 23.02 否承诺投资项目 26712. 16 2671 2.16 3337.8 9 9517.5 3 35.63 - 333小计未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 公司于 2016 年初完成募投项目设计及相关备案工作, 2016 年 12 月募集资金到位。但由于项目方案设计时间相对较早,行业发展环境发生了较大变化。在此背景下,公司对项目研发方向进行调整和优化,实际执行过程中受到多方面因素影响,无法在原计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实际建设情况及市场发展前景,经过谨慎研究,公司为了维护全休股东和企业的利益,对“汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目”及“智慧社区建筑楼宇智能化项目”的实施进度进行了调整,预计项目达到预定可使用状态的时间为 2020 年 12 月 31 日。 项目可行性发生重大变化的情况说明未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况未变更募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2017 年 6 月 28 日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 921.47 万元(其中:汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目 921.47 万元),中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金金额进行了鉴证,并于2017 年 6 月 20 日出具了《关于数源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》(中汇会鉴 [2017]4082 号),公司完成了此次资金置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2019 年 8 月 29 日召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十一次会议决议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募投项目资金需求的前提下,使用不超 过 1.3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于主营 业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因项目仍在实施进行 尚未使用的募集资金用途及去向 6191.84 万元存储于募集资金专户 334募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况报告期内数源科技存在未严格履行相关审批程序将募集 资金短期用于经营周转的情况,该行为经自查后得到及时纠正,未对募投项目实施造成不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过进行了补充确认,独立董事亦发表了明确同意的独立意见,数源科技补充履行了必要的法律程序。除前述事项外,数源科技报告期内募集资金的存放及使用情况符合相关法律法规的规定。 (二)本次募集资金使用 1、本次募集配套资金运用概况 本次交易拟募集配套资金不超过 50000 万元,配套募集资金扣除交易税费及中介机构费用于支付本次交易中现金对价、用于诚园置业自持部分升级改造项目、用于东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金。 单位:万元 序号 募集配套资金用途 拟投入募集配套资金 1 支付现金交易对价 16762.99 2 诚园置业自持部分升级改造项目 7481.66 3东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程 7039.61 4 偿还上市公司债务及补充流动资金 16690.75 5 支付税金、中介机构费用等 不超过 2025.00 合计 不超过 50000.00本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。 2、诚园置业自持部分升级改造项目 本次交易中,拟募集配套资金 7481.66 万元用于标的公司诚园置业自持部分升级改造项目,具体如下: (1)项目概况 诚园置业项目中 13719.80 平方米需要自持 10 年,为提高投资收益,需要将部分自持面积对外出租以便加速资金回笼。为增强诚园置业物业出租的竞争力以及溢价能力,从市场角度考虑,打造“未来办公”“绿色办公”“共享空间”等时335 下流行的办公新体验,以及满足对创业群体办公的个性化要求,对项目进行装修、包装,提升整体项目品质。 (2)项目实施的可行性分析 ①新兴产业园区集聚效应及产业政策导向有助于项目实施 钱江新城作为近年来杭州最富活力商业 CBD,新兴产业、金融产业、高科技产业、数字经济在此集聚,形成了在国内具有竞争力的产业集群。通过本项目建设符合数字经济时代的楼宇配套设施,可充分实现诚园置业自持办公楼部分的商业价值与社会价值,符合国家的产业政策导向。 ②满足建设上市公司办公总部需要 通过项目实施,可为上市公司提供总部办公场所,解决上市公司经营发展的办公用地需求,提升上市公司在钱江新城地区的品牌形象及影响力,为上市公司后续发展奠定坚实的基础。 ③发挥东软股份在园区管理运营方面的优势 上市公司可充分发挥东软股份在园区管理运营、产业发展方面的丰富的实践经验和实力,借助科技服务业的招商资源和园区开发品牌实力,充分对接政府和企业需求,有能力有实力做好诚园置业的后续开发与运营。 ④共享客户资源实现招商入驻诚园置业可以借助上市公司在房地产行业积累的以及电子信息产业的丰富 战略合作伙伴资源,推动地区总部、科创企业、信息产业等项目引进,实现项目楼宇的招商与出租,从而为上市公司带来经济回报。 (3)项目投资概算 楼层 功能区域 主要材料 面积( m2)综合单 价(元)区域总价(万元)楼层总价(万元)备注 1层 大厅 大理石、灯具 1335. 00 6500.00 867.75 867.75公共 336 2层厨房 厨房设备、地砖 200.00 3500.00 70.00 451.65自持 餐厅 地毯、木饰面 215.00 3000.00 64.50物业用房 地毯 82.00 2000.00 16.40活动室 健身器材、地毯 165.00 2500.00 41.25包厢 地毯、木地板、木饰面 100.00 4000.00 40.00 电梯厅/过 道/其他 大理石 439.00 5000.00 219.50 4层大型公议厅 地毯、软包、木饰面 1042. 00 3800.00 395.96 588.46自持 展厅 地毯、大理石接待 地毯、木饰面、大理石办公区域 矿棉板、静电地板 电梯厅/过 道/其他 大理石 385.00 5000.00 192.50 8层办公区域 矿棉板、静电地板 1042. 00 4000.00 416.80 3540.30自 持 电梯厅/过 道/其他 大理石 385.00 4500.00 173.25 19层总部高层办公室 大理石、木饰面 1000. 00 4500.00 450.00 642.50自持 电梯厅/过 道/其他 大理石 385.00 5000.00 192.50智能化系统 电脑、传输设备 4000. 00 800.00公共充电桩安装(升级) 充电桩设备 591.00公共 合计总价 7481.66 (4)项目经济评价 升级改造总费用约为 7481.66 万元,预计实施时间为期 6 个月左右。此次升级改造改造,主要内容为公共部位及自持面积的提升改造。升级改造后,自持部分用于对外出租的租金,2020 年至 2021 年考虑招租及出租后的装修情况,租金337保持不变,以 3.30 元/㎡/天测算;2022 年开始到 2024 年,出租进入稳定期,租金每年递增 5%;从 2025 年开始到 2029 年进入成熟期,租金保持不变。对外出租空置率方面,2020 年受施工影响为 100%,2021 年升级改造完成后,对外逐步招商降低至 40%,2022 年进一步降低至 20%,2023 年及以后为 5%。综上,办公产业载体对外租赁收入未来十年合计约为 14221.57 万元。 同时受益于停车位充电桩升级,车位对外租赁预计未来十年按 600 元/年/个测算,车位租赁收入合计约 5747.70 万元。 3、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程项目 (1)项目概况 杭州东部软件园股份有限公司自 2001 年成立以来,主要通过盘活存量物业、滚动开发建设的模式建设管理运营科技园区。园区成立至今已有 19 年,园区物业存在硬件设施老化、外立面陈旧、能耗较高、园区内部道路破损、机动车停车位不足、园区绿化环境缺乏统一规划等问题。为更好地满足入驻高科技企业对高品质写字楼物业的需求和舒适生态环境的体验,东软股份亟需通过园区整体环境的提升改造,提供更加现代化的办公环境,留住和吸引更多的优质客户,提高公司品牌形象,夯实公司主营业务,做大做强科技园区。 (2)项目实施的可行性分析 ①本项目具有显著的区位优势,通过改造提升环境,优化客户结构,提高经营收入,增加企业收益。此次改造项目位于杭州市文三路 90 号,地属市中心核心繁华区块,交通便捷通达,科研院校所齐聚,高科技企业聚集,项目以建设发展成为浙江省杭州市首屈一指的高科技园区。本项目的投资改造,将有利于提高园区品质、优化客户结构、提高经营收入,增加公司收益。 ②公司具有良好的品牌影响力,通过“智云社”众创空间项目的改造投资运营,将有效完善创业型企业孵化培育机制。东部软件园是国内较早通过科技部“国家级科技企业孵化器”的园区之一,并连续多年被评为国家级科技企业孵化器“A类”园区,具有丰富的孵化器培育机制和一批创业企业资源。此次投资建设的338 3000 平方“智云社”众创空间项目,将更全面、更有效的为初创科技企业提供 专业的创业服务。通过创业型企业孵化培育机制的进一步完善,有助于增强公司的产业培育能力,把握住优质项目的发展机遇,提升公司的盈利能力。 (3)项目投资概算 序号 项目名称 项目内容 项目预算 项目进度 1 VRV 空调改造 对科技大厦、科技广场原有大楼耗电量较大的中央空调改造为 VRV 系统(2 万平米,每平米 350 元)。 2 万平米,每平米 350 元,预计合价 700 万元。 8 个月 2 立体车库改建 文三路南大门停车场改 建立体停车库,预计停车位 200 个, 4 万元/个。 200×4 万,预计 800 万元。 5 个月 3 南大门、一号楼门厅及道路绿化景观提升改造 园区南大门主入口、一号楼门厅、围墙修缮及道路、景观绿化提升改造。 400 万元 5 个月 4数码大道商业内街改造提升对园区数码大道商业内 街绿化进行提升建设,并对数码大道环保处理等附属设施进行改造。 150 万元 5 个月 5外立面整治改造 科技大厦、科技广场、创新大厦外立面整治改 造(科大 1.5万方,科广 0.8 万方,创 新 1万方)合计3.3万方。 3.3 万方×500 元/方,预计 合价 1650 万元。 9 个月 6 电梯更新改造 科技广场、创新大厦老旧电梯更新改造,合计 7台。 350 万元 7 个月 7 地下管网改造园区地下管网(含给水、雨污、废水管道)更新改造。 300 万元 5 个月 8智云社众创空间改建提升 园区存量物业 3000平米 “智云社”众创空间装修,办公设备、家具等购置。 装修款 360 万元,办公设备、家具购置款 300 万元, 预计 660 万元。 6 个月 339 9 智慧园区建设智慧园区基础设备建设,提升信息基础设施的服务水平,满足科技企业对网络质量和容量的要求;智慧园区管理 及服务平台建设,通过 园区三维建模、数字化管理,对园区人流、物流、能耗、环保、消防和安全等实施高效管理。 1、信息化基础设施,包括 光纤宽带网、移动通讯、无线局域网、公共云平台以及数据采集系统等,投入费用 858 万元。 2、园区数字化管理平台,包括园区大脑、综合物业管理、入园企业管理三大平台,投入费用约 603.61万元。 总费用 1461.61 万元 6 个月 10 存量物业改造 园区 1#、2#、5#、综合楼外立面以及内部管线装修改造 320 万元 6 个月 11 空调改造 2#楼空调改造为VRV系统 248 万 3 个月 总价 7039.61 万元 - 注:各项目开工日期及竣工日期由招投标具体情况。 (4)项目经济评价 ①经济效益 A、科研办公楼租金收入每年可增加 653.73 万元。按总可出租面积 11.19 万 方的 80%,租金单价参照周边写字楼调研数据,园区整体租金价格一直偏低,整 体改建提升之后,保守预测按照提高 0.2 元/天/平方米计算。 B、物业管理费用每年增加 53.73 万元。按总可出租面积 11.19 万方的 80% 通过提升整体服务标准,物业费单价保守估计按照提高 0.5 元/月/平方米计算。 C、停车费每年可增加 115.2 万元。按新增 160 个车位,每个车位按照 600 元/月/个计算。 综上,园区提升改造项目每年可新增收入 822.65 万元,且可保持连续性增加收入。“智云社”众创空间改造运营管理项目,通过投资孵化形式将在 3-5 年内培训新兴产业企业,扶持园区内优秀企业继续做大做强。 ②投资及社会效益 340 通过东部软件园提升改造项目的投资,将快速吸引一批优质的高科技企业、稳定园区已有的科技企业,形成科技企业集聚效应,借助园区专业的科创服务体系,有效推动科技企业科技产业更快更好的发展,助力更多更好的企业做大做强。 “智云社”众创空间改造运营管理,有利于更好的发挥东部软件园国家级科技企业孵化器平台作用,营造更有效更浓厚的“双创”服务环境,服务更多的创新创业初创企业,依托东部软件园“全产业链”产业生态服务平台,在对高科技企业“孵化”的基础上,提供产业化“加速”的条件,打开资本“倍增”的通道,积极探索高新技术产业化与入孵企业快速成长的市场化道路,探索出一条科技园区开发运营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展的创新型科技园区发展之路。 5、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 (1)提高上市公司未来盈利水平 通过本次重组,配套募集资金将缓解上市公司的现金压力,提高上市公司未来的利润水平。 (2)优化上市公司资本结构,降低财务风险 本次交易完成后,依据《备考合并审阅报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率为 57.29%,主要系上市公司下属房地产公司资产负债占合并资产负债的比例较高,因此上市公司的合并资产负债率水平整体与房地产行业类似,处于较高水平。 可比上市公司资产负债率与数源科技本次交易前后对比如下所示: 证券代码 证券名称 2019 年/2019 年三季度 资产负债率(%) 2018 年 资产负债率(%) 600064.SH 南京高科 59.63 61.18 600639.SH 浦东金桥 57.95 55.42 600663.SH 陆家嘴 68.74 70.82 600895.SH 张江高科 56.48 54.54 600133.SH 东湖高新 79.11 78.42 341 600848.SH 上海临港 65.38 48.13 600604.SH 市北高新 56.73 55.10 000031.SZ 大悦城 78.92 84.91 002766.SZ 索菱股份 70.70 66.77 300020.SZ 银江股份 46.32 46.11 002528.SZ 英飞拓 38.35 32.73 002421.SZ 达实智能 49.68 50.83 300212.SZ 易华录 68.84 65.57 中位数 59.63 55.42 平均值 61.29 59.27 数源科技(合并) 60.58 61.32 数源科技(备考) 57.29 57.97 东软股份 47.37 55.54 诚园置业 32.47 11.63 注:上述数源科技备考数据考虑配套募集资金。 与同行业上市公司相比,数源科技资产负债率略低于同行业水平,主要是因为上市公司下属房地产业务的资产负债率是随着房地产项目开发进度而变化的,近年来上市公司在开发项目逐年减少,金融机构借款也逐年降低。上市公司也通过资本管理政策保障上市公司能够持续经营,从而为股东提供回报,并使其他利益相关者获益,同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构,上市公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。 考虑到未来近江商服办公楼开发项目的开发建设仍需资金投入,如果不考虑募集配套资金,上市公司可能会将投资性房地产进行抵押贷款、诚园置业的房地产项目可进行开发专项贷款或者委托集团贷款等方式进行融资进行资金筹措,此 举将进一步弱化上市公司的偿债能力,增加上市公司整体的财务风险。因此,本 次交易募集配套资金,将在保障本次交易所涉项目顺利实施的同时,改善上市公司的资本结构与财务状况,提升上市公司的偿债能力,降低财务风险,保障上市公司的可持续发展。 (3)有利于提高重组项目的整合绩效 342 本次拟注入资产中的近江地块商服办公楼开发项目,随着该项目的后续建设开发并尽早地完工,以实现对外销售,有助于提高本次重组项目的整合绩效。 本次重组完成后,数源科技将依托在房地产开发领域多年积累的经验和能力,提高诚园置业商服办公楼项目的开发力度,实现快速销售,提升上市公司的盈利能力。 (4)符合现行配套融资政策根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》等文件的规定:上市公司 发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 (5)上市公司期末货币资金的使用安排 截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额为 19573.39 万元,资金使 用安排主要包括: ①尚未使用完毕的前次募集资金余额 尚未使用完毕的前次募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 6191.84 万元; ②上市公司日常经营中的资金需求 A、日常经营现金测算 上市公司日常经营所需资金主要用于支付职工薪酬、支付各项税费、支付其他与经营活动有关的现金,2017 年-2019 年发生情况具体如下表所示:单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 支付给职工以及为职工支付的现金 7826.61 7402.31 7923.38 支付的各项税费 7371.73 10550.50 11130.45 343 支付其他与经营活动有关的现金 30540.39 24793.61 64920.35 由上表可知,日常经营所需资金中,支付给职工薪酬以及支付的各项税费较为稳定,而支付其他与经营活动有关的现金各年变动较大,2017 年到 2019 年支付其他与经营活动有关的现金的具体明细如下所示: 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 支付的其他与经营活动有关的现金总额 30540.39 24793.61 64920.35 其中:支付承兑汇票及保函保证金 190.16 1.02 1211.87 期间费用付现支出 2672.94 2861.95 3487.12 支付往来款 310.86 303.05 - 支付/退回保证金 24464.03 19390.19 58237.68 支付代收客户物业维修基金、契税等 821.91 2104.55 -支付拆迁回购款、补偿款 1941.79 - 1730.00 其他 138.70 132.85 253.68 由上表可知,报告期内支付其他与经营活动有关的现金主要为支付/退回保证金和期间费用付现支出。 因此,在测算日常所需资金时,采用最近三年经营性支出比较稳定的职工薪酬、各项税费、期间费用付现支出、支付/退回保证金等作为日常经营所需资金的测算基础,如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 平均值支付给职工以及为职工支付的现金 7826.61 7402.31 7461.12 7563.35 支付的各项税费 7371.73 10550.50 7371.73 8431.32 期间费用付现支出 2672.94 2861.95 2662.94 2732.61 支付/退回保证金 24464.03 19390.19 27990.94 23948.39 小计 42335.31 40204.95 45486.73 42675.66 由上表可知,以过去三年平均值为依据,上市公司每年日常经营所需资金平均每年为 42675.66 万元。 B、上市公司在建项目未来的自有资金需求 上市公司目前拥有 1 宗在建项目,其未来的资金需要测算如下表所示: 344 单位:万元 项目名称 开工时间预计竣工时间预计投资总额 截至 2019 年 12 月 31 日累计投资金额预计仍需投入资金 文鸿金座 2018.06 2020.12 38000.00 28341.30 9658.70 合计 38000.00 28341.30 9658.70综上所述,由以上测算可知,根据上市公司稳定历史数据测算的平均日常经营所需资金 42675.66 万元以及在建项目未来的自有资金需求 9658.70 万元。 单位:万元前次募集资金余额平均每年日常经营所需资金在建项目尚需自有资金 前述三项合计 截至 2019 年 12 月 31 日货币资金 6191.84 42675.66 9658.70 58526.20 19573.39因此,为保障上市公司的流动资金及运营资金需求,采用募集配套资金方式支付本次交易现金对价具有必要性,有助于保持上市公司自有资金科学合理运用。 综上所述,本次募集配套资金是必要和合理的。 3、募集资金投资项目已取得的相关部门审批情况 上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途;截至本报告书签署日,前述项目暂无须取得相关部门审批。 4、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 本次交易募集配套资金主要用于支付交易税费、中介机构费用以及交易现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途,本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,上市公司将采取积极有效措施筹措资金,充分挖掘内部融资渠道,利用上市公司自有资金及银行贷款等间接融资方式,保证上市公司发展的资金需求。但基于财务稳健性及上市公司长期战略发展等因素的考虑,以股权融资方式募集资金,成本相较债务性融资345更低,更有利于上市公司的健康可持续发展。 (三)募集资金管理 1、募集资金管理制度的制定情况 为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,最大程度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关国家法律法规和《公司章程》并结合自身实际情况,上市公司于 2018 年对《数源科技股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订,并经公司第七届董事会第十次会议审议和 2017 年年度股东大会审议通过。 该《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督事项做了较为详细的规定。上市公司将严格遵守该《募集资金管理制度》的规定,本次募集资金到位后将及时存入上市公司董事会指定的专项账户,严格按照募集资金使用计划确保专款专用。 2、募集配套资金使用的分级审批权限 公司在使用募集资金时,必须严格履行申请和分级审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用,在董事会授权范围内,均须由具体使用部门提出使用申请并提交资金使用计划,经财务部审核后由财务负责人签批、董事长批准后予以执行; 超出董事长权限范围的,应报董事会审批;超出董事会权限范围的,应报股东大会审批。 在募集资金投资项目实施过程中,项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等工作,公司财务部门负责资金的调度和安排,对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄,以保证各项工作能按公司董事会承诺的计划进度实施完成。项目实施部346 门应定期向内部审计部门报告工作进度计划。确因不可预见的客观原因影响,致使项目不能按承诺的预期计划、进度完成的,公司应及时就实际情况公开披露,并详细说明原因。 3、募集配套资金使用的决策程序公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法并确保本办法的有效实施,确保公司募集资金使用的规范、公开和透明。公开募集前,公司董事会应对募集资金拟投资项目的可行性进行充分论证,明确募集资金金额、投资项目进度、预期收益等,确保投资项目具有较好市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,并提请股东大会批准。募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 公司应当审慎地使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,未经公司董事会、股东大会审议批准不得随意改变募集资金的投向。 4、募集配套资金使用的风险控制措施 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况,同时出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并予以披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金 额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近 一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目: (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; 347 (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的; (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的; (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 5、募集配套资金使用的信息披露 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况,同时出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并予以披露。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 348 第七节 本次交易合同的主要内容 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 (一)合同主体和签订时间 2020 年 3 月 12 日,数源科技(“甲方”)与杭州信科、苏州汉润(合称“乙方”)针对本次交易签署了附条件生效的《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》;2020 年 3 月 12 日,数源科技(“甲方”)与数源软件园(“乙方”)针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》。 (二)标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的东软股份 88.8309%股份、诚园 置业 50%股权。 (三)定价依据及交易价格标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券期货相关业务资 格的评估机构就标的资产出具的评估报告备案/核准的评估值为依据,经甲乙双方协商确定。标的资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。 根据坤元评估出具的“坤元评报[2020]40 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至交易基准日(2019 年 12 月 31 日)采用收益法结论作为评估结果,标的公司股东全部权益的评估值 为 630000000 元。鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行分红 102051400元,因此甲乙双方确认,拟购买资产交易对价根据前述评估值确定为 468981492.92 元。其中:应当向杭州信息科技有限公司支付对价 441438414.46 元、向苏州汉润文化旅游发展有限公司支付对价 27543078.46 元。 349根据坤元评估出具的“坤元评报[2020]38 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),标的公司截至交易基准日(2019 年 12 月 31 日)采用资产基础法结论作为评估结果,评估值为 397296736.60 元。 甲乙双方确认,拟购买资产交易对价根据前述评估值确定为 198648368.30 元。 (四)发行股份及支付现金购买资产上市公司在本次交易中发行股份及支付现金购买交易对方所持有的标的资产,发行股份方式为非公开发行,发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。在上市公司向交易对方支付的交易对价中,74.89%以发行股份方式支付,25.11%以现金方式支付。具体如下: 1、发行股份购买资产 (1)定价基准日本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事 会决议公告日,即 2020 年 2 月 9 日。 (2)发行价格 ①发行股份的定价基准日、发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均 价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据以上定价依据和定价基准日计算: 350 甲乙双方协商确定本次交易的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价(即 8.37 元/股)作为市场参考价。本次交易的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为 7.53 元/股。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整,具体方式为:假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息: 1 0 送股或转增股本: 1 0 1 增发新股或配股: 1 0 1 三项同时进行: 1 0 1 ②发行价格调整方案 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下: A、价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。 B、价格调整方案生效条件 a、上市公司董事会审议通过本次价格调整方案; b、国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案; c、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 351 C、可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 D、调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行一次调整: a、向下调整深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较 上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 b.向上调整 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%,同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较 上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 E、除权除息对调价机制的影响 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 F、调价基准日 调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。 G、发行价格调整机制352 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日之一的股票交易均价的 90%,且不得低于上市公司每股净资产。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 H、发行股份数量调整发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。 (3)发行股份数量双方确认,发行股份数量根据以下公式计算: 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份支付的交易对价金 额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 (股份数量根据公式应取整数,若根据上述公式计算的股份数量为非整数的,计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整) 本次发行股份支付的交易对价为 500000000.00 元,发行价格为 7.53 元/股,根据上述公式计算,发行股份数量为 66401061 股,其中杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别发行 43904536 股、2739376 股、19757149 股。 若发行价格根据上述约定进行调整的,则前述发行股份数量相应进行调整。 最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证监会核准后确定。 (4)发行股份的锁定期交易对方杭州信科、数源软件园承诺:“通过本次交易取得的股份(以下简353称‘新增股份’),自新增股份登记日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的,本公司在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 若本公司关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。 上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”交易对方苏州汉润承诺:“通过本次交易取得的股份(以下简称‘新增股份’),自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。 本次交易结束后,本公司基于本次认购而享有的东软股份送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”354 2、支付现金购买资产 (1)支付现金购买资产概述 本次交易以现金支付的交易对价金额为 167629861.22 元,其中杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别支付110837253.47元、6915572.07元、 49877035.68元。根据中国证监会现行规定,上市公司发行股份可同时配套募集资金,配套募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,配套募集资金发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。配套募集资金在扣除本次重组产生的税费及中介机构费用后用于向交易对方支付交易对价中现金支付部分、偿还债务、补充流动资金等用途,剩余现金支付的交易对价不足部分(如有)由上市公司自行筹措。若非公开发行募集配套资金失败的,现金支付的交易对价部分全部由上市公司自行筹措。 (2)支付进度 配套募集资金用于支付现金对价的,在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的 30 个工作日,由上市公司将款项汇入交易对方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的,则上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内支付完毕。 (五)资产交付或过户的时间安排 1、本协议双方同意,自本协议生效之日起 10 个工作日内,交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记 所需的全部材料,并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。 2、本次重组经中国证监会核准(以上市公司领取中国证监会核准本次重组的核准文件为准)后 60 日内,甲、乙双方应办理完成拟购买资产的交割手续。 甲、乙双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。 355 3、本协议双方同意,在交割日前,拟购买资产的风险由交易对方承担,交 易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任;在交割日后,该等资产的风险转由上市公司承担。 4、拟购买资产交割完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司;标的 公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题;标的公司现有职工将维持原来的劳动合同关系(根据法律、法规等相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外),本次交易不涉及人员安置事宜。 5、本次重组经中国证监会核准(以上市公司领取中国证监会核准本次重组的核准文件为准)后 60 日内,上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次重组事宜进行验资并出具《验资报告》。 6、上市公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕且会计师事务所就 本次重组出具《验资报告》后 10 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。 7、双方同意,如遇相关税务机关、工商管理机关、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上 述限定期限内完成的,双方应同意给予时间上合理地豁免,除非该等手续拖延系 因一方故意或重大过失造成。 (六)交易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属 1、双方同意并确认,自交易基准日(含当日)起至交割日(含当日)止(即“过渡期”),标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。 2、在交割日后 15 个工作日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的审计机构出具专项审计报告,对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认,若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。如标的356 资产在上述期间经审计确认发生亏损,交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。 3、标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红 10205.14 万元,剩余的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有;标的公司诚园置业自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红,于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。 4、在本次重组完成后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东共同享有本次重组前的滚存未分配利润。 (七)合同的生效条件和生效时间 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立,并在满足以下全部条件后生效: 1、交易对方参与本次交易经交易对方有权决策机构审议通过; 2、有权国有资产监督管理部门备案/核准本次重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重组方案; 3、本次重组经上市公司董事会审议通过; 4、本次重组经上市公司股东大会审议通过; 5、本次重组获得中国证监会的核准; 6、本次重组取得其他有关主管部门的批准或核准(如需)。 (八)违约责任条款 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,应负 责赔偿对方因此而受到的各项损失,双方另有约定的除外。 2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因357 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。 (九)适用法律与争议解决 1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。 2、本协议项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。 协商不成,任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。 二、业绩补偿协议的主要内容 (一)合同主体和签订时间 2020 年 3 月 12 日,数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附 条件生效的《关于东软股份业绩补偿协议》;2020 年 3 月 12 日,数源科技与数源软件园针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业业绩补偿协议》。 (二)业绩补偿期限 1、双方一致确认,本次业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕,则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年;以此类推。 2、双方一致确认,上市公司向交易对方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续且上市公司公告实 施完成公告之日,为本次重组实施完毕日。 (三)交易对方对标的资产的业绩承诺 根据坤元评估出具的《东软股份评估报告》,标的公司东软股份所对应的2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额(以下简称“预测净利润数358额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)合计为 8589.45 万元。 根据坤元评估出具的《诚园置业评估报告》,标的公司诚园置业所对应的2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额(以下简称“预测净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)合计为 9226.31 万元。 (四)实际利润与资产减值的确定 1、双方同意,本次重组完成后,上市公司将在业绩补偿期限最后一年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司实际净利润数额出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“《专项审核报告》”),并以业绩补偿期限内该等《专项审核报告》中确定的合计数字作为实际净利润数额(以下简称“实际净利润数额”)。 2、在业绩补偿期限内每一年末,由上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的审计机构出具标的资产减值测试报告,对标的资产(包括投资性房地产)进行减值测试。 (五)业绩补偿及资产减值补偿 1、业绩补偿 本次发行股份购买资产完成后,若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额,交易对方应向上市公司补偿,且交易对方应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由交易对方以现金方式补偿。具体如下: (1)业绩补偿金额及数量 ①业绩补偿期限届满后,于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日内,由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿 的股份数量,交易对方应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务,交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算: 359业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺 净利润数额总和×标的资产交易作价 业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格 在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。 ②假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 ③假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。 ④如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。 ⑤如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由交易对方在股份补偿的同时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第④项因股份四舍五入取整导致的差额(如有)。(2)业绩补偿方式 ①股份补偿方式采用股份回购注销方案,即由上市公司回购交易对方所持有的等同于应补偿股份数的上市公司股份,该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。 ②在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后,上市公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份,并予以注销,且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工360作日内将股份回购数量书面通知交易对方。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内,由上市公司办理相关股份的回购及注销手续,交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。 ③若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无法实施的,则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方实施无偿赠与方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东无偿赠与股份,无偿赠与的股份总数的确定标准为:使除交易对方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例,在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下: S:无偿赠与的股份总数; X:上述股东大会股权登记日上市公司总股本; A、X-A:上述股东大会股权登记日交易对方持股数、除交易对方以外的上市公司其他股东持股数; B:交易对方应补偿股份数。 每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。 2、资产减值补偿 (1)业绩补偿期限内,在每一年度上市公司年度审计报告出具之前或之日,由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产(包括投资性房地产)进行减值测试并出具资产减值测试报告(以下简称“《资产减值测试报告》”),若: 标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的,则交易对方应当向甲方补361偿股份,不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算: 补偿的股份数量=期末减值额/本次发行每股发行价格-标的资产补偿期限 内已补偿股份总数(如有) (2)交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。 (3)上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿 期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 (4)东软股份交易对方各主体之间,以其各自持有的东软股份的相对比例,分别对上市公司承担上述减值测试补偿责任。 3、以上基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。 (六)协议的生效、变更、终止或解除 本协议自双方签署之日起成立,并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分,自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效;如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,则本协议亦解除、终止或失效。 (七)争议解决 1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。 2、本协议项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。 协商不成,任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。 (八)违约责任 本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完362 全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。 (九)不可抗力条款 1、不可抗力是指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克 服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化,或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件。 2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。双方应当以公平协商原则解决因不可抗力导致的履行不能,优先确保乙方业绩承诺的继续履行,并应当保证该等解决方案符合证券监管法律法规或监管政策。 363 第八节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、符合国家产业政策2014 年 9 月 12 日,中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》(浙委发[2014]24 号),文件明确要求推进资产证券化,发展混合所有制经济。该文件的出台,标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。数源科技本次资产重组是杭州市国资国企战略性市场化重组的重要组成部分,也是落实推进杭州创新转型的重要措施。 上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。本次交易是在深化浙江省国资国企改革、杭州市政府明确加快推动杭州未来产业发展、新常态下国有上市公司的供给侧结构性改革的大背景下,上市公司结合自身产业基础、未来发展战略规划与标的资产的优势所作出的决策。上市公司拟通过本次交易,提高上市公司的资产质量,做大做强上市公司资产实力,助力国有企业市场化改革,从而提升未来综合盈利能力。 2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 上市公司、标的公司东软股份和诚园置业均不属于高耗能、高污染行业,不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形,本次交易符合有关环境保护相关法律法规。 3、符合土地管理的法律和行政法规的规定 标的公司拥有的土地使用权均取得了国土主管部门签发的土地权属证书,土地获得手续合法、权属清晰。截至本报告书签署日,标的公司东软股份和诚园置364 业没有因违反土地方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。因此,本次交易涉及的土地及用地相关事项符合土地管理法律法规的规定。 4、本次交易不存在反垄断事项 园区产业载体经营行业及办公产业载体开发属于充分竞争性行业,拟注入资产从事的园区产业载体经营业务及办公产业载体开发业务,在杭州市亦存在众多同行业公司经营类似项目,拟注入资产占相关市场份额比重较小,故在当地的相关市场不会形成垄断或潜在的垄断地位。本次交易完成后,上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规模,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 综上所述,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易中,上市公司拟向交易对方发行股份 66401061 股,同时募集配套资金部分向不超过 35 名特定投资者发行股份的数量不超过 75872534 股。本次交易前,上市公司社会公众股东所持股份数量为 170749523 股,本次交易完成后: 1、若不考虑配套融资发行股份数量,上市公司总股本将从 312352464 股增 至 378753525 股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 45.08%,符合《证券法》、《上市规则》有关上市股权分布的要求。 2、若考虑配套融资,上市公司总股本将从 312352464 股增至 454626059股,若非社会公众股东认购配套融资发行的全部股份,社会公众股占发行后股本总额的比例为 37.56%,符合《证券法》、《上市规则》有关上市股权分布的要求。 因此,本次交易实施后,数源科技股权分布仍然符合上市条件,符合《重组365管理办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,并经交易双方协商确定。本次交易拟购买资产的评估方法和基本假设合理,评估结果公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价确定。 此外,上市公司独立董事关注了本次交易价格的公允性,对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同时就本次交易发表了独立意见,对本次交易的公平性予以认可。 综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存 在法律障碍,相关债权债务处理合法本次交易标的股权不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让的情形。 同时,本次重组的交易对方均出具了《交易对方关于资产权属的承诺函》,确认本次交易涉及标的资产权属清晰。 截至本报告书签署日,标的资产主要的土地、房产等经营性资产已取得相关权利证明或许可文件,权属清晰、完整,不涉及任何重大诉讼、仲裁、司法强制执行、第三方请求权利或其他潜在纠纷和争议;标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户或者转移不存在法律障碍。 在完成本次重组后,东软股份和诚园置业将成为上市公司的控股子公司,相366 关债权债务主体不变。因此,本次交易不涉及债权债务的转移。 综上,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,本次交易符合《重组管理办法》第十一条 第(四)项的规定。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形数源科技房地产业务主要由二级子公司杭州中兴房地产开发有限公司及其 下属的房地产子公司负责运营。上市公司的房地产开发业务包括保障性住房、商品住宅、商业物业开发等,先后开发了公共租赁住房、经济适用(廉租)住房、拆迁安置房、人才专项住房、商品房、酒店式公寓和写字楼等多个项目。 本次交易完成后,东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司,上市公司主营业务中将新增园区产业载体经营业务。 通过本次交易,上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加,本次交易有利于强上市公司的持续经营能力。 本次交易不存在导致上市公司无法持续经营或导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)款的规定。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东西湖电子集团保持独立;在本次交易完成后,控股股东西湖电子集团承诺将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,有助于上市公司规范运作。 367 西湖电子集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺本次重大资产重组完成后,西湖电子集团将保证上市公司、东软股份以及诚园置业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 综上所述,本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立,符合《重组管理办法》 第十一条第(六)项的规定。 (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 数源科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。 本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步规范、完善上市公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高上市公司盈利能力,遵守中国证监会等监管部门的有关规定,有助于保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作。 因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 (一)有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 通过本次资产重组,东软股份相关园区业务资产将注入上市公司,东部软件园地处杭州市中心、文教区与杭州国家级高新技术产业开发区江北区东部,文三368 路信息一条街的首位,是杭州市天堂硅谷重要组成部分,信息港的形象和窗口,园区产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全;标的公司商服办公楼开发项目位于杭州市钱江新城近江地块,钱江新城系杭州市新近崛起的商业办公中心。本次有助于上市公司推动在杭州市园区经营管理产业内的区位布局,打造新的区域产业集聚平台。通过本次交易,上市公司将有效提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 在西湖电子集团控股下,经过本次重组,上市公司资产独立性得到进一步提升,获得了优质的科技园区及商服办公载体。一方面,诚园置业商服办公载体可售部分对外出售,自持部分以及东软软件园区继续对外出租,将显著增加上市公司未来持续盈利能力;另一方面,依托上市公司平台专业化管理,交易对方将标的资产注入上市公司后,有利于综合利用存量房屋土地资源,提高存量房屋土地的利用效率,符合供给侧改革优化土地资源配置,满足新兴产业用地供给的需求。 同时,本次重组将有利于控股股东西湖电子集团发展战略的实现,有助于西湖电子集团紧抓国家支持新能源、智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业发展的契机,充分借助资本市场发展平台,以市场为导向,紧跟行业发展趋势,发挥优势资源和协同效应,提高上市公司核心竞争力,迅速扩大产业规模,实现国有资产的持续保值增值。 本次重组将向特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。具体分析参见本报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“七、本次发行股份配套募集资金情况说明”之“(二)本次募集资金使用”的相关内容。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。 (二)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 369 1、减少并规范关联交易 本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。 报告期内,标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后,标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面,因此本次交易后,上市公司将新增部分标的公司原有的关联交易,详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。 在本次交易前,诚园置业、东软股份作为上市公司关联方,与上市公司存在部分关联交易,通过本次交易,上述标的公司纳入上市公司合并报表范围内,可有效减少未来可能发生的关联交易。 为了规范与上市公司关联交易,控股股东已出具《进一步关于规范关联交易的承诺》。本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,本着平等互利的原则,规范本次交易完成后的关联交易,并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露,以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 2、避免同业竞争 本次交易前,西湖电子集团控股的东软股份与数源软件园之间存在潜在同业竞争,数源软件园控股的诚园置业亦与上市公司之间存在潜在同业竞争。 (1)数源软件园与东软股份的同业竞争情况 为积极推进杭州市属国有企业深化改革,2016 年经杭州市人民政府批准,决定对西湖电子集团与杭州信科实施重组,杭州市人民政府将杭州信科 100%股权无偿划转至西湖电子集团,东软股份亦变更成为西湖电子集团控制的下属公司。 370 数源软件园主要经营由西湖电子集团公司无偿划转取得的教工路 1 号房产的租赁与管理。 前述重组于 2017 年完成,在完成后西湖电子集团全资子公司数源软件园与东软股份存在同业竞争的现象。西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业竞争承诺:未来三年内,将采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问题。一是将上述两家公司进行吸收合并或者控股合并;二是采取其中一家公司的股权转 让给第三方的方式,不再受收购方杭州市国资委的控制。 基于上述历史与现实情况,本次交易后,东软股份将成为上市公司的控股子公司,并由东软股份受托经营管理数源软件园拥有的园区资产,将会有效避免西湖电子集团间接控制的东软股份与上市公司产生同业竞争。 截至本报告书签署日,东软股份已与数源软件园签署附条件生效的《委托管理协议》,就委托事项内容、收费标准、生效条件等事项进行了约定:数源软件园委托东软股份管理数源软件园园区经营业务;委托管理的期限为 5 年,委托协议期限届满,东软股份拥有优先续约权;协议期限内,东软股份按照园区物业管理及租赁收入的 8%收取委托管理费用;本委托管理协议自满足如下条件后生效: ①数源科技股份有限公司本次重大资产重组交割完成;②经协议双方有权机构审议通过。 (2)诚园置业与上市公司潜在同业竞争 西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业主要经营商服用地开发,与上市公司商品房开发存在潜在同业竞争,目前诚园置业仍在开发近江地块商服办公楼项目,尚未对外产生经营业绩。 诚园置业本次重组后将成为上市公司控股子公司,其开发的房地产项目亦同时注入上市公司,后续不会产生与上市公司的同业竞争。 通过本次交易,将东软股份的园区资产以及商服办公楼开发项目注入上市公司,并将数源软件园的园区资产进行委托经营,有效解决了因国资无偿划转而形成的集团内同业竞争问题。 371 本次交易完成后,东软股份作为西湖电子集团运营园区产业载体业务的统一平台,有利于从根本上避免同业竞争,保障上市公司可持续发展。控股股东出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》,具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”的相关内容。3、增强独立性 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,本次交易将保持相关标的资产的完整性,不会对上市公司人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。本次交易将有助于减少上市公司与控股股东之间的关联交易,有助于增强上市公司的独立性。 因此,本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易,有利于上市公司继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。 (三)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具 无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 中汇会计师事务所对数源科技 2019 年度的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《上市公司 2019 审计报告》。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。 (四)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续372 1、拟购买资产权属清晰 参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”部分的内容。 2、拟购买资产为经营性资产 本次交易的标的资产数源软件园主要从事园区产业载体经营业务,诚园置业主要经营办公产业载体开发业务,目前正在开发近江地块商服办公楼项目。因此,交易标的均为经营性资产。 3、拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 拟购买资产的股权权属清晰,且《发行股份及支付现金购买资产协议》已对拟购买资产过户作出明确约定,因此,拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上,上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及证监会相关要求的说明《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定:“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。不373属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资,仍按现行规定办理。”中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金,发行股份募集配套资金不超过 50000 万元,不超过本次交易中以发行股份购买的交易对价的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。 其中 16762.99 万元用于支付本次交易现金对价,7481.66 万元用于诚园置业自持部分升级改造项目、7039.61 万元用于东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程,16690.75 万元用于偿还债务及补充流动资金,不 超过 2025.00 万元用于支付税金、中介机构费用等。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。 四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定除发行股份购买资产外,本次交易还涉及非公开发行,需符合《发行管理办法》的相关规定。 (一)符合《发行管理办法》第三十七条规定本次交易,上市公司除发行股份购买资产外,拟非公开发行股份募集配套资金,定价方式为询价,发行对象将按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照相关原则合理确定。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象不超过 35 名特定投资者。 374综上,本次交易符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。 (二)符合《发行管理办法》第三十八条规定 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之 八十 本次交易中,非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,非公开发行股份募集配套资金的 A 股股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价 80%,本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后,由数源科技董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定。 综上,本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起,六内不得转让;控股股东、实际控 制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让上市公司采用询价方式向其他不超过 35 名特定投资者发行股份部分的锁定 期按现行相关规定办理,自发行股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。 3、募集资金使用符合本办法第十条的规定 本次募集配套资金比例不超过本次交易总金额 100%,扣除交易及发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买标的股权现金对价、用于诚园置业自持部分升级改造项目、用于东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、用于偿还债务及补充流动资金,符合本办法第十条的规定。 375 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定 本次交易完成后,上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 综上,本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定。 (三)符合《发行管理办法》第三十九条规定 上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形: 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责; 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上,本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 因此,本次交易符合《发行管理办法》有关规定。 376 五、本次交易不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购情形 (一)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第 一款规定的“收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态”之情形根据西湖电子集团、杭州信科、数源软件园网络公开信息查询、《企业信用报告》、出具的承诺函、银行借款合同等相关资料,截至本报告书签署日,西湖电子集团、杭州信科、数源软件园不存在持续性的逾期未偿还数额较大的债务情况,西湖电子集团、杭州信科、数源软件园不存在《收购管理办法》第六条第一款规定的“收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态”之情形。 (二)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第 二款规定的“收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”之情形根据西湖电子集团、杭州信科、数源软件园网络公开信息查询、《企业信用报告》、出具的承诺函、政府主管部门开具的工商、税务等合法证明等相关资料,截至本报告书签署日,西湖电子集团、杭州信科、数源软件园不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的“收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”之情形。 (三)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第 三款规定的“收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为”之情形 根据西湖电子集团、杭州信科、数源软件园的《企业信用报告》、出具的承诺函等相关资料并查询中国证监会网站,截至本报告书签署日,西湖电子集团、杭州信科、数源软件园不存在《收购管理办法》第六条第三款规定的“收购人最377 近 3 年有严重的证券市场失信行为”之情形。 (四)收购人及其一致行动人不适用《收购管理办法》第六条第 四款规定的“收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形”之情形 西湖电子集团、杭州信科、数源软件园属于法人单位,西湖电子集团、杭州信科、数源软件园不适用《收购管理办法》第六条第四款“收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形”之规定。 (五)收购人及其一致行动人不存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形” 根据西湖电子集团、杭州信科、数源软件园出具的承诺函,西湖电子集团、杭州信科、数源软件园不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述,本次交易不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购之情形。 六、中介机构关于本次交易合规性的核查意见 天册律师经核查后认为:本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质条件。 独立财务顾问民生证券经核查后认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 378 第九节 管理层讨论与分析 上市公司董事会以上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的财务数据,拟购买资产的审计报告以及上市公司经审阅的备考财务数据为基础,进行本章的讨论与分析。 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 自上市公司首次公开发行股份并上市以来,上市公司的主营业务为从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。 2016 年上市公司通过再融资募集资金净额 26712.16 万元,上市公司将扩大对智 慧交通、车联网及智慧社区等相关领域的研究开发、生产销售、运营管理等投入,丰富上市公司产品结构,打造完整的智慧城市产业链,推进上市公司整体战略的实施,有利于上市公司业务的转型升级及持续稳定发展。 (一)本次交易前上市公司的财务状况分析 根据《上市公司 2017 审计报告》《上市公司 2018 审计报告》《上市公司 2019 审计报告》,最近三年上市公司的主要资产负债情况如下: 1、资产类 单位:万元项目 2019年12月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2019 年末较 2018 年末的变化比例 2018 年末较 2017 年末的变化比例 流动资产: 货币资金 19573.39 27190.88 46134.70 -28.01% -41.06% 应收票据 22665.30 7986.88 9774.79 183.78% -18.29% 应收账款 20561.16 29691.57 28225.16 -30.75% 5.20% 预付款项 8909.68 5566.78 14993.50 60.05% -62.87% 379 其他应收款 76258.51 74553.99 72890.65 2.29% 2.28% 存货 84642.06 85279.87 149702.94 -0.75% -43.03% 流动资产合计 233606.27 230888.95 324109.01 1.18% -28.76% 非流动资产: 可供出售金融资产 0.00 7021.04 8377.15 -100.00% -16.19% 长期应收款 8500.00 8500.00 8500.00 0.00% 0.00% 长期股权投资 49368.33 49654.92 23670.78 -0.58% 109.77% 投资性房地产 19131.42 20738.67 21495.32 -7.75% -3.52% 固定资产 1966.03 2181.50 1987.32 -9.88% 9.77% 无形资产 635.04 672.49 710.15 -5.57% -5.30% 递延所得税资产 4528.60 4438.53 3727.21 2.03% 19.08% 非流动资产合计 90344.60 93252.27 68536.96 -3.12% 36.06% 资产总计 323950.88 324141.22 392645.97 -0.06% -17.45% 上市公司资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、投资性房地产等组成,最近三年变化较大的项目如下: (1)货币资金 2018 年末较 2017 年末的变化比例为-41.06%,2019 年末较 2018 年末的变化比例为-28.01%,主要系对外投资导致货币资金余额大幅减少。 (2)其他应收款余额主要是押金保证金、应收经济适用房政府补助款、单位往来款等。其他应收款余额 2018 年末较 2017 年末的变化比例为 2.28%,2019年末较 2018 年末的变化比例为 2.29%。 (3)存货 2018 年末较 2017 年末的变化比例为-43.03%,主要系开发成本中 杭州景溪南苑 2018 年完工并实现大部分销售,以及开发产品中衢州金融大厦和御田清庭实现销售,2019 年末较 2018 年末的变化比例为-0.75%,2019 年末存货余额主要是尚在开发的杭政储出[2017]4 号地块商业商务用房兼容社会停车厂项目和已完工在售房地产项目。 (4)长期股权投资的变化主要系参股投资合肥印象西湖房地产投资有限公 司、德清兴亚房地产开发有限公司、杭州诚园置业有限公司、宁波奉化宋都房地产开发有限公司的投资款及按照权益法核算的投资收益变化。 (5)投资性房地产主要系公司将厂房和商铺转为长期出租所致。 380 2、负债类 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2019年末较 2018年末的变化比例 2018年末较 2017年末的变化比例 流动负债: 短期借款 47751.68 37500.00 33000.00 27.34% 13.64% 应付票据 5641.56 6691.72 15921.42 -15.69% -57.97% 应付账款 33699.01 43372.27 44411.20 -22.30% -2.34% 预收款项 3984.13 2118.78 38217.97 88.04% -94.46% 应付职工薪酬 401.93 855.36 438.06 -53.01% 95.26% 应交税费 5031.42 5596.50 5501.31 -10.10% 1.73% 其他应付款 30702.46 8877.12 28063.07 245.86% -68.37% 一年内到期的非流动负债 296.78 93707.24 - -99.68% - 流动负债合计 127762.63 198718.98 165553.03 -35.71% 20.03% 长期借款 15469.99 0.00 51378.40 - -100.00% 长期应付款 52993.14 3.70 49697.75 1433138.72% -99.99% 非流动负债合计 68501.84 42.69 101868.07 160373.56% -99.96% 负债合计 196264.48 198761.67 267421.10 -1.26% -25.67% 上市公司负债主要由长短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、长期应付款等组成,最近三年变化较大的项目如下: (1)应付票据 2018 年末较 2017 年末的变化比例为-57.97%,2019 年末较 2018 年末的变化比例为-15.69%;应付账款 2018 年末较 2017 年末的变化比例为 -2.34%,2019 年末较 2018 年末的变化比例为-22.30%;2019 年末应付票据、应 付账款合计余额主要是景溪北苑项目、景溪南苑项目、御田清庭项目、杭州杨家村项目尚未结算的工程款。 (2)预收账款 2018 年末较 2017 年末的变化比例为-94.46%,主要系上市公 司在开发的项目尚未达到预售条件,且 2018 年销售的房产主要是完工产品,收到的房款直接确认收入。2019 年末较 2018 年末的变化比例为 88.04%。 (3)其他应付款余额主要是往来款、押金保证金、借款利息等,2018 年末 较 2017 年末的变化比例为-68.37%,主要系偿还西湖电子集团往来款;2019 年 末较 2018 年末的变化比例为 245.86%,主要系新增往来款所致。 381 (4)2018 年末一年内到期的非流动负债余额较大,主要系长期借款、长期 应付款将于 1 年内到期重分类所致。 (5)长期应付款主要系西湖电子集团公开发行的“2014 年西湖电子集团有限公司公司债券”,票面利率 5.96%,发行总额 5 亿元,期限为 2014 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月 26 日,募集资金用于三墩北 A-R21-03 地块经济适用房项目和 三墩北 A-R21-04 地块经济适用房项目,上市公司全资子公司杭州景河房地产开发有限公司为资金实际使用单位。 (二)本次交易前上市公司的经营成果分析 最近三年上市公司的主要经营成果如下: 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度较 2018 年度变化比例 2018 年度较 2017 年度变化比例 一、营业总收入 110512.84 153740.37 266395.11 -28.12% -42.29% 其中:营业收入 110512.84 153740.37 266395.11 -28.12% -42.29% 二、营业总成本 100772.53 142338.43 256993.49 -29.20% -44.61% 其中:营业成本 83003.18 122122.83 236254.88 -32.03% -48.31% 税金及附加 1991.90 3270.12 6832.98 -39.09% -52.14% 销售费用 1031.12 1818.37 2741.13 -43.29% -33.66% 管理费用 3666.27 4479.03 3634.92 -18.15% 23.22% 研发费用 3308.05 3498.38 3461.01 -5.44% 1.08% 财务费用 7772.01 7149.70 4068.57 8.70% 75.73% 加:其他收益 760.39 333.45 1196.80 128.04% -72.14%投资收益(损失以“-”号填列) -86.01 -272.65 500.98 -68.45% -154.42% 信用减值损失(损 失以“-”号填列) -4590.42 0.00 0.00 - - 资产减值损失(损 失以“-”号填列) -74.31 -1762.59 -894.08 -95.78% 97.14%三、营业利润(亏损以“-”号填列) 5749.91 9700.15 10205.31 -40.72% -4.95% 加:营业外收入 548.26 187.46 153.68 192.47% 21.98% 减:营业外支出 229.92 87.02 26.32 164.23% 230.61%四、利润总额(亏 6068.24 9800.59 10332.67 -38.08% -5.15%382 损总额以“-”号填 列) 减:所得税费用 2181.24 3382.45 3347.44 -35.51% 1.05%五、净利润(净亏损以“-”号填列) 3887.00 6418.14 6985.23 -39.44% -8.12%归属于母公司所有者的净利润 2751.30 3691.92 3052.48 -25.48% 20.95% 少数股东损益 1135.70 2726.22 3932.75 -58.34% -30.68% 六、其他综合收益 -1179.42 -1889.95 -969.24 -37.60% 94.99% 七、综合收益总额 2707.58 4528.19 6015.99 -40.21% -24.73%归属于母公司所有者的综合收益总额 1571.88 1801.97 2083.25 -12.77% -13.50%归属于少数股东的综合收益总额 1135.70 2726.22 3932.75 -58.34% -30.68% 1、营业收入 最近三年上市公司的营业收入主要来源于主营业务收入,分别为 261914.00 万元、148102.77 万元和 96451.24 万元。 单位:万元项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度主营业务收入占比 (%)主营业务收入占比 (%)主营业务收入占比 (%) 电子信息类 39053.43 40.49 29984.11 20.25 19543.93 7.46 房地产类 7279.10 7.55 81074.49 54.74 172240.42 65.76 商贸业务 50118.71 51.96 37044.17 25.01 70129.65 26.78 合计 96451.24 100.00 148102.77 100.00 261914.00 100.00 最近三年上市公司主营业务收入主要来源于电子设备、系统集成服务、保障 性住房及商品房开发、钢材大宗商品等收入。近两年公司无房地产储备项目,随着保障房项目完工交房出售,房地产类收入占比逐年下降。2018 年、2019 年电子信息类收入分别较上年年增长 53.42%、30.25%,主要系上市公司做优做强电子信息主业,转型升级取得新成效。 2、期间费用 (1)销售费用 383 2017 年至 2019 年上市公司销售费用分别为 2741.13 万元、1818.37 万元、 1031.12 万元,2018 年、2019 年销售费用分别较上年减少 33.66%、43.29%,主 要系上市公司因销售收入减少,与业绩挂钩的职工薪酬费用、销售佣金、销售服务费用等减少所致。 (2)管理费用 2017 年至 2019 年上市公司管理费用分别为 3634.93 万元、4479.03 万元、 3666.27 万元,主要系上市公司支付的职工薪酬费用、评估审计等中介费用、水电费等。 (3)财务费用 2017 年至 2019 年上市公司财务费用分别为 4068.57 万元、7149.70 万元、 7772.01 万元,2018 年、2019 年财务费用较 2017 年支出较大,主要系西湖电子 集团公开发行公司债券的募集资金用于三墩北 A-R21-03 地块经济适用房项目和 三墩北 A-R21-04 地块经济适用房项目,项目完工后筹资支付的利息费用化所致。 (4)研发费用 最近三年上市公司积极发展智慧应用产业,加大对汽车电子、智慧社区等智 慧应用产业的投入,研发费用逐年增加。上市公司研发投入情况如下: 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 研发人员数量(人) 281 286 295 研发人员数量占比 63.43% 62.58% 60.33% 研发投入金额(万元) 3308.05 3498.38 3461.01 研发投入占营业收入比例 2.99% 2.28% 1.30% 3、毛利率分析 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主营业务收入 96451.24 148102.77 261914.00 其中:电子信息类 39053.43 29984.11 19543.93 房地产类 7279.10 81074.49 172240.42 商贸业务 50118.71 37044.17 70129.65 主营业务成本 79866.58 119919.51 234158.53 其中:电子信息类 32075.27 24272.27 16299.31 384 房地产类 -2070.54 59207.73 148190.36 商贸业务 49861.85 36431.48 69668.86 毛利率 17.19% 19.03% 10.60% 其中:电子信息类 17.87% 19.05% 16.60% 房地产类 128.44% 26.97% 13.96% 商贸业务 0.51% 1.65% 0.66% 2017 年至 2019 年上市公司主营业务毛利率分别为 10.60%、19.03%、17.19%,其中上市公司房地产开发,包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。 房地产类项目的毛利率最近三年波动较大,2017 年景河经济适用房项目根据规 定于 2017 年 6 月 12 日起执行新政府补助准则,将经济适用房补贴冲减了营业成 本,2018 年房地产项目毛利率提高,主要系对景冉佳园拆迁安置房项目计提的应上缴拆迁房售价与保本价差价款进行了冲回,冲减成本的依据系根据《杭州市财政局交办件(杭财反馈[2019]26 号)》。2019 年房地产项目毛利率大幅提升,主要系 2006 年 6 月上市公司子公司杭州中兴景洲房地产开发有限公司通过招投 标取得杭州杨家村经济适用房项目开发权,现经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会文件表明该项目不予补贴,本期冲回以前年度计提的经济适用房面积销售差价款,对应冲减成本 36052240.89 元。 二、交易标的所在行业特点及经营情况讨论与分析 本次重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买杭州信科、苏州汉润两名股东持有的东软股份 88.8309%股份,购买数源软件园持有的诚园置业 50%股权。本次交易标的的主要业务包括两部分:东软股份从事的园区产业载体经营业务以及诚园置业从事的办公产业载体开发开发业务。 东软股份主要资产为其所持有的文三路 90 号东部软件园园区资产,并由该公司经营管理;东部软件园区占地土地面积 5.47 万平方米,园区房产建筑总面积 11.29 万平方米。诚园置业主要经营办公产业载体开发业务。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》和《国民经济行业分类》,标的资产主营业务均属于“K70 房地产业”。 385 (一)行业性质及特点 1、园区产业载体经营行业性质及特点东软股份所处行业为产业园区行业。产业园区是一个国家或地区着眼产业发展规律,为吸引外部生产要素,促进自身经济发展而划出一定范围并在其中实施特殊政策和管理手段的特定区域。产业园区开发与运营主体在该特定区域内规划产业定位、完善基础配套、开发产业载体,并向产业内落户企业及其雇员提供综合配套服务。 产业园区扮演着一个上接政府,下通企业的角色。政府层面,通过产业园区可以对相关企业进行高效集中的扶持和管理,一旦形成规模效应,公司、人才、资源将呈几何级增长。企业层面,通过产业园区可以降低企业大量的成本,比如办公、人才、资源等,园区实现了更高效的技术与应用对接。 产业园区的特点是将政策、资金、技术、人才等各种发展资源禀赋有效整合运用,集中推动区域的快速发展的发展模式,产业园区的建设推进了国家和地区经济的对外开放,成为区域经济和产业发展的重要支柱,产业园区发展方式被认 为是一种促进经济发展的有效方法。我国自 80 年代初兴办经济特区以来,各类产业园区在全国快速发展。产业园区的成功在于它顺应了资本在全球范围内的重组和追求最大利润的需要,为本地廉价劳动力和土地资源与国外资金和先进技术的结合提供了理想的场所,成为出口导向战略的有力工具,带动和加速了当地工业化的发展。 产业园区的开发及建设过程中,园区产业载体开发不同于普通住宅房地产的开发,其以园区产业载体为主要开发对象,对园区产业载体(包括相关的配套设施)进行投资、开发、经营、管理、服务,获取收入。产业园区有如下特点: (1)产业园区投资规模较大,回收周期较长 园区产业载体开发一般是对工业用地和工业房产项目进行投资建设,整个园区的开发需要分阶段分项目滚动开发,实施时间较长,而每个项目的开发需要投386 入上亿甚至更多的资金,并且在招商、管理运营等方面的投入也较高。同时,开发项目从征地、拆迁、安置补偿到规划设计、可行性研究、施工建设、竣工验收,所经过的开发周期较长,一般为三年以上,有别于一般房产开发企业的经营模式。 园区开发主要建造工业厂房、物流仓库、研发办公楼宇以及为之配套的设施,如果公司经营采用以租为主、租售结合的管理模式,靠收取租金是回收资金的主要方式。 (2)专业性较强,与产业化程度联系紧密 产业客户为园区产业载体的目标消费群体,园区产业载体与所在区域内产业链的成熟度、整合状况、拓展空间密切相关,区域内的产业化程度是影响园区产业载体的关键因素。 (3)园区产业规模效应明显 产业集聚是产业园区的特色运营之一,产业园区前的产业聚集若初具规模,则将拥有一定的竞争力水平,后续相关产业将随着产业园区的集聚效应而相应增加,逐渐显现出产业聚集规模效应,形成显著的、集中度超过一定规模的产业优势。为园区产业客户提供更加优质的投资环境。 产业园区通过聚集相同或相似门类和业务互补的不同门类客户,能够实现园区内企业的协同合作,提升信息传递效率,更好地发挥各个企业的比较优势,促进企业的协同发展,从而提高资源的配置效率。物理空间的集中可以促进行业在区域内的分工与合作,主要体现在: ①降低交易成本。产业园区内企业的信息共享、协同合作,提高沟通效率,能够有效降低信息不对称,提高成本控制水平;有助于上下游企业降低产品的成本和交易费用,使产品生产成本显著降低; ②共用基础设施。产业园区内企业,由于生产活动在特定地域内彼此接近,可以集中使用公共基础设施,降低资产的专用性,并提高园区内资产的使用效率; ③人才集聚效应。产业园区相同或相似门类企业的集中带来了行业内专业人387才的集聚,尤其是具有浓厚科创氛围,积累了一定知名度并集聚了大量科创企业的园区能够吸引较多优秀科创人才,能够有效降低园区企业人力资源的搜寻成本; ④品牌集聚效应。对于中小微型创意企业而言,单个企业独立形成一定的品牌效应难度相对较高,且历时亦较长。产业园区通过聚集相同或相似门类的企业,使得园区在某一特定领域形成一定的知名度或品牌效应,不仅能够提升下游客户对园区企业的认可度,而且能够通过提高下游客户选择交易对手的效率,增加园区企业的业务机会。 (4)园区综合增值服务空间巨大 随着各园区相关优惠政策趋于同质化,其对于入驻企业的吸引力也在逐渐减弱,同时园区配套的环境、服务、产业定位等因素越来越受到入驻企业的关注。 这些增值服务在推动园区的开发及提高服务功能的同时,也将为园区的经营者带来更大的盈利空间,通过增值服务实现价值最大化。 随着市场竞争的加剧及各园区运营管理的日趋成熟,园区后续综合增值服务及各类创新类业务将成为衡量未来园区竞争力的主要因素。 (5)产业园区投资回报稳定,经营风险相对较小 成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体,为投资者提供了稳定的投资回报,而且目前投资回报出现了快速的增长势头。在宏观政策层面,国家一直推动重点工业园区建设,长期需求也呈上升趋势,对国家频繁出台的住宅地产调控政策并不敏感,即受国家宏观调控影响相对较小,因此也保证了长期且稳定增长的回报。 (6)周期性特点 园区产业载体经营行业具有一定的周期性。其中,园区载体销售业务受园区载体的建设周期、经济周期及政策周期影响,具有较强的周期性;投资孵化业务受经济周期及企业自身发展周期等影响,具有明显的周期性;租赁及基础孵化业务随宏观经济波动及地方经济开发进程呈现一定周期性。 388 2、办公产业载体开发行业性质及特点 办公产业载体开发行业是指组织办公产业载体开发建设,从事办公产业载体投资、经营、管理和服务的行业,是在工业化、城市化和现代化过程中兴起、发展的独立产业,与建筑施工、基础设施配套、建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关,对拉动内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用,其具有如下特点: (1)周期性 办公产业载体开发行业有周期性的特征,主要体现在办公产业载体的开发与销售过程中。办公产业载体开发行业经济周期可以分为两个过程,即扩张过程和收缩过程。在这两个过程中又可分为四个阶段:复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段。前两个阶段构成了办公产业载体开发行业扩张过程,后两个阶段构成了办公产业载体开发行业收缩过程。 (2)行业关联度高 办公产业载体开发行业具有较长的产业链。从纵向上看,办公产业载体开发行业与上下游产业具有极高的关联度,其产业链上下游涵盖钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工业,建筑工业、园林绿化、家电业、家具业,商业、文化、教育等配套设施,以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中介、住宿酒店等服务业等;从横向上看,办公产业载体开发行业的产业链条中又涉及政府、开发商、消费者、金融机构等多个群体,因此办公产业载体开发行业的兴衰将直接影响到众多行业的景气度。这种高度关联性,使办公产业载体开发行业的周期变化将会影响其他产业的变化和发展,并对整个国民经济变化产生重大影响。 (3)资金密集性 办公产业载体开发行业属于资金密集型行业。首先,在竞标取得土地后,办公产业载体开发企业缴付土地款及相关税费需要较大规模的资金;同时在项目开 发阶段也需要持续投入大量开发建设资金。其次,办公产业载体开发程序复杂且389 建设周期长,导致企业资金周转率较低,因此充足的现金储备以及强大的融资能力对于办公产业载体开发企业来说至关重要。 (4)开发周期较长 办公产业载体开发包括前期拿地、办公产业载体项目建设、办公产业载体销售、物业管理等多个环节,开发周期长。办公产业载体开发周期长的特点也是办公产业载体开发行业链条较长的具体表现,在办公产业载体开发的任何一个环节出现问题都会影响办公产业载体的最终开发进度。因此,办公产业载体项目的开发周期具有不确定性。 (5)政策敏感性 办公产业载体开发行业在我国经济和民生中始终扮演着非常重要的角色,一直以来,国家颁布的法规及政策对办公产业载体开发行业有着显著的影响。近年来,由于国内办公产业载体市场过热发展,国家制定了一系列宏观调控政策予以规范,调控政策涵盖土地管理、信贷管理、税费管理等多个方面,通过调控手段使得办公产业载体开发行业保持健康可持续的发展,相关调控政策的执行与退出对办公产业载体市场的走势发展均会产生较大影响。 (6)区域关联性 办公产业载体开发规模、业态与所在区域经济发展状况、商业活力、人口结构、人群消费习惯具有较强的关联性。通常、人口密度越大、人均收入越高的区域,商业周期越短,商业地产发展环境越有利。周边基础设施的完善程度将大大影响住宅和办公产业载体的入住率/出租率,且直接影响该区域办公产业载体的价值。 (二)行业管理体制、法律法规与政策 1、园区产业载体经营行业管理体制、法律法规与政策 (1)行业管理体制 390 东软股份的业务范围包括科技园区开发运营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展。政府相关职能部门具体负责对科技产业园区进行认定和后续管理工作,具体如下: ①中华人民共和国科学技术部 中华人民共和国科学技术部负责牵头拟订科技发展规划和方针、政策,起草有关法律法规草案,制定部门规章,并组织实施和监督检查;制定政策引导类科技计划并指导实施,会同有关部门拟订高新技术产业化政策,指导国家级高新技术产业开发区建设等。 ②科学技术部火炬高技术产业开发中心科技部直属事业单位科学技术部火炬高技术产业开发中心职责包括承担科 技企业孵化器研究、日常管理工作,承担科技企业孵化器、大学科技园国家标准、管理规章及考核评价指标体系的制定工作,承担协调、组织和建立全国科技企业孵化器、大学科技园的工作体系和工作规范,承担各类国家级科技企业孵化器、大学科技园的申请受理、认定及相关考核评价工作等。 ③中华人民共和国住房与城乡建设部 中华人民共和国住房和城乡建设部的主要职责为:承担规范市场秩序和监管 市场的责任,会同或配合有关部门组织拟订市场监管政策并监督执行,指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作,提出行业发展规划和产业政策,制定房屋租赁、房屋权属管理、物业管理的规章制度并监督执行。 (2)行业主要法律、法规和政策 为推动园区产业载体经营行业发展,近年来我国先后出台了多项专项政策和鼓励措施以推动行业发展。具体如下: 颁布时间颁布单位 文件名称 主要内容 2014年10月 国务院《关于加快科技服务业发展 到 2020 年,基本形成覆盖科技创新全链条的科 技服务体系,服务科技创新能力大幅增强,科391的若干意见》 技服务市场化水平和国际竞争力明显提升,培 育一批拥有知名品牌的科技服务机构和龙头企业,涌现一批新型科技服务业态,形成一批科技服务产业集群,科技服务业产业规模达到 8万亿元,成为促进科技经济结合的关键环节和经济提质增效升级的重要引擎。 2014年10月 国务院《关于扶持小型微型企业健康发展的意见》加大中小企业专项资金对小企业创业基地(微型企业孵化园、科技孵化器、商贸企业集聚区等)建设的支持力度。鼓励大中型企业带动产业链上的小型微型企业,实现产业集聚和抱团发展;鼓励各级政府设立的创业投资引导基金积极支持小型微型企业。 积极引导创业投资基金、天使基金、种子基金投资小型微型企业。符合条件的小型微型企业可按规定享受小额担保贷款扶持政策。 2015 年 3 月 国 务 院办公厅《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》 到 2020 年,形成一批有效满足大众创新创业需 求、具有较强专业化服务能力的众创空间等新型创业服务平台;培育一批天使投资人和创业投资机构,投融资渠道更加畅通;孵化培育一大批创新型小微企业,并从中成长出能够引领未来经济发展的骨干企业,形成新的产业业态和经济增长点;创业群体高度活跃,以创业促进就业,提供更多高质量就业岗位;创新创业政策体系更加健全,服务体系更加完善,全社会创新创业文化氛围更加浓厚。 2015 年 6 月 国务院《关于大力推进大众创业万众创新若干政 策 措 施 的 意见》 引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业投资相结合,完善投融资模式。引导和推动创业孵化与高校、科研院所等技术成果转移相结合,完善技术支撑服务。引导和鼓励国内资本与境外合作设立新型创业孵化平台,引进境外先进创业孵化模式,提升孵化能力。 2015 年 9 月 国 土 资 源部、国家 发 改 委、科技部、工业和 信 息 化部、住房 城 乡 建设部、商务部《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》 鼓励建设创业创新平台。依托国家实验室、重点实验室、工程实验室、工程(技术)研究中心构建的开放共享互动创新网络平台,利用现有建设用地建设的产学研结合中试基地、共性技术研发平台、产业创新中心,可继续保持土地原用途和权利类型不变。按照国家加快构建众创空间的要求,对国家自主创新示范区、开发区、新型工业化产业示范基地、科技企业孵化器、国家大学科技园、小企业创业基地、高校、科技院所等机构,利用存量房产兴办创客空间、创业咖啡、创新工场等众创空间的,可392实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。 2016 年 2 月 国 务 院办公厅《关于加快众创空间发展服务实体经济转型升级的指导意见》 鼓励龙头骨干企业、高校、科研院所与国外先进创业孵化机构开展对接合作,共同建立高水平的众创空间,鼓励龙头骨干企业与国外创业孵化机构合作建立投资基金。支持众创空间引进国际先进的创业孵化理念,吸纳、整合和利用国外技术、资本和市场等资源,提升众创空间发展的国际化水平。在税收方面,研究完善科技企业孵化器税收政策,符合规定条件的众创空间可适用科技企业孵化器税收政策。 2017 年 1 月 国 家 发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 将“双创服务”列为战略性新兴产业重点产品和 服务指导目录,具体包括:“双创”示范基地、众创空间、孵化器、技术交易市场和大学科技园等服务设施建设和运营;开源社区、开发者社群、资源共享平台、捐赠平台、创业沙龙等各类创新创业平台服务;各类创业辅导服务; 其他科技中介服务。 2017 年 7 月 科 学 技 术 部 办公厅《国家科技企业孵化器“十 三五”发展规划》 “十三五”期间,要推动我国孵化器围绕构建创 新创业生态实现新的提升发展,即从服务初创企业到培育新经济源头的提升,从集聚创业要素到促进资源开放共享的提升,从注重综合服务能力到打造专业化服务能力的提升,从侧重服务供给导向到侧重服务需求导向的提升,从推动国际合作到融入全球创新创业网络的提升,从营造局部创业氛围到引领全社会创新创业文化提升。 2017 年 7 月 国务院《关于强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》 在加快科技成果转化方面,要求科技部牵头,引导众创空间向专业化、精细化方向升级,支持龙头骨干企业、高校、科研院所围绕优势细分领域建设平台型众创空间。探索将创投孵化器等新型孵化器纳入科技企业孵化器管理服务体系,并享受相应扶持政策。 2017 年 9 月 国务院《国家技术转移体系建设方案》 优化孵化器、加速器、大学科技园等各类孵化载体功能,构建涵盖技术研发、企业孵化、产业化开发的全链条孵化体系。 2018 年 6 月浙江省人民政府办公厅关于促进小微企业创新发展的若干意见 坚持政府投入和社会资本相结合,重点建设一批产业创新服务综合体,加快推进特色小镇建设,全面推进工业园、科创园(科技园)等各类小微企业园的规划建设和改造提升。鼓励开发区、产业聚集区规划建设多层工业厂房和科393 技企业孵化器,供小微企业进行生产、研发、设计、经营多功能复合利用。标准厂房用地按工业用途管理。科技企业孵化器实行只租不售、租金管制、租户审核、转让限制的,其用地可按科教用途管理。鼓励各地出台支持政策,在规划许可的前提下,积极盘活商业用房、工业厂房、企业库房、物流设施和家庭住所、租赁房等资源,为创业者提供低成本办公场所和居住条件。 2018年11月 中 共 浙 江 省 委 办 公 厅 浙 江 省 人 民 政 府 办 公厅《关于进一步促进民营经济高质量发展的实施意见》建立民营企业灵活供地机制。在规划许可的前提下,鼓励盘活商业用房、工业厂房、企业库房、物流设施、家庭住所等资源,为创业创新者提供办公场所和居住条件。 2018年12月 科技部《科技企业孵化器管理办法》 孵化器应提高市场化运营能力,鼓励企业化运作,构建可持续发展的运营模式,提升自身品牌影响力。 各级地方政府和科技部门、国家自主创新示范区、国家高新技术产业开发区管理机构及其相关部门应在孵化器发展规划、用地、财政等方面提供政策支持。 各地区应结合区域优势和现实需求引导孵化器 向专业化方向发展,支持有条件的龙头企业、高校、科研院所、新型研发机构、投资机构等主体建设专业孵化器,促进创新创业资源的开放共享,促进大中小企业融通发展。 2018年12月 杭 州 市 人 民 政府《杭州市全面推进拥江发展行动实施方案 (2018—2022年)》 扎实做好“人产城”融合文章,注重总部经济、楼宇经济、金融服务、商务会展、文化创意等高端产业布局发展,促进重点区块建设品质提升、综合功能集成。 2019 年 6 月 杭 州 市 科 学 技术局《杭州市科技企业孵化器认 定 和 管 理 办法》 鼓励孵化“飞地”建设,解决我市部分区域科技孵化能力发展不充分不平衡问题。以共建共享、加快创新要素自由流动促进区域优势互补为引导,鼓励我市发展较好的“双创”平台实施品牌输出,促进西部县、市创新能力的提升。鼓励国家级孵化器对本市范围内的其他主体(未被认定为市级孵化器)进行管理和品牌输出。国家级孵化器进行管理和品牌输出时需事先向市 科技局进行备案,对接受管理和品牌服务后被394 认定为省级以上孵化器的,补助输出方 20 万元,主要用于管理团队的奖励,每年补助输出方的总额不超过 100 万。 2019 年 7 月 浙 江 省 经 济 和 信 息 化 厅、浙江省 发 展 和 改 革 委员会、浙 江 省 科 学 技 术厅、浙江 省 商务厅《浙江省推进数字化园区建设实施方案》 加强新一代信息技术在各类开发区、高新区、特色小镇、小微企业园及产业集群中的应用,整合园区内外部资源,实现数字化赋能园区管理和生产性、生活性服务,逐步达到全省园区数字化功能服务全覆盖,支撑园区企业数字化转型和数字产业集群发展。 2019年10月 浙 江 省 发 展 和 改 革 委员会《浙江省鼓励和引导发展总部经济的若干 意见(征求意见稿)》着力培育总部。聚焦本土创新型、成长型企业,引导和支持其通过研发创新、并购重组、市场深耕、国际化助力等方式,壮大自身规模,提升核心竞争力,助推发展升级成为企业(机构)总部。 2、办公产业载体开发行业管理体制、法律法规与政策 (1)行业管理体制 办公产业载体开发行业属于房地产业,我国房地产开发行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、自然资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序,制定和发布工程建设行业标准,研究拟订城市建设的政策等;自然资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用;商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定; 国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策,进行总量平衡,宏观调控房地产行业改革与发展;央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、自然资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门,其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。 395目前,我国办公产业载体开发行业管理体制主要分为对办公产业载体开发企业的资质管理和对办公产业载体开发项目的审批管理两个方面。 ①办公产业载体开发企业的管理办公产业载体开发企业的资质管理,统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务;各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务,不得越级承担业务。 ②办公产业载体开发项目的管理 办公产业载体开发项目的审批管理,不同环节由不同行政部门进行审批监管。 由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致,因此,办公产业载体开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。 (2)行业主要法律、法规和政策 办公产业载体开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等,与行业直接相关的法律、法规主要包括:《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、《土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《建设用地审查报批管理办法》、《建筑业企业资质管理规定》、《城市房地产开发经营管理条例》等。同时,国家和地方政府为加强房地产行业管理,促进行业的健康发展,多部门已连续多年出台了多项规范行业发展的相关规定及政策。在过去的 三十多年里,国家根据房地产行业发展的不同时期和房地产市场的周期性变动出 台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步阶段和成长阶段,政策以鼓励促进为主;当行业受外界环境影响下滑压力较大时,政策396 以扶持保护为主;在行业过热、房价过高时,政府出台了一系列限制措施。 (三)行业发展现状 1、园区产业载体经营行业发展现状 (1)我国园区行业发展现状 自 20 世纪 70 年代末蛇口工业园区的建立,我国园区发展已经走过了 30 多年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市,再到西部地区,已经形成了全面发展的格局。同时,园区由工业园区、经济技术开发区、高新技术区等单一类型,逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。 ①1979-1983 年,探索阶段 1979 年 7 月 8 日,蛇口五湾顺岸码头正式动工,招商局在深圳创办蛇口工业区,中国第一个对外开放的工业园区诞生。蛇口工业区的创立和发展甚至在深圳经济特区的创立过程中扮演了先行者的角色。在开发建设过程中,蛇口工业区大胆解放思想,进行了许多改革尝试,提出了时间就是金钱,效率就是生命“等影响深远的口号,并在劳动用工制度、干部聘用制度、薪酬分配制度及实行企业股份制等方面进行了多方位的探索。 ②1984-1991 年,起步阶段 1984 年开始,以大连经济技术开发区建立为起点,经国务院批准,截止 1988 年 6 月,中国在 12 个城市建立了 14 个沿海经济技术开发区。其时,中央的指导思想就是把开发区办成“技术的窗口、管理的窗口、知识的窗口和对外政策的窗口”。这段时期,以开发区为代表的园区发展取得了理想的成绩。1991 年,14个开发区总共实现工业产值 145.94 亿元,税收 7.90 亿元,出口 11.40 亿美元,合同利用外资 3.61 亿美元,截至 1991 年底累计利用外资 13.74 亿美元。 ③1992-2002 年,快速发展阶段 1992 年之后,以邓小平同志南方谈话为契机,我国园区发展进入了快车道。 在这一阶段,我国的对外开放由沿海向沿江、沿边和内陆省会城市发展,由特区、397 经济技术开发区、保税区、高新技术产业开发区、边境自由贸易区等构成的多层次、全方位园区发展格局基本形成。 ④2003 年至今,稳步发展阶段自 2003 年 7 月《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》(国办发明电[2003]30 号)发布以来,国务院有关部门根据清理整顿开发区的有关法规和政策性文件,对全国各类开发区进行了清理整顿和设立审核,按照“布局集中、用地集约、产业集聚”的总体要求,对符合条件和标准的开发区予以公告。 通过清理整顿和设立审核,核减了全国开发区数量,压缩了规划面积,突出了产业特色,优化了布局。于此同时,园区自身也开始关注管理体制即制度创新对园区发展的重要作用,园区发展进入了挑战和机遇并存的稳步发展阶段。 科技产业园区是我国在一些知识密集、技术密集的大中城市和沿海地区建立的以发展高新科学技术产业为主的园区类型。科技产业园区在中国经济转型和产业升级的过程中扮演着重要的角色,该类园区通过集聚位于产业链上游的高端产业和总部类企业,打造具有高端性、知识性、关联性等特征的园区空间。2010年 10 月,国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,指出战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。科技产业园区肩负着产业升级、培育战略性新兴产业的重担。 (2)杭州市西湖区产业园区发展现状 伴随着城市化推进和产业转型升级,本次重组标的东软股份所在的杭州市西湖区的产业园区发展大体经历了三个阶段。 398 资料来源:中商产业研究院整理 以工业经济为主导的工业园区阶段,代表是 2002 年经市政府批准设立的西湖、转塘两大工业园区;以文创、电商等新兴产业为代表的特色产业园(楼)阶段,代表则是名列杭州“十大文创产业园”的之江文创园、西溪创意产业园、杭州数字娱乐产业园以及民营专业化运营的福地产业园等;而以“产城融合、创业创新”理念为主导阶段,代表是近年来崛起的云栖小镇、龙坞茶镇及各类众创空间等。可以说,西湖区的产业园区呈现了百花齐放的局面,积极顺应了城市外扩、工业外迁趋势以及电子商务、云计算等新兴产业发展要求,从占地面积大的工业园区逐步发展为以楼宇为主、适应新兴产业发展要求的精、专、特、融型特色产业园区、平台,主要有以下几方面特点。 ①建设主体多元,平台载体多样西湖区园区类型按主办性质可分为四类。一是政府主导型,主要有云栖小镇、龙坞茶镇、之江文创园、西湖科技园等;二是集体主导型(10%留用地),主要有数字娱乐产业园、古荡科技园、西溪乐谷等;三是高校主导型,主要有浙江大学科技园、中国美术学院国家大家科技园等;四是民营企业自办型,主要有杭州电子商务产业园、福地创业园、杭州智慧产业园等。 按产业属性可分为三类。一是产业链整合型,主要有杭州电子商务产业园、浙江银江科技孵化器、杭州云计算产业园、互联网金融大厦等;二是资本整合型,399 主要有福地创业园等。三是综合型,主要有浙江大学科技园、颐高科技创业园、杭州数字娱乐产业园等。 ②产业特色明显,发展后劲充足西湖区积极顺应“互联网+产业”发展潮流,主动融入杭州“两区”建设,以信息经济为统领,大力发展以信息软件、电子商务、文化创意、互联网金融、云计算大数据等新型高端产业为主导的特色园区。 产业特色明显,发展后劲充足的三个表现: A、科技信息类产业园动力强劲 科技信息类产业园主要发展电子信息、信息软件、大数据、智能制造等高端产业,成为西湖区经济增长的主引擎。其中浙江大学国家大学科技园是首批 22个国家大学科技园之一,主要发展节能环保、新能源、电子信息、生物医药等新兴产业。 B、文化创意类产业园突飞猛进 文化创意类产业园主要发展新型广告、影视策划、设计服务、动漫游戏等产业,生产高附加值产品,成为我区经济重要增长极。其中西湖广告产业园为国家级广告产业园,之江文化创意产业园、杭州数字娱乐产业园、西溪文化创意产业 园和 467 创意联盟均被列入杭州市十大文化创意产业园。 C、电子商务类产业园持续发展 电子商务类产业园依托杭州作为电子商务之都的人才、技术优势,主要发展电子商务、互联网金融、云计算等产业,为我区经济发展做出突出贡献,如杭州电子商务产业园、中大银座电子商务产业园、互联网金融大厦等,其中杭州电子商务产业园是市级首个电子商务类的专业产业园区。 ③发展效益良好,规模效应初显园区产业集聚效应初步显现。一批龙头企业和项目进驻进而形成产业链,已400成为西湖区园区发展的亮点。如浙大科技园集聚了阿里巴巴支付宝公司等近百家互联网金融企业,重点发展电子商务金融服务业和互联网金融创业创新等经营业态。转塘科技园集聚了包括阿里云、华通云等名企在内的涉云企业近三百家。其他如西溪创意产业园(影视传媒产业)、西湖国家广告产业园(新媒体互联网广告产业)、杭州电子商务产业园(电子商务产业)均产生了一定程度的产业集聚效应。 2、办公产业载体开发行业发展现状 (1)我国房地产行业整体发展现状 1998 年以来,我国房地产开发业得到迅速发展,房地产开发行业对 GDP 增 长贡献率也稳步上升。根据相关统计数据,1998 年-2018 年,房地产开发固定资产投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过 16%,2016-2018 年该比例分别达到 17.20%、17.38%、18.92%;近几年我国国内生产总值增长率有所放缓,房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓,我国房地产开发固定资产投资额 2008 年-2018 年年均复合增长率为 19.6%,远高于同期 GDP 增长速度和其它大部分行业的投资增速。 单位:亿元 数据来源:wind 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 0.00 100000.00 200000.00 300000.00 400000.00 500000.00 600000.00 700000.00 1 9 9 8 1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 2 0 1 8 城镇固定资产投资完成额 城镇固定资产投资完成额:房地产开发 占比 401 随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以及消费观念的转变,以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。 2015 年以来,我国商业地产总开发投资额稳中有升。2016 至 2018 年,全国房地 产开发投资总额分别为 102581 亿元、109799 亿元与 120264 亿元。由于宏观经济形势的变化以及房地产行业调控政策的影响,商业营业用房投资额增速、办公楼投资额增速有所回落。2016至 2018年,全国商业营业用房投资额分别为 15838 亿元、15640 亿元和 14177 亿元;全国办公楼投资额分别为 6533 亿元、6761 亿元与 5996 亿元。 数据来源:wind 2017 至 2019 年,全国商业营业用房施工面积分别为 105232 万平方米、 102629万平方米与 100389万平方米,同比增速分别为 0.63%、-2.54%和-2.23%; 商业营业用房新开工面积分别为 20484 万平方米、20066 万平方米、18936 万平方米,同比下降 8.21%、2.04%和 5.63%。全国办公楼施工面积分别为 36015万平方米、35842 万平方米和 37251 万平方米;同比增速为 2.74%、-0.48%和 3.78%;办公楼新开工面积分别为 6140 万平方米、6049 万平方米和 7084 万平方米,前两年同比下降分别达 4.30%、1.48%,2019 年度同比增长 17.1%。 单位:万平方米 统计项目 2019年 2018年 2017年 商业营业用房施工面积 100389.49 102629.22 105232.50 商业营业用房新开工面积 18936.28 20065.69 20483.93 -30.00% -20.00% -10.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% - 20000.00 40000.00 60000.00 80000.00 100000.00 120000.00 140000.00 1 9 9 8 1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 2 0 1 8 本年全国房地产开发投资总额(亿元) 本年商业营业用房完成投资额(亿元) 本年办公楼完成投资额(亿元) 商业营业用房投资增速办公楼投资增速 402 办公楼施工面积 37251.82 35842.23 36014.62 办公楼新开工面积 7083.59 6049.04 6139.66 数据来源:wind 目前我国商业地产供给有所放缓,但需求总体保持平稳,未来商业地产行业具有持续发展的空间,从增量市场转为存量市场,市场竞争力逐渐向地段优势、服务优势等核心竞争力转变。核心地段的购物中心、城市综合体、高端写字楼等业态将成为促进商业地产行业整体发展的坚实推力。 (2)杭州房地产行业发展现状 ① 杭州房地产市场发展情况综述 杭州房地产市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况,根据杭州市统计局 数据,2017 年杭州商品房销售面积 2054 万平方米,销售额共计 4181 亿元,商 品房成交单价为 20354元/平方米;2018年杭州商品房销售面积 1675万平方米,变动比例为-18.44%。除了在 2014 年、2018 年,房地产市场热度有所回落以外,杭州楼市在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。 杭州商品房销售面积、销售额及销售单价同比增速走势数据来源:同花顺 iFind 3939.00 4247.83 5618.61 6218.29 7615.67 8409.00 10555.00 14132.00 13285.97 13447.38 15022.00 13896.00 14422.00 15753.00 20354.00 23917.29 0.00 5000.00 10000.00 15000.00 20000.00 25000.00 30000.00 0.00 500.00 1000.00 1500.00 2000.00 2500.00 3000.00 3500.00 4000.00 4500.00 杭州市:商品房销售面积(万平方米) 杭州市:商品房屋销售额(亿元) 杭州市:商品房销售价格(元/平方米) 403 2017 年,杭州市商品房销售面积相对于 2016 年小幅下滑至 2054 万方,但 整体销售均价则上涨至 20354 元每平方米,相对于 2016 年同比上涨 29%整体销售额增长 14.04%;2018 年杭州商品房销售面积 1675 万平方米,变动比例为 -18.44%。主要由于目前杭州楼市仍旧处于紧缩的调控周期之中,本轮楼市调控 政策不仅针对需求层面,同时也在预售证方面进行限价调控,整体的供应和成交水平都受到了一定的抑制,导致销售面积同比有所下滑。 ②杭州办公产业载体行业发展情况 数据来源:同花顺 iFind 0.00 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00 杭州:2002-2018办公楼完成投资表 404 数据来源:同花顺 iFind 杭州办公产业载体市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况,根据同花顺 iFind 数据,2017 年杭州办公写字楼完成投资 245.57 亿元,完成销售面积 322.96万平方米,2018 年杭州办公写字楼完成投资 246.43 亿元,完成销售面积 238.21万平方米,2019 年杭州办公写字楼完成销售面积 167.17 万平方米。虽然 2017年开始销售面积有所下滑,但自 2016 年起杭州办公写字楼市场热度一直维持在高位,杭州办公写字楼市场在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。 (四)影响行业发展的因素 1、影响园区产业载体经营行业发展的因素 (1)行业发展的有利因素 ①产业结构升级调整带来园区产业载体的开发运营机会 推进经济结构调整,是巩固当前经济回升向好势头的迫切需要,也是解决我国经济发展中不平衡、不协调、不可持续等深层次问题的根本举措。围绕体制突破和机制完善,深入开展国家服务业综合改革试点和服务业发展示范区建设,加强制造业集聚区、服务业集聚区公共平台建设,是当前大力推动服务业发展,加快产业结构升级调整的主要举措。各地区也因此纷纷以开发区和工业园区为载体,优化创业环境,营造创新氛围,吸引高新技术企业,使园区产业载体成为荟萃知识精英、激发科技创新、发展新兴产业的集中区。 ②中小企业的快速发展带来行业机遇近几年,国家为大力发展经济,颁行实施了一系列营造良好市场竞争环境的法律法规,放宽了中小企业的市场进入标准,为中小企业发展积极创造有利条件,这一系列措施使得中小企业出现高速增长。2019 年 4 月,《关于促进中小企业健康发展的指导意见》提出,加强中央财政对中小企业技术创新的支持。通过国家科技计划加大对中小企业科技创新的支持力度,调整完善科技计划立项、任务部署和组织管理方式,大幅度提高中小企业承担研发任务的比例。鼓励大型企业向405 中小企业开放共享资源,围绕创新链、产业链打造大中小企业协同发展的创新网络。推动专业化众创空间提升服务能力,实现对创新创业的精准支持。健全科技资源开放共享机制,鼓励科研机构、高等学校搭建网络管理平台,建立高效对接机制,推动大型科研仪器和实验设施向中小企业开放。鼓励中小企业参与共建国家重大科研基础设施。中央财政安排资金支持一批国家级和省级开发区打造大中小企业融通型、专业资本集聚型、科技资源支撑型、高端人才引领型等特色载体。 (2)行业发展的不利因素 我国宏观经济还正在经历产业结构调整、消费升级等过程,目前外部环境不平衡、不确定性比较多,特别是世界经济增长、国际贸易增长都出现放缓趋势,国内长期积累的结构性矛盾还是比较突出,中国经济仍旧面临一些下行压力,未来不排除 GDP 增速大幅降低、产业结构调整结果不如预期等不利事件的可能性,宏观经济波动将直接影响整个创业环境和投资环境,进而将导致创业环境恶化,不利于中小企业发展,同样不利于服务于中小企业的园区产业载体经营行业的发展。 2、影响办公产业载体开发行业发展的因素 (1)行业发展的有利因素 ①宏观经济稳定发展 我国办公产业载体开发行业属于资本密集型行业,且周期性强,因此高度依赖宏观经济的走势。近 20 年以来,我国国内生产总值平均增长率超过 9%,办公产业载体开发行业随着国内 GDP 的快速增长,也迎来了自身的高度发展时期,逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓,办公产业载体开发行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓,但长期看来仍然会保持较稳定的增长势头。 ②居民消费水平稳步上升 2014 年以来,我国居民人均可支配收入持续增长,社会消费品零售总额稳 406步上升。2018 年,全国居民人均可支配收入 28228 元,同比增长 8.7%;城镇居民人均可支配收入 39251 元,同比增长 7.8%;农村居民人均可支配收入 14617元,同比增长 8.8%;社会消费品零售总额达 380987 亿元,同比上升 9.0%。我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高,社会消费需求的扩大,消费水平的提 升,一定程度上刺激了我国办公产业载体市场的繁荣,推动行业的蓬勃发展。 ③产业结构调整 我国经济在高速发展的同时,产业结构也在发生转变。2018 年,我国第三产业增加值 469575 亿元,同比增长 7.6%,占比为 52.2%。科技服务业、信息服务业、金融业、商贸业等行业的快速发展,为以办公楼为代表的办公产业载体带来持续扩张的需求。商业营业用房方面,我国进入经济“新常态”以来,消费市场和消费客群变化显著,推动消费增长的动力也将与过去完全不同。展望未来,随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些新变化、新趋势的出现,都将推动办公产业载体市场的整体发展。 ④政策调控 办公产业载体开发行业不仅是我国经济重要的支柱产业,也是与人民生活息息相关的民生产业。近年来,随着国家经济的快速发展,我国办公产业载体市场需求和投资持续增加,办公产业载体价格也随之上涨。政府为了抑制过度的办公产业载体投资行为,避免房价波动过大,保障房地产业和国民经济的持续健康发展,对办公产业载体市场实行了一定程度的政策调控。从近年办公产业载体市场的实际运行情况看,宏观调控已初显成效。国家宏观调控将使办公产业载体市场更趋规范,将有利于整个行业的长远发展。 (2)行业发展的不利因素 ①土地、人力成本上涨土地是办公产业载体开发企业最重要的生产资料,其占用资金量较大,土地成本在开发成本占有相当大的比重,对办公产业载体开发企业具有重要的影响。 407 土地资源属不可再生资源,随着办公产业载体开发企业建设规模的不断扩大,土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。办公产业载体开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格,进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善,土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程,但从中长期看,土地成本存在不断上涨的趋势。 随着中国人口增速放缓,人口红利逐渐萎缩,未来的人力成本将不可避免的逐步提升。对于办公产业载体开发公司而言,除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长,人力成本的提高还会显著影响到办公产业载体开发行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业,直接和间接地压缩办公产业载体开发行业利润空间。 ②融资渠道受限 办公产业载体开发行业是资金密集型行业,需要多种融资渠道。我国办公产业载体开发行业金融体系还不够完善,目前我国办公产业载体开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券融资,通过产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。办公产业载体开发项目开发一般周期较长,资金需求较大,资金是阻碍办公产业载体开发企业发展、壮大的主要因素。 (五)行业竞争状况 1、园区产业载体经营行业竞争状况 在产业园区不断成长的过程中,一方面同地区经济发展之间具有十分紧密的关联,地区经济和产业园区建设互相促进、共同发展,而另一方面,在发展资源、环境保护、产业选择等方面,地区与产业园区之间,产业园区与产业园区之间也存在竞争。 在地方政府的规划指导和统一协调下,从宏观层面上而言,经过多年的开发实践,各个产业园区之间,一般都已形成自身各具优势的开发模式与开发主题, 在同一地区之内,尽量避免产业重复和恶性竞争,在开发建设的同时,通过政府 408 和研究机构的建议及协调,理顺产业园区之间的关系,建立合理有效的合作模式,提倡错位竞争,明确主题鲜明的产业导入方向。 同时,随着国民经济从资源驱动向创新驱动的转变,科技产业园区之间的竞争已由过去的优惠政策、廉价土地竞争,向产业链竞争、投资环境竞争、园区创新配套服务竞争等方向发展。 2、办公产业载体开发行业竞争状况 目前我国办公产业载体开发企业竞争激烈,呈现出规模化经营的趋势。由于办公产业载体市场竞争的日益激烈,企业的经营风险也逐渐加大,足够的规模是办公产业载体开发企业在竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。一方面,由于办公产业载体开发项目占用资金较大,小型办公产业载体开发企业在项目前期调研和策划工作投入的资金较少,难以抵御市场风险的冲击,而大中型办公产业载体开发企业资金实力较强,竞争优势较为明显;银行为保证资金的安全也更愿意借贷给开发实力雄厚的大型办公产业载体开发企业,使得大企业的优势不断增强。另一方面,近年来大型办公产业载体开发企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更大市场份额,其通过融资和并购来增加土地储备,从而获得高增长。这样的竞争局面一定程度上提高了行业集中度,同时较为明显的提升了办公产业载体开发行业整体的抵抗风险能力。 根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中指研究院 三家研究机构共同组成的“中国房地产 TOP10 研究组”发布的 2019 中国房地产 百强企业研究报告与 2019 中国房地产百强企业名单,2018 年,百强企业销售总额、销售面积分别达 87239.1亿元、66244.5万平方米,同比增长 33.2%和 32.0%; 百强企业销售额市场份额快速上升至 58.1%,较上年提高 10.6%,行业集中度加速提升。根据中指研究院发布的 2019 中国商业地产百强企业研究报告,2018 年,商业地产百强代表企业经营性物业持有面积均值为 271 万平方米,较 2017 年增 长 18.8%,增速扩大 9%,扩张速度有所增加。从租金总收入来看,商业地产百 强代表企业经营性 2018年物业租金收入均值为 23.5亿元,较 2017年提升 26.3%,增速扩大 3.9%。 409 (六)行业发展趋势 1、园区产业载体经营行业发展趋势 (1)以增强园区特色为重点 进入 21 世纪,我国出现了“园区热”。众多的园区在一夜之间拔地而起,然而许多园区在盲目发展的过程中缺乏明确的定位,具体表现在产业功能定位趋同,产业布局重复较为严重。在以往的园区发展中,各园区存在主导产业定位相似度较高,竞相发展热门新兴产业,片面追求高技术、高附加值产业等问题。 针对以上问题,各园区从特色定位、特色产业、特色环境和特色制度等方面出发,结合自身优劣势,打造各自的核心竞争力,突出差异化。 (2)园区间协作带来共赢发展 园区之间的协作,主要体现在产业领域的协作,包括园区产业定位、产业规划协作,产业链与产业集群的构建,以及中西部地区与东部沿海地区园区之间的产业转移与产业升级协作等内容。通过协作,使园区产业或实现优势互补,或实现强强联合,以进一步整合资源,降低运营成本,提升产业竞争力。目前,上海漕河泾开发区、上海虹桥经济技术开发区、上海张江高科技园区、苏州工业园区、无锡国家高新区、合肥高新技术产业开发区及宝钢集团、上海电气集团、华谊集 团等 40 家园区和大型企业集团已经成立了“长三角园区共建联盟”。 (3)由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变 园区的服务是园区发展的核心和关键,在大部分园区仍然处在“招商引资”的初始过程时,已经有部分园区向促进园区内部企业发展方面转型。根据企业的成长需要,有些园区根据企业所处的不同发展阶段,为其提供不同的关键服务。 在企业创业阶段,园区孵化器为企业提供创业孵化服务;在企业成长阶段,为企业提供融资服务等,在帮助企业成长的同时,也扩宽了园区的多元化发展道路。 (4)增强园区产业综合服务 410 各大主要产业园区纷纷努力在服务理念、服务水平、服务效率、服务能级、服务措施、服务平台等方面寻求新突破,并通过贴心服务展示园区开发商形象,通过增值客户服务提升公司综合价值以服务园区客户为中心,力争把产业园区全方位打造成一个国际化、多层次、让各类人才都有归属感的创新高地。 (5)产业园区战略投资转型 各大主要产业园区继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度,重点强化对已投资项目的增值服务和持有管理,适度退出已进入收获期的财务投资项目,以实现产业园区公司的战略转型。 2、办公产业载体开发行业发展趋势 (1)去库存基调下商业地产供需回暖,市场竞争下机遇与挑战并存近年来,我国经济平稳向好、产业结构持续优化,金融、餐饮、零售、住宿 等第三行业稳健发展,城镇化与区域经济一体化稳步推进,为办公产业载体长远 发展奠定良好的宏观环境基础。土地市场供应方面,一线城市及二线热点城市办公产业载体新开工面积降幅收窄,个别热点城市由降转增;三四线城市由于前期供应充足,去库存压力较大,新开工面积持续下降。土地市场需求方面,北京、上海、杭州、成都等一线城市及热点二线城市需求持续旺盛,办公产业载体出售率/出租率保持高位,部分二线城市出租均价等关键指标也已呈现上涨态势。 未来,办公产业载体开发将继续向一线及热点二线城市聚集,行业和市场集中度的提升将带来更加激烈的竞争。开发商不断提升管理水平、丰富业态模式,打造特色产品及品牌效应,才能把握行业新一轮发展中的机遇,实现市场拓展和产业升级,推动整体行业发展。 (2)科技创新促进办公产业载体走向智能化 在互联网创新发展大潮下,办公产业载体同样开始与互联网科技相融合,推动办公产业载体走向新的发展阶段。高科技设备、人工智能终端与移动互联网管理平台等新设备、新技术、新平台的采用,提高了办公产业载体的日常经营管理411的效率,节省了管理成本,并有力提升了入驻企业的用户体验。人脸识别、智慧照明、空气质量监测、智能电梯和无人保洁等高新技术的应用,将进一步节约成本和资源;移动应用终端促进了商户与管理者之间的高效沟通。科技创新为用户带来了舒适与便利,使建筑与用户的关系更加融洽,科技创新营造了城市办公的新生态,促进办公产业载体走向智能化。 (3)产业整合促进行业集中度不断增加 我国办公产业载体开发行业经过近几年的高速发展后,供需矛盾逐渐缓解,行业进入发展新常态。受到行业增速逐步平缓,区域市场分化、优质土地资源减少等因素影响,办公产业载体开发企业竞争越发激烈,行业内并购重组加速,行业的集中度不断上升,未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变,重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势。随着我国办公产业载体开发市场的不断成熟和宏观调控政策的不断完善,严格的信贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局 的危险;同时也为资金实力雄厚规模大的办公产业载体开发企业进行资本扩张,实施收购兼并创造了良好的市场机遇。办公产业载体开发行业实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的集约型模式转变,实现规模经济是我国办公产业载体开发企业发展的必然之路。 (七)上下游行业对本行业的影响 1、上下游行业对园区产业载体经营行业的影响 园区产业载体经营行业的上游为建筑资源的物业持有方,通常为拥有房屋所有权或者经营权的企业单位。园区产业载体运营商通过承租或受托管理(管理内容包括代理招商和物业管理等)方式对上述物业进行经营管理。 园区产业载体经营行业的下游客户为园区物业的入驻企业,包括各类企业以及园区的商业配套企业。基于我国经济稳步发展、产业结构升级、第三产业比重持续增加、国家及地方大力鼓励与支持科创产业发展等良好预期,下游科技创新412 产业有望快速发展,而基于产业园区的集聚效应、园区服务、创意环境等对文化创意产业的促进作用明显,因此产业园区的需求有望持续增长。 2、上下游行业对办公产业载体开发行业的影响 办公产业载体开发行业的上游主要为土地出让、建筑工程设计行业、建筑施工行业及水泥、钢铁、玻璃等建筑材料行业。因此,上游土地价格、人力资源成本、原材料价格的波动均将对本行业的成本构成产生重要影响。 办公产业载体开发行业的下游包括企业办公、商业零售、酒店住宿、商务服务业等第三产业,以及装饰建筑材料等民用工业。下游第三产业的需求对办公产业载体开发行业的发展具有关键影响,同时,办公产业载体作为日常经营活动的载体,也可以带动下游诸多产业的发展。 三、拟注入资产的竞争优势 本次交易拟注入资产为东软股份 88.8309%股权及诚园置业 50%股权。本次交易标的核心业务包括两部分:东软股份从事的园区产业载体经营业务以及诚园置业从事办公产业载体开发项目。 (一)东软股份园区产业载体经营业务的竞争优势 1、区位优势 东软股份目前以杭州东部软件园为主要载体。东部软件园区占地面积 5.47万平方米,园区房产建筑总面积 11.29 万平方米。公司地处长江三角洲,在杭州高新技术开发区内,与西湖相邻,周围汇集了大量的大学、科研院所,以优美、舒适、现代化标准来营造园区。 东软股份位于杭州市文三路 90 号,位于文三路与马塍路交叉口,文教区与杭州国家级高新技术产业开发区江北区东部,文三路信息一条街的首位,是杭州市天堂硅谷重要组成部分,属于文教商务区。文教商务区以信息技术、IT 企业为主,聚集了杭州 80%以上的 IT 贸易型、技术服务型企业,拥有西溪数码港为413 代表的 7 大 IT 大卖场,周围还分布众多的酒店宾馆、银行等,商业配套设施完善,园区周围还汇集了大量的高等院校、科研院所和一批实力雄厚的高科技企业,是杭州市科技、智力、人才和信息最密集的区域之一。 2、创新创业氛围 东软股份致力于构筑完善的园区科技创新服务体系,营造科技创新氛围和为科技企业提供创业服务,形成以科技孵化、科技产业、科技投资为核心的价值内涵。园区集聚效应得到充分体现。 3、先进体制机制 东软股份坚持企业化办园区,充分吸取浙江民营经济的优势,从体制上保证了园区的活力。把企业经营管理纳入科学发展与市场经济轨道,通过精细化管理,为客户提供一流服务;通过规范管理,培育企业持续竞争能力。大力推进园区运行机制创新,建立健全促进创新的动力机制和激励机制;探索创造科技成果有效转移转化的新机制、新模式;搭建创新合作的联动平台,促进资源整合和协同创新。 4、专业化运营能力东软股份深刻认识、不断深化科技园区功能内涵和发展趋势,走出一条“价值型科技园区”经营发展模式,并坚持稳健持续发展战略。东软股份经过近二十年的发展,积累了丰富的园区建设经验,培育了一支专业化的园区建设与经营团队,形成了全面的科技园区规划、开发、运营、管理的知识体系与系统解决方案,已成为专业的科技园区开发运营商。 5、行业品牌知名度 东软股份以“营造创业创新环境,培育企业快速成长,带动区域经济提升”为建设宗旨,以现代服务业为产业定位,以帮助中小科技企业实现快速发展为己任以建设中国科技创新产业园为目标。充分发挥国家级科技孵化器优势,努力提高在孵企业的集聚规模,使东部软件园成为最具影响力和成长性的科技产业集414群,东部软件园已成为浙江省科技园区建设的知名品牌。 6、信息化解决方案 东软股份较早地把信息技术应用到园区运营管理,东软股份 2007 年就把园区信息化列为发展战略。通过制定园区信息化规划、组织机构调整、实施重大项目、组建专业团队等一系列有力举措,使园区信息化层层推进、步步深入、逐年提高,取得了丰硕的成果。东部软件园经过信息化发展战略实施,变得“更年青了、更有活力了、更聪明了”。东部软件园信息化从数字园区起步到网络园区,之后发展为智能园区,进而提高到智慧软件园区(3.0)。 (二)诚园置业办公产业载体开发业务的竞争优势 根据仲量联行发布的《杭州房地产市场 2019 年回顾与 2020 年展望》显示, 2019 年杭州写字楼市场租赁表现稳定,需求稳建。传统金融业成为全年主要需 求,第四季度甲级办公楼净吸纳量超 8 万平方米,创 2019 年最高,其中自用楼 宇及企业自用面积扩张贡献超八成新增需求。据仲量联行研究数据统计,除去自用总部面积,2019 年全年甲级办公楼新增需求量约四成来自金融服务业,传统金融业包括银行、信托、保险等均在年末录得大面积扩张。钱江新城核心区楼宇提供的优质软硬件服务及现阶段的高性价比持续吸引这些优质企业。此外,设计、律所、教育为主导的专业服务业新增需求稳定,占据全年甲级办公楼新增需求量 的近 20%。 诚园置业所开发的房地产属于商服办公楼性质,项目名称为杭政储出 [2016]13 号地块商务楼,项目位于杭州市核心城区上城区近江单元 B-C1-01 地块内,属于杭州市核心商务区钱江新城区域,项目总建筑面积约 41114 平方米,其中地上建筑面积 26880 平方米,地下建筑面积 14234 平方米。 该项目位于杭州市核心商务区钱江新城区域,钱江新城集行政办公、金融、贸易、信息、商业、旅游、居住等功能于一体,发挥着中央商务区所具有的综合服务、生产创新和要素集散等作用。重点将发展银行、保险、证券、信息、咨询等行业,鼓励发展物流、商业、文化体育、住宅等产业,吸引全球的大公司、大415 集团总部入住新城。在钱江新城内,建设有市民中心、国际会议中心、杭州大剧院等大型公共建筑,配套兴建有商务、金融办公等现代化写字楼,并有高档酒店、购物中心、餐饮娱乐配套,系杭州市全力打造的全新 CBD。随着钱江新城全新 CBD 商业办公环境氛围的日益强化,未来近江地区商服办公楼开发项目盈利可期。 四、交易标的的财务状况和盈利能力分析 (一)东软股份 1、东软股份财务状况分析 根据《东软股份 2018 审计报告》《东软股份 2019 审计报告》,最近两年东软股份主要资产负债情况如下: (1)东软股份主要资产构成 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 15547.24 20.91% 16863.17 22.35% 货币资金 6574.52 8.84% 6457.54 8.56% 交易性金融资产 6337.64 8.52% 0.00 0.00% 应收账款 1408.15 1.89% 1806.52 2.39% 预付款项 148.96 0.20% 221.51 0.29% 其他应收款 141.54 0.19% 8.49 0.01% 存货 725.78 0.98% 442.42 0.59% 其他流动资产 210.66 0.28% 7926.68 10.51% 非流动资产合计 58816.67 79.09% 58592.65 77.65% 可供出售金融资产 0.00 0.00% 16718.98 22.16% 长期股权投资 1839.96 2.47% 1862.46 2.47% 其他权益工具投资 9932.42 13.36% 0.00 0.00% 其他非流动金融资产 8608.08 11.58% 0.00 0.00% 投资性房地产 36914.69 49.64% 37658.67 49.91% 资产总计 74363.91 100.00% 75455.81 100.00% 东软股份资产主要由货币资金、交易性金融资产、其他权益工具投资、其他416 非流动金融资产、投资性房地产等组成。 ①报告期内交易性金融资产余额主要是购买的理财产品。 ②报告期内其他权益工具投资主要是投资的诚园置业 25%股权。 ③报告期内其他非流动金融资产主要为权益工具投资。 ④报告期内投资性房地产余额主要系东软股份及其子公司信科资管持有的 文三路 90 号房地产。 (2)东软股份主要负债构成 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 10243.99 29.08% 10110.93 24.13% 应付账款 583.69 1.66% 407.09 0.97% 预收款项 3016.05 8.56% 3190.98 7.61% 应付职工薪酬 320.37 0.91% 262.62 0.63% 应交税费 853.82 2.42% 1217.37 2.91% 其他应付款 1093.82 3.11% 1141.70 2.72% 一年内到期的非流动负债 4376.24 12.42% 3891.17 9.29% 非流动负债合计 24978.57 70.92% 31793.50 75.87% 长期借款 18934.41 53.76% 26197.52 62.52% 递延所得税负债 1938.32 5.50% 1484.28 3.54% 其他非流动负债 4100.00 11.64% 4100.00 9.78% 负债合计 35222.56 100.00% 41904.43 100.00% 东软股份负债主要由预收款项、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等组成。 ①预收账款主要是东软股份房屋租赁业务产生的预收款项。 ②一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。 ③报告期内,东软股份长期借款主要为抵押贷款。 ④报告期内,其他非流动负债主要为其他合伙人在合伙企业中享有的份额。 (3)东软股份偿债能力分析 417 ①偿债能力指标分析项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 流动比率 1.52 1.67 速动比率 1.45 1.62 资产负债率 47.37% 55.54% 息税折旧摊销前利润(万元) 8535.15 8744.45 利息保障倍数 4.64 4.09 注:流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 资产负债率=(总负债÷总资产)×100% 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销费用 利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 由上表所示,报告期内东软股份偿债能力指标较好。 ②经营活动现金流分析 东软股份 2018 年度、2019 年度的经营活动现金流量净额分别为 6041.54 万 元、6754.67 万元,其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 21097.24 万元、 23188.50 万元,购买商品、接受劳务支付的现金分别为 8825.74 万元、9792.83万元。经营活动现金流较为良好。 (4)东软股份资产运营效率分析 项目 2019 年度 2018 年度 存货周转率 19.92 17.76 应收账款周转率 13.19 14.14 总资产周转率 0.28 0.28报告期内,东软股份主要收入来源于园区产业载体经营租赁收入,目前园区运营已趋于稳定,存货周转率、应收账款周转率指标较好。 2、东软股份盈利能力分析 最近两年东软股份的主要经营成果如下: 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 418 营业收入 21193.55 20935.12 营业成本 11637.93 10998.08 营业利润 4862.41 4848.74 利润总额 5048.90 5042.55 净利润 3727.29 3733.37 归属于母公司所有者的净利润 3751.06 3713.95 (1)营业收入分析报告期内,东软股份的营业收入主要来源于房屋出租收入及商品销售收入,东软股份业务情况如下: 单位:万元项目 2019年度 2018年度 营业收入 占比(%) 营业收入 占比(%) 房屋出租 10528.40 49.68% 10850.30 51.83% 物业管理 1918.33 9.05% 2001.19 9.56% 水电空调费 1055.16 4.98% 1171.28 5.59% 商品销售 6863.71 32.39% 6106.06 29.17% 管理咨询 501.21 2.36% 489.91 2.34% 其他服务 326.75 1.54% 316.38 1.51% 合计 21193.55 100.00% 20935.12 100.00%报告期内,东软股份主营业务收入主要为房屋出租及商品销售。 (2)毛利率分析 项目 2019 年度 2018 年度 毛利率 45.09% 47.47% 销售净利润率 17.59% 17.83%报告期内,东软股份的毛利率分别为 47.47%、45.09%,主要受商品销售业务毛利率下滑的影响。 销售净利润率分别为 17.83%、17.59%,报告期内东软股份主营业务较为稳定,销售净利润率波动较小。 (二)诚园置业 419 1、诚园置业财务状况分析 根据《诚园置业审计报告》,最近两年诚园置业主要资产负债情况如下: (1)诚园置业主要资产构成 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 44052.98 99.85% 33722.61 99.85% 货币资金 6448.23 14.62% 48.84 0.14% 其他应收款 6.60 0.01% 7.45 0.02% 存货 37260.02 84.45% 33410.98 98.93% 非流动资产合计 67.27 0.15% 50.02 0.15% 递延所得税资产 66.94 0.15% 49.58 0.15% 资产总计 44120.26 100.00% 33772.63 100.00% 诚园置业资产主要由货币资金、存货等组成。 ①报告期内货币资金为银行存款。 ②报告期内存货余额主要系近江地块商服办公楼项目的开发成本。 (2)诚园置业主要负债构成 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 4446.90 31.04% 3928.62 100.00% 应付账款 1596.06 11.14% 842.22 21.44% 应付职工薪酬 22.13 0.15% 13.88 0.35% 应交税费 5.38 0.04% 2.69 0.07% 其他应付款 2800.68 19.55% 3069.83 78.14% 非流动负债合计 9880.00 68.96% 0.00 0.00% 长期借款 9880.00 68.96% 0.00 0.00% 负债合计 14326.90 100.00% 3928.62 100.00% 诚园置业负债主要由应付账款、其他应付款、长期借款等组成。 ①应付账款主要是开发近江地块商服办公楼项目产生的应付款项。 ②其他应付款主要为暂借款,2019 年末余额主要为应付杭州西湖数源软件420 园有限公司暂借款 2800 万元。 ③报告期内,诚园置业长期借款主要为房地产开发保证抵押贷款。 (3)诚园置业偿债能力分析 ①偿债能力指标分析项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 流动比率 9.91 8.58 速动比率 1.53 0.08 资产负债率 32.47% 11.63% 息税折旧摊销前利润(万元) 63.42 -58.52 利息保障倍数 0.48 / 注:流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 资产负债率=(总负债÷总资产)×100% 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销费用 利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 由上表所示,因未形成销售,报告期内诚园置业偿债能力指标较差。 ② 经营活动现金流分析 诚园置业 2018 年度、2019 年度的经营活动现金流量净额分别为-1558.51 万 元、-2777.11 万元,其中销售商品、提供劳务收到的现金均为 0 万元,购买商品、接受劳务支付的现金分别为 1320.16 万元、2618.68 万元,因诚园置业尚在开发未形成销售,经营活动现金流较差。 (4)诚园置业资产运营效率分析 项目 2019 年度 2018 年度 存货周转率 0.06% 0.12% 应收账款周转率 / / 总资产周转率 0.06% 0.12%报告期内,诚园置业尚在开发未形成销售,导致存货周转率、总资产周转率421较差。 2、诚园置业盈利能力分析 最近两年诚园置业的主要经营成果如下: 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 营业收入 22.70 37.51 营业成本 22.54 37.35 营业利润 -67.57 -53.52 利润总额 -68.02 -58.62 净利润 -50.66 -45.56 (1)营业收入分析报告期内,因诚园置业开发的近江地块商服办公楼项目尚未竣工形成销售,故诚园置业的收入均来自其他业务收入,诚园置业业务情况如下: 单位:万元项目 2019年度 2018年度 营业收入 占比(%) 营业收入 占比(%) 其他业务收入 22.70 100.00% 37.51 100.00% 合计 22.70 100.00% 37.51 100.00% (2)毛利率分析 项目 2019 年度 2018 年度 毛利率 0.70% 0.43% 销售净利润率 -223.21% -121.47%报告期内,诚园置业的毛利率分别为 0.43%、0.70%,销售净利润率分别为 -121.47%、-223.215%,主要因商服办公楼开发项目尚未实现销售。 五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 (一)本次交易前后上市公司财务状况的比较分析 422 1、交易前后上市公司资产构成比较分析 根据《备考合并审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司合并报表层面截 至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的主要资产构成情况对比如下: 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动资产合计 233606.27 343187.69 230888.95 331463.14 其中:货币资金 19573.39 32596.14 27190.88 33697.26 应收票据 22665.30 22665.30 7986.88 7986.88 应收账款 20561.16 21950.49 29691.57 31486.50 预付账款 8909.68 9058.64 5566.78 5788.30 其他应收款 76258.51 76406.64 74553.99 74569.93 存货 84642.06 122627.86 85279.87 119133.28 其他流动资产 996.18 51544.97 618.96 58800.98 非流动资产合计 90344.60 131847.54 93252.27 136964.81 其中:可供出售金融资产 0.00 0.00 7021.04 16271.04 长期应收款 8500.00 8500.00 8500.00 8500.00 长期股权投资 49368.33 43759.95 49654.92 44056.38 其他权益工具投资 6166.17 6166.17 0.00 0.00 其他非流动金融资产 0.00 8608.08 0.00 0.00 投资性房地产 19131.42 56046.10 20738.67 58397.34 固定资产 1966.03 2771.07 2181.50 3066.34 递延所得税资产 4528.60 4629.83 4438.53 4594.05 资产合计 323950.88 475035.23 324141.22 468427.95 由上表数据可知,本次交易完成后,截至 2018 年 12 月 31 日模拟计算的数源科技的备考资产总额将从交易前的 324141.22 万元上升至交易后的 468427.95万元,增长幅度达到 44.51%,资产规模将大幅上升;2019 年 12 月 31 日,模拟计算的数源科技的备考资产总额将从交易前的 323950.88 万元上升至交易后的 475035.23 万元,增长幅度达到 46.64%。 从整体资产结构来看,交易后数源科技的流动资产占总资产的比例有所提升,有利于降低企业的经营风险。 423 2、交易前后上市公司负债构成比较分析 根据《备考合并审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司合并报表层面截 至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的主要负债构成情况对比如下: 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动负债合计 127762.63 169401.85 198718.98 239714.46 其中:短期借款 47751.68 47751.68 37500.00 37500.00 应付票据 5641.56 5641.56 6691.72 6691.72 应付账款 33699.01 35878.75 43372.27 44609.37 预收款项 3984.13 7000.18 2118.78 5309.76 其他应付款 30702.46 61545.29 8877.12 40056.77 一年内到期的非流动负债 296.78 4695.68 93707.24 97598.40 非流动负债合计 68501.84 102744.55 42.69 31836.18 其中:长期借款 15469.99 44284.39 0.00 26197.52 长期应付款 52993.14 52993.14 3.70 3.70 递延所得税负债 0.37 1322.83 0.65 1484.93 负债合计 196264.48 272146.40 198761.67 271550.64 由上表数据可知,本次交易完成后,截至 2018 年 12 月 31 日,模拟计算的数源科技的备考负债总额将从交易前的 198761.67 万元上升至交易后的 271550.64 万元,增幅比例达到 36.62%。截至 2019 年 12 月 31 日,模拟计算的 数源科技的备考负债总额将从交易前的 196264.48 万元上升至交易后的 272146.40 万元,增长幅度达到 38.66%; 截至 2019年 12月 31日,模拟计算的数源科技的备考负债主要是短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款,总额为 242453.26 万元,占负债总额的比例为 89.09%。 3、交易前后上市公司偿债能力分析项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38 速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89 424 资产负债率(合并口径) 60.58% 57.29% 61.32% 57.97% 注:流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 资产负债率(合并口径)=(总负债÷总资产)×100% 在注入东软股份及诚园置业之后,数源科技的备考偿债能力指标较重组前有所提高,主要系注入资产东软股份的园区产业载体经营业务状况较好,偿债能力指标较高。 同行业 A 股上市公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日偿债能力指 标如下: 证券代码 证券简称 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日流动比率速动比率资产负债率(%)流动比率速动比率资产负债率(%) 600064.SH 南京高科 1.06 0.40 59.63% 0.95 0.28 61.18% 600639.SH 浦东金桥 1.14 0.26 57.95% 0.80 0.15 55.42% 600663.SH 陆家嘴 1.29 0.34 68.74% 1.05 0.32 70.82% 600895.SH 张江高科 1.53 0.39 56.48% 1.77 0.68 54.54% 600133.SH 东湖高新 1.49 0.67 79.11% 1.27 0.53 78.42% 600848.SH 上海临港 1.62 0.34 65.38% 2.73 0.80 48.13% 600604.SH 市北高新 3.25 0.72 56.73% 4.27 0.77 55.10% 000031.SZ 大悦城 1.55 0.63 78.92% 1.78 0.77 84.91% 002766.SZ 索菱股份 1.23 1.08 70.70% 1.32 1.14 66.77% 300020.SZ 银江股份 1.57 0.77 46.32% 1.49 0.82 46.11% 002528.SZ 英飞拓 1.73 0.95 38.25% 2.09 1.28 32.73% 002421.SZ 达实智能 1.81 1.47 49.68% 1.82 1.50 50.83% 300212.SZ 易华录 1.50 0.55 68.84% 1.73 0.90 65.57% 中位数 1.53 0.63 59.63% 1.73 0.77 55.42% 平均值 1.59 0.66 61.17% 1.77 0.77 59.00% 数源科技(备考) 2.03 1.30 57.29% 1.38 0.89 57.97% 注:数据来源为上市公司公开数据,目前上表上市公司均未公布 2019 年年报数据,故 用 2019 年三季报数据列示。 本次重组后,数源科技的流动比率和速动比率略高于同行业可比上市公司平均值,资产负债率略低于同行业可比上市公司平均值,上市公司的偿债能力近似同行业公司。上市公司将继续通过资本管理政策保障上市公司能够持续经营,从而为股东提供回报,并使其他利益相关者获益,同时维持最佳的资本结构以降低425资本成本。 4、交易前后上市公司资产运营效率分析 根据《备考合并审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司合并报表层面截 至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产运营效率指标对比如下: 单位:次项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99 应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85 总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41 注:上述财务指标的计算公式为: (1)存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)*0.5) (2)应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)*0.5) (3)总资产周转率=营业收入/((期初总资产+期末总资产)*0.5) 本次重组交易完成后,数源科技 2019 年度的应收账款周转率保持平稳,但是存货周转率、总资产周转率有所下降,主要是注入的近江商服办公楼开发项目仍在开发中,待开发项目逐渐实现销售,将进一步提高上市公司资产营运能力。 同行业 A 股上市公司 2018 年度、2019 年度资产运营效率指标如下: 证券代码 证券简称 2019 年度/2019 年 1-9 月 2018 年度应收账款周转率存货周转率总资产周转率应收账款周转率存货周转率总资产周转率 600064.SH 南京高科 1.60 0.07 0.04 4.06 0.20 0.13 600639.SH 浦东金桥 9.70 0.26 0.09 13.42 0.41 0.14 600663.SH 陆家嘴 19.18 0.16 0.13 30.70 0.27 0.16 600895.SH 张江高科 3.51 0.08 0.04 4.74 0.13 0.06 600133.SH 东湖高新 1.64 0.59 0.26 2.70 0.73 0.37 600848.SH 上海临港 6.96 0.10 0.13 5.40 0.13 0.13 600604.SH 市北高新 4.70 0.02 0.02 8.86 0.04 0.04 000031.SZ 大悦城 60.66 0.20 0.17 65.73 0.21 0.17 002766.SZ 索菱股份 0.62 1.85 0.15 1.85 3.13 0.39 300020.SZ 银江股份 0.99 0.58 0.24 2.05 1.12 0.40 002528.SZ 英飞拓 2.25 3.80 0.52 3.74 7.16 0.87 002421.SZ 达实智能 0.76 2.92 0.23 1.30 5.56 0.41 426 300212.SZ 易华录 0.95 0.39 0.21 1.47 0.46 0.29 中位数 2.25 0.26 0.15 4.06 0.41 0.17 平均值 8.27 0.81 0.17 10.72 1.43 0.27 数源科技(备考) 4.93 0.78 0.28 5.85 0.99 0.41 注:数据来源为上市公司公开数据,目前上表上市公司均未公布 2019 年年报数据,故 用 2019 年三季报数据列示。 通过比较,数源科技 2018 年度和 2019 年度的备考总资产周转率略高于同行业可比上市公司平均水平,存货周转率、应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平,主要系各可比上市公司所处的开发阶段不同,建设完工周期不同,且本次上市公司拟购买的近江商服项目仍处于建设期,未实现销售。 (二)本次交易前后上市公司盈利能力的比较分析 1、交易前后上市公司盈利规模比较 根据《备考合并审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司合并报表层面截 至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的收入及利润情况对比如下: 单位:万元项目 2019 年度 2018 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业总收入 110512.84 131710.22 153740.37 174701.38 营业总成本 100772.53 117450.98 142338.43 158543.02 营业利润 5749.91 10557.80 9700.15 14509.53 利润总额 6068.24 11062.17 9800.59 14798.69 净利润 3887.00 7576.58 6418.14 10120.28 归属于母公司所有者的净利润 2751.30 6047.11 3691.92 6960.71 与交易前相比,2018 年度营业利润增加 4809.38 万元,归属于母公司股东的净利润增加 3268.79 万元;2019 年度营业利润增加 4807.89 万元,归属于母公司股东的净利润增加 3295.81 万元。标的公司报告期内以园区产业载体经营为主营业务,出租率较高,营业收入、营业利润、净利润等盈利规模指标尚可,但近江商服办公楼开发项目仍在开发中,本次交易完成后,近江商服房地产项目与上市公司多年从事的保障房、商办开发项目存在较强的业务协同性,有利于上市公司运用多年房地产开发经验,减少标的资产房地产开发业务的综合成本,增加427 未来潜在客户提前签约的可能性,增强未来盈利能力。 2、交易前后上市公司盈利能力比较 根据《备考合并审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司合并报表层面截 至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的主要盈利能力指标对比如下: 单位:%项目 2019 年度 2018 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 全面摊薄净资产收益率 2.57% 3.37% 3.50% 3.99% 毛利率 24.89% 28.14% 20.57% 23.79% 销售净利润率 3.52% 5.75% 4.17% 5.79% 注:上述财务指标的计算公式为: (1)全面摊薄净资产收益率=本年(期)归属于母公司股东的净利润/年(期)末归属于母公司所有者权益 (2)毛利率=(本年(期)营业收入-本年(期)营业成本)/本年(期)营业收入 (3)销售净利率=本年(期)净利润/本年(期)营业收入 如上表所示,本次交易完成后,备考数源科技 2018 年度及 2019 年度的全面摊薄净资产收益率分别由 3.50%及 2.57%变动至 3.99%及 3.37%;毛利率分别由 20.57%及 24.89%变动至 23.79%及 28.14%;销售净利率分别由 4.17%及 3.52%变 动至 5.79%及 5.75%。 同行业 A 股上市公司 2018 年度、2019 年度盈利能力指标如下: 单位:% 证券代码 证券简称 2019 年度/2019 年 1-9 月 2018 年度全面摊薄净资产收 益率(%)毛利率 (%)销售净利润率 (%)全面摊薄净资产收 益率(%)毛利率 (%)销售净利润率 (%) 600064.SH 南京高科 12.92 41.98 123.75 10.27 48.11 31.48 600639.SH 浦东金桥 6.33 50.17 29.72 11.06 51.93 35.27 600663.SH 陆家嘴 14.73 59.18 31.59 20.82 53.97 32.48 600895.SH 张江高科 5.13 55.90 51.17 6.21 46.51 43.37 600133.SH 东湖高新 3.64 15.60 2.80 8.20 15.39 4.87 600848.SH 上海临港 13.74 68.29 39.90 6.39 56.59 22.17 600604.SH 市北高新 0.35 50.38 21.31 3.89 42.52 53.00 000031.SZ 大悦城 14.12 48.41 16.79 17.67 42.51 14.20 428 002766.SZ 索菱股份 -12.92 17.13 -25.55 -23.70 21.77 -21.93 300020.SZ 银江股份 4.09 25.75 9.21 0.82 24.31 0.96 002528.SZ 英飞拓 0.56 20.22 0.68 3.79 22.53 3.27 002421.SZ 达实智能 3.88 32.24 8.23 6.76 31.96 8.46 300212.SZ 易华录 6.50 29.28 8.51 10.01 38.80 12.10 中位数 5.13 41.98 16.79 6.76 42.51 14.20 平均值 5.59 39.75 23.92 6.35 38.53 18.14 数源科技(备考) 3.37 28.14 5.75 3.99 23.79 5.79 注:数据来源为上市公司公开数据,目前上表上市公司均未公布 2019 年年报数据,故 用 2019 年三季报数据列示。 通过比较,备考数源科技全面摊薄净资产收益率、毛利率、销售净利润率指标均低于行业平均水平,主要由于注入的诚园置业办公产业载体开发项目仍处在建设中,未实现销售所致;且原上市公司主营业务中房地产销售以保障房业务为主,保障性住房销售价格由政府定价,因此一般无法弥补开发成本,杭州保障性住房的盈利来源主要是政府补贴,另外上市公司商贸类业务的毛利率约 1%,整体拉低了数源科技毛利率水平。 3、交易前后上市公司每股收益比较项目 2019 年 2018 年 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益(元) 0.088 0.133 0.118 0.153 扣非后基本每股收益(元) -0.094 -0.006 0.062 0.106 注:交易后基本每股收益考虑了配套募集资金的影响 从上表可知,本次交易后,备考数源科技 2018 年度和 2019 年度基本每股收益和扣非后基本每股收益较交易前略有增加,主要是标的公司诚园置业近江商服办公楼开发项目尚在开发中未实现销售,随着近江商服办公楼开发项目的销售,预计未来会提高上市公司的盈利能力。 若不考虑本次交易配套融资影响,交易前后上市公司每股收益比较如下: 项目 2019 年度 2018 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益(元) 0.088 0.160 0.118 0.184 从上表可知,本次交易完成后,上市公司未来基本每股收益较交易前将有所429提升,随着标的公司近江商服办公楼项目的开发完成并销售,预计未来会进一步提高上市公司的盈利能力。 (三)本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析 1、本次交易对上市公司未来业务的影响 本次重组完成后,西湖电子集团进一步巩固数源科技的控制权。西湖电子集团将协助上市公司进一步梳理原有资产及本次重组注入资产之间的业务关系、管理机构设置等,以最大化地发挥重组整合效应。 本次重组完成后,上市公司注入了优质的产业园区及商服办公楼资产,提升了资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,有利于保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力,可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。上市公司通过本次资产注入,为上市公司后续发展提供了丰富的资源,进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力,增强抗风险能力和可持续发展能力,有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。 在西湖电子集团控股下,经过本次重组,上市公司与东软股份及诚园置业将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补,在融资、市场开拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应,有利于进一步提升双方的市场竞争力。借助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源,有助于商服办公楼项目的开发及后续运营,亦有助于为产业园区运营提供强有力的招商及综合运营管理支持。 同时,本次重组将有利于控股股东西湖电子集团发展战略的实现,有助于西湖电子集团紧抓国家支持新兴产业发展的契机,充分借助资本市场发展平台,以市场为导向,紧跟行业发展趋势,发挥优势资源和协同效应,加强上市公司核心竞争力,迅速扩大产业规模,实现国有资产的持续保值增值。 430 2、本次交易对上市公司未来盈利能力的影响 标的资产股权评估采用资产基础法及收益法,最终东软股份选择收益法、诚园置业选择资产基础法作为评估方法。在资产基础法中,各资产采用不同的评估方法,对未来盈利影响各不同: (1)东软股份投资性房地产以园区产业载体经营对外出租为主,评估以收 益法为基础,未来业绩补偿按标的资产东软股份未来 3 年预计盈利情况进行承诺; (2)诚园置业正在开发的近江地块商服办公楼开发项目可售面积全部出售,做出未来 3 年的盈利承诺; 根据坤元评估出具的《东软股份评估报告》,标的公司东软股份所对应的2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额(以下简称“预测净利润数额”,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)合计为 8589.45 万元。 根据坤元评估出具的《诚园置业评估报告》,标的公司诚园置业所对应的2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额(以下简称“预测净利润数额” ,为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)合计为 9226.31 万元。 因此,本次交易完成后,不但可以通过标的公司诚园置业商服办公楼开发项目销售提高上市公司的业绩,而且还将与上市公司现有资产形成协同效应,增强了上市公司未来的盈利能力。 (四)其他事项说明 1、本次交易对上市公司未来资本支出的影响 本次交易完成后,上市公司将继续诚园置业存货开发的投资建设,上市公司拟通过银行借款等多种方式筹措相关资金。同时,上市公司将根据东软股份和诚园置业整合及发展需要,在有其他大规模资本支出需求时,根据实际情况制定融资计划。 431 2、本次交易职工安置对上市公司的影响 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,东软股份、诚园置业将成为数源科技的控股子公司。东软股份和诚园置业的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在原有公司,目前存续的劳动关系不因本次资产重组发生变化(根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外),仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。 因此,本次交易职工安置不会对上市公司产生重大影响。 3、本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由上市公司以发行股份及支付现金 方式进行支付,其中,本次募集配套资金部分将用于相关税费、中介费用、本次交易现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金。本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。 六、本次交易完成后上市公司未来业务发展战略及目标 2020 年,上市公司将继续集中人力与财力优先发展汽车电子、智慧社区等 智慧应用产业,基本形成以智慧交通、车联网和智慧社区为主导的智慧应用产业集群,提升智慧应用产业在业务结构中的比重,实现由传统产业向智慧应用等新兴产业的转型升级。 本次重组完成后,西湖电子集团进一步巩固数源科技的控制权。西湖电子集团将协助上市公司进一步梳理原有资产及本次重组注入资产之间的业务关系、管理机构设置等,以最大化地发挥重组整合效应。 在西湖电子集团控股下,经过本次重组,上市公司提升了资产质量,注入了优质的产业园区及商服办公楼资产,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能432力,可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。上市公司通过本次资产注入,为上市公司后续发展提供了丰富的资源,进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力,增强抗风险能力和可持续发展能力,有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。 在西湖电子集团控股下,经过本次重组,上市公司与东软股份及诚园置业将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补,在融资、市场开拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应,有利于进一步提升双方的市场竞争力。借助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务的先进设计与开发经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源,有助于商服办公楼项目的开发及后续运营,亦有助于为产业园区运营提供强有力的招商及综合运营管理支持。 一方面,依托上市公司平台专业化管理,集团公司将标的资产注入上市公司,有利于综合利用存量房屋土地资源,提高存量房屋土地的利用效率,符合供给侧改革优化土地资源配置,满足新兴产业用地供给的需求。另一方面,上市公司将 进一步坚定围绕改革、转型、发展的主题,继续实施创新驱动和“人才强企”战略,积极推进内部资源的整合,加大科技创新的力度。上市公司将秉承“为客户创造价值,为员工创造前途,为社会创造效益”的理念,加快产业结构调整,紧抓杭州市打造全国数字经济第一城的有利契机,全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业,不断提升上市公司盈利能力,实现企业可持续发展。 433 第十节 财务会计信息 一、交易标的的财务会计信息 中汇会计师对东软股份和诚园置业 2018年及 2019年的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)东软股份财务会计信息 东软股份 2018 年及 2019 年经审计的财务报表如下: 1、东软股份合并资产负债表 单位:万元 资产 2019-12-31 2018-12-31 流动资产: 货币资金 6574.52 6457.54 交易性金融资产 6337.64 - 应收账款 1408.15 1806.52 预付款项 148.96 221.51 其他应收款 141.54 8.49 存货 725.78 442.42 其他流动资产 210.66 7926.68 流动资产合计 15547.24 16863.17 非流动资产: 可供出售金融资产 - 16718.98 长期股权投资 1839.96 1862.46 其他权益工具投资 9932.42 其他非流动金融资产 8608.08 - 投资性房地产 36914.69 37658.67 固定资产 804.70 884.41 在建工程 42.90 598.50 无形资产 486.14 476.54 商誉 - 90.23 长期待摊费用 9.04 13.98 递延所得税资产 34.53 106.09 其他非流动资产 144.21 182.78 434 非流动资产合计 58816.67 58592.65 资产总计 74363.91 75455.81 流动负债: 应付账款 583.69 407.09 预收款项 3016.05 3190.98 应付职工薪酬 320.37 262.62 应交税费 853.82 1217.37 其他应付款 1093.82 1141.70 一年内到期的非流动负债 4376.24 3891.17 流动负债合计 10243.99 10110.93 非流动负债: 长期借款 18934.41 26197.52 递延收益 5.85 11.70 递延所得税负债 1938.32 1484.28 其他非流动负债 4100.00 4100.00 非流动负债合计 24978.57 31793.50 负债合计 35222.56 41904.43 所有者权益: 实收资本 8434.00 8434.00 资本公积 13249.13 13249.13 其他综合收益 1847.58 - 盈余公积 1515.09 1280.93 未分配利润 13965.40 10433.40 归属于母公司所有者权益合计 39011.20 33397.46 少数股东权益 130.15 153.93 所有者权益合计 39141.35 33551.39 负债和所有者权益总计 74363.91 75455.81 2、东软股份合并利润表 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 一、营业收入 21193.55 20935.12 二、营业总成本 16607.90 16124.95 减:营业成本 11637.93 10998.08 税金及附加 1420.23 1451.55 销售费用 127.84 117.40 管理费用 2065.01 1980.15 研发费用 0.00 0.00 财务费用 1356.89 1577.77 435 加;其他收益 19.21 33.62 投资收益(损失以“-”号填列) 370.85 314.17 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 75.60 - 信用减值损失(损失以“-”号填列) 55.62 - 资产减值损失(损失以“-”号填列) -244.51 -309.22 资产处置收益(损失以“-”号填列) - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 4862.41 4848.74 加:营业外收入 207.83 199.84 减:营业外支出 21.34 6.03 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 5048.90 5042.55 减:所得税费用 1321.61 1309.18 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 3727.29 3733.37 六、其他综合收益 -160.10 - 七、综合收益总额 3567.19 3733.37 (二)诚园置业财务会计信息 诚园置业 2018 年及 2019 年经审计的财务报表如下: 1、诚园置业合并资产负债表 单位:万元 资产 2019-12-31 2018-12-31 流动资产: 货币资金 6448.23 48.84 其他应收款 6.60 7.45 存货 37260.02 33410.98 其他流动资产 338.13 255.34 流动资产合计 44052.98 33722.61 非流动资产: 固定资产 0.34 0.44 递延所得税资产 66.94 49.58 非流动资产合计 67.27 50.02 资产总计 44120.26 33772.63 流动负债: 应付账款 1596.06 842.22 应付职工薪酬 22.13 13.88 应交税费 5.38 2.69 其他应付款 2800.68 3069.83 一年内到期的非流动负债 22.66 0.00 436 流动负债合计 4446.90 3928.62 非流动负债: 长期借款 9880.00 - 非流动负债合计 9880.00 - 负债合计 14326.90 3928.62 所有者权益: 实收资本 30000.00 30000.00 资本公积 - - 盈余公积 - - 未分配利润 -206.65 -155.99 所有者权益合计 29793.35 29844.01 负债和所有者权益总计 44120.26 33772.63 2、诚园置业合并利润表 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 一、营业收入 22.70 37.51 二、营业总成本 89.41 91.26 其中:营业成本 22.54 37.35 税金及附加 5.92 5.39 销售费用 0.95 0.95 管理费用 59.98 47.56 研发费用 0.00 0.00 财务费用 0.03 0.02 加:其他收益 0.00 0.00 信用减值损失(损失以“-”号填列) -0.85 - 资产减值损失(损失以“-”号填列) - 0.24 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -67.57 -53.52 加:营业外收入 1.55 - 减:营业外支出 2.00 5.10 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -68.02 -58.62 减:所得税费用 -17.36 -13.06 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -50.66 -45.56 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 -50.66 -45.56 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息 假设上市公司的重大资产重组于 2019 年 12 月 31 日已经完成及本次交易完 437 成后组织架构自期初即存在并持续经营,根据上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表,按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年一期备考财务报告。该财务报告经中汇会计师审阅,并出具了《备考合并审阅报告》。 (一)资产负债表 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动资产合计 233606.27 343187.69 230888.95 331463.14 其中:货币资金 19573.39 32596.14 27190.88 33697.26 应收票据 22665.30 22665.30 7986.88 7986.88 应收账款 20561.16 21950.49 29691.57 31486.50 预付账款 8909.68 9058.64 5566.78 5788.30 其他应收款 76258.51 76406.64 74553.99 74569.93 存货 84642.06 122627.86 85279.87 119133.28 非流动资产合计 90344.60 131847.54 93252.27 136964.81 其中:可供出售金融资产 0.00 0.00 7021.04 16271.04 长期应收款 8500.00 8500.00 8500.00 8500.00 长期股权投资 49368.33 43759.95 49654.92 44056.38 其他权益工具投资 6166.17 6166.17 0.00 0.00 其他非流动金融资产 0.00 8608.08 0.00 0.00 投资性房地产 19131.42 56046.10 20738.67 58397.34 固定资产 1966.03 2771.07 2181.50 3066.34 递延所得税资产 4236.94 4629.83 4237.94 4594.05 资产合计 323950.88 475035.23 324141.22 468427.95 流动负债合计 127762.63 169401.85 198718.98 239714.46 其中:短期借款 47751.68 47751.68 37500.00 37500.00 应付票据 5641.56 5641.56 6691.72 6691.72 应付账款 33699.01 35878.75 43372.27 44609.37 预收款项 3984.13 7000.18 2118.78 5309.76 应交税费 5031.42 5890.62 5596.50 6816.56 其他应付款 30702.46 61545.29 8877.12 40056.77 一年内到期的非流动负债 296.78 4695.68 93707.24 97598.40 非流动负债合计 68501.84 102744.55 42.69 31836.18 其中:长期借款 15469.99 44284.39 0.00 26197.52 长期应付款 52993.14 52993.14 3.70 3.70 递延所得税负债 0.37 1322.83 0.65 1484.93 其他非流动负债 0.00 4100.00 0.00 4100.00 438 负债合计 196264.48 272146.40 198761.67 271550.64 所有者权益: 股本 31235.25 45462.61 31235.25 45462.61 资本公积 47205.77 98463.03 47205.77 98463.03 其他综合收益 136.73 136.73 1316.15 1316.15 盈余公积 1981.46 1981.46 1817.14 1817.14 未分配利润 26613.94 33192.88 24026.96 27296.68归属于母公司所有者权益合计 107173.14 179236.70 105601.26 174355.60 少数股东权益 20513.26 23652.13 19778.29 22521.70 所有者权益合计 127686.40 202888.83 125379.55 196877.31 (二)利润表 单位:万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 110512.84 131710.22 153740.37 174701.38 营业成本 83003.18 94644.79 122122.83 133146.63 税金及附加 1991.90 3418.05 3270.12 4727.06 销售费用 1031.12 1159.91 1818.37 1936.72 管理费用 3666.27 5791.25 4479.03 6506.75 研发费用 3308.05 3308.05 3498.38 3498.38 财务费用 7772.01 9128.94 7149.70 8727.49 营业利润 5749.91 10557.80 9700.15 14509.53 净利润 3887.00 7576.58 6418.14 10120.28 归属于母公司净利润 2751.30 6047.11 3691.92 6960.71 (三)备考合并财务报表的编制基础 1、假定本次重大资产重组完成后,东软股份将变为上市公司持股 88.8309% 的控股子公司,诚园置业将变为上市公司直接持股 50%的控股子公司。本备考财务报表合并了上市公司发行股份及支付现金购买资产前的合并报表和拟收购的 东软股份、诚园置业的财务报表。 2、本备考财务报表由上市公司管理层编制,上市公司以持续经营假设为基 础并假设上述重大资产重组于 2019 年 1 月 1 日已完成,上市公司通过发行股份持有东软股份 88.8309%的股权、诚园置业 50%的股权。该重组事项完成后的架439构,即上市公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。 3、本次重大资产重组系杭州信科、苏州汉润以其持有的东软股份 88.8309% 股权及数源软件园以其持有的诚园置业 50%股权作为对价认购上市公司定向发行的股份,而上市公司则取得东软股份 88.8309%的股权、诚园置业 50%的股权。 4、本备考财务报表是以上市公司、东软股份、诚园置业经审计的 2018 年度 及 2019 年度的财务报表为基础编制。上市公司 2018 年度及 2019 年度财务报表 已经中汇会计师审计并出具《上市公司 2018 审计报告》《上市公司 2019 审计报告》。东软股份 2018 年度及 2019 年度财务报表已经中汇会计师审计并出具《东软股份审计报告》。诚园置业 2018 年度及 2019 年度财务报表已经中汇会计师审计并出具《诚园置业审计报告》。 (四)备考合并财务报表的编制方法 1、纳入备考财务报表合并范围的东软股份、诚园置业财务报表,以其账面价值进行确认和计量。由于东软股份控股公司杭州信科及诚园置业控股公司数源软件园的母公司均为上市公司控股股东西湖电子集团,因此上市公司此次以非公开发行股份作为对价购买相关标的的行为构成同一控制下的企业合并。在合并日按照取得东软股份、诚园置业所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积。 2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是东软股份、诚园置 业合并前的留存收益及其他权益余额。考虑备考合并财务报表之特殊目的,编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考利润表及相关附注,而未编制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及相关附注。另外备考合并资产负债表的所有者全有部分中,“归属于母公司所有者权益”仅列示总额,不区分所有者权益各明细项目。 3、备考报告期内拟收购公司的增资情况均视作为上市公司按照定向增发后 的股权比例进行的增资行为。对于报告拟收购公司已经收到的股东的增资款,上440市公司模拟计入资本公积科目核算。 441 第十一节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)本次重组前的潜在同业竞争 上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。 1、数源软件园与东软股份的同业竞争情况 为积极推进杭州市属国有企业深化改革,2016 年经杭州市人民政府批准,决定对西湖电子集团与杭州信科实施重组,杭州市人民政府将杭州信科 100%股权无偿划转至西湖电子集团,东软股份亦变更成为西湖电子集团控制的下属公司。 数源软件园主要经营由西湖电子集团公司无偿划转取得的教工路 1 号房产的租赁与管理。 前述集团内重组于 2017 年完成,在完成后西湖电子集团全资子公司数源软件园与东软股份存在同业竞争的现象。西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业竞争承诺:未来三年内,将采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问 题。一是将上述两家公司进行吸收合并或者控股合并;二是采取其中一家公司的 股权转让给第三方的方式,不再受收购方杭州市国资委的控制。 基于上述历史与现实情况,本次交易后,东软股份将成为上市公司的控股子公司,并由东软股份受托经营管理数源软件园拥有的园区资产,将会有效避免西湖电子集团间接控制的东软股份与上市公司产生同业竞争。 2、诚园置业与上市公司潜在同业竞争西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业主要经营办公产业载体开发业务,与上市公司商品房开发存在潜在同业竞争,目前诚园置业仍在开发近江地442 块商服办公楼项目,尚未对外产生经营业绩。 诚园置业本次重组后将成为上市公司控股子公司,其开发的房地产项目亦同时注入上市公司,后续不会产生与上市公司的同业竞争。 (二)本次重组后西湖电子集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争 西湖电子集团主要作为国资集团控股平台,其控制的除上市公司及其子公司、本次重组标的公司及其控股子公司之外的其他主要下属企业情况如下: 序号 被投资单位 持股性质、持股比例 注册资本 主营业务 1杭州西湖新能源科技有限公司直接控股, 100% 1000 万元 新能源充电桩建设、运营 2杭州云硕新能源技术有限公司直接控股, 100% 1000 万元 新能源停车场建设、运营 3数源移动通信设备有限公司直接控股, 55% 800 万美元 电子产品委托制造 4杭州华塑实业股份有限公司通过杭州信科间接控 股,88.35% 15289 万元 功能性膜材料研发、生产和销售 5杭州信息科技有限公司直接控股, 100% 10000 万元 投资管理 6 西湖集团(香港)有限公司直接控股, 100% 2328 万港元 进出口业务 7 数源软件园直接控股, 100% 3800 万元 自有房产经营管理 除前述数源软件园及诚园置业的情况外,西湖电子集团及其控制的上述企业的主营业务与上市公司及其子公司不构成同业竞争。 综上,本次交易完成后,上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 (三)本次重组后进一步避免同业竞争的措施 为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞争,西湖电子集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: 443“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织(以下简称“本公司及关联公司”)与上市公司的潜在同业竞争,本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限公司(以下简称“东软股份”)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。 2、在作为数源科技控股股东期间,如本公司及关联公司遇到数源科技、数 源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会,本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营,若数源软件园未来 涉及开展经营园区产业等相关业务而与上市公司、东软股份产生同业竞争时,将优先考虑采取包括但不限于数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件园控制权等方法,以彻底解决潜在的同业竞争。 本公司若违反上述承诺,将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。” 二、关联交易 (一)本次交易前,标的公司关联交易情况 1、东软股份关联交易情况 (1)购销商品、接受和提供劳务情况 ①采购商品/接受劳务情况表 444 单位:元 关联方名称 关联交易内容 定价政策 2019 年 2018 年 中国磁记录设备公司 管理服务 协议价 897090.45 - ②出售商品/提供劳务情况表 单位:元 关联方名称 关联交易内容定价政策 2019 年 2018 年 杭州信江科技发展有限公司 物业管理服务 市场价 21994.36 11484.91久融新能源科技有限公司 充电桩场地服务费 市场价 57142.84 152291.09 服务费收入 市场价 37735.84 - 东部众创(杭州)投资管理有限公司 网络服务费收入 市场价 1886.79 1886.79 专项外包服务收入 市场价 141509.43 141509.43 合 计 - - 260269.26 307172.22 (2)关联托管/承包情况 东软股份受托管理/承包情况表 ①杭州信江科技发展有限公司 2018 年度和 2019 年,东软股份之子公司杭州信科资产管理有限公司受托管 理杭州信江科技发展有限公司所拥有的杭州市拱墅区教工路 552 号国际服务外 包示范基地房产,根据相关协议,向杭州信江科技发展有限公司分别收取管理咨 询费 290985.13 元、341313.81 元。 ②杭州信息科技有限公司 2018 年度和 2019 年度,东软股份之子公司杭州信科资产管理有限公司受托 管理杭州信息科技有限公司所拥有的杭州市解放路 174 号、西湖区文三路 103 号 5 幢房产,根据相关协议,向杭州信息科技有限公司分别收取管理咨询费 256826.55 元、264455.40 元。 ③中国磁记录设备公司 445 2018 年度和 2019 年度,东软股份之子公司杭州信科资产管理有限公司受托 管理中国磁记录设备公司所拥有的杭州市马塍路 10 号、13 号、32 号房产,根据相关协议,向中国磁记录设备公司分别收取管理咨询费 194828.17 元、253976.49元。 ④杭州绿云置业有限公司 2018 年度,东软股份之子公司杭州信科资产管理有限公司、杭州东软物业管理有限公司受托管理杭州长运绿云置业有限公司所拥有的杭州市西湖区云栖 小镇云展路 99 号六合云项目,根据协议约定,向杭州长运绿云置业有限公司收取管理咨询费 2737109.13 元。 2019 年度,东软股份之子公司杭州信科资产管理有限公司受托管理杭州长 运绿云置业有限公司所拥有的杭州市西湖区云栖小镇云展路 99 号六合云项目,根据协议约定,向杭州长运绿云置业有限公司收取管理咨询费 2985849.06 元。 (3)关联租赁情况 ①东软股份出租情况表 单位:元 承租方名称 租赁资产种类 2019 年确认的租赁收益 2018 年确认的租赁收益 杭州易和网络有限公司 投资性房地产 188571.43 116190.48 杭州信江科技发展有限公司 投资性房地产 222529.37 192306.10 合 计 - 411100.80 308496.58 ②东软股份承租情况表 单位:元出租方名称租赁资产种类 2019 年确认的租赁费 2018 年确认的租赁费 杭州绿云置业有限公司 员工餐厅 - 938571.44 杭州信息科技有限公司 机动车辆 25000.00 5000.00 中国磁记录设备公司 机动车辆 4000.00 - 合 计 - 29000.00 943571.44 (4)关键管理人员薪酬 446 单位:万元 报告期间 2019 年 2018 年 关键管理人员人数 10 10 在东软股份领取报酬人数 7 7报酬总额(万元) 243.10 205.58 (5)其他关联交易 ①东软股份之子公司杭州信科资产管理有限公司为下列公司提供物业管理相关服务,向其收取水电费等费用。报告期内收取的费用如下: 单位:元关联方名称 2019 年水电费收入(含税) 2018 年水电费收入(含税) 东部众创(杭州)投资管理有限公司 1327.30 71.90 杭州信江科技发展有限公司 7437.00 5527.10 浙江东部汇创投资管理有限公司 3330.10 - 中国磁记录设备公司 - 9724.00 合 计 12094.40 15323.00 ②东软股份之子公司杭州东部投资合伙企业(有限合伙)于 2018 年度实际 支付给基金管理人东部众创(杭州)投资管理有限公司 2018 年度基金管理费 2000000.00 元,于 2019 年实际支付给基金管理人东部众创(杭州)投资管理有 限公司 2019 年度基金管理费 2000000.00 元。 (6)关联方应收应付款项 ①应收关联方款项 单位:元关联方名称 2019.12.31 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 中国磁记录设备公司 269215.08 13460.75 杭州易和网络有限公司 198000.00 9900.00 122000.00 3660.00 东部众创(杭州)投资管理有限公司 150096.10 7504.81 - - 杭州绿云置业有限公司 - - 2901335.71 145066.79 久融新能源科技有限公司 - - 9523.81 476.19 小 计 617311.18 30865.56 3032859.52 149202.98 447 ②应付关联方款项 单位:元 项目名称 关联方名称 2019.12.31 2018.12.31应付账款 中国磁记录设备公司 950915.88 杭州绿云置业有限公司 492750.00 小 计 950915.88 492750.00 预收款项 杭州信江科技发展有限公司 22313.46 32097.14 2、诚园置业关联交易情况 (1)关联担保情况 单位:元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕杭州中兴房地产开发有限公司杭州诚园置业有限公司 55000000.00 2019-08-07 2022-07-21 否杭州信江科技发展有限公司杭州诚园置业有限公司 55000000.00 2019-08-07 2022-07-21 否杭州西湖数源软件园有限公司杭州诚园置业有限公司 98800000.00 2019-08-07 2022-07-21 否 注:杭州中兴房地产开发有限公司、杭州信江科技发展有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司为诚园置业向浙商银行股份有限公司杭州分行的长期借款提供保证担保。 (2)关联方资金拆借 ①关联方资金拆入 单位:元关联方会计期间 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额资金占用费支出德清兴亚房地产开发有限公司 2019年 12500000.00 - 12500000.00 - 445972.22 2018年 1500000.00 11000000.00 - 12500000.00 262213.20杭州信江科技发展有限公司 2019年 18000000.00 18000000.00 524175.00 2018年 13000000.00 5000000.00 - 18000000.00 752252.04杭州西湖数源软件园有限公司 2019年 - 28000000.00 - 28000000.00 1886888.91 ②关联方资金拆出 448 单位:元关联方会计期间期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额资金占用费收入 杭 州 中 兴 房 地 产 开 发 有 限 公司 2019 年 - 24500000.00 24500000.00 -该笔资金当天拆出当天收回 - 50000000.00 50000000.00 1313375.00 (3)关联方应收应付款项 单位:元 关联方名称 关联方名称 2019.12.31 2018.12.31其他应付款 杭州西湖数源软件园有限公司 28000000.00 杭州信江科技发展有限公司 - 18000000.00 德清兴亚房地产开发有限公司 - 12690131.95 (二)本次交易完成后,上市公司关联交易情况 1、关联方关系 (1)数源科技的母公司情况 母公司/实际控制人 业务性质注册地注册资本 (万元)母公司持股 比例(%)母公司表决 权比(%) 西湖电子集团有限公司 国有独资公司 杭州 26600 45.33 45.33 (2)数源科技的子公司情况 ①企业集团的构成 子公司名称 级次主要经营地注册地业务性质 持股比例(%)取得方 式 直接 间接 浙江数源贸易有限公司 一级 杭州 杭州商品流通业 90.00 10.00[注 1] 设立 杭州易和网络有限公司 一级 杭州 杭州网络服务业 100.00 设立 杭州中兴房地产开发有限公司 一级 杭州 杭州 房地产业 94.05 5.95[注 2] 设立杭州中兴景洲房地产开发有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 100.00[注 3] 设立 杭州中兴景天房地产开发有限 二级 杭州 杭州 房地产业 60.00[注 4] 设立 449公司杭州中兴景和房地产开发有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 100.00[注 5] 设立合肥西湖房地产开发有限责任公司 二级 合肥 合肥 房地产业 5.00 95.00[注 6] 设立 杭州景致房地产开发有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 60.00[注 7] 设立 杭州景冉房地产开发有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 100.00[注 8] 设立 杭州景灿房地产开发有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 100.00[注 9] 设立 衢州鑫昇房地产开发有限公司 二级 衢州 衢州 房地产业 100.00[注 10] 设立 杭州景河房地产开发有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 100.00[注 11] 设立 杭州景腾房地产开发有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 51.00[注 12] 设立 杭州景鸿房地产开发有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 100.00[注 13] 设立 杭州诚园置业有限公司 一级 杭州 杭州 房地产业 50.00 47.2077[注 14] 同一控制下企业合并 杭州东部软件园股份有限公司 一级 杭州 杭州 服务 88.8309 同一控制下企业合并 杭州东软物业管理有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 88.8309[注 15] 设立 杭州东部网络科技有限公司 二级 杭州 杭州技术服务业 88.8309[注 16] 设立 杭州东部软件城发展有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 62.1816[注 17] 非同一控制合并 杭州信科资产管理有限公司 二级 杭州 杭州 房地产业 88.8309[注 18] 同一控制合并杭州东部投资合伙企业(有限合伙) 二级 杭州 杭州 金融业 52.4102[注 19] 设立 A、在子公司的持股比例不同于表决权比例的原因 [注 1]数源科技直接持有浙江数源贸易有限公司 90.00%的股权,通过杭州中兴房地产开 发有限公司持有该公司 10.00%的股权,故数源科技合计持有该公司 100.00%的股权。 [注 2]数源科技直接持有杭州中兴房地产开发有限公司 94.05%的股权,通过全资子公司 杭州易和网络有限公司持有该公司 5.95%的股权,故数源科技合计持有该公司 100.00%的股权。 [注 3]杭州中兴景洲房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有 限公司全资子公司,故数源科技间接持有该公司 100.00%的股权。 [注 4]杭州中兴景天房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有 限公司控股的公司。杭州中兴房地产开发有限公司持有该公司 60.00%的股权,故数源科技间接持有该公司 60.00%的股权。 [注 5]杭州中兴景和房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有 450 限公司全资子公司,故数源科技间接持有该公司 100.00%的股权。 [注 6]数源科技直接持有合肥西湖房地产开发有限责任公司 5.00%的股权,通过数源科 技全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司持有该公司 95.00%的股权,故数源科技合计持有该公司 100.00%的股权。 [注 7]杭州景致房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司控股的公司。杭州中兴房地产开发有限公司持有该公司 60.00%的股权,故数源科技间接持有该公司 60.00%的股权。 [注 8]杭州景冉房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限公 司全资子公司,故数源科技间接持有该公司 100.00%的股权。 [注 9]杭州景灿房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限公 司全资子公司,故数源科技间接持有该公司 100.00%的股权。 [注 10]衢州鑫昇房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限 公司全资子公司,故数源科技间接持有该公司 100.00%的股权。 [注 11]杭州景河房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限 公司全资子公司,故数源科技间接持有该公司 100.00%的股权。 [注 12]杭州景腾房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限 公司控股的公司。杭州中兴房地产开发有限公司持有该公司 51.00%的股权,故数源科技间接持有该公司 51.00%的股权。 [注 13] 杭州景鸿房地产开发有限公司系数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限 公司全资子公司,故数源科技间接持有该公司 100.00%的股权。 [注 14]数源科技持有杭州诚园置业有限公司 50%的股权;通过全资子公司杭州中兴房地 产开发有限公司持有杭州诚园置业有限公司 25.00%的股权;通过非全资子公司杭州东部软 件园股份有限公司持有杭州诚园置业有限公司 22.2077%,故数源科技合计持有该公司 97.2077%的股权。 [注 15] 杭州东软物业管理有限公司系非全资子公司杭州东部软件园股份有限公司控股的公司。杭州东部软件园股份有限公司持有该公司 100%的股权,故数源科技间接持有该公 司 88.8309%的股权。 [注 16] 杭州东部网络科技有限公司系非全资子公司杭州东部软件园股份有限公司控股的公司。杭州东部软件园股份有限公司持有该公司 100%的股权,故数源科技间接持有该公 司 88.8309%的股权。 [注 17] 杭州东部软件城发展有限公司系非全资子公司杭州东部软件园股份有限公司控股的公司。杭州东部软件园股份有限公司持有该公司 70%的股权,故数源科技间接持有该 公司 62.1816%的股权。 [注 18] 杭州信科资产管理有限公司系非全资子公司杭州东部软件园股份有限公司控股的公司。杭州东部软件园股份有限公司持有该公司 100%的股权,故数源科技间接持有该公 司 88.8309%的股权。 [注 19] 杭州东部投资合伙企业(有限合伙)系非全资子公司杭州东部软件园股份有限 公司控股的公司。杭州东部软件园股份有限公司持有该公司 59%的股权,故数源科技间接持有该公司 52.4102%的股权。 B、本期不存在母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司情况。 451 C、本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。 ②重要的非全资子公司 单位:元子公司名称少数股东的持股比例 (%)本期归属于少数股东的损益本期向少数股东支付的股利期末少数股东权益余额杭州中兴景天房地产开发有限公司 40.00 4371723.51 - 31990475.00杭州景致房地产开发有限公司 40.00 -87027.60 47336080.51杭州景腾房地产开发有限公司 49.00 7072335.15 125806029.47 杭州诚园置业有限公司 2.7923 -14145.76 -23050.59杭州东部软件园股份有限公司 11.1691 3951864.26 31411730.76 (3)数源科技的合营和联营企业情况合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接合肥印象西湖房地产投资有限公司 合肥 合肥房地产业 - 49.00[注 1] 权益法黑龙江新绿洲房地产开发有限公司哈尔滨哈尔滨房地产业 - 44.00[注 2] 权益法宁波奉化宋都房地产开发有限公司 宁波 宁波房地产业 - 18.36[注 3] 权益法 [注 1]数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司持有该公司 49.00%的股权,故 数源科技间接持有该公司 49.00%的股权。 [注 2]数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司持有该公司 44.00%的股权,故 数源科技间接持有该公司 44.00%的股权。 [注 3]数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司持有该公司 18.36%的股权,故 数源科技间接持有该公司 18.36%的股权。数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司在该公司董事会派有一名董事,可对该公司施加重大影响。 (4)数源科技的其他关联方情况 其他关联方名称 与数源科技的关系 452 数源移动通信设备有限公司 受同一控股股东控制 西湖集团(香港)有限公司 受同一控股股东控制 杭州西湖数源软件园有限公司 受同一控股股东控制 杭州西湖新能源科技有限公司 受同一控股股东控制 杭州西湖新能源投资有限公司 控股股东之合营企业 杭州信江科技发展有限公司 受同一控股股东控制 杭州云硕新能源技术有限公司 受同一控股股东控制 杭州大华塑业有限公司 受同一控股股东控制 杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司 受同一控股股东控制的合营企业的联营企业 杭州西湖新能源汽车运营有限公司 受同一控股股东控制的合营企业的联营企业 中国磁记录设备公司 受子公司关键管理人员施加重大影响的企业 2、关联交易情况 (1)购销商品、接受和提供劳务情况 ①采购商品/接受劳务情况表 单位:元关联方名称关联交易内容定价政策本期数获批的交易额度是否超过交易额度上年数杭州信江科技发展有限公司 商 品采购 协议价 44285161.20 52800000.00 否 26549287.02数源移动通信设备有限公司 商 品采购 协议价 131077.41 不适用 38717.24中国磁记录设备公司 管 理服务 协议价 897090.45 不适用 - - 合 计 45313329.06 52800000.00 26588004.26 ②出售商品/提供劳务情况表 单位:元关联方名称关联交易内容定价政策本期数获批的交易额度是否超过交易额度上年数黑龙江新绿洲房地产开发有限公司 商 品 销售 协议价 752750.12 不适用 453宁波奉化宋都房地产开发有限公司 商 品 销售 协议价 85118.44 不适用西湖电子集团有限公司 商 品 销售 协议价 39467970.44 97500000.00 否杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司 商 品 销售 协议价 126434.89 不适用合肥印象西湖房地产投资有限公司 商 品 销售 协议价 46358.24杭州信江科技发展有限公司 物 业 管理服务 协议价 21994.36 不适用 11484.91东部众创(杭州)投资管理有限公司 网 络 服 务 费 收入 协议价 1886.79 不适用 1886.79东部众创(杭州)投资管理有限公司 专 项 外 包 服 务收入 协议价 141509.43 不适用 141509.43 合 计 40597664.47 97500000.00 201239.37 ③提供劳务情况