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睿能科技(603933)投资状况    日期:
截止日期2019-08-272019-08-27
收购兼并类型收购股权--
主题对外投资的公告投资建设制造业务生产基地的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)17500000.00130052900.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    为快速扩展公司电控产品线,进一步完善公司在工业自动化产品领域的战略
    布局,2019 年 5月 8日,公司与长兴超控合伙企业和自然人邹绍洪、岳剑锋、董成丽、张一鸣、王佳、邱佳静等相关方签署了《股权转让意向书》,各方就公司拟以自有货币资金收购长兴超控合伙企业持有的中自机电的部分股权达成初步意向。该事项已于 2019年 5 月 10日对外披露了《公司关于签署股权转让意向书的公告》。
    一、对外投资概述
    经各方友好协商,2019年 8月 26日,公司与长兴超控合伙企业和自然人邹绍洪、岳剑锋、董成丽、张一鸣、王佳、邱佳静等相关方签署了《股权转让协议》(以下简称“转让协议”),即公司以自有货币资金人民币 1750.00 万元收购长兴超控合伙企业持有的中自机电 35%股权。本次收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字(2019)第 3892 号)的评估价
    值人民币 5069.84万元为定价依据。
    本次收购股权的事项已经 2019年 8月 26日召开的公司第二届董事会第二十
    六次会议审议通过。该事项无需提请公司股东大会审议,不构成关联交易,不构
    成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据对外投资的进展情况履行相应的审批及披露程序。
    本次收购事项完成后,公司将持有中自机电 35%股权,收购前后持股比例变化如下:
    序号 股东名称收购前占比(%)收购后占比(%)
    1 长兴超控科技咨询合伙企业(有限合伙) 87.00 52.00
    2 邹绍洪 8.00 8.00
    3 岳剑锋 5.00 5.00
    4 福建睿能科技股份有限公司 0.00 35.00
    合 计 100.00 100.00
    注:邹绍洪、岳剑锋系长兴超控合伙企业的财产份额持有人。
    二、转让协议主体的基本情况公司董事会已对转让协议各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    (一)转让协议当事方
    甲方:福建睿能科技股份有限公司(以下简称“甲方”)
    乙方:长兴超控科技咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方”)
    丙方:邹绍洪、岳剑锋、董成丽、张一鸣、王佳、邱佳静(以下合称“丙方”)丁方:邹绍洪、岳剑锋(以下合称“丁方”)
    (二)转让协议对方的基本情况
    1、转让协议之乙方基本情况
    乙方拟将其持有的标的公司中自机电 35%股权出让给甲方,基本情况如下:
    (1)企业名称:长兴超控科技咨询合伙企业(有限合伙)
    (2)类型:有限合伙企业
    (3)主要经营场所:浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大
    厦 A楼 15层 1509-3室
    (4)执行事务合伙人:邹绍洪
    (5)成立日期:2019年 04 月 26日
    (6)合伙期限:2019年 04 月 26日至 2029年 04月 25日
    (7)统一社会信用代码:91330522MA2B6JRE1M
    (8)经营范围:计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询,计算机软件开发;企业管理咨询,商务信息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (9)出资结构
    序号 财产份额持有人 占比(%)
    1 邹绍洪 51.00
    2 岳剑锋 16.50
    3 董成丽 14.50
    4 张一鸣 6.00
    5 王 佳 8.00
    6 邱佳静 4.00
    合 计 100.00
    2、转让协议之丙方、丁方基本情况
    丙方系乙方的财产份额持有人,丁方合计持有标的公司中自机电 13%股权。
    上述丙方、丁方均为中国国籍,住所均为浙江省杭州市。
    3、关联关系
    转让协议之乙方、丙方、丁方为标的公司中自机电的直接股东或间接股东。
    公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述协议对方均不存在关联关系。
    (三)标的公司的基本情况
    标的公司中自机电专业从事研发、生产和销售织造机械设备专用自动化控制系统。目前主要经营 GTex系列高速剑杆织机设备控制器、高速喷气织机设备控制器、SUPDRV系列开关磁阻电机驱动器等,在剑杆织机控制领域有着显著优势。
    标的公司已取得多项发明专利、实用新型专利和软件著作权,先后被评为浙江省软件企业、浙江省科技型中小企业、杭州市“雏鹰计划”企业、杭州市高新技术企业、浙江省(国家)高新技术企业。
    标的公司的基本情况如下:
    1、名称:浙江中自机电控制技术有限公司
    2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、住所:杭州经济技术开发区 6号大街 260号 2幢
    4、法定代表人:邹绍洪
    5、注册资本:伍佰万元整
    6、成立日期:2010年 12 月 14日
    7、营业期限:2010年 12 月 14日至长期
    8、统一社会信用代码:91330101566070868L
    9、经营范围:生产:工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数
    字伺服驱动器、自动化控制软件。技术开发、技术服务:工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动化控制软件、自动化工程技术;
    销售:工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动化控制软件、工业自动化仪器仪表、机器视觉识别系统、变频器、编码器;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其它无需报经审批的一切合法项目。
    10、出资结构
    序号 股东名称 占比(%)
    1 长兴超控科技咨询合伙企业(有限合伙) 87.00
    2 邹绍洪 8.00
    3 岳剑锋 5.00
    合 计 100.00
    11、主要财务数据
    单位:万元
    项目 2018 年 12月 31日 2019 年 6月 30日
    资产总计 5173.94 4639.17
    所有者权益合计 2264.80 2432.20
    项目 2018 年 1月-12月 2019 年 1-6月
    营业收入 4485.82 1726.26
    净利润 362.03 168.68
    注:上述表格中标的公司中自机电的财务数据已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    12、关联关系
    公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司中自机电不存在关联关系。
    三、转让协议的主要内容
    (一)股权转让价款约定
    1、根据北京中企华资产评估有限责任公司针对标的公司所出具的资产评估报告(中企华评报字(2019)第 3892 号),标的公司截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为人民币 5069.84 万元。本协议各方经充分协商,一致同意标的公司整体作价为人民币 5000.00 万元,甲方拟向乙方受让标的公司 35%股权(以下简称“标的资产”)对应的股权转让价款为人民币 1750.00万元。
    2、甲乙双方商定,甲方将以现金方式向乙方受让标的公司 35%股权,股权转让涉及的税费均由交易各方按国家有关规定各自承担。
    3、本协议生效之日起十个工作日内,甲方向乙方支付首期股权转让价款人
    民币 950.00 万元,剩余股权转让价款于甲乙双方办理完毕股权交割手续后十个工作日内由甲方向乙方支付完毕。甲方与乙方于 2019 年 5 月签订有《股权转让意向书》,甲方依据该意向书向乙方支付的股权转让定金 300.00 万元用于冲抵首期股权转让价款。
    (二)标的资产的交割标的公司在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记的日期为股权交割日。
    (三)过渡期安排及滚存未分配利润归属
    自本协议签署之日至股权交割日为股权转让过渡期。过渡期内,未经甲方事先书面许可,乙方不得就标的资产设置抵押、质押、担保等任何第三人权利,且乙方应通过行使股东权利等方式确保标的公司在过渡期内不进行利润分配、对外担保等与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务的行为(银行授信贷款除外)。
    标的公司于股权交割日前的滚存未分配利润由股权交割日之后的标的公司全体股东按所持股权比例共同享有。
    (四)丙方、丁方的声明与保证
    丙方、丁方承诺并保证,在甲方为标的公司股东期间,丙方、丁方除了持有标的公司股权及在标的公司中履行职务行为外,丙方、丁方及其关系密切的家庭成员,以及其控制的其他企业不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事织造机械(包括但不限于剑杆织机、喷气织机和喷水织机、开关磁阻电机等)电脑控制系统产品的研发、生产及销售业务或其他经营活动,也不会直接或间接投资任何从事织造机械电脑控制系统产品的研发、生产及销售业务的经济实体。本项承诺为不可撤销的承诺。
    (五)排他性条款
    本协议一经签署,即具有排他性。在甲方为标的公司股东期间,非经甲方事
    先书面同意,(1)乙方、丁方不得向其他方出让标的公司股权或吸收其他方成为标的公司的股东;(2)丙方之任一方不得向其他方出让其所持有的乙方财产
    份额或吸收其他方成为乙方新的财产份额持有人;(3)乙方、丙方、丁方均不能与其他任何机构或个人另行订立投资协议或类似协议从事与标的公司所从事的相同或相似业务。
    未经乙方事先书面同意,甲方不得向其他方出让标的公司股权或吸收其他方成为标的公司的股东。
    (六)违约责任
    1、如一方违约,经守约方书面形式催告仍不予纠正的或各方就该违约事项
    未达成谅解的,违约方除必须终止、纠正违约行为外还应向守约方支付违约金,违约金金额为股权转让金额的 10%。
    2、丙方、丁方中一方违反前述诺和保证,该方就此所取得的利益归标的公司所有,并支付给标的公司违约金人民币叁佰万元(¥300.00 万元),且赔偿标的公司因此遭受的一切损失。
    (七)法律适用与争议解决
    因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,各方均应先通过友好协商的方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可向原告住所地的人民法院提起诉讼。
    四、对公司的影响
    本次收购中自机电股权的事项,是进一步发展公司工业自动化控制业务的重要举措。该事项有利于充分发挥协同效应,进一步丰富公司制造业务产品线,提升公司的业务规模及盈利水平,对公司的可持续发展具有积极意义。
    五、对外投资的风险分析
    (一)存在的风险
    标的公司中自机电因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险,敬请投资者注意投资风险。
    (二)应对措施
    公司将利用自身经验及管理优势,促使其规范运作和加强风险防控,积极有效防范和降低风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的决策和审批程序,并及时披露后续进展情况。
    一、对外投资概述
    为适应福建睿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)不断扩张的业务规模,优化自动化与智能化生产线,提升公司整体生产能力与综合水平,改善公司生产、研发和办公环境,战略布局建设制造业务生产基地,公司已通过全资子公司福建海睿达科技有限公司在福建省福州市高新区闽侯县南屿镇生物医药和机
    电产业园取得工业用地33451.24平方米,用于建设制造业务生产基地,包括生产、研发和办公,并于2017年5月10日获得由闽侯县国土资源局颁发的“闽(2017)闽侯县不动产权第0012428号”不动产权证。
    上述制造业务生产基地主要围绕主营业务针织设备电控系统制造业务展开。
    该生产基地地面建筑面积76287.31平方米,地下建筑面积21700.84平方米。项目工程建设总概算约27150.75万元,其中,针织横机、袜机电控系统生产建设项目以首发募集资金投资建设;其余部分以自有资金投入建设,主要用于针织设备电控系统现有生产产线迁移。具体内容如下:
    名称针织横机电控系统生产
    建设项目(注1)针织袜机电控系统生产
    建设项目(注2)现有生产产线迁移合计项目工程建设
    总概算(万元)
    8960.53 5184.93 13005.29 27150.75
    注1:经中国证监会核准,公司于2017年向社会首次公开发行人民币普通股股票,“针织横机电控系统生产建设项目”为本次首发募集资金的投资项目之一,该项目投资总额15304.94万元,其中工程建设概算为8960.53万元;
    注2:2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会审议通过将部分募集资
    金变更用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”,该项目投资总额
    9348.99万元,其中工程建设概算为5184.93万元。
    二、本次投资标的基本情况
    (一)项目名称:针织设备电脑控制系统生产基地
    (二)项目建设地点:福州市高新区闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园
    (三)项目实施主体:全资子公司福建海睿达科技有限公司
    (四)项目建设用途:主要用于针织设备电控系统现有生产产线迁移
    (五)项目建设工期:24 个月
    (六)项目工程建设概算:13005.29万元
    (七)资金来源:公司自有货币资金
    三、本次投资目的和对公司的影响
    (一)投资目的
    随着公司生产规模的不断扩大,现有生产场地已不能完全满足公司的需要。
    通过投资建设公司制造业务生产基地,可满足公司业务发展对生产经营场地的需求,并使公司各生产功能模块实现整合,进一步提升生产线的自动化程度及布局部分智能化设施,从而提高公司的生产效率,巩固公司产品的核心竞争力,实现公司的可持续发展。
    (二)对公司的影响本次以自有资金投资建设现有生产产线迁移项目已经公司第二届董事会第
    二十六会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。项目建成后,将有效整合公司资源,满足公司生产、研发和办公的需求,改善运营环境,提高运营效率。
    四、本次投资的风险分析
    本次对外投资可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、项目审批、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响,投资收益具有不确定性。公司将
    进一步建立健全内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,预防和降低对外投资风险。

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