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天安新材(603725)投资状况    日期:
截止日期2018-01-03
收购兼并类型--
主题参与设立创新创业投资基金暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年1月4日公告:特别风险揭示: 1、基金设立尚处于筹划阶段,基金合伙协议尚未签订,募集资金尚未到位,基金存在设立或募集不成功,或募集后备案不成功的可能性,敬请投资者注意投资风险。 2、基金主要投资行业和方向与公司所处行业不尽相同,与公司主业不一定产生相互协作发展的协同效应。 3、基金投资项目,具有投资周期长、流动性较低的特点,如部分投资项目 收益未达预期、未按期退出,将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。 4、基金运作过程中,存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资 后标的企业不能实现预期效益的风险。同时投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响,存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。 广东天安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 3 日公告 了《关于参与设立创新创业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2018-002),现对其内容进行补充说明如下: 1、基金预计于 2018 年第一季度完成注册设立工作,基金成立后将按照基金 业协会的要求完成备案。基金以有限合伙的形式成立,基金合伙人分为有限合伙人和普通合伙人,其中佛山金茂投资顾问管理有限公司(以下简称“佛山金茂”)为普通合伙人,执行基金日常事务,对基金的债务承担无限责任;其他均为有限合伙人,不参与合伙事务的日常执行,对基金的债务仅以出资额为限承担有限责任。合作各方的权利义务以正式签署的基金合伙协议约定为准。 2、佛山金茂将作为本基金的资产管理公司负责基金的资产管理和投资咨询,主要的管理人员有陈新、余彬海、周帼晶,基金的投资决策由投资人和管理人共同组成的决策委员会做出。基金成立后,将与佛山金茂签署委托管理协议。 3、基金不得投资于不动产或其他固定资产、动产、股票(二级市场)、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业,不增持公司股份,与公司不存在相关利益安排,与第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。 4、目前,基金设立后的具体运作事宜还在协商当中,基金的管理模式、投 资模式等具体事宜尚未最终确定,需以最后签署的正式协议为准。 5、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求,及时披露本次参与设立创新创业投资基金暨关联交易事宜的进展情况。 2018年1月18日公告:广东天安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 2 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与设立创新创业投资基金暨关联交易的议案》。在保证主营业务发展的前提下,为更好地利用资本市场,借助合作方的专业投资经验,帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点,进一步开拓股权投资业务,加快公司发展步伐,公司拟与佛山金茂投资顾问管理有限公司(以下简称“佛山金茂”)等共同投资设立创新创业投资基金。具体内容详见2018 年 1 月 3 日披露的《关于参与设立创新创业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2018-002)。 2018 年 1 月 16 日,公司与佛山金茂、佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司(以下简称“佛盈汇金”)、珠海睿新投资有限公司(以下简称“珠海睿新”)、自然人余彬海签署了《佛山新动力创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),合伙协议的主要内容如下: 一、合伙协议主体的基本情况 1、佛山金茂投资顾问管理有限公司 成立时间:2008 年 6 月 5 日 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本:1000 万元 法定代表人:陈新 营业期限:长期 住所:佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼自编 A 座 10 层 1007 室之一 主要经营范围:企业投资管理,为企业上市提供咨询、管理;从事创业投资规划咨询;为企业的投资、融资提供顾问服务(以上不含法律法规规定的专营、专控项目)。 佛山金茂的股东为自然人余彬海、胡林、黄也、陈新、陈新(与另一股东、法定代表人陈新重名),持股比例分别为 51%、14.7%、17.15、12.25%、4.9%。 佛山金茂主要从事企业投资管理,投资咨询服务,为企业投融资提供顾问服务等业务。 公司副董事长胡林先生及其配偶黄也女士合计持有佛山金茂 31.85%的股权。 佛山金茂为公司关联方。 佛山金茂 2016 年度资产总额为 17877397.44 元,净资产为:10950655.41元,营业收入为 466019.42 元,净利润为 17343.47 元。 佛山金茂已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为: P1002878。 2、佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司 成立时间:2016 年 7 月 5 日 类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:1000 万元 法定代表人:何伟平 营业期限:长期 住所:佛山市禅城区张槎街道五峰四路 25 号综合楼 2 楼 206 室 主要经营范围:服务;新能源技术咨询、会计咨询、社会经济咨询。 3、珠海睿新投资有限公司 成立时间:2016 年 12 月 2 日 类型:有限责任公司 注册资本:200 万元 法定代表人:王克明 营业期限:长期 住所:珠海市横琴区宝华路 6 号 105 室-23642(集中办公区) 主要经营范围:项目投资,投资项目策划,财务管理咨询,企业管理咨询,税务咨询,商务信息咨询。 4、余彬海 余彬海先生,中国国籍,身份证号码:420400********0010,住所:广州市 天河区五山路 381 号。 佛盈汇金、珠海睿新、余彬海与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 二、合伙协议的主要内容 (一)合伙企业的名称 佛山新动力创新创业股权投资合伙企业(有限合伙) (二)合伙目的 从事投资事业,为合伙人创造满意的投资回报。 (三)经营范围 从事股权投资、投资管理及相关的咨询服务。 (四)合伙期限 合伙期限为 5 年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。成立后 的前 2 年是投资期,基金在此期间进行投资,随后 3 年是退出期,在此期间不再进行投资。当合伙企业业务需要,经代表三分之二以上表决权的合伙人同意后,可以延长合伙期限。除全体合伙人一致要求,合伙延长期一般不超过两年。 (五)合伙企业组织形式合伙企业的组织形式为有限合伙制。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 (六)投资人及投资比例 合伙企业的普通合伙人 1名,有限合伙人 4名,认缴出资额及出资比例如下: 合伙人姓名/名称合伙人性质认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)出资方式出资期限 佛山金茂 普通合伙人 100 1 现金 2018 年 3 月 31 日前认缴出资 50 万元,剩余 50 万元 2018 年 6 月 30 日认缴完毕。 佛盈汇金 有限合伙人 2000 20 现金 2018 年 3 月 31 日前认缴出资 1000 万元,剩余 1000 万元 2018 年 6 月 30 日认缴完毕。 天安新材 有限合伙人 2000 20 现金 2018 年 3 月 31 日前认缴出资 1000 万元,剩余 1000 万元 2018 年 6 月 30 日认缴完毕。 珠海睿新 有限合伙人 2000 20 现金 2018 年 3 月 31 日前认缴出资 1000 万元,剩余 1000 万元 2018 年 6 月 30 日认缴完毕。 余彬海 有限合伙人 3900 39 现金 2018 年 3 月 31 日前认缴出资 1950 万元,剩余 1950 万元 2018 年 6 月 30 日认缴完毕。 合计 10000 100 (七)管理模式 1、执行事务合伙人 佛山金茂担任本合伙企业的执行事务合伙人。执行合伙人的权限包括:(1)执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续;(2)负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订,通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理;(3)代表合伙企业与资金托管银行签署资 金托管协议,(4)代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行,(5)代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查、项目投资、投后管理等事务,(6)代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 2、基金管理人本合伙企业委托执行合伙人佛山金茂投资顾问管理有限公司作为本合伙企 业资产管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务,并负责对合伙企业进行管理,对投资过程进行监督、控制。 3、投资决策委员会 本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由 5名委员组成,其中由有限合伙人选举 3名委员,由资产管理公司委派 2 名委员,所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。一般项目经投资决策委员会超过半数以上的委员同意,形成投资决议,交资产管理公司落实执行。单笔投资金额超过募集总额 20%以上重大投资项目,须经投资决策委员会全体委员同意,形成投资决议,交资产管理公司落实执行。 (八)管理费 合伙期间管理公司按照合伙企业实际出资额的 2%收取年度管理费用;当合 伙企业处于延长期时,则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的 1%收取年管理费。 (九)投资模式 1、投资目标 对企业进行股权投资、债权投资或符合法律规定及本协议约定的其他投资,从投资收益中为合伙人获取良好回报。 2、投资限制 本合伙企业侧重投资于互联网+、新材料、新能源、新装备、汽车电子、生物医药、消费品升级等行业中有先进技术、独特商业模式和竞争优势的企业股权,但并不拘泥于行业限制。主要投资 2-3 年内可能上市的企业,兼顾部分新业态早期企业的投资。优先投资佛山市禅城区优秀企业,可以投资区外优秀企业,不得投资于不动产或其他固定资产、动产、股票(二级市场)、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业,未经合伙人会议同意不得以出资或本合伙企业持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动。 (十)收益分配 对于合伙企业取得的项目投资收益,普通合伙人将获得收益分成,比例为合伙企业投资收益的 20%;合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分,由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。 (十一)亏损分担 普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任,有限合伙人对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任;合伙财产不足以清偿债务时,债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。 三、基金的设立登记情况 佛山新动力创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)已完成工商设立登记手续,取得了佛山市工商行政管理局核发的《营业执照》,登记的主要信息如下: 1、企业名称:佛山新动力创新创业股权投资合伙企业(有限合伙) 2、统一社会信用代码:91440600MA51909A55 3、企业类型:有限合伙企业 4、经营场所:佛山市禅城区石湾镇街道江湾三路 28 号自编 1 号楼 2 层 211室 5、执行事务合伙人:佛山金茂投资顾问管理有限公司(委派代表:陈新) 6、成立日期:2018 年 1 月 16 日 7、合伙期限:长期8、经营范围:从事股权投资、投资管理及相关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
计划投入金额(元)20000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 拟投资的合伙企业名称:佛山新动力创新创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商注册登记机关最终核准名称为准,以下简称“佛山新动力”或“基金”)? 投资金额:广东天安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资人
    民币 2000 万元,出资比例为 20%,为基金的有限合伙人之一。
    ? 本次交易构成关联交易,基金的普通合伙人佛山金茂投资顾问管理有限公司(以下简称“佛山金茂”)为公司副董事长胡林先生及其配偶黄也女
    士分别持有 14.7%、17.15%股权的企业,佛山金茂为公司关联方。除本次交易外,公司与佛山金茂未发生过其他关联交易。
    ? 风险提示:基金未能设立的风险;未能寻求到合适投资标的的风险;因
    决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
    一、对外投资暨关联交易概述
    公司根据经营发展的需要,拟与佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司(以下简称“佛盈汇金”)、珠海睿新投资有限公司(以下简称“珠海睿新”)、自然人余彬海、佛山金茂共同投资设立佛山新动力,基金的总规模拟定为 10000万元,公司作为基金的有限合伙人,出资额为 2000 万元,占基金份额的 20%,佛山金茂作为基金的普通合伙人出资 100 万元,占基金份额的 1%。
    公司于 2018 年 1 月 2 日召开了第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于参与设立创新创业投资基金暨关联交易的议案》。本次对外投资设立基金在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定,佛山金茂为公司的关联方,本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。佛盈汇金、珠海睿新、自然人余彬海与公司均不存在关联关系。本次交易不涉及重大资产重组。
    二、合作方的基本情况
    (一)关联合作方基本情况
    1、佛山金茂投资顾问管理有限公司
    名称:佛山金茂投资顾问管理有限公司
    成立时间:2008 年 6 月 5 日
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本:1000 万元
    法定代表人:陈新
    营业期限:长期
    住所:佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼自编 A 座 10 层 1007 室之一
    主要经营范围:企业投资管理,为企业上市提供咨询、管理;从事创业投资规划咨询;为企业的投资、融资提供顾问服务(以上不含法律法规规定的专营、专控项目)。
    佛山金茂的股东为自然人余彬海、胡林、黄也、陈新、陈新(与另一股东、法定代表人陈新重名),持股比例分别为 51%、14.7%、17.15、12.25%、4.9%。
    佛山金茂主要从事企业投资管理,投资咨询服务,为企业投融资提供顾问服务等业务
    公司副董事长胡林先生及其配偶黄也女士合计持有佛山金茂 31.85%的股权。
    佛山金茂为公司关联方。
    佛山金茂 2016 年度资产总额为 17877397.44 元,净资产为:10950655.41元,营业收入为 466019.42 元,净利润为 17343.47 元。
    (二)非关联合作方基本情况
    1、佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司
    名称:佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司
    成立时间:2016 年 7 月 5 日
    类型:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:1000 万元
    法定代表人:何伟平
    营业期限:长期
    住所:佛山市禅城区张槎街道五峰四路 25 号综合楼 2 楼 206 室
    主要经营范围:服务;新能源技术咨询、会计咨询、社会经济咨询。
    2、珠海睿新投资有限公司
    名称:珠海睿新投资有限公司
    成立时间:2016 年 12 月 2 日
    类型:有限责任公司
    注册资本:200 万元
    法定代表人:王克明
    营业期限:长期
    住所:珠海市横琴区宝华路 6 号 105 室-23642(集中办公区)
    主要经营范围:项目投资,投资项目策划,财务管理咨询,企业管理咨询,税务咨询,商务信息咨询。
    3、余彬海
    余彬海先生,中国国籍,身份证号码:420400********0010,住所:广州市
    天河区五山路 381 号。
    佛盈汇金、珠海睿新、余彬海与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
    三、基金的基本情况
    1、基金的出资情况
    基金的总规模拟定为 10000 万元,公司作为基金的有限合伙人,出资额为
    2000 万元,占基金份额的 20%。
    合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)出资方式
    佛山金茂 普通合伙人 100 1 现金
    佛盈汇金 有限合伙人 2000 20 现金
    天安新材 有限合伙人 2000 20 现金
    珠海睿新 有限合伙人 2000 20 现金
    余彬海 有限合伙人 3900 39 现金
    合计 10000 100各方出资进度由正式的基金合伙协议另行确定。
    2、存续期限
    基金存续期限为 5 年,成立后的前 2 年是投资期,随后 3 年是退出期,当合伙企业业务需要,经代表三分之二以上表决权的合伙人同意后,可以延长合伙期限。除全体合伙人一致要求,合伙延长期一般不超过两年。
    3、投资方向
    本基金侧重投资于互联网+、新材料、新能源、新装备、汽车电子、生物医药、消费品升级等行业中有先进技术、独特商业模式和竞争优势的企业股权,但并不拘泥于行业限制。
    4、投资限制
    (1)本基金优先投资佛山市禅城区优秀企业,可以投资区外优秀企业。
    (2)本基金不得投资于不动产或其他固定资产、动产、股票(二级市场)、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业,未经合伙人会议同意不得以出资或本基金持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动。
    5、经营管理
    佛山金茂担任普通合伙人,并作为本基金资产管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务,并负责对基金进行管理,对投资过程进行监督、控制。
    本基金成立后,应与资产管理公司签订委托管理协议。
    基金设立投资决策委员会,负责对基金的项目投资与退出变现事项及基金合伙协议约定的其他重大事项作出决策。相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。
    6、管理费
    在基金合伙协议约定的存续期内,基金每年按市场公允标准向管理人支付管理费用,具体支付比例及金额在正式基金合伙协议当中另行约定。
    7、收益分配
    对于合伙企业取得的项目投资收益,普通合伙人将获得收益分成,基金投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分,由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。具体以正式生效的基金合伙协议中约定为准。
    8、亏损分担
    普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任,有限合伙人对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任;合伙财产不足以清偿债务时,债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。具体以正式生效的基金合伙协议中约定为准。
    四、对上市公司的影响
    本次公司通过共同参与设立创新创业投资基金,目的是在保证主营业务发展的前提下,借鉴合作方的专业投资经验,为公司的资本运作提供更有效的支持,帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点,符合全体股东的利益,将为股东带来更好的投资回报。
    本次投资短期内不会对上市公司未来财务状况和经营成果构成重大影响,未来将对公司业绩产生影响。
    五、风险揭示
    (一)公司本次拟参与设立创新创业投资基金已经董事会审议通过,截至本
    公告披露日基金设立尚处于筹划阶段,基金合伙协议尚未签订,公司及其他合伙人尚未实际出资,项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实,实施过程中尚存在不确定性;
    (二)基金尚未完成注册登记,募集资金尚未到位,存在一定不确定性;基
    金投资项目投资业务,具有投资周期长、流动性较低的特点,如部分投资项目收益未达预期、未按期退出,将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险;
    (三)投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并
    购整合等多种因素的影响,存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。
    六、独立董事事前认可和独立意见本次拟与关联方共同参与设立创新创业投资基金暨关联交易事项有助于借
    助专业投资团队的经验和资源,获取新的投资机会,进一步开拓股权投资业务,为公司培育新的利润增长点,加快公司产业转型和发展步伐,符合公司和全体股东的利益。
    本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法,关联董事回避表决,不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。
    综上所述,同意本次公司拟参与设立创新创业投资基金事项。

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