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铁流股份(603926)投资状况    日期:
截止日期2019-08-152019-08-15
收购兼并类型收购股权收购股权
主题支付现金购买资产暨关联交易的公告支付现金购买资产暨关联交易的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明 2019年10月9日公告:浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2019年 9月 10日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》,具体内容详见公司 2019 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。 2019 年 8月 14日,公司与湖北慈田智能传动有限公司(以下简称“慈田智能”)股东杭州德萨实业集团有限公司(以下简称“德萨集团”)签订《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北慈田智能传动有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》,约定上市公司收购慈田智能的交易价格为 6200.00 万元。2019年 9 月 10 日,公司与湖北三环离合器有限公司(以下简称“湖北三环”)股东德萨集团、黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)重新签订《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》和《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》,约定上市公司收购湖北三环的交易价格为 15000.00 万元。 截至公告出具日,公司已收到湖北黄石市市场监督管理局换发的湖北三环和黄石慈海营业执照,公司已完成本次收购股权交割事宜,上市公司取得湖北三环和慈田智能 100%股权。湖北三环和慈田智能财务数据于 2019 年 10 月开始并入公司合并报表范围。 2019年9月11日公告:一、关联交易调整情况概述 杭州德萨实业集团有限公司(以下简称“德萨集团”)于 2017 年 12 月 28日收购湖北三环离合器有限公司(以下简称“湖北三环”)100%股权,德萨集团于收购时承诺在合法合规的前提下在 36 个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》(公告编号:2017-038)。 2019 年 8月 15日,公司已披露了本次关联交易的基本情况,具体内容详见 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《浙江铁流离合器股份有限公司关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》(公告编号:2019-045)。 公司控制股东德萨集团基于保障上市公司中小股东利益的考量,为了维护上市公司整体利益,加强公众监督,2019年 9月 10日,公司与湖北三环股东德萨集团、黄石慈海重新签订《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》和《浙江铁流离合器股份有限公司与湖 北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》,对本次关 联交易相关事项进行调整,主要包括:收购对价、业绩承诺的方式、本次股权转让款支付方式等。同日,公司召开第四届董事会第九次会议审议并通过上述调整事项。 1、本次交易的业绩承诺方式调整方案 调整前:根据本次交易签订的《业绩承诺补偿协议》,湖北三环在 2019 年度、2020年度和 2021年度的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数)合计不低于人民币 8500 万元。 调整后:参考本次收益法评估的净利润预测数,本次收购业绩承诺方式拟调整为:湖北三环业绩承诺期为 2019年至 2021年三年,其中第一年实现的净利润不低于 2750万元、前两年实现的净利润累计不低于 5900万元、三年合计实现的净利润累计不低于 8500万元。 如湖北三环未实现业绩承诺指标,湖北三环股东业绩补偿计算公式调整为: 每年应补偿的现金金额=(截至期末的承诺净利润总额-截至期末的实现净利润总额)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款-已补偿金额。 本次调整业绩承诺方式主要是便于上市公司对湖北三环未来三年业绩实现 情况每年进行监督,并及时向市场公告,加强公众监督。 2、本次股权转让款支付方式调整方案 调整前:上市公司以现金方式向交易对手方支付本次交易对价的全部金额,交易各方同意协议自生效之日起 15 个工作日内,上市公司向交易对手方一次性支付本次交易全部价款,具体为向德萨集团支付 18285.75万元、向黄石慈海支 付 614.25 万元。 调整后:考虑到上述业绩承诺方式变更,本次股权转让款支付方式拟由一次性支付调整为分期支付,具体为:协议自生效之日起 15 个工作日内,上市公司 向湖北三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北三环股权转让价款的 40%;经具有 从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环 2019 年度、2020年度 和 2021 年度的专项财务审计报告后 15个工作日内,上市公司向湖北三环股东分 别支付股权转让价款的 20%、20%和 20%,如当年业绩承诺未完成,则扣减相应的业绩补偿款。 本次股权转让款支付方式调整,主要是考虑上市公司对业绩承诺方式进行了调整,支付方式调整为三年分别进行四次支付。 3、本次交易价格调整方案 调整前:本次交易价格以 2019年 6月 30日为基准日,以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的湖北三环评估价值为基础,由各方协商确定调整前的交易价格为:18900.00 万元(取整)。 调整后:经与湖北三环股东德萨集团以及黄石慈海的充分沟通和协商,同时为维护上市公司投资者利益,本次收购交易价格拟在本次评估价值基础上进行一定的折让,上市公司收购湖北三环的交易价格拟确定为 15000.00 万元。 本次交易价格调整后,本次交易动态市盈率为 5.45 倍,远低于最近三年可比交易案例平均市盈率 14.95 倍;本次交易业绩承诺三年合计为 8500万元,业绩承诺覆盖率为 56.67%;湖北三环净资产为 2257.93万元,增值 12742.07万元,增值率 564.33%;本次资产基础法评估结果为 11565.21 万元,差异金额 3434.79 万元,差异率 29.70%。 本次收购交易价格在收益法评估价值的基础上按一定的基数进行了折让,主要是上市公司控股股东基于保障上市公司中小股东利益的考量,为了维护上市公司整体利益,以及上市公司未来的国际品牌竞争力。 4、其他事项调整 调整前:截至目前,湖北三环应付德萨集团借款余额为 12474.06 万元。根 据湖北三环与德萨集团签订的借款合同,双方未就上述借款约定具体的还款时间。 调整后:考虑到上市公司的货币资金、现金流、湖北三环土地补偿款、湖北 三环自身经营效益等情况,经双方协商,湖北三环应付德萨集团借款偿还计划调 整为:自本次交易股权交割完成后一年内偿还不少于借款余额的 50%;自本次交 易股权交割完成后,剩余的部分对应业绩补偿承诺完成时间按 20%、20%和 10%的比例偿还,同时,为保障上市公司经营性现金流,如上述还款期内上市公司出现经营性现金流为负的情况,则还款计划自动延期一年执行。 本次湖北三环偿还借款调整的主要原因是在保障上市公司经营性现金流的前提下,上市公司与德萨集团约定了相对宽松的还款计划,上市公司可以根据自有资金情况,适时调整还款安排,有利于保障上市公司的经营稳定。 二、本次方案调整履行的相关程序公司于 2019年 9月 10日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》,关联董事张智林、国宁已回避表决。 公司独立董事就本次收购方案调整发表了事前认可意见及独立意见。 三、公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺 为了实现湖北三环并入铁流股份后的平稳运营,公司控股股东德萨集团和全体董事、高级管理人员分别作出如下承诺: 1、德萨集团关于本次收购的业绩承诺:承诺在湖北三环业绩承诺期 2019 年至 2021 年三年,实现第一年净利润不低于 2750万元、前两年净利润累计不 低于 5900 万元、三年合计净利润累计不低于 8500万元;如湖北三环在业绩承 诺期内无法达到承诺业绩,德萨集团则按明确的业绩补偿措施进行现金补偿。业绩补偿金的计算方式如下:每年应补偿的现金金额=(截至期末的承诺净利润总额-截至期末的实现净利润总额)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款-已补偿金额。上述业绩补偿措施,尽可能保障上市公司与中小股东的利益。 2、德萨集团、全体董事、高级管理人员承诺:为了确保湖北三环在业绩承 诺期后的平稳运营,不出现大幅业绩下滑现象。根据上市公司并购重组之相关规定和此次并购评估机构出具的银信评报字(2019)沪第 0931 号评估报告所预测 的湖北三环 2022年和 2023年净利润分别为 2782万元和 2819 万元。公司控股 股东德萨集团、全体董事、高级管理人员承诺上述 2年如未达到评估机构预测盈 利的 80%,德萨集团和公司全体董事、高级管理人员将在中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3、本次关联交易中,控股股东不存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为; (1)本次交易标的估值合理,定价公允 本次交易中,控股股东与上市公司共同聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司作为评估机构,以其为本次交易正式出具的资产评估报告所载的资产评估结果作为交易作价依据。 (2)本次交易安排充分保障上市公司利益 为充分保障上市公司利益,避免现金支付对上市公司正常业务经营产生不利影响,经控股股东与上市公司协商一致,双方签署的《购买资产协议》正式生效之日起 15个工作日内,上市公司向湖北三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北 三环股权转让价款的 40%;经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关 于湖北三环 2019-2021年度的专项财务审计报告后 15个工作日内,上市公司向 湖北三环股东分别支付股权转让价款的 20%、20%和 20%,如当年业绩承诺未完成,则扣减相应的业绩补偿款。 (3)交易决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定 本次收购构成关联交易,根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定,本次交易将提交上市公司股东大会审议通过,并采用现场投票和网络投票相结合的方式,关联股东德萨集团、张智林、张婷、国宁将回避表决。 4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已履行忠实义务和勤勉义务。 本次交易中,上市公司全体董事、监事以及高级管理人员已履行了必要的尽职调查义务,审慎评估了本次交易的必要性,并聘请了独立的第三方中介机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)以及银信资产评估有限公司对湖北三环开展审 核、评估工作,在认真审阅相关中介机构出具的审计报告和资产评估报告的基础上,对本次交易的相关风险进行了充分评估,履行了必要的审议决策程序。 同时,为了对上市公司及中小股东的权益进行更大限度的维护,公司将从以下几方面采取措施: (1)按照上市公司既定的战略规划,充分发挥湖北三环与上市公司的协同效应,在内部管理方面实施规范化,按上市公司内部控制要求,对湖北三环进行规范化的管理;实施集团化采购、提高零件自制、降低融资成本、提高产品品质等,进一步强化湖北三环产品在价格、品质、品牌、服务等方面的核心竞争力,拓宽国内外商用和乘用车的主机市场,提高市场占有率; (2)协助湖北三环做好新产品研发工作,上市公司管理团队将进一步推动 湖北三环做好新品研发工作,重点是商用车主机、双质量飞轮、自调节离合器、混合动力汽车离合器以及湿式离合器等,确保湖北三环在新业务方面逐年突破,为公司培养新的增长点; (3)做好人员储备和选拔工作,重点是技术和管理人员的培养和梯队建设工作,保持上市公司和湖北三环在技术、管理、服务等方面的核心竞争力水平,保证湖北三环在人员、研发和管理等方面的高效运行; 2019年10月9日公告:浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2019年 9月 10日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》,具体内容详见公司 2019 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。 2019 年 8月 14日,公司与湖北慈田智能传动有限公司(以下简称“慈田智能”)股东杭州德萨实业集团有限公司(以下简称“德萨集团”)签订《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北慈田智能传动有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》,约定上市公司收购慈田智能的交易价格为 6200.00 万元。2019年 9 月 10 日,公司与湖北三环离合器有限公司(以下简称“湖北三环”)股东德萨集团、黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)重新签订《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》和《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》,约定上市公司收购湖北三环的交易价格为 15000.00 万元。 截至公告出具日,公司已收到湖北黄石市市场监督管理局换发的湖北三环和黄石慈海营业执照,公司已完成本次收购股权交割事宜,上市公司取得湖北三环和慈田智能 100%股权。湖北三环和慈田智能财务数据于 2019 年 10 月开始并入公司合并报表范围。
计划投入金额(元)62000000.00189000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述2019年 8月 14日,浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟与控股股东杭州德萨实业集团有限公司(以下简称“德萨集团”)、黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“黄石慈海”)分别签订《关于支付现金购买资产的协议》,公司拟以现金人民币 18900.00万元收购德萨集团和黄石慈海分别持
    有湖北三环离合器有限公司(以下简称“湖北三环”)96.75%和 3.25%股权以及以现金人民币 6200.00 万元收购德萨集团持有的湖北慈田智能传动有限公司(以下简称“慈田智能”)100%股权。收购完成后,上市公司将持有湖北三环和慈田智能 100%股权。
    德萨集团于 2017年 12月 28 日收购湖北三环 100%股权,德萨集团于收购时承诺在合法合规的前提下在 36 个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》(公告编号:2017-038)。
    本次交易对方德萨集团为公司控股股东、黄石慈海的执行事务合伙人张婷为公司实际控制人之一,本次收购构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
    二、关联方基本情况
    (一)杭州德萨实业集团有限公司
    公司名称 杭州德萨实业集团有限公司
    公司类型 有限责任公司
    统一社会信用代码 91330110768224300Q
    成立时间 2004 年 11月 30 日
    营业期限 2004 年 11月 30 日至 2024 年 11 月 29 日
    注册地址 杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492号
    法定代表人 张智林
    注册资本 6700 万元经营范围实业投资;销售:橡胶制品,金属材料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2018 年主要财务指标
    资产总额:258279.30 万元;净资产:165823.04 万元;
    营业收入:133364.06 万元;净利润:11656.39 万元。
    股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
    1 张智林 3417 51
    2 张婷 3283 49
    合计 6700 100
    (二)黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)
    黄石慈海为湖北三环高管持股平台,黄石慈海基本情况如下:
    公司名称 黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)
    公司类型 有限合伙企业
    统一社会信用代码 91420200MA4938A200
    成立时间 2018 年 3月 15 日
    合伙期限 2018 年 3月 15 日至 2028年 3 月 14 日
    主要经营场所 黄石市团城山开发区沈下路 616 号
    执行事务合伙人 张婷
    经营范围 企业管理咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    2018 年主要财务指标
    资产总额:0 万元;资产净额:0 万元;
    营业收入:0 万元;净利润:0 万元。
    股权结构如下:
    序号 股东名称 合伙份额(万元) 份额比例(%)
    1 常定军 45.00 46.15
    2 张 婷 11.25 11.54
    3 陈绪红 11.25 11.54
    4 张 波 11.25 11.54
    5 易明燕 11.25 11.54
    6 项燕国 7.50 7.69
    合计 97.50 100
    三、关联交易标的基本情况
    (一)湖北三环离合器有限公司
    1、基本情况
    公司名称 湖北三环离合器有限公司
    公司类型 有限责任公司
    统一社会信用代码 91420200178417065N
    成立时间 1998 年 12 月 16 日
    营业期限 长期
    注册地址 湖北省黄石沈下路 616号
    法定代表人 常定军
    注册资本 3000 万经营范围
    各种车用离合器,自动调心分离轴承,液力变矩器制造;模具制造;离合器修理及检测;机械加工;铸件制造;汽车配件销售;经营本企业自
    产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪表、仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。
    2、股权结构
    序号 股东名称 持股数(万元) 持股比例(%)
    1 德萨集团 2902.50 96.75
    2 黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙) 97.50 3.25
    合计 3000 100
    3、湖北三环历史沿革
    (1)1998 年 12月,设立1998年 9月 22日,三环集团公司(2015年 6月“三环集团公司”更名为“三环集团有限公司”,以下统称“三环集团”)出具三环办[1998]第 054 号《三环集团公司关于设立三环集团黄石汽车离合器厂的批复》,批复:1、黄石汽车离合器厂予以注销,在原厂基础上设立三环集团黄石汽车离合器厂;2、三环集团公司经湖北省人民政府授权,具有国有资产投资主体地位。三环集团黄石汽车离合器厂是三环集团公司独资设立的企业法人。
    1998年 9月 23日,湖北省精协会计师事务所出具鄂精协业字 1998字第 2-33号《验资报告[设立]》,截至 1998年 9 月 23日止,三环集团黄石汽车离合器厂(筹)已收到股东投入的资本人民币 2228万元,出资方式为货币。
    1998年 12月 9日,三环集团出具《证明》,三环集团黄石汽车离合器厂改制为三环集团黄石汽车离合器有限公司。
    同日,三环集团出具《证明》,三环集团兼并黄石汽车离合器厂后,独家投资 2228
    万元设立了三环集团黄石汽车离合器厂,并将该厂进行公司制改造,成立三环集团黄石汽车离合器有限公司,三环集团 2228 万元投资相应划转至该公司。
    1998年 11月 19日,三环集团签署通过公司章程。
    1998年 12月 16日,黄石市工商局核准三环集团黄石汽车离合器有限公司设立。
    设立时,三环集团黄石汽车离合器有限公司股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    三环集团 2228 100
    合计 2228 100
    (2)2002 年 7月,公司名称变更
    2002年 5月 30日,三环集团黄石汽车离合器有限公司召开股东会,并形成决议,同意名称变更为“湖北三环离合器有限公司”。
    2002年 7月 10日,黄石市工商行政管理核准本次名称变更事项并核发《企业法人营业执照》。
    (3)2018 年 7月,股权转让
    2017 年 12 月 26 日,湖北三环股东作出决定,三环集团将其持有的湖北三环 100%股权转让给德萨集团。
    2017 年 12 月 28 日,三环集团与德萨集团签署《产权交易合同》,三环集团已就
    该《产权交易合同》项下产权交易已在产权交易机构完成公开挂牌程序,产权交易机构已在其网站上公开发布了标的企业产权转让信息,根据拥有评估资质的银信资产评估有限公司评估并出具的以 2017年 5 月 31日为评估基准日的《三环集团有限公司拟转让所持有的湖北三环离合器有限公司股权评估项目资产评估报告》(银信评报字[2017]第
    1785 号),双方同意以公告约定的方式对湖北三环股权实施转让行为,三环集团将湖
    北三环 100%的股权转让给德萨集团。
    2018年 7月 25日,黄石市工商行政管理核准本次股东变更事项。
    本次股权转让完成后,湖北三环的股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    德萨集团 2228 100
    合计 2228 100
    (4)2019 年 6月,注册资本增加
    2019 年 6 月 4 日,湖北三环股东作出决定,同意新增股东黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙),同意公司增加注册资本,注册资本由 2228万元增加至 3000万元,增加的 772 万元由德萨集团、黄石慈海共同以货币方式出资,其中,德萨集团出资 674.5万元,黄石慈海出资 97.5万元。
    2019年 6月 11日,黄石市市场监督管理局核准本次股东及注册资本变更事项。
    2019年 6月 12日,德萨集团和湖北三环签署《债转股协议》,约定德萨集团将截
    至 2019年 6月 12日其对湖北三环的 674.5万元债权转为德萨集团对湖北三环出资。
    本次增资完成后,湖北三环的股权结构如下:
    序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 德萨集团 2902.50 96.75
    2 黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙) 97.50 3.25
    合计 3000.00 100.00
    4、权属状况说明
    经聘请上海市锦天城律师事务所对湖北三环资产权属进行尽职调查,湖北三环资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    为响应当地政府“退城入园”政策,湖北三环计划于 2020 年上半年完成整体搬迁工作,搬迁完成后湖北三环将租赁慈田智能的部分厂房开展生产经营。湖北三环于 2019
    年 6 月 11 日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回(收购)合同》。根据协议约定,湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购。本次收购采用货币补偿方式,并经评估机构进行评估,评估总补偿价为 7862.65 万元,目前湖北三环已收到第一期政府补偿款 3145.06 万元。
    5、最近一年又一期主要财务数据
    湖北三环 2018年度及 2019年 1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字【2019】第 ZF50035号),湖北三环最近一年又一期主要财务数据如下:
    单位:元
    项目名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 290594557.87 290374015.50
    负债总额 268015273.36 291876511.99
    净资产 22579284.51 -1502496.49
    项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年
    营业收入 179823722.70 329615266.89
    净利润 11790531.00 20861349.21
    扣除非经常性损益后的净利润 11578751.88 20660540.57
    6、主营业务情况
    (1)湖北三环的主营业务概况
    湖北三环是专业生产汽车离合器的高新技术企业,主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售。湖北三环主要产品包括双质量飞轮、新能源\混合动力离合器、小刚度大扭角从动盘总成、重型车拉式膜片弹簧离合器、自调整离合器等,湖北三环产品涵盖了微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列,是神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等 30 余家客户的离合器产品独家或主要配套厂商,在维修市场领域拥有覆盖全国的销售网络,拥有行业内领先的离合器生产、检测生产线。
    (2)湖北三环主要产品
    湖北三环主要产品包括干摩擦式汽车离合器总成、双质量飞轮产品、减振器产品、新能源/混合动力离合器和湿式离合器等类别,产品具体介绍如下:
    第一、干摩擦式汽车离合器总成,包括离合器盖总成和离合器从动盘总成。产品主
    要类别如下:
    产品 示意图 产品 示意图膜片弹簧拉式离合器盖总成离合器从动盘总成膜片弹簧推式离合器盖总成广角离合器从动盘总成(乘用车)螺旋弹簧离合器盖总成广角离合器从动盘总成(商用车)
    第二、双质量飞轮产品。产品主要类别如下:
    产品 示意图 产品 示意图双质量飞轮(汽油机)双质量飞轮(柴油机)
    第三、减振器产品。产品主要类别如下:
    产品 示意图 产品 示意图飞轮减振器限扭减振器
    第四、新能源/混合动力离合器。产品主要类别如下:
    产品 示意图 示意图 示意图
    新能源/混合动力离合器
    第五、湿式离合器。产品主要类别如下:
    产品 示意图湿式离合器
    (3)湖北三环的竞争优势
    第一、产品及服务竞争优势
    湖北三环自成立以来,不断引进各类生产设备,如意大利进口自动化装配线、先进
    热处理设备、自动检测设备等以提高自身生产能力,湖北三环凭借领先的离合器设计、生产和研发能力,形成了较强的产品竞争优势,湖北三环以离合器总成及双质量飞轮等为主导产品,横向扩宽产品系列,产品覆盖微型、轿、SUV、MPV、轻商、轻卡、中重卡、客车等,实现了各类车型的全面配套。
    同时,湖北三环建立了高效的产品服务团队,实现了与客户的共同开发,并提高产品的服务响应能力,通过研发部门持续研发,不断对产品进行完善,强化新产品开发效率,快速满足客户需求,多次获评东风商用车、江淮汽车、北汽福田、无锡柴油机等客户的“优秀供应商”或“质量贡献奖”等奖项。
    第二、客户结构优势
    湖北三环自成立以来,一直以客户为中心,通过持续的技术积累和创新,为客户提
    供高质量的离合器总成及技术服务,积累了优质的客户资源,具有较强的客户优势。湖
    北三环下游对应的客户主要为汽车发动机主机厂以及乘用车、商用车整车厂,湖北三环
    是国内主要与乘用车合资品牌(长安福特、神龙汽车)配套的企业,国内主机配套覆盖面广,面向乘用车、商用车全面配套,主要客户包括神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等。湖北三环目前正积极开拓境外商用车 Daimler、Volvo、Scania、AshokLeyland 等客户,计划进一步扩大客户群体。
    第三、研发技术优势
    技术研发是湖北三环始终处于行业领先地位的重要保证,湖北三环十分重视产品的技术研发,设立之初通过引进海外膜片弹簧离合器制造技术及关键设备,通过自主研发,取得膜片式离合器技术升级,并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破,湖北三环目前拥有有效专利 69 项。湖北三环目前建立了技术中心,并被认定为“省级技术中心”,拥有国内离合器领域领先的实验能力,检测试验中心已通过 CNAS 认证,多次主持或参与了汽车离合器行业标准的制定,是东风公司、神龙公司、玉柴公司、福特指定的离合器试验基地。
    湖北三环拥有近 50 人的专业、稳定的技术研发团队,并掌握了离合器及相关汽车
    零部件的仿真设计、精密加工、热处理等方面核心技术,为技术研发和创新提供了人才保障。
    第四、管理优势
    湖北三环目前拥有一支经验丰富,对行业有深刻认识的优秀管理团队,该团队主要
    成员均具多年汽车零部件从业经验,是长期从事本行业的专家,具有丰富的企业管理经验。经过多年的生产与管理经验的积累,湖北三环建立了一系列现代化经营管理制度,通过制度和规定规范企业的日常经营运作,对湖北三环研发、生产、销售中的各业务环节进行实时监督和控制,并形成有序、高效的经营管理模式,从而促进湖北三环健康平稳的发展。同时,湖北三环建立了质量管理体系和质量控制标准,并通过了 IATF16949质量体系认证,保障了产品在质量和性能上满足客户对产品可靠性、稳定性的需求。
    7、最近 12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
    2019年 6月 11日,经黄石市市场监督管理局核准,湖北三环注册资本增加至人民
    币 3000万元。
    除上述增资情况及本次交易外,湖北三环最近 12 个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
    8、股东优先受让情况
    本次交易中,湖北三环有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
    9、债权债务转移情况
    本次交易为收购湖北三环的股权,不涉及债权债务的处理。原由湖北三环承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
    10、评估情况说明
    评估公司名称 银信资产评估有限公司
    评估公司资质 具有从事证券、期货业务资格评估基准日 2019 年 6月 30 日
    评估方法 资产基础法、收益法评估文号 银信评报字(2019)沪第 0931 号
    评估结论:
    (1)资产基础法评估结论
    在评估基准日 2019年 6月 30 日,湖北三环经审计后的账面总资产价值 29059.46万元,总负债 26801.53 万元,所有者权益 2257.93 万元。评估后的总资产价值
    38363.44 万元,总负债 26798.24 万元,股东全部权益为 11565.21 万元,评估增
    值 9307.28 万元,增值率 412.20%。资产评估结果汇总表如下:
    资产评估结果汇总表
    单位:万元
    项 目
    账面价值 评估值 增减额 增减率%
    A B C=B-A D=C/A
    流动资产 20754.48 23475.23 2720.75 13.11
    固定资产 6479.57 10792.11 4312.54 66.56
    其中:建 筑 物 438.10 3488.67 3050.57 696.32
    设 备 6041.47 7303.44 1261.97 20.89
    在建工程 56.32 56.32
    无形资产净额 802.97 3265.58 2462.61 306.69
    其他非流动资产 86.11 86.11
    递延所得税资产 879.99 688.09 -191.90 -21.81
    资产总计 29059.46 38363.44 9303.98 32.02
    流动负债 26797.66 26797.66
    非流动负债 3.87 0.58 -3.29 -85.01
    其中:递延所得税负债
    负债总计 26801.53 26798.24 -3.29 -0.01
    所有者权益 2257.93 11565.21 9307.28 412.20
    (2)收益法评估结论
    在评估基准日 2019 年 06 月 30 日,采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价
    值为 18900.00 万元,评估增值 16642.07 万元,增值率 735.05%。
    (3)资产基础法与收益法估值差异及原因
    在评估基准日 2019年 6月 30日,湖北三环资产收益法评估结果为 18900.00万元,资产基础法评估结果为 11565.21 万元,差异金额 7334.79万元,差异率 63.42%。主要原因如下:
    第一、两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。
    第二、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产,同时也考虑
    了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素,公司的人才资源、研发能力、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用,而这些因素都无法在资产基础法中体现,因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
    经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。基于上述差异原因,由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发,以预测的收益为评估基础,是对股东全部权益价值较全面的考虑,综合考虑上述原因,本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论,即被评估单位的股东全部权益价值为 18900.00 万元。
    (4)湖北三环估值增值的合理性
    德萨集团收购湖北三环后,对湖北三环进行了全方面的整合,主要包括:第一、德萨集团在收购完成后,给予湖北三环运营资金和管理经验等方面的全面支持,保障了湖
    北三环的稳定经营;第二、业务整合,德萨集团及其管理人员充分利用其在离合器领域的经验,推进湖北三环在商用车以及维修市场的开拓,使得湖北三环在国内乘用车销售下滑的情况下收入仍能保持一定的增长;第三、供应链整合,德萨集团收购湖北三环后,在满足产品质量的同时,加强了供应商的管理和评选,对采购渠道进行整合,大大降低了原材料采购成本;第四、人员整合,德萨集团在收购完成后,在保障日常业务的同时,
    对湖北三环的人员进行精简,2018 年平均在职职工人数较 2017年减少超过 220人,人
    工成本同比得到大幅下降。通过上述资金、管理、客户、供应链和人员等方面的支持和整合,湖北三环经营业绩得到了较快的增长,在市场开拓、供应商管理和内部管控等方面得到了全面的提升,湖北三环整体经营在德萨集团收购后得到了全面的改善。
    本次湖北三环估值增值是在充分考虑湖北三环目前经营状况的基础上,基于湖北三环未来经营情况进行的评估,本次估值增值具有合理性。
    11、定价情况
    本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以 2019年 6月 30日为基准
    日的评估报告的评估结果为基础,并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为 18900.00万元。
    (二)湖北慈田智能传动有限公司
    为响应当地政府“退城入园”政策,德萨集团于 2018 年 1 月设立慈田智能,并建设汽车传动系统零部件产业园,慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外,未开展其他经营活动。
    1、基本情况
    公司名称 湖北慈田智能传动有限公司
    公司类型 有限责任公司
    统一社会信用代码 91420200MA492TA73Q
    成立时间 2018 年 01 月 22 日
    营业期限 长期
    注册地址 湖北省黄石经济技术开发区金山街道笔架山路 18 号
    法定代表人 常定军
    注册资本 6000 万主营业务
    车用离合器、自动调心分离轴承、液力变矩器、模具制造;离合器修理及检测;机械加工;铸件制造;汽车零部件制造及销售;货物与技术进出口(不含国家限制类)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    2、股权结构
    序号 股东名称 持股数(万元) 持股比例(%)
    1 德萨集团 6000 100
    合计 6000 100
    3、历史沿革
    2018年 1月 12日,湖北省黄石市工商行政管理局核发(鄂工商)登记内名预核字
    [2018]第 1201 号《企业名称预先核准通知书》,同意企业名称为:湖北慈田智能传动有限公司。
    2018年 1月 15日,慈田智能股东杭州德萨实业集团有限公司签署通过章程。
    2018年 1月 22日,黄石市工商局核准慈田智能设立并核发《营业执照》。
    设立时,慈田智能股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    德萨集团 6000 100
    合计 6000 100
    湖北慈田自设立之日起至今,未发生股权变动。
    4、权属状况说明
    经聘请上海市锦天城律师事务所进行尽职调查,慈田智能产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    5、最近一年又一期主要财务数据
    慈田智能 2018年度及 2019年 1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字【2019】第 ZF50036号),慈田智能最近一年又一期主要财务数据如下:
    单位:元
    项目名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 78726455.12 40063898.62
    负债总额 19431428.09 1198719.47
    净资产 59295027.03 38865179.15
    项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度
    营业收入 0.00 0.00
    净利润 -331452.12 -373520.85
    扣除非经常性损益后的净利润 -331452.12 -373520.85
    6、主营业务情况慈田智能目前未实际开展经营活动。
    7、最近 12个月内评估、增资、减资或改制情况
    除本次交易外,慈田智能最近 12 个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
    8、股东优先受让情况
    本次交易中,慈田智能没有优先受让权的股东,故不存在优先受让情况。
    9、债权债务转移情况
    本次交易为收购慈田智能的股权,不涉及债权债务的处理。原由慈田智能承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
    10、评估情况说明
    评估公司名称 银信资产评估有限公司
    评估公司资质 具有从事证券、期货业务资格评估基准日 2019 年 6月 30 日
    评估方法 资产基础法
    评估文号 银信评报字(2019)沪第 0930 号
    评估结论:
    在评估基准日 2019 年 6 月 30 日,慈田智能经审计后的账面总资产价值 7872.65万元,总负债 1943.14万元,所有者权益 5929.50万元。评估后的总资产价值 8212.14万元,总负债 1943.14 万元,股东全部权益价值为 6269.00 万元,评估增值 339.50万元,增值率 5.73%。
    资产评估结果汇总表
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    流动资产 691.43 726.53 35.10 5.08
    在建工程 4204.18 4295.62 91.44 2.18
    项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    无形资产净额 2952.63 3174.35 221.72 7.51
    其他非流动资产 0.92 0.92
    递延所得税资产 23.50 14.72 -8.78 -37.36
    资产总计 7872.65 8212.14 339.49 4.31
    流动负债 1943.14 1943.14
    负债总计 1943.14 1943.14
    所有者权益 5929.50 6269.00 339.50 5.73
    11、定价情况
    本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以 2019年 6月 30日为基准
    日的评估报告的评估结果为基础,并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为 6200.00万元。
    四、股权转让协议及业绩承诺补偿协议主要内容
    (一)湖北三环股权转让协议
    1、协议主体
    甲方:浙江铁流离合器股份有限公司
    住所:浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398号
    法定代表人:国宁
    乙方 A:杭州德萨实业集团有限公司
    注册地址:杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492号
    法定代表人: 张智林
    乙方 B:黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)
    主要经营场所:黄石市团城山开发区沈下路 616号
    执行事务合伙人: 张婷
    (乙方 A、B 方合称为“乙方”或“交易对方”,以下任何一方当事人单称为“一方”,合称为“各方”)
    2、主要交易条款内容
    (1)交易价格、定价依据及支付方式
    本次交易价格以 2019年 6月 30 日为基准日,以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的湖北三环评估价值为基础,由各方协商确定。截至评估基准日,
    湖北三环的评估价值为 18900.00 万元,经交易各方协商确定,湖北三环的交易价格为
    18900.00 万元。
    上述交易价格基于乙方以下业绩承诺:湖北三环在 2019 年度、2020 年度和 2021年度的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数)合计不低于人民币
    8500 万元。
    (2)交易价款的支付
    上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额,交易各方同意本协议自生效之日起 15 个工作日内,甲方向乙方一次性支付本次交易全部价款,具体为向德萨集团支付 18285.75 万元、向黄石慈海支付 614.25万元。
    如根据甲方聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环
    2019 年度、2020年度和 2021年度的专项财务审计报告,湖北三环 2019年度、2020年
    度和 2021年度合计实际盈利未满足业绩承诺指标的,乙方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向甲方进行补偿。
    如甲方延期支付上述价款的,每延期一日,应向上述约定收款方按照应付款万分之
    三支付违约金。
    (3)过渡期安排
    如湖北三环股权最终交割完成,过渡期内,任何与湖北三环相关的收益归甲方享有。
    过渡期内,湖北三环产生亏损的,则亏损部分由乙方以现金全额补足。上述期间损益将根据铁流股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
    乙方有义务及时将其知悉的有关对铁流股份及湖北三环已造成或可能造成重大不
    利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知铁流股份及其中介机构。
    过渡期间,湖北三环不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且湖北三环股东不得进行股权转让。
    (4)业绩承诺和补偿安排
    本次交易定价的基础是湖北三环未来具备持续的盈利能力,因此,乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是湖北三环在业绩承诺期内将完成所有的业绩承诺指标,如果实际盈利数未达到业绩承诺指标,乙方同意对甲方进行补偿。甲方和乙方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩承诺补偿协议》。
    本次交易实施完毕后,铁流股份在业绩承诺期间结束时,聘请具有证券期货业务资格的审计机构对湖北三环业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。业绩承诺期间结束时,如根据前述专项审核意见,湖北三环截至期末实际盈利数未满足业绩承诺指标的,乙方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定向甲方进行补偿。
    (二)慈田智能股权转让协议
    1、协议主体
    甲方:浙江铁流离合器股份有限公司
    住所:浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398 号
    法定代表人:国宁
    乙方:杭州德萨实业集团有限公司
    注册地址:杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
    法定代表人:张智林
    2、主要交易条款内容
    (1)交易价格、定价依据及支付方式
    本次交易价格以 2019年 6月 30 日为基准日,以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的评估价值为基础,由各方协商确定。截至评估基准日,慈田智能的评估价值为 6269.00万元,经交易各方协商确定,慈田智能的交易价格为 6200.00万元。
    (2)交易价款的支付
    上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额,交易各方同意本协议自生效之日起 15 个工作日内,甲方向乙方一次性支付本次交易全部价款。如甲方延期支付上述价款的,每延期一日,应向上述约定收款方按照应付款万分之三支付违约金。
    (3)过渡期安排
    如慈田智能股权最终交割完成,过渡期内,任何与慈田智能相关的收益归甲方享有。
    过渡期内,慈田智能产生亏损的,则亏损部分由乙方以现金全额补足。上述期间损益将根据铁流股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
    乙方有义务及时将其知悉的有关对铁流股份及慈田智能已造成或可能造成重大不
    利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知铁流股份及其中介机构。
    过渡期间,慈田智能不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且慈田智能股东不得进行股权转让。
    (三)业绩补偿协议
    1、协议主体情况
    甲方:浙江铁流离合器股份有限公司
    住所:浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398号
    法定代表人:国宁
    乙方 A:杭州德萨实业集团有限公司(以下简称“德萨集团”)
    主要经营场所:杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
    执行事务合伙人: 张智林
    乙方 B:黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“黄石慈海”)
    主要经营场所:黄石市团城山开发区沈下路 616号
    执行事务合伙人: 张婷
    (乙方 A、B 方合称为“乙方”或“交易对方”,以下任何一方当事人单称为“一方”,合称为“各方”)
    2、补偿协议具体内容
    (1)补偿方案
    甲乙各方同意,利润承诺期间结束时,如湖北三环截至当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的,则乙方应根据本协议约定向甲方进行补偿。
    利润承诺期间为《支付现金购买资产的协议》及本协议披露日当年起三个会计年度,
    即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润合计不低于人民币 8500 万元。如本次
    交易未能在 2019 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,则业绩承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。
    上述净利润指湖北三环扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
    (2)补偿测算基准日和利润差额的确定
    各方一致确认,补偿测算基准日为 2021年 12月 31日。
    甲方在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行
    年度审计的同时,由该会计师事务所对湖北三环在利润承诺期间实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见。
    (3)业绩补偿的计算及实施各方同意,乙方应按协议的约定计算并赔偿利润承诺期间应补偿的金额,除非发生《支付现金购买资产的协议》约定的不可抗力事件,导致业绩承诺期间的实现净利润未满足当期业绩承诺指标的,经交易各方协商,可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
    在利润承诺期间结束时,如根据前述专项审核意见,湖北三环截至期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的,则乙方应于前述专项审核意见出具之日起 30 日,以现金方式对甲方进行连带足额补偿。
    补偿计算:补偿金的计算方式如下:应补偿的现金金额=(承诺净利润总额-实现净利润总额)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款。
    补偿实施:若根据甲方聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于
    湖北三环 2019-2021年度的专项财务审计报告,湖北三环 2019-2021 年度实际盈利数未
    满足业绩承诺指标的,按照规定的计算公式确定乙方需补偿的现金金额,并在审计报告出具后 30日内向甲方现金补偿。
    甲方应在 2019-2021年度的专项财务报告专项审核意见出具后,按照规定的计算公式确定乙方需补偿的现金金额。
    补偿义务人各自应承担的补偿按照以下相对比例计算。
    序号 补偿义务人 承担比例
    1 德萨集团 96.75%
    2 黄石慈海 3.25%
    合计 100.00%
    五、涉及收购资产的其他安排
    1、人员安排本次交易不涉及人员安置情况。
    2、独立性的情况
    本次交易完成后,公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
    3、本次交易的资金来源本次交易的资金来源于公司自有资金。
    4、湖北三环、慈田智能与德萨集团的债权债务情况
    截止 2019 年 6 月 30 日,湖北三环应付德萨集团借款 13314.06 万,应付货款
    1160.00 万元;慈田智能应收德萨集团借款 702.11万。本次收购完成后,湖北三环、慈田智能将继续享有和承担上述债权债务。
    六、本次收购的必要性分析
    1、有效实现协同效应,丰富上市公司产品结构,提升上市公司盈利能力
    本次收购可以进一步提升公司竞争力,丰富上市公司产品结构,进一步增强公司的综合实力和盈利能力,此次并购产生的协同效应无论是在商用车和乘用车离合器方面,还是离合器主机市场或是售后市场方面,双方均存在着较强的互补性,特别是在汽车离合器的技术研发、产品质量控制和精益生产管理,以及市场客户、供应链平台资源共享等方面有着广泛的合作共赢空间,与上市公司具有显著的协同效应,具体如下:
    (1)产业链协同
    湖北三环自设立以来,一直专注于汽车离合器的研发、生产和销售,为客户提供高
    质量的离合器总成产品,并广泛配套于合资和自主品牌乘用车、商用车,产品品种包括各类离合器总成及双质量飞轮等,产品涵盖了微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列,覆盖车型全面。通过本次收购,上市公司可以进一步丰富产品结构,完善上市公司产业链布局,同时,双方可共享供应链体系,有效降低采购成本。本次收购将为上市公司夯实主营业务、强化产业链布局提供重要支撑。
    (2)市场开拓、客户开发协同
    本次收购完成后,湖北三环与上市公司将在市场开拓和客户开发方面存在较大的协同效应。湖北三环目前已与神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等国内合资或自主品牌整车厂或其供应商建立了合作,上市公司可借助湖北三环的客户资源,进一步开拓合资品牌乘用车零部件市场,此外,上市公司将利用已搭建的售后市场的销售网络,协助湖北三环开拓销售市场,并通过产品的差异化竞争,提高产品的市场覆盖率。
    (3)技术研发协同
    湖北三环具有离合器总成的技术研发和技术创新能力,技术研发实力较强。本次收购完成后,双方可在研发人员、设计工艺、技术开发等方面进行深度整合,共享共建技术研发、检测平台,统筹技术研发方向,节约研发开支,提高技术研发效益,实现技术资源互补,进一步提升研发设计能力和技术水平,以满足离合器产品未来发展技术需求。
    (4)融资渠道协同
    湖北三环作为民营未上市企业,目前自身资金实力和融资能力有限,发展空间受到
    了一定的制约。本次收购完成后,湖北三环将成为上市公司的全资子公司,上市公司可
    以发挥其自身的融资优势,利用资本市场的直接融资渠道,为湖北三环业务发展募集所需资金,支持湖北三环进一步做强、做大。
    通过本次交易,上市公司与湖北三环能够在产业链、市场开发、客户开拓、技术研发、融资渠道等多方面形成良好的协同效应,双方能够相互促进,提升上市公司的市场影响力和盈利能力。
    2、有效解决潜在同业竞争问题
    公司控股股东德萨集团于 2017年 12月 28日与交易对手方签署了《产权交易合同》,并收购湖北三环 100%股权。同时,德萨集团承诺将湖北三环 100%股权过户至德萨集团或其指定企业之日起 36 个月内,以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式,履行所需的程序后,将所持有的湖北三环全部股权一次性注入铁流股份,以解决可能存在的潜在同业竞争问题。
    本次公司收购湖北三环有利于解决上市公司与控制股东之间存在的潜在同业竞争问题。本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
    3、有效减少潜在的关联交易
    上市公司与湖北三环在产业链、市场开发、客户开拓、技术研发等方面存在较大的协同效应,随着湖北三环的业务发展,上市公司与湖北三环之间未来将可能存在潜在的关联交易,且随着产业链整合、市场开拓和客户开发的深入,关联交易金额可能会呈较快增长的趋势。2018年度,上市公司与湖北三环共发生日常关联交易金额 141.19万元,本次收购完成之后,湖北三环与慈田智能将从上市公司关联方变更为上市公司全资子公司,纳入上市公司合并报表,将能够有效减少潜在的关联交易,从而降低上市公司关联交易金额。
    七、本次收购对上市公司的影响
    1、本次关联交易将导致上市公司合并报表范围变更。
    2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易关于业绩承诺约定如下:湖北三环在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数)合计不低于人民币
    8500 万元,2019 年至 2021 年,湖北三环具有良好的盈利能力。本次交易完成后,将
    进一步提升上市公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值,并为上市公司的股东带来更好的回报。
    3、收购完成后,上市公司新增湖北三环和慈田智能全资子公司,上述两家子公司
    不存在对外担保、委托理财等情况。
    八、该关联交易应当履行的审议程序公司于 2019年 8月 14日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事张智林、国宁已回避表决。
    独立董事事前认可意见:本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,同时本次关联交易有利于公司扩大生产规模,可以进一步优化公司资产结构和资源配置,并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响;本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定,交易价格客观、公允、合理,符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项,并提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。
    独立董事独立意见:我们已在公司第四届董事会第七次会议召开之前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,并进行了事前认可;本次股权收购选聘的评估机构具有独立性,评估假设合理,本次股权收购的评估结果和定价公允;本次交易有利于发挥在离合器等相关业务上的协同效应,扩大公司生产规模,以进一步提升公司的综合实力和盈利水平,符合公司战略发展及长远利益,亦符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益;董事会在审议该关联交易事项时,关联董事张智林、国宁已回避表决,此次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    审计委员会书面审核意见:公司本次关联交易是由具有证券期货相关业务资格的资
    产评估机构在评估基准日 2019年 6 月 30日的市场价值进行了评估。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,符合相关法律法规的要求;董事会审计委员会同意将与本次关联交易相关的议案提交公司第四届董事会第七次会议审议,关联董事需回避表决。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    九、风险提示
    1、审批风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,相关关联股东需回避表决。同时,本次交易需要经过交易对方履行必要的内部决策程序,因此,本次交易能否最终实施尚存在不确定性。
    2、湖北三环业绩承诺无法实现的经营风险。根据上市公司与湖北三环股东签署的
    《业绩承诺补偿协议》,约定湖北三环 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润合计不低于人民币 8500 万元。湖北三环的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力,同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约,如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势发生变化等情形,存在短期内无法快速提升经营业绩的风险,敬请投资者注意投资风险。
    一、关联交易概述2019年 8月 14日,浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟与控股股东杭州德萨实业集团有限公司(以下简称“德萨集团”)、黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“黄石慈海”)分别签订《关于支付现金购买资产的协议》,公司拟以现金人民币 18900.00万元收购德萨集团和黄石慈海分别持
    有湖北三环离合器有限公司(以下简称“湖北三环”)96.75%和 3.25%股权以及以现金人民币 6200.00 万元收购德萨集团持有的湖北慈田智能传动有限公司(以下简称“慈田智能”)100%股权。收购完成后,上市公司将持有湖北三环和慈田智能 100%股权。
    德萨集团于 2017年 12月 28 日收购湖北三环 100%股权,德萨集团于收购时承诺在合法合规的前提下在 36 个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》(公告编号:2017-038)。
    本次交易对方德萨集团为公司控股股东、黄石慈海的执行事务合伙人张婷为公司实际控制人之一,本次收购构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
    二、关联方基本情况
    (一)杭州德萨实业集团有限公司
    公司名称 杭州德萨实业集团有限公司
    公司类型 有限责任公司
    统一社会信用代码 91330110768224300Q
    成立时间 2004 年 11月 30 日
    营业期限 2004 年 11月 30 日至 2024 年 11 月 29 日
    注册地址 杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492号
    法定代表人 张智林
    注册资本 6700 万元经营范围实业投资;销售:橡胶制品,金属材料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2018 年主要财务指标
    资产总额:258279.30 万元;净资产:165823.04 万元;
    营业收入:133364.06 万元;净利润:11656.39 万元。
    股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
    1 张智林 3417 51
    2 张婷 3283 49
    合计 6700 100
    (二)黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)
    黄石慈海为湖北三环高管持股平台,黄石慈海基本情况如下:
    公司名称 黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)
    公司类型 有限合伙企业
    统一社会信用代码 91420200MA4938A200
    成立时间 2018 年 3月 15 日
    合伙期限 2018 年 3月 15 日至 2028年 3 月 14 日
    主要经营场所 黄石市团城山开发区沈下路 616 号
    执行事务合伙人 张婷
    经营范围 企业管理咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    2018 年主要财务指标
    资产总额:0 万元;资产净额:0 万元;
    营业收入:0 万元;净利润:0 万元。
    股权结构如下:
    序号 股东名称 合伙份额(万元) 份额比例(%)
    1 常定军 45.00 46.15
    2 张 婷 11.25 11.54
    3 陈绪红 11.25 11.54
    4 张 波 11.25 11.54
    5 易明燕 11.25 11.54
    6 项燕国 7.50 7.69
    合计 97.50 100
    三、关联交易标的基本情况
    (一)湖北三环离合器有限公司
    1、基本情况
    公司名称 湖北三环离合器有限公司
    公司类型 有限责任公司
    统一社会信用代码 91420200178417065N
    成立时间 1998 年 12 月 16 日
    营业期限 长期
    注册地址 湖北省黄石沈下路 616号
    法定代表人 常定军
    注册资本 3000 万经营范围
    各种车用离合器,自动调心分离轴承,液力变矩器制造;模具制造;离合器修理及检测;机械加工;铸件制造;汽车配件销售;经营本企业自
    产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪表、仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。
    2、股权结构
    序号 股东名称 持股数(万元) 持股比例(%)
    1 德萨集团 2902.50 96.75
    2 黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙) 97.50 3.25
    合计 3000 100
    3、湖北三环历史沿革
    (1)1998 年 12月,设立1998年 9月 22日,三环集团公司(2015年 6月“三环集团公司”更名为“三环集团有限公司”,以下统称“三环集团”)出具三环办[1998]第 054 号《三环集团公司关于设立三环集团黄石汽车离合器厂的批复》,批复:1、黄石汽车离合器厂予以注销,在原厂基础上设立三环集团黄石汽车离合器厂;2、三环集团公司经湖北省人民政府授权,具有国有资产投资主体地位。三环集团黄石汽车离合器厂是三环集团公司独资设立的企业法人。
    1998年 9月 23日,湖北省精协会计师事务所出具鄂精协业字 1998字第 2-33号《验资报告[设立]》,截至 1998年 9 月 23日止,三环集团黄石汽车离合器厂(筹)已收到股东投入的资本人民币 2228万元,出资方式为货币。
    1998年 12月 9日,三环集团出具《证明》,三环集团黄石汽车离合器厂改制为三环集团黄石汽车离合器有限公司。
    同日,三环集团出具《证明》,三环集团兼并黄石汽车离合器厂后,独家投资 2228
    万元设立了三环集团黄石汽车离合器厂,并将该厂进行公司制改造,成立三环集团黄石汽车离合器有限公司,三环集团 2228 万元投资相应划转至该公司。
    1998年 11月 19日,三环集团签署通过公司章程。
    1998年 12月 16日,黄石市工商局核准三环集团黄石汽车离合器有限公司设立。
    设立时,三环集团黄石汽车离合器有限公司股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    三环集团 2228 100
    合计 2228 100
    (2)2002 年 7月,公司名称变更
    2002年 5月 30日,三环集团黄石汽车离合器有限公司召开股东会,并形成决议,同意名称变更为“湖北三环离合器有限公司”。
    2002年 7月 10日,黄石市工商行政管理核准本次名称变更事项并核发《企业法人营业执照》。
    (3)2018 年 7月,股权转让
    2017 年 12 月 26 日,湖北三环股东作出决定,三环集团将其持有的湖北三环 100%股权转让给德萨集团。
    2017 年 12 月 28 日,三环集团与德萨集团签署《产权交易合同》,三环集团已就
    该《产权交易合同》项下产权交易已在产权交易机构完成公开挂牌程序,产权交易机构已在其网站上公开发布了标的企业产权转让信息,根据拥有评估资质的银信资产评估有限公司评估并出具的以 2017年 5 月 31日为评估基准日的《三环集团有限公司拟转让所持有的湖北三环离合器有限公司股权评估项目资产评估报告》(银信评报字[2017]第
    1785 号),双方同意以公告约定的方式对湖北三环股权实施转让行为,三环集团将湖
    北三环 100%的股权转让给德萨集团。
    2018年 7月 25日,黄石市工商行政管理核准本次股东变更事项。
    本次股权转让完成后,湖北三环的股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    德萨集团 2228 100
    合计 2228 100
    (4)2019 年 6月,注册资本增加
    2019 年 6 月 4 日,湖北三环股东作出决定,同意新增股东黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙),同意公司增加注册资本,注册资本由 2228万元增加至 3000万元,增加的 772 万元由德萨集团、黄石慈海共同以货币方式出资,其中,德萨集团出资 674.5万元,黄石慈海出资 97.5万元。
    2019年 6月 11日,黄石市市场监督管理局核准本次股东及注册资本变更事项。
    2019年 6月 12日,德萨集团和湖北三环签署《债转股协议》,约定德萨集团将截
    至 2019年 6月 12日其对湖北三环的 674.5万元债权转为德萨集团对湖北三环出资。
    本次增资完成后,湖北三环的股权结构如下:
    序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 德萨集团 2902.50 96.75
    2 黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙) 97.50 3.25
    合计 3000.00 100.00
    4、权属状况说明
    经聘请上海市锦天城律师事务所对湖北三环资产权属进行尽职调查,湖北三环资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    为响应当地政府“退城入园”政策,湖北三环计划于 2020 年上半年完成整体搬迁工作,搬迁完成后湖北三环将租赁慈田智能的部分厂房开展生产经营。湖北三环于 2019
    年 6 月 11 日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回(收购)合同》。根据协议约定,湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购。本次收购采用货币补偿方式,并经评估机构进行评估,评估总补偿价为 7862.65 万元,目前湖北三环已收到第一期政府补偿款 3145.06 万元。
    5、最近一年又一期主要财务数据
    湖北三环 2018年度及 2019年 1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字【2019】第 ZF50035号),湖北三环最近一年又一期主要财务数据如下:
    单位:元
    项目名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 290594557.87 290374015.50
    负债总额 268015273.36 291876511.99
    净资产 22579284.51 -1502496.49
    项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年
    营业收入 179823722.70 329615266.89
    净利润 11790531.00 20861349.21
    扣除非经常性损益后的净利润 11578751.88 20660540.57
    6、主营业务情况
    (1)湖北三环的主营业务概况
    湖北三环是专业生产汽车离合器的高新技术企业,主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售。湖北三环主要产品包括双质量飞轮、新能源\混合动力离合器、小刚度大扭角从动盘总成、重型车拉式膜片弹簧离合器、自调整离合器等,湖北三环产品涵盖了微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列,是神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等 30 余家客户的离合器产品独家或主要配套厂商,在维修市场领域拥有覆盖全国的销售网络,拥有行业内领先的离合器生产、检测生产线。
    (2)湖北三环主要产品
    湖北三环主要产品包括干摩擦式汽车离合器总成、双质量飞轮产品、减振器产品、新能源/混合动力离合器和湿式离合器等类别,产品具体介绍如下:
    第一、干摩擦式汽车离合器总成,包括离合器盖总成和离合器从动盘总成。产品主
    要类别如下:
    产品 示意图 产品 示意图膜片弹簧拉式离合器盖总成离合器从动盘总成膜片弹簧推式离合器盖总成广角离合器从动盘总成(乘用车)螺旋弹簧离合器盖总成广角离合器从动盘总成(商用车)
    第二、双质量飞轮产品。产品主要类别如下:
    产品 示意图 产品 示意图双质量飞轮(汽油机)双质量飞轮(柴油机)
    第三、减振器产品。产品主要类别如下:
    产品 示意图 产品 示意图飞轮减振器限扭减振器
    第四、新能源/混合动力离合器。产品主要类别如下:
    产品 示意图 示意图 示意图
    新能源/混合动力离合器
    第五、湿式离合器。产品主要类别如下:
    产品 示意图湿式离合器
    (3)湖北三环的竞争优势
    第一、产品及服务竞争优势
    湖北三环自成立以来,不断引进各类生产设备,如意大利进口自动化装配线、先进
    热处理设备、自动检测设备等以提高自身生产能力,湖北三环凭借领先的离合器设计、生产和研发能力,形成了较强的产品竞争优势,湖北三环以离合器总成及双质量飞轮等为主导产品,横向扩宽产品系列,产品覆盖微型、轿、SUV、MPV、轻商、轻卡、中重卡、客车等,实现了各类车型的全面配套。
    同时,湖北三环建立了高效的产品服务团队,实现了与客户的共同开发,并提高产品的服务响应能力,通过研发部门持续研发,不断对产品进行完善,强化新产品开发效率,快速满足客户需求,多次获评东风商用车、江淮汽车、北汽福田、无锡柴油机等客户的“优秀供应商”或“质量贡献奖”等奖项。
    第二、客户结构优势
    湖北三环自成立以来,一直以客户为中心,通过持续的技术积累和创新,为客户提
    供高质量的离合器总成及技术服务,积累了优质的客户资源,具有较强的客户优势。湖
    北三环下游对应的客户主要为汽车发动机主机厂以及乘用车、商用车整车厂,湖北三环
    是国内主要与乘用车合资品牌(长安福特、神龙汽车)配套的企业,国内主机配套覆盖面广,面向乘用车、商用车全面配套,主要客户包括神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等。湖北三环目前正积极开拓境外商用车 Daimler、Volvo、Scania、AshokLeyland 等客户,计划进一步扩大客户群体。
    第三、研发技术优势
    技术研发是湖北三环始终处于行业领先地位的重要保证,湖北三环十分重视产品的技术研发,设立之初通过引进海外膜片弹簧离合器制造技术及关键设备,通过自主研发,取得膜片式离合器技术升级,并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破,湖北三环目前拥有有效专利 69 项。湖北三环目前建立了技术中心,并被认定为“省级技术中心”,拥有国内离合器领域领先的实验能力,检测试验中心已通过 CNAS 认证,多次主持或参与了汽车离合器行业标准的制定,是东风公司、神龙公司、玉柴公司、福特指定的离合器试验基地。
    湖北三环拥有近 50 人的专业、稳定的技术研发团队,并掌握了离合器及相关汽车
    零部件的仿真设计、精密加工、热处理等方面核心技术,为技术研发和创新提供了人才保障。
    第四、管理优势
    湖北三环目前拥有一支经验丰富,对行业有深刻认识的优秀管理团队,该团队主要
    成员均具多年汽车零部件从业经验,是长期从事本行业的专家,具有丰富的企业管理经验。经过多年的生产与管理经验的积累,湖北三环建立了一系列现代化经营管理制度,通过制度和规定规范企业的日常经营运作,对湖北三环研发、生产、销售中的各业务环节进行实时监督和控制,并形成有序、高效的经营管理模式,从而促进湖北三环健康平稳的发展。同时,湖北三环建立了质量管理体系和质量控制标准,并通过了 IATF16949质量体系认证,保障了产品在质量和性能上满足客户对产品可靠性、稳定性的需求。
    7、最近 12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
    2019年 6月 11日,经黄石市市场监督管理局核准,湖北三环注册资本增加至人民
    币 3000万元。
    除上述增资情况及本次交易外,湖北三环最近 12 个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
    8、股东优先受让情况
    本次交易中,湖北三环有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
    9、债权债务转移情况
    本次交易为收购湖北三环的股权,不涉及债权债务的处理。原由湖北三环承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
    10、评估情况说明
    评估公司名称 银信资产评估有限公司
    评估公司资质 具有从事证券、期货业务资格评估基准日 2019 年 6月 30 日
    评估方法 资产基础法、收益法评估文号 银信评报字(2019)沪第 0931 号
    评估结论:
    (1)资产基础法评估结论
    在评估基准日 2019年 6月 30 日,湖北三环经审计后的账面总资产价值 29059.46万元,总负债 26801.53 万元,所有者权益 2257.93 万元。评估后的总资产价值
    38363.44 万元,总负债 26798.24 万元,股东全部权益为 11565.21 万元,评估增
    值 9307.28 万元,增值率 412.20%。资产评估结果汇总表如下:
    资产评估结果汇总表
    单位:万元
    项 目
    账面价值 评估值 增减额 增减率%
    A B C=B-A D=C/A
    流动资产 20754.48 23475.23 2720.75 13.11
    固定资产 6479.57 10792.11 4312.54 66.56
    其中:建 筑 物 438.10 3488.67 3050.57 696.32
    设 备 6041.47 7303.44 1261.97 20.89
    在建工程 56.32 56.32
    无形资产净额 802.97 3265.58 2462.61 306.69
    其他非流动资产 86.11 86.11
    递延所得税资产 879.99 688.09 -191.90 -21.81
    资产总计 29059.46 38363.44 9303.98 32.02
    流动负债 26797.66 26797.66
    非流动负债 3.87 0.58 -3.29 -85.01
    其中:递延所得税负债
    负债总计 26801.53 26798.24 -3.29 -0.01
    所有者权益 2257.93 11565.21 9307.28 412.20
    (2)收益法评估结论
    在评估基准日 2019 年 06 月 30 日,采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价
    值为 18900.00 万元,评估增值 16642.07 万元,增值率 735.05%。
    (3)资产基础法与收益法估值差异及原因
    在评估基准日 2019年 6月 30日,湖北三环资产收益法评估结果为 18900.00万元,资产基础法评估结果为 11565.21 万元,差异金额 7334.79万元,差异率 63.42%。主要原因如下:
    第一、两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。
    第二、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产,同时也考虑
    了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素,公司的人才资源、研发能力、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用,而这些因素都无法在资产基础法中体现,因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
    经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。基于上述差异原因,由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发,以预测的收益为评估基础,是对股东全部权益价值较全面的考虑,综合考虑上述原因,本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论,即被评估单位的股东全部权益价值为 18900.00 万元。
    (4)湖北三环估值增值的合理性
    德萨集团收购湖北三环后,对湖北三环进行了全方面的整合,主要包括:第一、德萨集团在收购完成后,给予湖北三环运营资金和管理经验等方面的全面支持,保障了湖
    北三环的稳定经营;第二、业务整合,德萨集团及其管理人员充分利用其在离合器领域的经验,推进湖北三环在商用车以及维修市场的开拓,使得湖北三环在国内乘用车销售下滑的情况下收入仍能保持一定的增长;第三、供应链整合,德萨集团收购湖北三环后,在满足产品质量的同时,加强了供应商的管理和评选,对采购渠道进行整合,大大降低了原材料采购成本;第四、人员整合,德萨集团在收购完成后,在保障日常业务的同时,
    对湖北三环的人员进行精简,2018 年平均在职职工人数较 2017年减少超过 220人,人
    工成本同比得到大幅下降。通过上述资金、管理、客户、供应链和人员等方面的支持和整合,湖北三环经营业绩得到了较快的增长,在市场开拓、供应商管理和内部管控等方面得到了全面的提升,湖北三环整体经营在德萨集团收购后得到了全面的改善。
    本次湖北三环估值增值是在充分考虑湖北三环目前经营状况的基础上,基于湖北三环未来经营情况进行的评估,本次估值增值具有合理性。
    11、定价情况
    本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以 2019年 6月 30日为基准
    日的评估报告的评估结果为基础,并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为 18900.00万元。
    (二)湖北慈田智能传动有限公司
    为响应当地政府“退城入园”政策,德萨集团于 2018 年 1 月设立慈田智能,并建设汽车传动系统零部件产业园,慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外,未开展其他经营活动。
    1、基本情况
    公司名称 湖北慈田智能传动有限公司
    公司类型 有限责任公司
    统一社会信用代码 91420200MA492TA73Q
    成立时间 2018 年 01 月 22 日
    营业期限 长期
    注册地址 湖北省黄石经济技术开发区金山街道笔架山路 18 号
    法定代表人 常定军
    注册资本 6000 万主营业务
    车用离合器、自动调心分离轴承、液力变矩器、模具制造;离合器修理及检测;机械加工;铸件制造;汽车零部件制造及销售;货物与技术进出口(不含国家限制类)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    2、股权结构
    序号 股东名称 持股数(万元) 持股比例(%)
    1 德萨集团 6000 100
    合计 6000 100
    3、历史沿革
    2018年 1月 12日,湖北省黄石市工商行政管理局核发(鄂工商)登记内名预核字
    [2018]第 1201 号《企业名称预先核准通知书》,同意企业名称为:湖北慈田智能传动有限公司。
    2018年 1月 15日,慈田智能股东杭州德萨实业集团有限公司签署通过章程。
    2018年 1月 22日,黄石市工商局核准慈田智能设立并核发《营业执照》。
    设立时,慈田智能股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    德萨集团 6000 100
    合计 6000 100
    湖北慈田自设立之日起至今,未发生股权变动。
    4、权属状况说明
    经聘请上海市锦天城律师事务所进行尽职调查,慈田智能产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    5、最近一年又一期主要财务数据
    慈田智能 2018年度及 2019年 1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字【2019】第 ZF50036号),慈田智能最近一年又一期主要财务数据如下:
    单位:元
    项目名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 78726455.12 40063898.62
    负债总额 19431428.09 1198719.47
    净资产 59295027.03 38865179.15
    项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度
    营业收入 0.00 0.00
    净利润 -331452.12 -373520.85
    扣除非经常性损益后的净利润 -331452.12 -373520.85
    6、主营业务情况慈田智能目前未实际开展经营活动。
    7、最近 12个月内评估、增资、减资或改制情况
    除本次交易外,慈田智能最近 12 个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
    8、股东优先受让情况
    本次交易中,慈田智能没有优先受让权的股东,故不存在优先受让情况。
    9、债权债务转移情况
    本次交易为收购慈田智能的股权,不涉及债权债务的处理。原由慈田智能承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
    10、评估情况说明
    评估公司名称 银信资产评估有限公司
    评估公司资质 具有从事证券、期货业务资格评估基准日 2019 年 6月 30 日
    评估方法 资产基础法
    评估文号 银信评报字(2019)沪第 0930 号
    评估结论:
    在评估基准日 2019 年 6 月 30 日,慈田智能经审计后的账面总资产价值 7872.65万元,总负债 1943.14万元,所有者权益 5929.50万元。评估后的总资产价值 8212.14万元,总负债 1943.14 万元,股东全部权益价值为 6269.00 万元,评估增值 339.50万元,增值率 5.73%。
    资产评估结果汇总表
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    流动资产 691.43 726.53 35.10 5.08
    在建工程 4204.18 4295.62 91.44 2.18
    项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    无形资产净额 2952.63 3174.35 221.72 7.51
    其他非流动资产 0.92 0.92
    递延所得税资产 23.50 14.72 -8.78 -37.36
    资产总计 7872.65 8212.14 339.49 4.31
    流动负债 1943.14 1943.14
    负债总计 1943.14 1943.14
    所有者权益 5929.50 6269.00 339.50 5.73
    11、定价情况
    本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以 2019年 6月 30日为基准
    日的评估报告的评估结果为基础,并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为 6200.00万元。
    四、股权转让协议及业绩承诺补偿协议主要内容
    (一)湖北三环股权转让协议
    1、协议主体
    甲方:浙江铁流离合器股份有限公司
    住所:浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398号
    法定代表人:国宁
    乙方 A:杭州德萨实业集团有限公司
    注册地址:杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492号
    法定代表人: 张智林
    乙方 B:黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)
    主要经营场所:黄石市团城山开发区沈下路 616号
    执行事务合伙人: 张婷
    (乙方 A、B 方合称为“乙方”或“交易对方”,以下任何一方当事人单称为“一方”,合称为“各方”)
    2、主要交易条款内容
    (1)交易价格、定价依据及支付方式
    本次交易价格以 2019年 6月 30 日为基准日,以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的湖北三环评估价值为基础,由各方协商确定。截至评估基准日,
    湖北三环的评估价值为 18900.00 万元,经交易各方协商确定,湖北三环的交易价格为
    18900.00 万元。
    上述交易价格基于乙方以下业绩承诺:湖北三环在 2019 年度、2020 年度和 2021年度的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数)合计不低于人民币
    8500 万元。
    (2)交易价款的支付
    上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额,交易各方同意本协议自生效之日起 15 个工作日内,甲方向乙方一次性支付本次交易全部价款,具体为向德萨集团支付 18285.75 万元、向黄石慈海支付 614.25万元。
    如根据甲方聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环
    2019 年度、2020年度和 2021年度的专项财务审计报告,湖北三环 2019年度、2020年
    度和 2021年度合计实际盈利未满足业绩承诺指标的,乙方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向甲方进行补偿。
    如甲方延期支付上述价款的,每延期一日,应向上述约定收款方按照应付款万分之
    三支付违约金。
    (3)过渡期安排
    如湖北三环股权最终交割完成,过渡期内,任何与湖北三环相关的收益归甲方享有。
    过渡期内,湖北三环产生亏损的,则亏损部分由乙方以现金全额补足。上述期间损益将根据铁流股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
    乙方有义务及时将其知悉的有关对铁流股份及湖北三环已造成或可能造成重大不
    利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知铁流股份及其中介机构。
    过渡期间,湖北三环不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且湖北三环股东不得进行股权转让。
    (4)业绩承诺和补偿安排
    本次交易定价的基础是湖北三环未来具备持续的盈利能力,因此,乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是湖北三环在业绩承诺期内将完成所有的业绩承诺指标,如果实际盈利数未达到业绩承诺指标,乙方同意对甲方进行补偿。甲方和乙方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩承诺补偿协议》。
    本次交易实施完毕后,铁流股份在业绩承诺期间结束时,聘请具有证券期货业务资格的审计机构对湖北三环业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。业绩承诺期间结束时,如根据前述专项审核意见,湖北三环截至期末实际盈利数未满足业绩承诺指标的,乙方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定向甲方进行补偿。
    (二)慈田智能股权转让协议
    1、协议主体
    甲方:浙江铁流离合器股份有限公司
    住所:浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398 号
    法定代表人:国宁
    乙方:杭州德萨实业集团有限公司
    注册地址:杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
    法定代表人:张智林
    2、主要交易条款内容
    (1)交易价格、定价依据及支付方式
    本次交易价格以 2019年 6月 30 日为基准日,以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的评估价值为基础,由各方协商确定。截至评估基准日,慈田智能的评估价值为 6269.00万元,经交易各方协商确定,慈田智能的交易价格为 6200.00万元。
    (2)交易价款的支付
    上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额,交易各方同意本协议自生效之日起 15 个工作日内,甲方向乙方一次性支付本次交易全部价款。如甲方延期支付上述价款的,每延期一日,应向上述约定收款方按照应付款万分之三支付违约金。
    (3)过渡期安排
    如慈田智能股权最终交割完成,过渡期内,任何与慈田智能相关的收益归甲方享有。
    过渡期内,慈田智能产生亏损的,则亏损部分由乙方以现金全额补足。上述期间损益将根据铁流股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
    乙方有义务及时将其知悉的有关对铁流股份及慈田智能已造成或可能造成重大不
    利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知铁流股份及其中介机构。
    过渡期间,慈田智能不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且慈田智能股东不得进行股权转让。
    (三)业绩补偿协议
    1、协议主体情况
    甲方:浙江铁流离合器股份有限公司
    住所:浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398号
    法定代表人:国宁
    乙方 A:杭州德萨实业集团有限公司(以下简称“德萨集团”)
    主要经营场所:杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
    执行事务合伙人: 张智林
    乙方 B:黄石慈海企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“黄石慈海”)
    主要经营场所:黄石市团城山开发区沈下路 616号
    执行事务合伙人: 张婷
    (乙方 A、B 方合称为“乙方”或“交易对方”,以下任何一方当事人单称为“一方”,合称为“各方”)
    2、补偿协议具体内容
    (1)补偿方案
    甲乙各方同意,利润承诺期间结束时,如湖北三环截至当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的,则乙方应根据本协议约定向甲方进行补偿。
    利润承诺期间为《支付现金购买资产的协议》及本协议披露日当年起三个会计年度,
    即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润合计不低于人民币 8500 万元。如本次
    交易未能在 2019 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,则业绩承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。
    上述净利润指湖北三环扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
    (2)补偿测算基准日和利润差额的确定
    各方一致确认,补偿测算基准日为 2021年 12月 31日。
    甲方在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行
    年度审计的同时,由该会计师事务所对湖北三环在利润承诺期间实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见。
    (3)业绩补偿的计算及实施各方同意,乙方应按协议的约定计算并赔偿利润承诺期间应补偿的金额,除非发生《支付现金购买资产的协议》约定的不可抗力事件,导致业绩承诺期间的实现净利润未满足当期业绩承诺指标的,经交易各方协商,可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
    在利润承诺期间结束时,如根据前述专项审核意见,湖北三环截至期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的,则乙方应于前述专项审核意见出具之日起 30 日,以现金方式对甲方进行连带足额补偿。
    补偿计算:补偿金的计算方式如下:应补偿的现金金额=(承诺净利润总额-实现净利润总额)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款。
    补偿实施:若根据甲方聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于
    湖北三环 2019-2021年度的专项财务审计报告,湖北三环 2019-2021 年度实际盈利数未
    满足业绩承诺指标的,按照规定的计算公式确定乙方需补偿的现金金额,并在审计报告出具后 30日内向甲方现金补偿。
    甲方应在 2019-2021年度的专项财务报告专项审核意见出具后,按照规定的计算公式确定乙方需补偿的现金金额。
    补偿义务人各自应承担的补偿按照以下相对比例计算。
    序号 补偿义务人 承担比例
    1 德萨集团 96.75%
    2 黄石慈海 3.25%
    合计 100.00%
    五、涉及收购资产的其他安排
    1、人员安排本次交易不涉及人员安置情况。
    2、独立性的情况
    本次交易完成后,公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
    3、本次交易的资金来源本次交易的资金来源于公司自有资金。
    4、湖北三环、慈田智能与德萨集团的债权债务情况
    截止 2019 年 6 月 30 日,湖北三环应付德萨集团借款 13314.06 万,应付货款
    1160.00 万元;慈田智能应收德萨集团借款 702.11万。本次收购完成后,湖北三环、慈田智能将继续享有和承担上述债权债务。
    六、本次收购的必要性分析
    1、有效实现协同效应,丰富上市公司产品结构,提升上市公司盈利能力
    本次收购可以进一步提升公司竞争力,丰富上市公司产品结构,进一步增强公司的综合实力和盈利能力,此次并购产生的协同效应无论是在商用车和乘用车离合器方面,还是离合器主机市场或是售后市场方面,双方均存在着较强的互补性,特别是在汽车离合器的技术研发、产品质量控制和精益生产管理,以及市场客户、供应链平台资源共享等方面有着广泛的合作共赢空间,与上市公司具有显著的协同效应,具体如下:
    (1)产业链协同
    湖北三环自设立以来,一直专注于汽车离合器的研发、生产和销售,为客户提供高
    质量的离合器总成产品,并广泛配套于合资和自主品牌乘用车、商用车,产品品种包括各类离合器总成及双质量飞轮等,产品涵盖了微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列,覆盖车型全面。通过本次收购,上市公司可以进一步丰富产品结构,完善上市公司产业链布局,同时,双方可共享供应链体系,有效降低采购成本。本次收购将为上市公司夯实主营业务、强化产业链布局提供重要支撑。
    (2)市场开拓、客户开发协同
    本次收购完成后,湖北三环与上市公司将在市场开拓和客户开发方面存在较大的协同效应。湖北三环目前已与神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等国内合资或自主品牌整车厂或其供应商建立了合作,上市公司可借助湖北三环的客户资源,进一步开拓合资品牌乘用车零部件市场,此外,上市公司将利用已搭建的售后市场的销售网络,协助湖北三环开拓销售市场,并通过产品的差异化竞争,提高产品的市场覆盖率。
    (3)技术研发协同
    湖北三环具有离合器总成的技术研发和技术创新能力,技术研发实力较强。本次收购完成后,双方可在研发人员、设计工艺、技术开发等方面进行深度整合,共享共建技术研发、检测平台,统筹技术研发方向,节约研发开支,提高技术研发效益,实现技术资源互补,进一步提升研发设计能力和技术水平,以满足离合器产品未来发展技术需求。
    (4)融资渠道协同
    湖北三环作为民营未上市企业,目前自身资金实力和融资能力有限,发展空间受到
    了一定的制约。本次收购完成后,湖北三环将成为上市公司的全资子公司,上市公司可
    以发挥其自身的融资优势,利用资本市场的直接融资渠道,为湖北三环业务发展募集所需资金,支持湖北三环进一步做强、做大。
    通过本次交易,上市公司与湖北三环能够在产业链、市场开发、客户开拓、技术研发、融资渠道等多方面形成良好的协同效应,双方能够相互促进,提升上市公司的市场影响力和盈利能力。
    2、有效解决潜在同业竞争问题
    公司控股股东德萨集团于 2017年 12月 28日与交易对手方签署了《产权交易合同》,并收购湖北三环 100%股权。同时,德萨集团承诺将湖北三环 100%股权过户至德萨集团或其指定企业之日起 36 个月内,以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式,履行所需的程序后,将所持有的湖北三环全部股权一次性注入铁流股份,以解决可能存在的潜在同业竞争问题。
    本次公司收购湖北三环有利于解决上市公司与控制股东之间存在的潜在同业竞争问题。本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
    3、有效减少潜在的关联交易
    上市公司与湖北三环在产业链、市场开发、客户开拓、技术研发等方面存在较大的协同效应,随着湖北三环的业务发展,上市公司与湖北三环之间未来将可能存在潜在的关联交易,且随着产业链整合、市场开拓和客户开发的深入,关联交易金额可能会呈较快增长的趋势。2018年度,上市公司与湖北三环共发生日常关联交易金额 141.19万元,本次收购完成之后,湖北三环与慈田智能将从上市公司关联方变更为上市公司全资子公司,纳入上市公司合并报表,将能够有效减少潜在的关联交易,从而降低上市公司关联交易金额。
    七、本次收购对上市公司的影响
    1、本次关联交易将导致上市公司合并报表范围变更。
    2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易关于业绩承诺约定如下:湖北三环在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数)合计不低于人民币
    8500 万元,2019 年至 2021 年,湖北三环具有良好的盈利能力。本次交易完成后,将
    进一步提升上市公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值,并为上市公司的股东带来更好的回报。
    3、收购完成后,上市公司新增湖北三环和慈田智能全资子公司,上述两家子公司
    不存在对外担保、委托理财等情况。
    八、该关联交易应当履行的审议程序公司于 2019年 8月 14日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事张智林、国宁已回避表决。
    独立董事事前认可意见:本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,同时本次关联交易有利于公司扩大生产规模,可以进一步优化公司资产结构和资源配置,并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响;本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定,交易价格客观、公允、合理,符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项,并提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。
    独立董事独立意见:我们已在公司第四届董事会第七次会议召开之前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,并进行了事前认可;本次股权收购选聘的评估机构具有独立性,评估假设合理,本次股权收购的评估结果和定价公允;本次交易有利于发挥在离合器等相关业务上的协同效应,扩大公司生产规模,以进一步提升公司的综合实力和盈利水平,符合公司战略发展及长远利益,亦符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益;董事会在审议该关联交易事项时,关联董事张智林、国宁已回避表决,此次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    审计委员会书面审核意见:公司本次关联交易是由具有证券期货相关业务资格的资
    产评估机构在评估基准日 2019年 6 月 30日的市场价值进行了评估。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,符合相关法律法规的要求;董事会审计委员会同意将与本次关联交易相关的议案提交公司第四届董事会第七次会议审议,关联董事需回避表决。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    九、风险提示
    1、审批风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,相关关联股东需回避表决。同时,本次交易需要经过交易对方履行必要的内部决策程序,因此,本次交易能否最终实施尚存在不确定性。
    2、湖北三环业绩承诺无法实现的经营风险。根据上市公司与湖北三环股东签署的
    《业绩承诺补偿协议》,约定湖北三环 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润合计不低于人民币 8500 万元。湖北三环的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力,同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约,如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势发生变化等情形,存在短期内无法快速提升经营业绩的风险,敬请投资者注意投资风险。

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