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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
亚太实业(000691)投资状况    日期:
截止日期2019-11-16
收购兼并类型收购股权
主题重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年4月11日公告:重大资产购买交易对方 住址/通讯地址 河北亚诺生物科技股份有限公司 石家庄市开发区阿里山大街 19 号 独立财务顾问: 二〇二〇年四月 2公司声明 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺: 1、本公司(本人)为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司(本人)为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司(本人)为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司(本人)已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司(本人)将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份(如本公司(本人)持有上市公司股票)。 5、本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺:本次交易完成后三年内,控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。 6、如违反上述保证,本公司(本人)将承担法律责任;如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的,本公司(本人)将依法承担赔偿责任。 3交易对方声明作为公司本次重大资产购买的交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所 有相关信息,分别承诺如下: 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,最终给上市公司、标的公司造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 4证券服务机构声明中天国富证券有限公司、甘肃正天合律师事务所、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司均已出具声明,保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅,确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任。 5目录 公司声明 .................................................... 2 交易对方声明................................................. 3 证券服务机构声明 ............................................. 4 目录 ........................................................ 5 释义 ........................................................ 9 重大事项提示.................................................12 一、本次交易方案................................................................................................... 12 二、标的资产的评估及作价..................................................................................... 12 三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................... 12 四、业绩奖励.......................................................................................................... 13 五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 14 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 15 七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 15 八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 15 九、本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 16 十、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 17 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 34 十二、其他重大事项 ............................................................................................... 35 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份 减持计划................................................................................................................. 42 重大风险提示.................................................43 一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 43 二、标的资产业务经营相关的风险 .......................................................................... 46 三、其他风险.......................................................................................................... 50 第一节 本次交易的背景和目的 ...................................51 一、本次交易的背景 ............................................................................................... 51 二、本次交易的目的 ............................................................................................... 52 第二节 本次交易概况 ..........................................54 一、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 54 二、标的资产的评估及作价..................................................................................... 54 6 三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................... 54 四、业绩奖励.......................................................................................................... 55 五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 56 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 57 七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 57 八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......................................................... 57 九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 57 十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响.................................................. 58 十一、本次交易的决策过程与审批情况 ................................................................... 58 第三节 上市公司基本情况 .......................................61 一、基本情况.......................................................................................................... 61 二、公司设立及历次股本变动 ................................................................................. 61 三、控股股东及实际控制人情况.............................................................................. 66 四、最近六十个月的控股权变动情况....................................................................... 70 五、主营业务情况................................................................................................... 70 六、主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 71 七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 72 八、公司最近三年违反诚信的情况 .......................................................................... 72 九、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项................................................................ 76 第四节 交易对方基本情况 .......................................77 一、交易对方基本情况............................................................................................ 77 二、其他事项说明................................................................................................... 90 第五节 交易标的基本情况 .......................................91 一、基本情况.......................................................................................................... 91 二、历史沿革.......................................................................................................... 91 三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.................................... 95 四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ....................................... 96 五、主营业务情况..................................................................................................103 六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据 ....................................................125 七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形........................................................127 八、临港亚诺化工最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况..............127 九、临港亚诺化工下属企业的基本情况 ..................................................................128 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 .................128 十一、许可及被许可使用资产情况 .........................................................................128 十二、拟购买资产涉及的债权债务转移 ..................................................................129 十三、临港亚诺化工会计政策及相关会计处理........................................................129 十四、临港亚诺化工所享受的税收优惠政策 ...........................................................135 第六节 资产评估情况 ......................................... 136 7 一、交易标的的评估情况 .......................................................................................136 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................202 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见........................................................206 第七节 本次交易主要合同 ...................................... 209 一、《购买股权框架协议》及《购买股权协议》 ....................................................209 二、《业绩承诺补偿协议》....................................................................................214 三、《购买股权协议之补充协议》 .........................................................................217 四、《业绩承诺补偿协议之补充协议》 ..................................................................218 第八节 本次交易合规性分析 .................................... 219 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况..............219 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............................222 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相 关规定的说明.........................................................................................................222四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........................223 第九节 管理层讨论与分析 ...................................... 224 一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析 .............................................224 二、临港亚诺化工所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................233 三、拟购买资产两年一期的财务状况和盈利能力分析 .............................................254 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和 非财务指标的影响..................................................................................................292 第十节 财务会计信息 ......................................... 303 一、临港亚诺化工的简要财务报表 .........................................................................303 二、上市公司的简要备考财务报表 .........................................................................307 第十一节 同业竞争与关联交易 .................................. 314 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...............................................................314 二、本次交易对关联交易的影响.............................................................................317 第十二节 本次交易的报批事项与风险因素 ......................... 326 一、本次交易的报批事项 .......................................................................................326 二、与本次交易相关的风险....................................................................................327 三、标的资产业务经营相关的风险 .........................................................................330 四、其他风险.........................................................................................................334 第十三节 其他重要事项 ....................................... 335 一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 8情形;是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...................................335 二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ..........335 三、最近十二个月内发生资产交易的情况...............................................................335 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................336 五、上市公司的利润分配政策 ................................................................................336 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................340 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明........................................................343八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形.......................................................................................................................345 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ..........346 第十四节 独立董事意见 ....................................... 347 第十五节 独立财务顾问和律师的意见 ............................. 349 一、独立财务顾问意见...........................................................................................349 二、律师意见.........................................................................................................350 第十六节 相关中介机构及经办人员............................... 351 一、独立财务顾问..................................................................................................351 二、法律顾问.........................................................................................................351 三、审计机构.........................................................................................................351 四、资产评估机构..................................................................................................352 第十七节 备查文件及备查地点 .................................. 353 一、备查文件.........................................................................................................353 二、备查地点.........................................................................................................354 第十八节 上市公司及相关中介机构的声明 ......................... 355 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(一)..........................................356 二、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(二)..........................................357 三、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(三)..........................................358 四、独立财务顾问声明...........................................................................................359 五、法律顾问声明..................................................................................................360 六、财务审计机构声明...........................................................................................361 七、资产评估机构声明...........................................................................................362 9释义 一、一般名词释义 预案 指海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案 报告书、本报告书、重组报告书、草案指公司、本公司、上市公司、亚太实业 指 海南亚太实业发展股份有限公司 亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司 兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司 亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司 寰岛地产 指 海南寰岛旅游房地产开发总公司 寰岛置业 指 海南寰岛置业股份有限公司 寰岛实业 指 海南寰岛实业股份有限公司 寰岛集团 指 中国寰岛(集团)公司 燕宇置业 指 天津燕宇置业有限公司 大市投资 指 北京大市投资有限公司 兰州万通 指 兰州万通投资控股有限公司 亚太集团 指 兰州亚太实业集团股份有限公司 天津绿源 指 天津市绿源生态能源有限公司 同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司 临港亚诺生物 指 沧州临港亚诺生物医药有限公司 购买标的、临港亚诺化工 指 沧州临港亚诺化工有限公司拟购买资产、收购资产 指 沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权河北亚诺有限 指 河北亚诺化工有限公司 亚诺投资 指 河北亚诺投资有限公司 河北亚诺股份 指 河北亚诺化工股份有限公司 泓达生物 指 山东泓达生物科技有限公司 《购买股权框架协议》 指《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》 《购买股权协议》 指《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》《购买股权协议之补充协议》指《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让补充协议 10 《业绩承诺补偿协议》 指《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》指《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》 中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司利安达会计师 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 正天合 指 甘肃正天合律师事务所 评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日 报告期、两年一期、最近两 年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月 业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所 结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》 巴斯夫 指 BASF SE,巴斯夫股份公司,注册地德国路德维希港,全球领先的化工公司,世界六大农化巨头之一。 拜尔 指 Bayer CropScience Limited,拜耳作物科学有限公司,德国拜耳公司旗下的全资集团公司,与拜耳医药保健、拜耳材料科技并称为拜耳公司的三大支柱,世界六大农化巨头之一。 三井化学 指 三井化学株式会社,于 1997 年 10 月 1 日由日本三井石 油化学工业公司和三井东压化学公司合并成立的,是日本大型综合性化工公司之一。 凡特鲁斯(南通) 指 凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司 兰博生物 指 浙江兰博生物科技股份有限公司 兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司 南京红太阳 指 南京红太阳股份有限公司 11 衢州润齐 指 衢州润齐化工有限公司 乌海兰亚 指 乌海市兰亚化工有限责任公司 信诺化工 指 石家庄信诺化工有限公司 二、专有名词释义 精细化工 指 精细化学工业的简称,是化学工业中生产精细化学品的经济领域。 中间体 指又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。 现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。 农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。 催化剂 指在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率(既能提高也能降低),而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质。 收率 指 或称作反应收率,一般用于化学及工业生产,是指在化学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不同的收率。 3-氰基吡啶 指又称烟腈,一种白色晶体。主要用作医药、食品添加剂、饲料添加剂、农药等的中间体。 3-氨基吡啶 指 一种化学物质,可作药物和染料的中间体;分析试剂。 4-氨基吡啶 指 4-氨基吡啶是一种化学物质,用作农药、医药及染料中间体;也用作化学试剂。 2-氯烟酸 指 一种化学物质,用作农药、医药及染料中间体。 2,3-二氯吡啶 指 合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体 2-氯-4-氨基吡啶 指 用作医药、农药、颜料中间体。 MNO 指 O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲,MNO 主要应用于农业化工领域。 12重大事项提示 一、本次交易方案 (一)重大资产购买 亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。 (二)本次交易方案调整情况 2020 年 4 月 10 日,上市公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议 通过了与本次交易方案调整相关的议案,公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。本次交易方案调整的具体情况如下: 调整事项 调整前 调整后交易对象 拟出售资产交易对手为亚太房地产,拟购买资产交易对手为亚诺生物。 拟购买资产交易对手为亚诺生物。 交易标的 拟出售标的为同创嘉业全部 84.156%股权,拟购买标的为临港亚诺化工 51%股权。 拟购买标的为临港亚诺化工 51%股权。 本次重大资产重组将原方案中的重大资产出售、重大资产购买调整为只购买临港亚诺化工,本次不再出售同创嘉业,从而涉及减少交易对象及减少交易标的,且减少的交易标的的交易作价比例占原总的交易作价比例超过 20%,因此,本次交易方案调整构成重大调整。 二、标的资产的评估及作价 根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》,以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,临港亚诺化工的评估值为 57200.00 万元。经交易双 方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为 57000.00 万元,临港亚诺化工 51%股权的交易价格为 29070.00 万元。 三、业绩承诺及补偿 雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润数分别不低于 4500.00 万元、5300.00 万元及 6200.00 万元,合计业绩承诺期实现承诺净利润总额 16000.00 万元。上述净利润以经具备证券期货业务13资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,业绩承诺期届满,若临港亚诺 化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到 承诺净利润总额 16000.00 万元的 90%(含),可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,在业绩承诺期内,若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:临港亚诺化工业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16000.00 万元的 90%,则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满,2022年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的 10 个工作日内,雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022 年度《审计报告》应在 2023 年 4 月份前出具。 补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数) /业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在 《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。 若补偿金额为负值,则不涉及补偿事宜,雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太实业支付补偿。 上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的 100%。 如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则亚太实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。 四、业绩奖励亚太实业同意在业绩承诺期内,若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩(2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分别不低于 4500.00 万元、5300.00 万元 14 及 6200.00 万元)的 90%,则视同临港亚诺化工完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。 亚太实业同意在业绩承诺期内,临港亚诺化工完成年度承诺业绩的,由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后临 港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。 亚太实业同意在业绩承诺期满,临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16000.00 万元),超出部分的 60%作为对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。具体计算公式如下: 计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数) ×60%-上述已经支付的年度奖金。 亚太实业与亚诺生物双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对价的 20%。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2018 年度审计报告、临港亚诺化工经审计的最近两年及一期财务报告和《购买股权协议》测算的本次交易相关指标如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司(2018 年 12 月 31 日/2018 年度) 19847.46 8541.49 3772.15 临港亚诺化工(2018 年 12 月 31 日/2018 年度) 38879.34 13897.68 18842.11 交易金额 29070.00 - 选取标准 38879.34 29070.00 18842.11 比例 195.89% 340.34% 499.51% 基于上述测算指标,本次交易拟购买资产的交易金额、营业收入占上市公司营业收入的比例均超过 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。 15 本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易中,交易对手为亚诺生物,本次交易前,亚诺生物与上市公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对公司业务的影响 公司将收购临港亚诺化工部分 51%股权,临港亚诺化工从事 MNO、3-氰基 吡啶、23-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务,公司将增加精细化工产品的业务。 (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升,上市公司的净利润水平增长,资产质量及盈利能力增强。 根据上市公司的财务数据及利安达审阅的上市公司合并备考报告,本次交易前后主要财务数据对比具体如下: 单位:万元项目 2019 年 9 月 30 日/ 2019 年 1-9 月实现数 2019 年 9 月 30 日/ 2019 年 1-9月备考数增幅 资产合计 19093.99 83935.38 339.59%归属于母公司所有者权益合计 7887.58 9582.70 21.49% 营业收入 1178.26 20474.23 1637.67% 16 营业利润 -714.02 2947.48 512.80%归属于母公司所有者的净利润 -653.90 953.76 245.86% 基本每股收益(元/股) -0.0202 0.0295 245.86%项目 2018 年 12 月 31 日/ 2018 年实现数 2018 年 12 月 31 日/ 2018 年备考数增幅 资产合计 19847.46 81751.17 311.90%归属于母公司的所有者权益 8541.49 8551.01 0.11% 营业收入 3772.15 22614.27 499.51% 营业利润 -773.68 -658.54 14.88%归属于母公司所有者的净利润 1100.26 1100.21 0.00% 基本每股收益(元/股) 0.0340 0.0340 0.00% 注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。 本次交易完成后,上市公司的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 (三)本次交易对上市公司股权结构影响 本次重组不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更。 九、本次交易尚需履行的程序 (一)本次交易已履行的批准程序 1、亚太实业的决策过程 2020 年 4 月 10 日,上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议,审议通过了与本次交易方案调整相关的议案; 2020 年 4 月 10 日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2020 年 3 月 2 日,上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议,审议通过 了本次重组正式方案及相关议案,独立董事发表了独立意见; 2020 年 3月 2 日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、17 《业绩承诺补偿协议》。 2019 年 11 月 1 日,上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议,审议通 过了预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见; 2019 年 11 月 1 日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。 2、亚诺生物的决策过程 2020 年 3 月 2 日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工 51%股权转让给上市公司的正式方案。 2019 年 11 月 1 日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工 51%股权转让给上市公司。 (二)本次交易尚需履行的批准程序 1、亚太实业尚需履行的批准程序 截至本报告书出具日,本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于: (1)本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过; (2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 2、亚诺生物尚需履行的批准程序 截至本报告书出具日,本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于: (1)本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过; (2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 亚诺生物 提供材料 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确18 真实、准确、完整和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给最终上市公司造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 最近五年诚信及处 罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函 1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好,不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日,本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会 立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及其主要管理人员最近五年内,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 5、如在本次交易过程中,本公司及其主要管理人员发生上述 任一情况的,本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 拟出售资产产权声明与承诺 1、本公司合法持有标的股权,且本公司系在中华人民共和国 具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格,具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何 虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司对标的股权拥有完整的所有权,标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,19 不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的 重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前,不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司 相关内部规定,不存在法律障碍。 6、如本函签署之后,本公司发生任何可能影响标的股权权属 或妨碍将标的股权转让的事项,本公司将立即通知相关意向受让方。 避免与同业竞争的承诺函 1、本公司承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司。 2、本次重组完成后,本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。 3、本次重组完成后,亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争 或可能构成同业竞争的企业;不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 4、本次重组完成后,本公司控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工,或转让给非关联第三方。 与上市公司不存在关联关系的声明与承诺 1、本公司不持有上市公司股份。 2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。 3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。 4、截至本函签署日,本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。 5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。 减少和规范关联交易的承诺函 本次交易完成后,本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。 关于与上市公司进行交易的承诺 1、本公司系具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形,具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 20 2、在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前,本公司保证不就本公司所持临港亚诺化工的股权设置质押等限制性权利。 3、本公司承诺,除非上市公司股东大会未予批准,上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的临港亚诺化工的股权之交易为不可撤销事项。 4、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件;本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束,并可以合法履行。 5、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律性文件,该等文件一经签订即获得许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。 6、本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监 事、高级管理人员不存在任何关联关系。 7、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。 8、除非事先得到上市公司的书面同意,本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让临港亚诺化工股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 关于专利相关事项承诺函 临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。 “MNO 萃取提纯干燥装置”,“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”,“3-氰基吡啶生产空气循环装置”,“3-氰基吡啶合成装置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”,“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止。以上六项实用新型专利将不再续费,不再恢复专利权。 临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对 “MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产,不会影响临港亚诺化工高新技术企业的申请,且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主体权利。 如因临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利,或存在权属纠纷,或因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利,给临港亚诺化工造成损失的,本公司愿意承担赔偿责任。 关于污水处理厂相关事项承诺函临港亚诺化工的污水处理是通过亚诺生物的子公司临港亚诺 生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工的生产需求,本公司承诺以合理、公平的条件将临港亚诺生物污水处理厂租赁给临港亚诺化工使用,且不可提供给其他第三方主体使用。 如果因临港亚诺生物的过错,致使污水处理厂使用及临港亚诺化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受损失的,亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化工通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 21关于沧州临港亚诺化工有限公司对外担保的承诺 1、除已披露的对外担保外,临港亚诺化工不存在其他对外担保情况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任,本企业将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补足全部损失。 2、本企业应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本企业未支付补偿金额,亚太实业有权从尚未向本企业支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额,尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的,剩余部分仍由本企业承担。 截至本承诺签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下: 债权人被担保方担保最高债权额(万元)担保起始日担保期限交通银行股份有限公司河北省分行亚诺生物 4800.00 2019-4-23 2019-4-23 日至 2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止 3、本企业承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保,以上债权到期后,不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。 4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任,亚太实业或临港亚诺化工可以不分先后地要求本企业及其他交易对方中任 何一方全面履行上述义务或责任。 关于产权办理事项的说明及承诺函 临港亚诺化工尚有 2722.53 平方米建筑物尚未取得权利证书,该房屋建设于沧渤国有(2008)第 009 号土地上。该房屋用于氰基吡啶生产,由于正在进行环保验收,房产测绘尚未进行,故未取得权利证书。 如前述建筑物无法取得产权证,影响临港亚诺化工生产经营或给临港亚诺化工造成损失的,本公司愿意承担赔偿责任,并协助临港亚诺化工办理该建筑相关手续。 关于体系认证事项的承诺函 亚诺生物目前持有质量、环境、职业健康安全管理体系认证,覆盖临港亚诺化工的产品及服务。 本公司将协助临港亚诺化工办理质量、环境、职业健康安全管理等体系认证。在该等体系认证未办理完毕之前,临港亚诺化工可无偿使用亚诺生物目前持有的质量、环境、职业健康安全管理等体系认证。如因临港亚诺化工控股股东发生变化,导致临港亚诺化工在未取得质量、环境、职业健康安全管理等体系认证之前,产生其他费用的,由亚诺生物承担。 关于公司分立事项的承诺 2018 年 6 月 30 日临港亚诺化工分立,将沧渤国有(2015)第Z-007 号土地使用权及其地上房屋(沧临房权证中企字第 00384 号、 冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038039 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038055 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号)分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。 22 本公司承诺,将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续(土地分割及土地变更等),并在取得政府部门批准后 3 个月内完成前述产权转让手续,其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产(以下简称:00384 号房产)将继续由临港亚诺化工使用,不办理产权登记变更,临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同,将 00384 号房产出售给临港亚诺化工,交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法规规定执行,国家法律、行政法律不明确的,相应税、费由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带责任。 分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立 给临港亚诺生物的债务,由临港亚诺生物承担,如债权人向临港亚诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的,临港亚诺化工可向临港亚诺生物追偿,追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。亚诺生物对此承担连带责任。 关于出口订单事项的承诺函 巴斯夫与本公司全资子公司信诺化工所签订的 2020 年 2-氯烟 酸生产订单,产品由临港亚诺化工所生产。 本公司承诺,本公司及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化 工采购 2020 年订单项下的产品,并从 2021 年开始,由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。 关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺函 鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 23-二氯吡啶生产线 与沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。 具体生产线情况如下: 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 23-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1000 万元 计划于 2020 年 6 月验收开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营; 待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)收购条件的(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,若该法律主体未具备被上市公司收购条件,河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 关于乌海 截至本承诺出具之日,上述产线仍在建设中,预计 2020 年 623市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函月份建成,7 至 8 月份获得相关生产许可,达到可生产状态。为进 一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营 和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下。 1、关于委托管理。 (1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的 23-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。 (2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行,具体由相关各方具体协商。 (3)委托管理期限暂定为 3 年,委托期限届满,各方可以协商延长。 2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。 (1)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。 (2)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。 (3)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于盈利状态。 (4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。 雒启珂、刘晓民、李真关于专利相关事项承诺函 “硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。 “MNO 萃取提纯干燥装置”,“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”,“3-氰基吡啶生产空气循环装置”,“3-氰基吡啶合成装置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”,“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止。以上六项实用新型专利将不再续费,不再恢复专利权。 临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对 “MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产,不会影响临港亚诺化工高新技术企业的申请,且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主体权利。 临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利,或存在权属纠纷,或因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利,给临港亚诺化工造成损失的,本人愿意承担赔偿责任。 关于沧州临港亚诺化工有限公司对外担保的承诺 1、除已披露的对外担保外,临港亚诺化工不存在其他对外担保情况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任,本人将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补足全部损失。 2、本人应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到 24亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本人未支付补偿金额,亚太实业有权从尚未向亚诺生物支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额,尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的,剩余部分仍由本人承担。 截至本承诺签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下: 债权人被担保方担保最高债权额(万元)担保起始日担保期限交通银行股份有限公司河北省分行亚诺生物 4800.00 2019-4-23 2019-4-23 日至 2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止 3、本人承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保,以上债权到期后,不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。 4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任,亚太实业或临港亚诺化工可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何 一方全面履行上述义务或责任。 临港亚诺生物关于污水处理厂相关事项承诺函沧州临港亚诺化工有限公司的污水处理是通过亚诺生物的子公司临港亚诺生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工的生产需求,本公司承诺以合理、公平的条件将沧亚诺医药污水处理厂租赁给临港亚诺化工使用,且不可提供给其他第三方主体使用。 如果因临港亚诺生物的过错,致使污水处理厂使用及临港亚诺化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受损失的,亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化工通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 关于公司分立事项的承诺 2018 年 6 月 30 日临港亚诺化工分立,将沧渤国有(2015)第Z-007 号土地使用权及其地上房屋(沧临房权证中企字第 00384 号、 冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038039 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038055 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号)分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。 本公司承诺,将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续(土地分割及土地变更等),并在取得政府部门批准后 3 个月内完成前述产权转让手续,其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产(以下简称:00384 号房产)将继续由临港亚诺化工使用,不办理产权登记变更,临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同,将 00384 号房产出售给临港亚诺化工,交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法规规定执行,国家法律、行政法律不明确的,相应税、费由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带责任。 分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立 给临港亚诺生物的债务,由临港亚诺生物承担,如债权人向临港亚25 诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的,临港亚诺化工可向临港亚诺生物追偿,追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。 信诺化工关于出口订单事项的承诺函 巴斯夫与信诺化工所签订的 2020 年 2-氯烟酸生产订单,产品由临港亚诺化工所生产。 本公司承诺,本公司将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购 2020 年订单 项下的产品,并从 2021 年开始,由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。 乌海市兰亚化工有限责任公司关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺函 鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 23-二氯吡啶生产线与临港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。 具体生产线情况如下: 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 23-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1000 万元 计划于 2020 年 6 月验收开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营; 待该法律主体具备被上市公司收购条件的(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,若该法律主体未具备被上市公司收购条件,河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 关 于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函 截至本承诺出具之日,上述产线仍在建设中,预计 2020 年 6月份建成,7 至 8 月份获得相关生产许可,达到可生产状态。为进 一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营 和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下。 1、关于委托管理。 (1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的 23-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。 (2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行,具体由相关各方具体协商。 (3)委托管理期限暂定为 3 年,委托期限届满,各方可以协商延长。 2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化 26工拥有以市场公允价格优先收购。 (1)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。 (2)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。 (3)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于盈利状态。 (4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。 临港亚诺化工关于提供信息真实 性、准确性、完整性的承诺函 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给最终受让方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 关于公司分立事项的承诺 2018 年 6 月 30 日临港亚诺化工分立,将沧渤国有(2015)第Z-007 号土地使用权及其地上房屋(沧临房权证中企字第 00384 号、 冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038039 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038055 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号)分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。 本公司承诺,将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续(土地分割及土地变更等),并在取得政府部门批准后 3 个月内完成前述产权转让手续,其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产(以下简称:00384 号房产)将继续由临港亚诺化工使用,不办理产权登记变更,临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同,将 00384 号房产出售给临港亚诺化工,交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法规规定执行,国家法律、行政法律不明确的,相应税、费由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带责任。 分立给临港亚诺化工资产及与该等资产相关的债务以及分立 给临港亚诺化工的债务,由临港亚诺化工承担,如债权人向亚诺生物或临港亚诺生物追索导致亚诺生物或临港亚诺生物承担责任的,27 亚诺生物或临港亚诺生物可向临港亚诺化工追偿,追偿范围包括但不限于亚诺生物或临港亚诺生物偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。 关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺函 鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 23-二氯吡啶生产线 与沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。 具体生产线情况如下: 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 23-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1000 万元 计划于 2020 年 6 月验收开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营; 待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)收购条件的(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日 起 3 年内,若该法律主体未具备被上市公司收购条件,河北亚诺生 物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函 截至本承诺出具之日,上述产线仍在建设中,预计 2020 年 6月份建成,7 至 8 月份获得相关生产许可,达到可生产状态。为进 一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营 和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下。 1、关于委托管理。 (1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的 23-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。 (2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行,具体由相关各方具体协商。 (3)委托管理期限暂定为 3 年,委托期限届满,各方可以协商延长。 2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。 (1)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。 (2)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。 28 (3)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于盈利状态。 (4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。 上市公司 及 其 董 事、监事及高级管理人员信息披露和提供信 息真实、准确、完整 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证,承诺人将承担法律责任;如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人将依法承担赔偿责任。 合法合规情况的说明及承诺 上市公司的承诺: 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺;承诺人于 2016 年 2 月,承诺人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》([2016]12 号),承诺人受到警告及罚款处分,承诺人已完成相关年度财务报表追溯,并交纳了罚款;承诺人于 2016 年 8 月,收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对承诺人进行了公开谴责,除前述情况外,承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。 2、承诺人最近三年内,除前述行政处罚外,不存在受过其他 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;承诺人最近 三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明 山 14 人诉承诺人虚假称述诉讼案件,该等案件均已驳回对方起诉 而告终;承诺人最近三年内涉及到万恒星光(北京)投资有限公司 等诉承诺人损害股东利益责任纠纷,该案件以万恒星光(北京)投资有限公司等撤诉而告终;承诺人最近三年内涉及到万恒星光(北京)投资有限公司诉承诺人股东资格确认纠纷,该案件以万恒星光(北京)投资有限公司等撤诉而告终;承诺人最近三年内涉及到承 诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限公司强制清算,最终未获法院受理;除前述诉讼案件外,承诺人最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 29 3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪 或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、承诺人最近 12 个月内,除前述情形外,不存在受到证券交 易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 董事(刘鹤年除外)、监事、高级管理人员承诺: 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺人最近三年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪 或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、承诺人最近 12 个月内,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 董事刘鹤年承诺: 本人于 2016 年 2 月,本人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》([2016]12 号),本人受到警告及罚款处分,本人已经缴纳了罚款。本人于 2016 年 8 月,收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对本人进行了公开谴责。除前述情形外,本人: 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形,最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚; 截至本承诺函出具日,最近三年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 土地闲置等违法违规行为 本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。 不存在关联交易的说明 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与亚诺生物及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次收购不构成关联交易。 规范关联交易的承诺函 1、本次收购完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与亚诺生物及其子公司发生关联交易;对于确有必要且无法回 避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价30 格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规范性文件、本公司及亚诺生物章程、各方关联交易管理制度的规定履行交易审批、决策程序及信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护本公司及股东、亚诺生物及其股东的利益。 2、本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件、本公司 及亚诺生物《章程》和关联交易管理制度的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚诺生物的资金或其他资产,不进行任何有损亚诺生物及其股东的关联交易。 关于避免同业竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具日,本公司及子公司不存在以下情形: 在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺生物及 其子公司现有主营业务构成竞争的业务及活动,拥有与亚诺生物及其子公司现有主营业务存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、截至本承诺函出具日,本公司控股股东、实际控制人及各 自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与亚诺生物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。 关于诚信状况的承诺函 1、本公司及其主要管理人员最近两年内未发生与证券市场相关的违法违规情形。 2、本公司实际控制人为朱全祖,公司及实际控制人不存在被 列入失信被执行人名单的情形,均不属于失信联合惩戒对象。 3、本承诺函出具之日起至本次收购完成前,若本公司发生不 符合上述承诺事项的事实,公司将于该事实发生之日起 3 日内通知亚诺生物,否则将承担由此引致的全部法律责任。 关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺函 鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 23-二氯吡啶生产线 与沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。 具体生产线情况如下: 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 23-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1000 万元 计划于 2020 年 6 月验收开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营; 待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)收购条件的(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,若该法律主体未具备被上市公司收购条件,河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所31有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函 截至本承诺出具之日,上述产线仍在建设中,预计 2020 年 6月份建成,7 至 8 月份获得相关生产许可,达到可生产状态。为进 一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营 和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下。 1、关于委托管理。 (1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的 23-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。 (2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行,具体由相关各方具体协商。 (3)委托管理期限暂定为 3 年,委托期限届满,各方可以协商延长。 2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。 (1)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。 (2)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。 (3)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于盈利状态。 (4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。 亚 太 工 贸、兰州太华、朱全祖信息披露和提供信 息真实、准确、完整 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 5、如违反上述保证,承诺人将承担法律责任;如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、交易对32 方、标的公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。 合法合规承诺 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺人最近三年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪 或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、承诺人最近三年内,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 如在本次交易过程中,承诺人发生上述任一情况的,将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 与上市公司不存在同业竞争 1、本次交易完成前,我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后,我方将不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争,我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失; 3、我方保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。 避免与上市公司关联交易 1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间,本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将 尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东的合法权益的行为。 2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他 企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为,在任何情况33下,不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会,平 等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、利润,保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构 成亚太实业的控股股东期间持续有效,且不可变更或撤销。 保持上市公司独立性 (一)关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。 (二)关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的企业共用银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。 (三)关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。 (四)关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 (五)关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易; 若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。 本次重大资产重组的原则性意见 我方原则性同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。 不存在减持计划的承诺函自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完 毕/本次重大资产重组终止之日期间,本方不会减持所持上市公司股份。 土地闲置等违法违 本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任34规行为关于不出让控制权的承诺 本公司/本人承诺本次交易完成后三年内,不转让亚太实业控制权。 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 此外,公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (二)业绩承诺及补偿安排 本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第二节本次交易概况”之“三、业绩承诺及补偿”。 (三)关于本次重组期间损益归属的安排 自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。 自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的亏损,由亚诺生物承担。 (四)交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信35 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华、实际控制人朱全祖已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。 (五)保证标的资产定价公平、公允 对于本次交易,公司已聘请会计师、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。 (六)股东大会及网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决。同时,公司将单独统计中小股东投票表决情况。 十二、其他重大事项 (一)独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见: “1、本次提交公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议的相关议案,在提交董事会会议审议前,我们已经事前认可。 2、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会 2020 年第三次会议通过。 董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 36 3、本次交易方案的调整构成重大调整。本次调整后的交易方案不存在损害公司股东,特别是中小投资者利益的情形。构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定中重大调整的认定。 4、公司本次交易构成重大资产重组,定价原则和方法恰当,交易公平合理,且履行了必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东,尤其是中小投资者利益的情形。 5、本次交易中,交易对手为河北亚诺生物科技股份有限公司,本次交易前,河北亚诺生物科技股份有限公司与上市公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。 6、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。 7、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格,选聘程序合规,除业务关系外,评估机构及经办人员与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有充分的独立性。 8、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标 的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据,经各方协商确定。 标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 9、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。 综上所述,我们同意公司本次重大资产购买方案。” (二)关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通37知》(证监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为第一次董事会决议(2019 年 11 月 1 日)前六个月至本报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括:上 市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人,以及前述人员的直系亲属。 根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》,除下述情形外,自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。 1、自然人杨延军买卖上市公司股票的情况杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟;杨延军于自查期间存在买 卖上市公司股票的情形,具体情况如下: 姓名 交易时间 买卖方 买卖数量(股) 成交均价(元/股) 成交额(元)杨延军 2019-9-16 买入 20000 4.00 80000.00 2019-9-17 买入 5000 3.88 19400.00 针对上述股票交易事项,杨延军出具说明和承诺如下: “本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜,也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对 二级市场的判断而进行的操作,系独立的个人投资行为,与上市公司本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,并未违反相关法律法规的规定。 上市公司本次重大资产重组过程中,除上述已发生的买卖股票行为外,杨延军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票,也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给 第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”38 2、自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理;杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股票的情形,具体情况如下: 姓名 交易时间 买卖方 买卖数量(股) 成交均价(元/股) 成交额(元)杨舒凌 2019-11-06 买入 5300 3.76 19928.00 2019-11-13 买入 2800 3.67 10276.00 针对上述股票交易事项,杨舒凌出具说明和承诺如下: “(1)在上述买卖上市公司股票期间,本人未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策,不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。 (2)上述买卖上市公司股票的行为,系上市公司发布《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》(2019 年 11 月 4 日)后,本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策;本人买卖上 市公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息,对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。 (3)在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组 实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。 (4)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。” 3、自然人王昕买卖上市公司股票的情况 王昕系亚诺生物副总经理王盼芹之女,王昕买卖上市公司股票的具体情况如下: 姓名 交易时间 买卖方 买卖数量(股) 成交均价(元/股) 成交额(元) 39王昕 2019.12.27 买入 100 4.02 402.00 2020.1.7 买入 200 3.94 788.00 2020.1.7 买入 200 3.88 776.00 2020.1.7 买入 100 3.85 385.00 2020.2.5 卖出 300 3.51 1053.00 针对上述股票交易事项,王昕出具说明和承诺如下: “(1)上述买卖上市公司股票事项,系在上市公司发布《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》”(2019 年 11 月 4 日)一个月之后。 (2)上述买卖上市公司股票事项,是本人根据市场公开信息和个人独立判 断进行的操作,系个人投资行为。本人不知晓该上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。 (3)本人承诺将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不再该上市公司因筹划本次重大资产重组实施完成日或上市公司宣布终止本次重大 资产重组期间,购买该上市公司股票。 (4)本人对说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”综上,本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 (三)上市公司停牌前股票价格波动的说明 1、预案披露日前股价波动情况 本次重组未停牌,上市公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会 2019 年第五次会议,审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上 市公司股票累计涨跌幅情况如下: 项目 首次披露日前第 21 个交 易日(2019 年 9 月 27 日) 首次披露日前第 1 个交易 日(2019 年 11 月 1 日)涨跌幅本公司股票收盘价(元/股) 3.78 3.88 2.65% 深证成指收盘价 9548.96 9802.33 2.65% 40 (399001.SZ)证监会房地产指数 (883028.WI) 2396.59 2477.52 3.38%剔除大盘影响涨跌幅 0.00%剔除同行业板块影响涨跌幅 -0.73% 公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日(即 2019 年 9 月 27 日) 的收盘价格为 3.78 元/股,公司重组信息披露前一交易日(即 2019 年 11 月 1 日)的收盘价格为 3.88 元/股,重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 2.65%。同期,深证成指(399001.SZ)从 9548.96 点上涨到 9802.33 点,涨幅为 2.65%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从 2396.59 点上涨到 2477.52 点,涨幅为 3.38%。 剔除大盘因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 0.00%;剔除房地产板块因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累 计涨幅为-0.73%。 2、正式方案披露日前股价波动情况 上市公司于 2020 年 3 月 2 日召开了第七届董事会 2020 年第二次会议,审议通过本次重大资产重组正式方案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下: 项目 2020 年 2月 4日收盘价 2020 年 3月 2 日收盘价 涨跌幅本公司股票收盘价(元/股) 3.33 3.81 14.41%深证成指收盘价 (399001.SZ) 10089.67 11381.76 12.81%证监会房地产指数 (883028.WI) 2266.98 2551.79 12.56% 剔除大盘影响涨跌幅 1.61%剔除同行业板块影响涨跌幅 1.85% 公司本次重大资产重组信息公布前第 20 个交易日(即 2020 年 2 月 4 日)的 收盘价格为 3.33/股,公司重组信息披露前一交易日(即 2020 年 3 月 2 日)的收41 盘价格为 3.81 元/股,重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 14.41%。同期,深证成指(399001.SZ)从 10089.67 点上涨到 11381.76 点,涨幅为 12.81%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从 2266.98 点上涨到 2551.79 点,涨 幅为 12.56%。 剔除大盘因素影响后,公司股价在重组正式方案信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 1.61%;剔除房地产板块因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20个交易日累计涨幅为 1.85%。 3、本次重大资产重组调整方案披露日前股价波动情况 上市公司于 2020 年 4 月 10 日召开了第七届董事会 2020 年第三次会议,审议通过本次重大资产重组调整方案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下: 项目 2020 年 3月 13 日收盘价 2020年 4月 10日收盘价 涨跌幅本公司股票收盘价(元/股) 4.10 4.10 0.00%深证成指收盘价 (399001.SZ) 10831.13 10298.41 -4.92%证监会房地产指数 (883028.WI) 2475.90 2330.64 -5.87% 剔除大盘影响涨跌幅 4.92%剔除同行业板块影响涨跌幅 5.87% 公司本次重大资产重组信息公布前第 20 个交易日(即 2020 年 3 月 13 日) 的收盘价格为 4.10/股,公司重组信息披露前一交易日(即 2020 年 4 月 10 日)的收盘价格为 4.10 元/股,重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 0.00%。同期,深证成指(399001.SZ)从 10831.13 点下跌到 10298.41 点,跌幅为 4.92%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从 2475.90 点下跌到 2330.64 点,跌 幅为 5.87%。 剔除大盘因素影响后,公司股价在重大资产重组调整方案信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 4.92%;剔除房地产板块因素影响后,公司股价在重组信息披 露前 20 个交易日累计涨幅为 5.87%。 42按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上 市公司股价在本次重大资产重组相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条所述标准。 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 (一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股 有限公司、实际控制人为朱全祖,就本次重组已出具说明,原则性同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。 (二)上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺: “自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间,本方不会减持所持上市公司股份。”截至本报告书披露之日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。 43重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 (一)审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。 (二)评估增值较高的风险 本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估,基于收益法评估结果作为临港亚诺化工 100%股权的评估结论。根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》,以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,临港亚诺化工资产账面值为 17254.04 万元,股东全部权益价值评估值 为 57200.00 万元,收益法评估值较账面价值增值 39945.96 万元,增值率为 231.52%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但敬请投资者注意相关风险。 (三)业绩补偿及回购股份的实施风险 本次交易对价支付对象为亚诺生物,而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和李真,亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人,降低了业绩承诺保障。 根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《购买股权协议》,明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承诺业绩时,亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。 虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测,但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真在《购买股权协议》中约定在业绩承诺期,未经过上市公司同意,将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后,亚诺生物股份价值难于预计,将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约44定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。 (四)诚意金无法收回的风险 根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定,亚太实业已向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币 3500 万元整,协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保,但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定,或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金,上市公司仍然存在损失该诚意金的风险。 (五)支付对价履约能力不确定性的风险 本次交易的资金来源于控股股东承诺事项现金流入、并购融资及向控股股东借款方式,若上述资金来源能够落实,则上市公司具有支付对价的履约能力。如果并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成,则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。 (六)临港亚诺化工对外担保风险 截至本报告书签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下: 债权人 被担保方担保最高债权额(万元) 担保起始日 担保期限交通银行股份有限公司河北省分行 亚诺生物 4800.00 2019-4-23 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止 上述担保中,若被担保方亚诺生物发生担保项下债务违约,临港亚诺化工需承担担保责任,虽然,亚诺生物及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真出具承诺“亚诺生物(本人)应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实业或临港亚诺 化工指定的银行账户。若届时亚诺生物(本人)未支付补偿金额,亚太实业有权从尚未向亚诺生物支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额,尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的,剩余部分仍由亚诺生物(本人)承担。”但是仍然有可能临港亚诺化工资产状况及盈利状况产生不利影响。 (七)两种评估方法结果差异率较大的风险 45 本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估,资产基础法的评估值为 23224.38 万元;收益法的评估值 57200.00 万元,两种方法的评估结果差异 33975.62 元,差异率为 146.29%。敬请投资者注意相关风险。 (八)业绩奖励发放与业绩承诺时间不一致风险 为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性,根据上市公司与交易各方签署的《购买股权协议》约定,业绩承诺期内,若实现年度承诺利润,则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排,而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此,可能导致业绩奖励提前发放,而在业绩承诺期满后,业绩承诺未完成的风险。 (九)拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险 临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前三季度的净利润分别为 2365.18 万元、336.39 万元、3430.22 万元。因受市场环境及价格波动影响,2018 年度净 利润较上年下降了 85.78%,2019 年前三季度净利润较 2018 年增长了 919.72%,经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业,经营业绩受行业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大,因此业绩存在可能再次下降的风险。 (十)回购后无法取得业绩补偿的风险 根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺,临港亚诺化工 2020 年度、2021年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16000 万元,若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的 50%时,交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权,不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险,提醒投资者注意相关风险。 (十一)交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在资产剥离的情况,可能存在债务连带责任风险 2018 年 9 月,临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物,并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后,债权人未46提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函,分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务,由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意,但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚诺生物的债务承担连带责任的相关风险。 二、标的资产业务经营相关的风险 (一)市场风险 临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关,若下游市场产品规模扩张低于预期,或者更多竞争对手进入该行业,则可能对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。 (二)整合风险 本次交易完成后,通过收购临港亚诺化工进入精细化工领域,公司原有业务与临港亚诺化工主营业务存在一定差异,如果上市公司管理制度不完善,管理体系未能正常运作,则可能会影响到公司业务的健康发展,产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。 (三)核心人员流失风险 临港亚诺化工作为生产型、科技型高新技术企业的生产企业,技术人才是核心资源,核心技术人员的稳定对临港亚诺化工的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心技术团队较为稳定,但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失,将对其经营造成较大的不利影响,提请投资者注意相关风险。 (四)税收政策风险 临港亚诺化工为高新技术企业,享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技术企业证书,则可能将不能享受相关税收优惠,会对临港亚诺化工利润水平及经营业绩产生不利影响。 47 (五)环保和安全的风险 临港亚诺化工属于精细化工行业,在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日趋提高,行业内环保治理成本将不断增加。而且,临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业,对公司产品品质和环境治理要求较为严格,有可能导致公司进一步增加环保治理支出,从而降低公司盈利水平。此外,公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质,如操作不当或设备老化失修,可能发生失火、爆炸等安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成一定的经济损失。 (六)原材料价格波动的风险 临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为 3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等,原材料成本占产品营业成本的比例较大,因此,主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下游,将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。 (七)收购导致上市公司的经营管理风险 本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次交易完成后,临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司,本次交易完成后公司将进入精细化工行业。 为积极应对本次交易带来的管理风险,公司与临港亚诺化工交易对方约定,股权交割完成后临港亚诺化工设董事会,由 5 名董事组成,亚太实业可委派 3名,亚诺生物委派 2 名。临港亚诺化工的财务负责人由上市公司派出,并由临港亚诺化工董事会聘任。上市公司根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案,同时根据证券交易所的内控要求,建立内部控制制度,对临港亚诺化工每 季度一次内部审计及必要的专项审计。 即便如此,由于本次仅收购临港亚诺化工 51%的股权,收购后上市公司仍可能面临收购整合导致的上市公司经营管理风险,提请投资者注意收购整合导致的公司经营管理风险。 (八)受托经营的风险 48 乌海兰亚在本次交易前已投入建设 23-二氯吡啶生产线与临港亚诺化工所 生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。为解决同业竞争,上市公司与亚诺生物约定,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营。 新法律主体存在未能取得生产所需安全、环保等资质的审批风险。提醒投资者注意相关风险。 (九)关联交易风险 本次交易前,临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行,导致报告期内,临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为 4981.85 万元, 7509.64 万元、6980.15 万元,占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、 36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比例分别为 48.27%、45.12%、41.00%,临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖,存在较大的关联交易。 临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线,预计 2020 年 5 月进行试生产。因为烟酰胺为 3-氰基吡啶的下游产品,所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在关联交易的可能性。 自 2020 年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门,预计本次交易完成后,临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购,大幅降低关联交易。同时,亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺,承诺将减少和规范公司的关联交易。尽管如此,如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易,将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。 (十)拟收购标的后续销售协议无法签署的风险 49 本次交易前,临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。本次交易完成后,亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。 亚诺生物已出具承诺,从 2021 年开始,由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。但仍存在后续协议无法达成的风险,如果未来临港亚诺化工未能直接与巴斯夫直接签署采购订单,将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。 (十一)放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险 临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO 萃取提纯干燥装 置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环 装置”六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止,将不再续费,不再恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品,放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险,提示投资者注意相关风险。 (十二)对临港亚诺生物产生重大依赖的风险 临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心,双方已经签署污水处理中心三年租赁合同,合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心,将对企业的正常生产经营造成影响,所以临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险,提示投资者注意相关的经营风险。 (十三)购买 00384 号房产存在不确定性风险 2018 年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物,其中 00384 号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买 00384号房产用于仓库使用,但是目前尚未确定购买价格,亦未签署购买合同,购买价格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性,提醒投资者注意相关风险。 50 三、其他风险 (一)股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。 (二)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。 51 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 (一)拟通过并购重组置入优质资产,增强持续盈利能力 本次交易前,上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发,作为区域型房地产企业,应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目 A 区项目仅剩余少量商铺和车库可售,B 区开发因涉及居民拆迁和资金紧张,项目进展缓慢。 公司缺乏稳定的经营性现金流入,公司的持续经营能力存在不确定性。 为了增强上市公司持续盈利能力,实现可持续发展,公司收购主营业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。本次交易完成后,上市公司增加精细化工业务,增强公司持续盈利能力。 (二)临港亚诺化工具有良好的发展前景 临港亚诺化工是一家精细化工产品的高新技术企业,具有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售,产品主要分为吡啶类、MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、23-二氯吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶。公司的产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。 吡啶类产品是精细化工产品中的重要门类,广泛应用于医药、农药、饲料添加剂等领域。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大,直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工行业已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点,具有良好的发展前景。 此外,随着国内安全督察、环保监管不断收紧,对化工行业发展产生重要影 响。一套配备完整、处理能力强的环保装置需要投入较大资金成本,导致部分小 企业环保投入不足,被迫关停淘汰,提高行业集中度,有利于临港亚诺化工发展。 (三)相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置 522014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)等相关政策指导意见,明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用,同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。 2017 年 8 月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。 国家鼓励并购重组的相关政策,为公司并购重组提供了政策支持。 二、本次交易的目的 (一)本次交易符合上市公司的整体发展战略 本次交易前,上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控的大背景下,子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发,融资难度大,项目建设销售举步维艰,此次重大资产重组完成后,公司将择机出售房地产业务。上市公司未来将专注于精细化工与生物制药行业,契合上市公司产业转型要求和长期发展战略,有利于保护中小投资者利益,有利于提高全体股东回报,符合上市公司整体发展战略。 (二)本次交易有利于提升上市公司的盈利能力 本次交易前,上市公司的主营业务为房地产开发,2016 年度、2017 年度和 2018 年度,上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 194.61 万元、-883.90 万元和-817.06 万元,业务呈下滑趋势,扣除非经常性损益后净利润连续亏损。本次交易完成后,临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司,纳入合并报表范围。临港亚诺化工具有较强的优势和核心竞争力,2017 年、2018年、2019 年 1-9 月,净利润分别为 2365.18 万元、336.39 万元、3430.22 万元,临港亚诺化工 2020 年、2021 年、2022 年的承诺净利润合计不得低于人民币 1600053万元。本次重组有利于提升上市公司的盈利能力,有利于提升上市公司的竞争力,有利于上市公司的长期可持续发展。 54 第二节 本次交易概况 一、本次交易的具体方案 (一)重大资产购买 亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。 (二)本次交易方案调整情况 2020 年 4 月 10 日,上市公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通 过了与本次交易方案调整相关的议案,公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。本次交易方案调整的具体情况如下: 调整事项 调整前 调整后交易对象 拟出售资产交易对手为亚太房地产,拟购买资产交易对手为亚诺生物。 拟购买资产交易对手为亚诺生物。 交易标的 拟出售标的为同创嘉业全部 84.156%股权,拟购买标的为临港亚诺化工 51%股权。 拟购买标的为临港亚诺化工 51%股权。 本次重大资产重组将原方案中的重大资产出售、重大资产购买调整为只购买临港亚诺化工,本次不再出售同创嘉业,从而涉及减少交易对象及减少交易标的,且减少的交易标的的交易作价比例占原总的交易作价比例超过 20%,因此,本次交易方案调整构成重大调整。 二、标的资产的评估及作价 根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》,以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,临港亚诺化工的评估值为 57200.00 万元。经交易双 方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为 57000.00 万元,临港亚诺化工 51%股权的交易价格为 29070.00 万元。 三、业绩承诺及补偿 雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润数分别不低于 4500.00 万元、5300.00 万元及 6200.00 万元,合计业绩承诺期实现承诺净利润总额 16000.00 万元。上述净利润以经具备证券期货业务55资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,业绩承诺期届满,若临港亚诺 化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到 承诺净利润总额 16000.00 万元的 90%(含),可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,在业绩承诺期内,若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:临港亚诺化工业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16000.00 万元的 90%,则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满,2022年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的 10 个工作日内,雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022 年度《审计报告》应在 2023 年 4 月份前出具。 补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数) /业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在 《购买股权协议》中约定的第四期未付款金额数。 若补偿金额为负值,则不涉及补偿事宜,雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太实业支付补偿。 上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的 100%。 如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则亚太实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。 四、业绩奖励亚太实业同意在业绩承诺期内,若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩(2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分别不低于 4500.00 万元、5300.00 万元 56 及 6200.00 万元)的 90%,则视同临港亚诺化工完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。 亚太实业同意在业绩承诺期内,临港亚诺化工完成年度承诺业绩的,由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后临 港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。 亚太实业同意在业绩承诺期满,临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16000.00 万元),超出部分的 60%作为对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。具体计算公式如下: 计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数) ×60%-上述已经支付的年度奖金。 亚太实业与亚诺生物双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对价的 20%。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2018 年度审计报告、临港亚诺化工经审计的最近两年及一期财务报告和《购买股权协议》测算的本次交易相关指标如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司(2018 年 12 月 31 日/2018 年度) 19847.46 8541.49 3772.15 临港亚诺化工(2018 年 12 月 31 日/2018 年度) 38879.34 13897.68 18842.11 交易金额 29070.00 - 选取标准 38879.34 29070.00 18842.11 比例 195.89% 340.34% 499.51% 基于上述测算指标,本次交易拟购买资产的交易金额、营业收入占上市公司营业收入的比例均超过 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。 57 本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易中,交易对手为亚诺生物,本次交易前,亚诺生物与上市公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。 八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 本次交易前,亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份,不影响社会公众股的占比,因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对公司业务的影响 公司收购临港亚诺化工部分 51%股权,临港亚诺化工从事 3-氰基吡啶、MNO、 2-氯烟酸、3-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务,公司增加精细化工产品的业务。 (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升,上市公司的净利润水平增长,资产质量及盈利能力增强。 根据上市公司的财务数据及利安达审阅的上市公司合并备考报告,本次交易前后主要财务数据对比具体如下: 单位:万元 58项目 2019 年 9 月 30 日/ 2019 年 1-9 月实现数 2019 年 9 月 30 日/ 2019 年 1-9月备考数增幅 资产合计 19093.99 83935.38 339.59%归属于母公司所有者权益合计 7887.58 9582.70 21.49% 营业收入 1178.26 20474.23 1637.67% 营业利润 -714.02 2947.48 512.80%归属于母公司所有者的净利润 -653.90 953.76 245.86% 基本每股收益(元/股) -0.0202 0.0295 245.86%项目 2018 年 12 月 31 日/ 2018 年实现数 2018 年 12 月 31 日/ 2018 年备考数增幅 资产合计 19847.46 81751.17 311.90%归属于母公司的所有者权益 8541.49 8551.01 0.11% 营业收入 3772.15 22614.27 499.51% 营业利润 -773.68 -658.54 14.88%归属于母公司所有者的净利润 1100.26 1100.21 0.00% 基本每股收益(元/股) 0.0340 0.0340 0.00% 注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。 本次交易完成后,上市公司的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次重组不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更。 十一、本次交易的决策过程与审批情况 (一)本次交易已履行的批准程序 1、亚太实业的决策过程 2020 年 4 月 10 日,上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议,审议通 59过了与本次交易方案调整相关的议案; 2020 年 4 月 10 日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2020 年 3 月 2 日,上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议,审议通过 了本次重组正式方案及相关议案,独立董事发表了独立意见; 2020 年 3月 2 日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。 2019 年 11 月 1 日,上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议,审议通 过了预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见; 2019 年 11 月 1 日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。 2、亚诺生物的决策过程 2020 年 3 月 2 日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工 51%股权转让给上市公司的正式方案。 2019年 11 月 1 日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工 51%股权转让给上市公司。 (二)本次交易尚需履行的批准程序 1、亚太实业尚需履行的批准程序 截至本报告书出具日,本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于: (1)本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过; (2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 2、亚诺生物尚需履行的批准程序 截至本报告书出具日,本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准60 的事项包括但不限于: (1)本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过; (2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 61 第三节 上市公司基本情况 一、基本情况 企业名称 海南亚太实业发展股份有限公司 统一社会信用代码 91460000201263595J 股票简称 亚太实业 股票代码 000691 股票上市地 深圳 注册地址 甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼 注册资本 32327 万元人民币 法定代表人 马兵经营范围 旅游业开发、高科技开发,日用百货、纺织品销售建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务;农业种植;水产品销售(食品除外);农副畜产品销售;农牧业的技术服务、咨询。(一般经营项目自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。) 二、公司设立及历次股本变动 (一)公司设立及改制情况1988 年 2 月 12 日,海南行政区人民政府办公室出具《关于成立海南寰岛旅游房地产开发总公司的批复》(琼府办函(1988)27 号),批准成立寰岛地产。 1992 年 6 月 8 日,寰岛地产、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、海南省富南国际信托投资公司签署《发起设立海南寰岛置业股份有限公司协议书》,约定由寰岛地产改制设立寰岛置业,发起人认购 71%,另设 9%法人股,其余 20%为向职工定向募集,注册资本总额定为 16000 万元。 1992 年 9 月 9 日,海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南寰岛置业股份有限公司并定向募集股份的批复》(琼股办字[1992]21号),同意寰岛地产改组为寰岛实业,寰岛地产全部净资产折股基础上,增发 7454.8 万元,股份总额为 16000 万元。 1992 年 11 月 18 日,海南中华会计师事务所出具《验资报告》。根据该《验 62资报告》,截至 1992 年 11 月 13 日,寰岛实业实收资本为 16000 万元,其中寰岛地产净资产为 8545.2 万元已经评估,评估结果已经海南财政税务厅确认。 寰岛实业系寰岛集团旗下企业,根据《关于海南寰岛置业股份有限公司登记注册的报告》(寰置总字[1992]003)号,募集完成后,寰岛集团持股占比为 53.4%,为寰岛实业的控股股东。 1996 年 10 月,寰岛实业股东大会审议通过《股份回购方案》,减少总股本至 11200 万元,1996 年 10 月 17 日,海南省证券管理办公室出具《关于同意海南寰岛实业股份有限公司回购部分股份的批复》(琼证办[1996]124 号)批准回 购 4800 万股。本次股份回购后,寰岛实业减少总股本至 11200 万股,寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。 1996 年 12 月,寰岛实业经过股东大会审议通过以按 1:0.8 的比例缩股。1996 年 12 月 23 日,海南省证券管理办公室出具琼证办[1996]201 号文批准。本次缩股后,寰岛实业总股本减少至 8960 万股,寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。 (二)首次公开发行并上市 1996 年 10 月,经寰岛实业第五次股东大会讨论通过,作出了同意公开发行股票的决议。 1997 年 1 月 16 日,中国证监会出具《关于海南寰岛实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]31 号)、《关于同意海南寰岛实业股份有限公司采用“上网定价”方式发现 A 股的批复》(证监发字[1997]32 号),批准寰岛实业公开发行人民币普通股 3100 万股,发行的股票每股面值 1 元,发行价为每股 6.15 元。发行后寰岛实业总股本为 12060 万股。 1997 年 1 月 31 日,中洲会计师事务所出具《验资报告》(中洲(97)发字第 009 号)。根据该《验资报告》截至 1997 年 1 月 31 日,寰岛实业募集资本已安全部到位。 寰岛实业办理了公司变更的登记手续。本次股票公开发行后,寰岛集团持股比例为 32.73%,为寰岛实业控股股东。寰岛实业首次公开发行后,股权结构如下: 63 股份类别 股份数量(万股) 持股比例 尚未流通股份 8960 74.30% 其中:法人股 6400 53.07% 内部职工股 2560 21.23% 已流通股份 3100 25.71% 其中:社会公众股 3100 25.71% 总股本 12060 100.00% (三)上市后的股本变动情况 1、1997 年 5 月 8 日,寰岛实业通过股东大会决议,同意以现有总股本 12060 万股为基数,每 10 股送 6 股红股,共计派送 7236 万股,按 10:4 的比例向全体股东用资本公积金转增股本共计转增股本 4824 万股。送股及转增股本后寰岛实业总股本增至 24120 万股,寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。 寰岛实业送股及转增股本后,股权结构如下: 股份类别 股份数量(万股) 持股比例 尚未流通股份 17920 74.30% 其中:发起人股 10496 43.52% 募集法人股 2304 9.55% 内部职工股 5120 21.23% 已流通股份 6200 25.71% 其中:社会公众股 6200 25.71% 总股本 24120 100.00% 2、1998 年 3 月 30 日,寰岛实业股东大会审议通过配股方案,经海南省证券管理办公室琼证办[1998]51 号文同意;1998 年 6 月 5 日,证监会出具《关于海南寰岛实业股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1998]61 号)批准,配股总数为 3618 万股,其中发起法人及法人股东已全部承诺放弃配股权,故向社会公众股东配售 930 万股,向内部职工股东配售 768 万股,实际配售 1698 万股,配股后共计股本 25818 万股。本次配股后,寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。 寰岛实业配股后,股权结构如下: 股份类别 股份数量(万股) 持股比例 64 尚未流通股份 18688 72.38% 其中:发起人股 10496 40.65% 募集法人股 2304 8.92% 内部职工股 5888 22.81% 已流通股份 7130 27.62% 其中:社会公众股 7130 27.62% 总股本 25818 100.00% 3、2000 年 1 月 25 日,根据证监会证监发字[1997]31 号文规定,并经深圳 证券交易所批准,寰岛实业 58880000 股内部职工股上市交易。内部职工股上市交易未导致寰岛实业控股东发生变化。 寰岛实业内部职工股上市后,股权结构如下: 股份类别 股份数量(万股) 持股比例 尚未流通股份 12800 49.57% 其中:发起人股 10496 40.65% 募集法人股 2304 8.92% 已流通股份 13018 50.43% 其中:社会公众股 7130 27.62% 内部职工股 5888 22.81% 总股本 25818 100.00% 4、2001 年 5 月 16 日,天津市河北区人民法院根据天津燕宇置业有限公司申请,以(2001)综执字第 30 号《民事裁定书》,将寰岛实业原第一大股东寰岛集团所持寰岛实业 7094.72 万股国有法人股过户给燕宇置业。本次股权转让后,燕宇置业持有寰岛实业股权占比为 27.48%,为寰岛实业第一大股东,燕宇置业实际控制人为张燕瑾。 5、2006 年 7 月 31 日,寰岛实业股东大会审议通过《关于海南寰岛实业股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》,以现有流通股 13018 万股为基数,用资本公积金向全体流通股东转增股本实施股权分置改革,流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5 股的转增股份。分置改革后,寰岛实业总股本数增加至 32327 万股,寰岛实业第一大股东未发生变化。 65 寰岛实业股权分置改革后,股权结构如下: 股份类别 股份数量(万股) 持股比例 尚未流通股份 12800 39.60% 其中:发起人股 10496 32.47% 募集法人股 2304 7.13% 已流通股份 19527 60.40% 其中:社会公众股 10695 33.08% 内部职工股 8832 27.32% 总股本 32327 100.00% 6、2006 年 6 月 12 日,天津燕宇置业有限公司与北京大市投资有限公司签 订了《股份转让协议》,燕宇置业将其持有的本公司 3222.02 万股社会法人股转让给大市投资,大市投资成为公司的控股股东。 经寰岛实业 2008 年第一次临时股东大会审议通过,将“海南寰岛实业股份有限公司”更名为“海南联合油脂科技发展股份有限公司”,股票简称为“ST 联油”(联合油脂); 7、2009 年 4 月 2 日,大市投资原股东魏军、赵伟与亚太工贸于签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》,约定魏军将其持有的大市投资 52%股权和赵伟将其持有的大市投资 48%股权转让给亚太工贸,亚太工贸实际控制人为朱全祖。该等股权因被质押冻结暂未办理过户手续。 2009 年 5 月,亚太工贸一致行动人兰州太华通过北京市高级人民法院依法 委托的拍卖拍得燕宇置业持有的 ST 联油 22563500 股。 2010 年 7 月 30 日,北京市西城区人民法院做出了(2010)西民初字第 10112号《民事判决书》,判决确认大市公司 99%股权(登记在魏军名下的 51%的股权和登记在赵伟名下的 48%股权)归万恒星光(北京)投资有限公司所有,剩余 1%的股权归星光浩华(北京)投资有限公司所有,同时判令魏军、赵伟协助办理过户手续。 亚太工贸及兰州太华通过在二级市场多次增持后,共同持有亚太实业股比例最高,且 2010 年 1 月 6 日,亚太实业董事会换届后,朱全祖可实际控制亚太实66业董事会,朱全祖为亚太工贸实际控制人。 经 2010 年第二次临时股东大会审议通过,联合油脂更名为“海南亚太实业发展股份有限公司”。 (四)股本结构及前十大股东情况 截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司股本结构如下: 股份性质 股份数(股) 持股比例(%) 一、限售条件流通股/非流通股 32783700 10.14 二、无限售条件流通股 290486300 89.86 三、总股本 323270000 100.00 截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司前十大股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 北京大市投资有限公司 32220200 9.97 2 兰州亚太工贸集团有限公司 32177295 9.95 3 兰州太华投资控股有限公司 22563500 6.98 4 芜湖长元股权投资基金(有限合伙) 7015489 2.17 5 王坚宏 4252240 1.32 6 王秀荣 4106800 1.27 7 陈荣 3903300 1.21 8 张佳 3864310 1.20 9 袁芳 3358332 1.04 10 王琳 3192754 0.99 合计 116654220 36.09 三、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东 1、控股股东基本情况 亚太实业控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,兰州太华是亚太工贸的全资子公司,亚太工贸与兰州太华为一致行动人,分别持有亚太实业 9.95%、6.98%的股份,二者合计持有上市公司 16.93%的股份。 67 亚太工贸基本情况如下: 企业名称 兰州亚太工贸集团有限公司 统一社会信用代码 9162010076236867XL 成立日期 2004 年 6 月 14 日 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 兰州市城关区中山路 152 号 注册资本 10000 万元人民币 法定代表人 刘进华经营范围 黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品(不含化学危险品及易制毒品)批发零售; 矿山开发;房地产开发销售;商务代理;以下项目限分支机构经营;金矿石、金精粉加工电梯的维保;饮料制品的加工。(以上项目依法须经批准的经相关部门批准后方可开展经营活动) 兰州太华基本情况如下: 企业名称 兰州太华投资控股有限公司 统一社会信用代码 91620100686076527Q 成立日期 2009 年 5 月 5 日 企业类型 一人有限责任公司 注册地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号 注册资本 200 万元人民币 法定代表人 刘进华经营范围 以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资(不含金融类业务);农林种植(不含种子种苗)。(以上项目依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动) 2、控股股东尚未履行的承诺 (1)2010 年 4 月 20 日,控股股东亚太工贸对上市公司做出承诺: “你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准 备 7000 万元并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的账面价值为 3000 万元。鉴于该 公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日,无法向你公司提供正确及时的财务数据,你公司正在通过有关手段向相关人员追查,68 根据目前掌握的信息预计可收回 3000 万元。经我公司董事会商议决定:积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产;如日后确实无法追回时,协助你公司处置该项投资,并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3000 万元的差额部分,由我公司以现金或资产的形式,全额补偿给你公司。”“你公司持有内蒙古通辽市无形资产(通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场,面 积:9288975.50 平方米),截至 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后的余额为 12780401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供 任何经济利益流入,你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股东,经公司董事会商议决定:积极协助你公司处置该项资产;如在变现处理后,达不 到 12780401.68 元的差额部分,由我公司以现金或资产的形式,全额补偿给你公司。”上述承诺无履行期限,2017 年 10 月 16 日,控股股东亚太工贸对承诺履行期限予以明确: “根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)文件中“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”的相关要求,亚太工贸所做出的关于“蓝景丽家”和“通辽土地”相关事项的承诺不符合上述监管要求,但因存在法律法规上的障碍,不利于维护上市公司权益,亚太工贸将履行承诺的期限加以明确,现决定将上述两项承诺履约截至时间变更为 2021 年 10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行,将分别以现金 3000 万元、 12780401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公 69司,现金或等价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。”截至本报告签署之日,上述承诺未到履行期限,控股股东亚太工贸尚未履行。 (2)亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际控制人朱全祖对 于其控股子公司同创嘉业的逾期贷款及后续项目开发资金需求于 2019 年 6 月 3日作出的承诺: “1. 你公司管理团队要充分发挥主观能动性和主体经营意识,全力以赴做好生产经营、内部管理、资金筹措和资产重组等各项工作。截止 2019 年 5 月 31日,你公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司逾期贷款 1487.86 万元,你公司要积极采取盘活库存房产、加快资金回笼、外部融资贷款等措施予以解决。 若在 2019 年 6 月 17 日之前尚未全部偿还,我们承诺将最迟于 2019 年 7 月 31日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1487.86 万元资金资助进行偿还。 2. 你公司要充分发挥上市公司的平台优势,全力推进项目开发等各项工作,尽快解决公司持续经营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资金安排,我们承诺于 2019 年 10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1000 万元用于项目启动资金;于 2020 年 3 月 31 日之前、2020 年 6 月 30 日之前分别 给予 1000 万元,用于项目建设资金。” 对于同创嘉业的逾期贷款,亚太工贸已于 2019 年 9 月 30 日履行。对于同创嘉业后续项目开发的资金支持,本应于 2019 年 10 月 31 日前支付 1000 万元给同创嘉业。因上市公司目前正在筹划重大资产重组事项,及因同创嘉业 B 区项目正在进行施工前各项准备工作,对项目启动资金暂无迫切性需求,所以控股股东亚太工贸及实际控制人朱全祖未及时履行。亚太工贸、朱全祖补充承诺对同创嘉业项目启动资金将延期至 2020 年 3 月 31 日前完成履行。 截至 2020 年 3 月 31 日,公司控股子公司同创嘉业分别收到公司控股股东及 实际控制人 1000 万元的项目启动资金和 1000 万元的项目建设资金,合计 2000万元,公司控股股东及实际控制人已按期履行资金支持承诺。按照承诺,2020 年 6 月 30 日之前尚有 1000 万元资金支持待履行。 (二)实际控制人基本情况 70 朱全祖持有兰州万通投资控股有限公司 80%的股份,亚太工贸是兰州万通的全资子公司,朱全祖通过控制兰州万通、亚太工贸、兰州太华合计间接持有亚太 实业 16.93%的股份。朱全祖为亚太实业实际控制人。 朱全祖,生于 1960 年 8 月,中共党员,高级经济师,历任中国光彩会理事、 第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协 常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业(集团)股份有限公司党委书记;现任兰州亚太实业(集团)股份有限公司总裁、董事局主席,兼任兰州市总商会党委副书记。曾荣获“优秀中国特色社会主义事业建设者”、全国“抗震救灾先进个人”、甘肃省首届“十大慈善人物”、“陇原十大经济人物”、“兰州市劳动模范”,“兰州市优秀非公企业家”、“建设兰州十大杰出人物”、市级“优秀党务工作者”、“优秀共产党员”等殊荣,多次荣登“胡润百富榜”。四、最近六十个月的控股权变动情况 控股股东亚太工贸及其一致行动人兰州太华分别为亚太实业的第二、第三大股东,合计持有上市公司 16.93%的股份,朱全祖为公司实际控制人。 2009 年 5 月,亚太工贸一致行动人兰州太华通过北京市高级人民法院依法 委托的拍卖拍得燕宇置业持有的联合油脂 22563500 股。 截至 2009 年 12 月,亚太工贸通过二级市场陆续增持累计持有公司 4.477%的股份,兰州太华通过竞拍持有公司 6.984%的股份,占本公司总股本的 11.461%。 亚太工贸及兰州太华通过在二级市场多次增持后,共同持有亚太实业股比例最高,且 2010 年 1 月 6 日,亚太实业董事会换届后,朱全祖可实际控制亚太实业董事会,朱全祖为亚太工贸实际控制人。 最近六十个月内,上市公司实际控制人未发生变化。 五、主营业务情况 亚太实业成立于 1988 年 2 月,本次交易前,公司主营业务为房地产开发。 公司深耕兰州市永登县区域市场,注重加强管理,在当地具有一定的品牌效应和市场认知度。 71 2016 年度、2017 年度、2018 年度,上市公司实现营业收入分别为 4624.30 万元、4614.78 万元和 3772.15 万元,归属于母公司股东净利润分别为 134.63 万元、-860.06 万元和 1100.26 万元,扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 194.61 万元、-883.90 万元和-817.06 万元。上市公司业务呈下滑趋势,扣除非经常性损益后净利润连续亏损,本次交易完成后,置入优质资产,开拓新的业务增长点。 六、主要财务数据及财务指标 上市公司最近三年及一期的主要财务数据(合并报表)如下: 单位:万元资产负债项目 2019 年 9 月 30日 2018 年 12 月 31日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日 资产合计 19093.99 19847.46 25298.77 34157.93 负债合计 9927.51 9973.21 16500.51 24463.33 股东权益合计 9166.47 9874.25 8798.26 9694.60归属母公司股东的权益 7887.58 8541.49 7441.23 8301.29 收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 1178.26 3772.15 4614.78 4624.30 利润总额 -714.66 1075.99 -723.64 239.54 净利润 -707.77 1075.99 -896.34 239.54归属于母公司所有者的净利润 -653.9 1100.26 -860.06 134.63 现金流量项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -166.77 924.94 1476.72 939.12投资活动产生的现金流量净额 0 9.00 -6.24 -90.77筹资活动产生的现金流量净额 -55.29 -3149.19 -831.89 -500.00现金及现金等价物净增加额 -222.06 -2215.25 638.59 348.35 注:2017 年和 2018 年财务数据经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年 1-9月财务数据未经审计。 上市公司最近三年及一期的主要财务指标(合并报表)如下: 72主要财务指标 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 资产负债率 51.99% 50.25% 65.22% 71.62% 毛利率 -4.99% 9.28% 8.38% 22.73% 净利率 -55.50% 29.17% -18.64% 2.91%基本每股收益(元/股) -0.02 0.03 -0.03 - 注:1、资产负债率=总负债/总资产; 2、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 3、净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入; 4、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的要求计算。 七、最近三年重大资产重组情况 最近三年,上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 八、公司最近三年违反诚信的情况 最近三年,上市公司亚太实业子公司同创嘉业存在一笔逾期贷款,同创嘉业 因工程合同纠纷判决未履行被法院列为被执行人,上市公司因信息披露违规受到证监会行政处罚。具体事项如下: (一)同创嘉业银行贷款逾期事项2015 年 12 月 14 日,同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行签署了《借款合同》(编号为:兰银借字 2015 年第 101802015000169 号),借款金额:4000万元,借款利率为月利率 7.8‰,期限为 2015 年 12 月 17 日起至 2018 年 12 月 17 日,该笔借款以同创嘉业“亚太?玫瑰园”项目 A01 号楼、A02 号楼、A01 号裙 楼及 A01 号、A02 号所有商铺的在建工程抵押担保。 2015 年 12 月至 2018 年 12 月,同创嘉业向兰州银行股份有限公司永登支行 共计还款四次,每次还款 500 万元,共计还款 2000 万元,共计支付利息 9473324.66 元。截至 2018 年 12 月 17 日,剩余未还贷款 2000 万元。由于同创 嘉业房屋销售按揭贷款未按期到账,经同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支73行充分协商,签订了《借款展期合同》(编号为:兰银借展字 2018 年第 101802018000103 号),展期金额为 2000 万元,展期期限 3 个月,到期时间为 2019 年 3 月 17 日,月利率为 9.8‰。展期后的抵押物维持不变,同时新增公司 第二大股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际控制人朱全祖及配偶俞金花、同创 嘉业法定代表人、总经理张毅铭提供信用担保。 2018 年 12 月 17 至 2019 年 3 月 17 日,同创嘉业向兰州银行股份有限公司 永登支行共计还款 399.22 万元,共计支付展期利息 36.49 万元。截至 2019 年 3 月 17 日,剩余未还贷款 1600.78 万元。 2019 年 6 月 3 日公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司和实际控制人朱全祖承诺,若在 2019 年 6 月 17 日之前公司逾期贷款尚未全部偿还,公司控股股东和实际控制人最迟于 2019 年 7月 31日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1487.86 万元资金资助进行偿还。 截至 2019 年 7 月 31 日,公司控股股东及实际控制人因资金周转困难未按期 履行上述承诺,该承诺延期至 2019 年 9 月 30 日前履行。 截至 2019 年 9 月 30 日,公司控股子公司同创嘉业收到公司控股股东及实际 控制人 1630.00 万元的资金资助。 截至 2019 年 9 月 30 日,同创嘉业已累计向兰州银行股份有限公司永登广场 支行归还逾期贷款本金 1600.78 万元,共计支付利息及罚息 146.45 万元,逾期贷款本息已全部归还。 截至本报告期末,上市公司不存在其他贷款逾期事项。 (二)同创嘉业与甘肃第四建设集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷 2018 年 1 月 15 日,同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》及甘肃第四建设集团有限责任公司的《民事起诉状》。 2018 年 1 月 17 日,同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《民事裁定书》。裁定:“冻结兰州同创嘉业房地产开发有限公司银行存款人民币 5781899.6974元,余额不足的,查封、扣押等值其他财产,案件申请费 5000 元,由甘肃第四建设集团有限责任公司预交,本裁定立即开始执行。如不服本裁定,可以自收到裁定书之日起五日内向甘肃省兰州市中级人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。”2018 年 11 月 14 日,同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决书》((2017)甘 01 民初 933 号)。判决:“1、被告(反诉原告)兰州同创嘉业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告(反诉被告)甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程款 4167832.18 元及利息 457860 元;2、驳回原告(反诉被告)甘肃第四建设集团有限责任公司的其他诉讼请求;3、驳回被告(反诉原告)兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定期限履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。甘肃第四建设集团有限责任公司预交的案件受理费 52273 元,由甘肃第四建设集团有限责任公司负担 10850 元,由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担 41423 元;兰州同创嘉业房地产开发有限公司 预交的反诉案件受理费 8800 元,由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于甘肃省高级人民法院。” 2019 年 4月 12 日,同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》((2019)甘民终 11 号)。依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定,判决:“驳回上诉,维持原判。二审案件受理费 50223 元,由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。” 2019 年 7 月 25 日,兰州市中级人民法院司法扣划同创嘉业冻结账户金额 364530.00 元。 截至 2019 年 9 月 30 日同创嘉业的中国工商银行股份有限公司永登支行 ( 2703026819200046936 ) 、 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 永 登 支 行 ( 62001390101051502462 ) 和 兰 州 银 行 股 份 有 限 公 司 永 登 广 场 支 行 (102262000170673)三个银行账户被冻结。账户余额分别为 287444.76 元、103.34 元、4985697.18 元。 75 (三)证监会行政处罚2016 年 2 月 22 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《行政处罚决定书》([2016]12 号),因公司信息披露违法违规,中国证监会决定对亚太实业及相关当事人给予警告及罚款的行政处罚。 2016 年 2 月 22 日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2016]12 号),经证监会查明,亚太实业存在以下违法事实: “一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款会计处理不当,导致亚太实业 2012 年虚减净利润、2013 年虚增净利润。 二、亚太实业 2013 年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备,导致 2013年虚增净利润。 三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的会计 政策和《企业会计准则》确认收入,导致亚太实业 2010 年、2011 年、2012 年、 2014 年虚增营业收入,2013 年虚减营业收入。 综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监会决定: 一、对亚太实业给予警告,并处以 60 万元罚款。 二、对龚成辉给予警告,并处以 30 万元罚款。 三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告,并分别处以 10 万元罚款。 四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给予警告,并分别处以 5 万元罚款。 五、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告,并分别处以 3万元罚款。 六、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。” 亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公告。 76 九、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项上市公司亚太实业因为原控股子公司天津市绿源生态能源有限公司(以下简称:天津绿源)(现已注销)向交通银行股份有限公司天津分行借款提供保证担保,天津绿源未能按期全部履行偿还贷款,被交通银行股份有限公司天津分行起诉,于 2008 年 10 月 21 日收到天津市第二中级人民法院《民事起诉书》。 2010 年 9 月 13 日,天津市西青区人民法院出具《民事裁定书》(〔2010〕青破字第 4 号),依法裁定上市公司原控股子公司天津绿源破产。 因原控股子公司天津绿源对交通银行股份有限公司天津分行的贷款一直未 偿付,2013 年 1 月 31 日,上市公司控股子公司兰州同创嘉业收到兰州市工商局 转发的由天津二中院出具给兰州市工商局市场管理二分局的《协助执行通知书》 ([2009]二中执字第 48-3 号),因被执行人未按规定履行生效法律文书确定的付款义务,法院依法查封上市公司所持有的同创嘉业价值人民币 13422689.10 元的股权。 2020 年 1 月 10 日,就亚太实业为原控股子公司天津绿源向交行天津分行借 款逾期承担担保责任导致上市公司控股子公司同创嘉业的股权冻结事项,上市公司与交行天津分行签订了《和解协议》。 2020 年 1月 19 日,亚太实业收到天津市第二中级人民法院的《执行裁定书》 ([2009]二中执字第 48 号之四),具体内容如下:“现因申请执行人交通银行股份有限公司天津分行与被执行人海南亚太实业发展股份有限公司双方达成执 行和解协议,被执行人海南亚太实业发展股份有限公司一次性给付申请执行人交通银行股份有限公司天津分行本金 6979301.07 元、利息 600000 元、执行费 78744 元,申请执行人同意免除被执行人海南亚太实业发展股份有限公司在 (2008)二中民二初字第 97 号民事调解书中的全部给付责任,并解除全部执行措施。 截至本报告书签署日,本公司持有同创嘉业价值 13422689.10 元股权已全部解除冻结。 77 第四节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况本次交易,拟以现金方式向亚诺生物购买临港亚诺化工 51%的股权。拟购买资产交易对方为亚诺生物。其中亚诺生物为全国中小企业股份转让系统挂牌公司,证券代码为 831730。 (一)基本情况 企业名称 河北亚诺生物科技股份有限公司(证券代码:831730) 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 注册地址 石家庄市开发区阿里山大街 19 号 法定代表人 刘晓民 注册资本 89042800 元人民币 成立日期 1997 年 4 月 3 日 统一社会信用代码 91130100104365389F经营范围 药品的生产及销售;饮料的生产及销售;乙酰丙酸、3-羟基吡啶、烟酸、烟酰胺的生产及销售(有效期至 2020 年 9 月 14 日);精细化工产品研发和技术服务;化工产品(危险化学品除外)无机 防火保温板的生产;生物技术研发、一般危险化学品:甲基磺酸、 3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、4-甲基吡啶、吡啶、4-氯苯胺、亚磷酸(不得储存危险化学品,不得有危险化学品运输车辆)(有效期至 2022 年 3 月 22 日)、化工设备、仪器仪表、化学试剂、五金机电产品的销售。商品和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)历史沿革 1、1997 年 4月,河北亚诺有限设立 亚诺生物前身河北亚诺化工有限公司,设立于 1997 年 4 月 3 日,法人营业执照注册号码:1300001000539,公司注册资本为人民币 250.00 万元,由承德钢铁集团有限公司、石家庄开发区亚诺科技发展公司(现石家庄开发区亚诺科技发展有限公司)、河北省科学院共同出资组建。 1997 年 3 月 18 日,河北宏信审计师事务所出具《评估报告》(冀宏审验字78 (1997)第 231 号),就石家庄开发区亚诺科技发展公司以固定资产和在建工程 出资进行评估,评估资产总值为 111.19 万元。 1996 年 9 月 20 日,河北宏信审计师事务所出具《验资报告》(冀宏审验字 第 130 号)。审验确认注册资本 250 万元已全部缴足。 河北亚诺有限成立时股权结构如下: 2、2000 年 2月,第一次股权转让2000 年 2 月 18 日,河北亚诺有限召开股东会议,决议通过《河北亚诺化工有限公司股权转让协议》,承德钢铁集团有限公司将其所持河北亚诺有限 120万元出资转让给石家庄开发区亚诺科技发展公司,并修改相应的章程。 2000 年 2 月 18 日,承德钢铁集团有限公司与石家庄开发区亚诺科技发展公 司签署了《股权转让协议》。 2000 年 3月 9 日,河北亚诺有限就股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次股权变更后,河北亚诺有限股权结构如下: 3、2005 年 11月,第二次股权转让 2005 年 11 月 2 日,河北亚诺有限召开股东会议,决议通过石家庄开发区亚 诺科技发展有限公司将其持有的河北亚诺有限 30 万元出资转让给刘晓民,并修改了公司章程。 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 承德钢铁集团有限公司 120.00 48.00 石家庄开发区亚诺科技发展公司 110.00 44.00 河北省科学院 20.00 8.00 合计 250.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 石家庄开发区亚诺科技发展公司 230.00 92.00 河北省科学院 20.00 8.00 合计 250.00 100.00 792005 年 11 月 2 日,石家庄开发区亚诺科技发展有限公司与刘晓民签署了《股权转让协议》。 2005 年 12 月 9 日,河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,河北亚诺有限股权结构如下: 4、2006 年 2月,第一次减少注册资本 2005 年 12 月 10 日,河北亚诺有限召开股东会,决议通过河北亚诺有限注 册资本由 250 万元减少至 230 万元,由河北省科学院减少出资 20 万元,原股东河北省科学院退出。 2005 年 12 月 12 日,河北亚诺有限在《燕赵都市报》刊登减资公告。 2006 年 2 月 4 日,河北金桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2006]金桥验字第 1720 号),对河北亚诺有限减少出资事项予以验证。 2006 年 2 月 13 日,河北亚诺有限办理了工商变更登记手续,并取得换发的《营业执照》。 本次减资后,河北亚诺有限股权结构如下: 5、2006 年 5月,第一次增加注册资本 2006 年 4 月 16 日,河北亚诺有限召开股东会,决议公司注册资本由 230 万 增加至 1000 万元,其中刘晓民认缴 234 万元,雒启珂认缴 280 万元,李真认缴股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 石家庄开发区亚诺科技发展有限公司 200.00 80.00 刘晓民 30.00 12.00 河北省科学院 20.00 8.00 合计 250.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 石家庄开发区亚诺科技发展有限公司 200.00 86.96 刘晓民 30.00 13.04 合计 230.00 100.00 80 256 万元,并修改公司章程。 2006 年 4 月 25 日,河北宏泰会计师事务所出具《验资报告》(冀宏泰变字[2006]第 005 号)。根据该《验资报告》,新增注册资本 770 万元已全部实缴,均为货币出资。 2006 年 5 月 20 日,河北亚诺有限就上述事项办理了工商变更登记手续。 本次增资后,河北亚诺有限股权结构如下: 6、2007 年 5月,第三次股权转让 2007 年 5 月 22 日,河北亚诺有限召开股东会议,决议通过石家庄开发区亚 诺科技发展有限公司将其持有的河北亚诺有限 70 万元出资转让给雒启珂、66 万元出资转让给刘晓民、64 万元出资转让给李真,并修改公司章程。 2007 年 5月 19 日,石家庄开发区亚诺科技发展有限公司与雒启珂、刘晓民、李真签署了《股权转让协议》,随后办理工商变更登记手续。 本次股权转让后,河北亚诺有限股权结构如下: 7、2010 年 10月,第二次增加注册资本 2010 年 7 月 12 日,河北亚诺有限召开股东会议,决议通过注册资本由 1000 万元增加至 2404.78 万元,其中雒启珂认缴 350 万元,刘晓民认缴 330 万元,李股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 雒启珂 280.00 28.00 石家庄开发区亚诺科技发展有限公司 200.00 20.00 刘晓民 264.00 26.40 李真 256.00 25.60 合计 1000.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 雒启珂 350.00 35.00 刘晓民 330.00 33.00 李真 320.00 32.00 合计 1000.00 100.00 81 真认缴 320 万元,河北科技风险投资有限公司认缴 269.85 万元,裴勇认缴 80.96万元,杨欣梅认缴 26.99 万元,陈志辉认缴 26.99 万元,并修改公司章程。 2010 年 8 月 2 日,河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》(冀康会变验字(2010)第 C1040 号)。根据该《验资报告》,新增注册资本 1404.78万元已全部缴足,均为货币出资。 2010 年 10 月 4 日,河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。 本次增资后,河北亚诺有限股权结构如下: 8、2011 年 9月,第三次增加注册资本 2011年8月18日,河北亚诺有限召开股东会议,决议将注册资本增加至3500万元(由资本公积转增 1095.22 万元),其中雒启珂转增 318.82 万元,刘晓民 转增 300.64 万元,李真转增 291.44 万元;河北科技风险投资有限公司转增 122.88万元,裴勇转增 36.91 万元,杨欣梅转增 12.27 万元,陈志辉转增 12.27 万元,并修改公司章程。 2011 年 8 月 22 日,河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》(冀康会变验字(2011)第 B-0040 号)。根据该《验资报告》,新增注册资本 1095.22万元已全部缴足,均为货币出资。 2011 年 9 月 5 日,河北亚诺办理了工商变更登记手续。 本次增资后,河北亚诺有限股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 雒启珂 700.00 29.11 刘晓民 660.00 27.45 李真 640.00 26.61 其他股东 404.78 16.83 合计 2404.78 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 雒启珂 1018.82 29.11 刘晓民 960.64 27.45 82 9、2013 年 6月,第四次股权转让 2013 年 5 月 30 日,河北亚诺有限召开股东会议,决议将雒启珂 1018.82 万 元出资、刘晓民 960.64 万元出资、李真 931.44 万元出资、河北科技风险投资有限公司 392.74 万元出资、裴勇 117.86 万元出资、杨欣梅 39.25 万元出资、陈志 辉 39.25 万元出资转让给亚诺投资,并修改公司章程。 2013 年 6 月 15 日,亚诺投资分别与雒启珂、刘晓民、李真、杨欣梅、裴勇、陈志辉签署了《股权转让协议》,随后办理工商变更登记手续。 本次股权转让后,河北亚诺有限股权结构如下: 10、2013 年 10 月,第五次股权转让 2013 年 10 月 25 日,河北亚诺有限召开股东会,决议将河北亚诺科技集团 有限公司(原河北亚诺投资有限公司)持有河北亚诺有限的 1018.82 万元出资转 让给雒启珂、将 960.64 万元出资转让给刘晓民、将 931.44 万元出资转让给李真、 将 392.74 万元出资转让给河北科技投资集团有限公司、将 117.86 万元出资转让 给裴勇、将 39.25 万元出资转让给杨欣梅、将 39.25 万元出资转让给陈志辉,并修改公司章程。 2013 年 10 月 25 日,河北亚诺科技集团有限公司分别与雒启珂、刘晓民、李真、杨欣梅、裴勇、陈志辉、河北科技投资集团有限公司签署了《股权转让协议》。 2013 年 11 月 20 日,河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,河北亚诺有限股权结构如下: 李真 931.44 26.61 其他股东 589.10 16.83 合计 3500.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 亚诺投资 3500.00 100.00 合计 3500.00 100.00 83 11、2014 年 8月,有限公司整体变更为股份有限公司 2014 年 4 月 6 日,河北亚诺有限召开股东会议,决议将河北亚诺有限整体变更为股份有限公司,并变更名称为“河北亚诺化工股份有限公司”(后更名为亚诺生物)。 2014 年 7 月 18 日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(CHW 证审字[2014]0095 号)。截至 2014 年 5 月 31 日,河北亚诺有限净资产为 7183.93 万元。 2014 年 7 月 23 日,北京华德恒资产评估有限公司出具《评估报告》(华评 报字[2014]第 066 号)。根据该《评估报告》,河北亚诺有限经评估净资产为 14405.34 万元。 2014 年 8 月 2 日,河北亚诺股份创立大会暨第一次股东大会决议通过如下 决议:由雒启珂、刘晓民、李真、杨欣梅、裴勇、陈志辉、河北科技投资集团有 限公司七个发起人共同出资设立河北亚诺股份,净资产中 3500 万元折合 3500万股,每股 1 元,注册资本为 3500 万元人民币。剩余净资产中,将专项储备以外的部分转入资本公积金,上述变更,经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报 告》(CHW 京专字[2014]0178 号)审验。 2014 年 8 月 22 日,河北亚诺股份办理了工商变更手续。 河北亚诺股份设立时,股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 雒启珂 1018.82 29.11 刘晓民 960.64 27.45 李真 931.44 26.61 其他股东 589.10 16.83 合计 3500.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 雒启珂 1018.82 29.11 84 12、2015 年 1月,全国股转系统挂牌、第四次增加注册资本 2014 年 11 月 20 日,河北亚诺股份召开股东大会,决议通过公司新增注册 资本 856.90 万元,注册资本增至 4356.90 万元,由亚诺投资、李燕川等 31 名新 增投资人认购,并修改了公司章程。 2014 年 12 月 26 日,河北亚诺股份取得《关于同意河北亚诺化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]2593 号) 2014 年 12 月 19 日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 《验资报告》(CHW 京验字[2014]0029 号)。根据该《验资报告》,新增注册 资本 856.90 万元已全部实缴,均为货币出资。 2015 年 1 月 29 日,河北亚诺股份办理了工商变更登记手续。 本次增资后,河北亚诺股份股权结构如下: 13、2015 年 7月,第五次增加注册资本 2015 年 5 月 5 日,河北亚诺股份召开 2014 年度股东大会,决议以每股 3 元 定向发行股票 980 万股,新增注册资本由雒启珂、中国银河证券股份有限公司、方正证券股份有限公司、财富证券有限责任公司及王记周等 31 名核心员工共计 35 名投资人认缴,注册资本人民币增至 5336.90 万元,并修改公司章程。 刘晓民 960.64 27.45 李真 931.44 26.61 其他股东 589.10 16.83 合计 3500.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 雒启珂 1018.82 23.38 刘晓民 960.64 22.05 李真 931.44 21.38 亚诺投资 576.90 13.24 其他股东 869.10 19.95 合计 4356.90 100.00 85 2015 年 5 月 25 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验上述增资,并 出具《验资报告》(瑞华验字[2015]13010001 号)。根据该《验资报告》,新增注册资本(股本)980 万元已全部实缴。 河北亚诺股份办理了工商变更登记手续。 14、2016 年 2月,变更公司名称 2016 年 2 月 1 日,2016 年 2月 1日,河北亚诺股份召开 2016 年第一次临时股东大会,决议将公司名称由变更为亚诺生物,并修改了相应的公司章程。 河北亚诺股份办理了工商变更登记手续。 15、2016 年 6月,第六次增加注册资本 2016 年 4 月 29 日,亚诺生物(原河北亚诺股份)召开 2015 年年度股东大会,经股东会决议并通过以 5336.90 万股为基数,以未分配利润向股东每 10 股 送 2 股,共计转增股本 1067.38 万元,转增基准日为 2016 年 5 月 30 日,转增后 公司注册资本由 5336.9 万元增至 6404.28 万元。亚诺生物修改了相应的公司章程。 2016 年 6 月 12 日,亚诺生物办理了工商变更登记手续。 16、2017 年 8月,第七次增加注册资本 2017 年 5 月 4 日,亚诺生物召开 2017 年第三次临时股东大会,决议以每股 3 元定向发行股票 2500.00 万股,新增注册资本由刘晓民、石家庄鹏兴创业投资 中心等共计 43名投资人认购,公司注册资本由 6404.28 万元增至 8904.28 万元。 2017 年 7 月 24 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙出具《验资报告》(中喜验字[2017]第 0137 号)。根据《该验资报告》,新增注册资本 2500.00 万元已全部实缴,均为货币出资。 2017 年 8 月 29 日,亚诺生物办理了工商变更登记手续。 (三)股权结构 截至本报告书签署日,亚诺生物的股权结构如下: 86 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 雒启珂 17761440.00 19.95 刘晓民 15863869.00 17.82 李真 11177267.00 12.55 亚诺投资 6922800.00 7.77 河北科技投资集团有限公司 6552820.00 7.36 其他股东 30764604.00 34.55 合计 89042800.00 100.00 本次交易拟购买资产交易对方亚诺生物股权结构图如下: 截至本报告书签署日,亚诺生物无控股股东,雒启珂持有公司股份 17761440 股,持股比例为 19.9471%,是公司第一大股东;刘晓民持有公司股份 15863869 股,持股比例为 17.8160%,是公司第二大股东;李真持有公司股份 11177267 股,持股比例为 12.5527%,是公司第三大股东。雒启珂、刘晓民、李 真为一致行动人,直接持股比例为 50.3158%,三人通过共同控制的公司亚诺投 资间接持有亚诺生物 6.4662%的股份,三人合计持有亚诺生物 56.7820%的股份,是公司的共同实际控制人。 1、亚诺生物自然人股东雒启珂基本情况雒启珂,男,1945 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,毕业于北京外国语学院,俄语专业。1985 年 1 月至 1994 年 5 月任河北省科学院院办公室主任、河北省科学院科技实业公司副总经理;1994 年 5 月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司,任总经理;1997 年 4 月任河北亚诺化工有限公司董事长;现任亚诺生物董事长,河北亚诺投资有限公司执行董事。 87 2、亚诺生物自然人股东刘晓民基本情况刘晓民,男,1962 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科 学历,1983 年 7 月毕业于河北工业大学,化学工程专业,高级工程师。1983 年 7 月至 1994 年 4 月,就职于河北省科学院任研究员;1994 年 5 月创立石家庄开 发区亚诺科技发展公司,任副总经理;1997 年 4 月至 2014 年 8 月,就职于河北亚诺化工有限公司任总经理;2014 年 8 月至今任亚诺生物副董事长、总经理,沧州临港亚诺化工有限公司执行董事。 3、亚诺生物自然人股东李真基本情况李真,女,1961 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学 历,1983 年 7 月毕业于河北化工学院,化工分析专业,高级工程师。1983 年 7 月至 1994 年 4 月,河北省科学院任研究员;1994 年 5 月至 1997 年 4 月,就职 于石家庄开发区亚诺科技发展公司,任副总经理;1997 年 4 月加入河北亚诺生物科技股份有限公司,任副总经理;现任亚诺生物董事、副总经理、财务负责人。 (四)主要业务发展状况和最近两年主要财务数据 亚诺生物是一家从事精细化工产品研究、开发、生产和销售的企业。产品主要包括硫化物及吡啶衍生物,是医药、农药的中间体。 亚诺生物已通过严格的筛选进入国际农化巨头的供应商采购名录,确立了长期稳定的合作关系。并依靠自有核心技术优势,根据客户的要求提供客户满意的产品和符合安全环保的工艺技术。 亚诺生物最近两年主要财务数据: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 64918.47 61087.65 负债总额 35953.53 33501.48 所有者权益 28964.94 27586.17 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 31922.97 41371.00 营业利润 -105.48 4622.79 88 净利润 1422.76 3933.74 注:2017 年和 2018 年财务数据经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (五)其他下属企业情况序号 企业名称 注册地持股比例经营范围沧州临港亚诺生物医药有限公司沧州临港经济技术开发区天津大道 (纬二路)7-1 100.00% 制造、销售硫酸新霉素(原料药、兽用)、食品添加剂(烟酰胺、烟酸)、饲料添加剂(烟酰胺、烟酸)、医药中间体、烟酸乙酯、氯沙坦钾、生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务;污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 石家庄信诺化工有限公司石家庄市新 石中路 375号金石大厦 A-1512 100.00% 化工产品(危险品按许可证批准范围经营)、化工设备、仪器仪表、生化试剂、生化分析设备、五金、机电产品、陶瓷制品批发、零售;进出口业务(法律规定需专项审批的 未批准前不得经营)内蒙古亚诺医药科技有限公司内蒙古自治区乌海市乌达工业园区兰亚化工公司旁 100.00% 许可经营项目:制造销售:雷尼替丁碱、医药中间体、甲基磺酰氯;货物进出口。(以上项目凭资质经营)一般经营项目:医药技术的 研发、技术转让及技术咨询乌海市兰亚化工有限责任公司乌海市乌达区工业园区 100.00% 许可经营项目:O-甲基-N-硝基-N’-甲基异 脲、甲基磺酰氯、甲基磺酸、二甲基亚砜、 硫酸二甲酯、盐酸(安全生产许可证有效期 至 2021 年 10 月 28 日)的生产与销售;精细 化工产品研发、技术转让、技术咨询和技术服务;进出口贸易。一般经营项目:无石家庄沃泰生物科技有限公司石家庄高新区昆仑大街 55 号 A 座 4 楼 401 室 50.98% 生物技术、医药技术的开发、技术转让及技术咨询;预包装食品的生产销售;医疗器 械、医药中间体的销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动)河北尚都环境科技有限公司石家庄经济技术开发区阿里山大街 19 号 1 号楼 418 室 25.00% 环保专用设备、水处理材料、环保新产品的研究、开发、设计、制造、安装、销售;水处理的技术咨询、技术转让、技术服务;垃圾填埋场工程施工;市政公用工程施工; 建筑劳务分包(不含劳务派遣);环保工程的 89 设计、施工、技术咨询服务及托管运营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动)安徽沃泰生物医药股份有限公司亳州市高新 区 紫 苑 路 1299 号 20.00% 医药和食品产品研发、技术研发、成果转让;销售药品和食品;药品 CMO 和 CDMO服务;技术咨询服务(最终以市场监督管理局核准内容为准) (六)最近一年简要财务报表 1、简要资产负债表 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 流动资产 20629.98 非流动资产 44288.48 资产总额 64918.47 流动负债 26946.94 非流动负债 9006.59 负债总额 35953.53 所有者权益 28964.94 2、简要利润表 单位:万元 项目 2018 年度 营业收入 31922.97 营业利润 -105.48 净利润 1422.76 3、简要现金流量表 单位:万元 项目 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 628.04 投资活动产生的现金流量净额 -3717.31 筹资活动产生的现金流量净额 1840.66 现金及现金等价物净增加额 -1237.32 注:亚诺生物最近一年财务数据经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 90 二、其他事项说明 (一)交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易前,拟购买资产交易对方亚诺生物与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,临港亚诺化工成为上市公司的控股子公司,亚诺生物持有临港亚诺化工 49%的股权,将成为上市公司的关联方。 (二)交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告签署日,交易对方均未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日,亚诺生物及其主要管理人员最近五年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。亚诺生物及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 (四)各交易对方之间是否存在关联关系的说明本次交易,交易对方仅亚诺生物一家,交易对方之间不存在关联关系。 91 第五节 交易标的基本情况 一、基本情况 企业名称 沧州临港亚诺化工有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 沧州临港经济技术开发区西区张仲景路 7 号 主要办公地点 沧州临港经济技术开发区西区张仲景路 7 号 法定代表人 刘晓民 注册资本 12000.00 万元 成立日期 2006 年 12 月 15 日 营业期限 自 2006 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日。 统一社会信用代码 91130931557675726N经营范围 制造销售 O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲(MNO)、3-氰基吡啶、硫酸铵、化工产品(危险化学品除外)、医药中间体;制造销售 2.3-二氯吡啶、2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-(2-氨乙基)吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添加剂(烟酸)、 3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯十二水合磷酸氢二钠生物技 术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、历史沿革 (一)2006 年 12月,临港亚诺化工设立 2006 年 11 月 18 日,河北亚诺有限签署临港亚诺化工《公司章程》,设立临港亚诺化工。 2006 年 12 月 14 日,骅源会计师出具《验资报告》(沧源验字[2006]第 047号)。根据该《验资报告》,截至 2006 年 12 月 14 日,临港亚诺化工已收到股东缴纳的注册资本 300 万元,均为货币出资。 2006 年 12 月 15 日,临港亚诺化工取得沧州市工商局核发的《企业法人营业执照》。 设立时,临港亚诺化工股权结构如下: 92 (二)2011 年 7月,第一次增加注册资本 2011 年 7 月 13 日,临港亚诺化工股东作出资人决议,同意临港亚诺化工注 册资本由 300 万增加至 1000 万,其中新增货币出资 700 万元,全部由河北亚诺有限认缴,并修改了相应章程。 2011 年 7 月 13 日,骅源会计师出具《验资报告》(沧源验字[2011]第 787号)。根据该《验资报告》,截至 2011 年 7 月 13 日,临港亚诺化工收到股东缴纳的新增注册资本 700 万元,均为货币出资。 2011 年 7 月 15 日,临港亚诺化工办理了工商登记手续。 本次增资后,临港亚诺化工股权结构如下: (三)2013 年 3月,第一次股权转让 2013 年 3 月 21 日,临港亚诺化工股东出具《出资人决定》,决定河北亚诺 有限将其持有的临港亚诺化工 100%股权(对应出资额 1000 万元)转让给亚诺投资。同日,双方签署《股权转让协议》。 2013 年 3 月 25 日,临港亚诺化工办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,临港亚诺化工股权结构如下: (四)2014 年 5月,第二次股权转让 2014 年 5 月 6 日,临港亚诺化工股东出具《出资人决定》,决定亚诺投资 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 河北亚诺有限 300.00 100.00 合计 300.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 河北亚诺有限 1000.00 100.00 合计 1000.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 亚诺投资 1000.00 100.00 合计 1000.00 100.00 93 将其持有的 100%股权(对应出资额 1000 万元)出资转让给河北亚诺有限。同日双方签署《股权转让协议》。 2014 年 5 月 15 日,临港亚诺化工办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,临港亚诺化工股权结构如下: (五)2014 年 11月,第二次增加注册资本 2014 年 11 月 20 日,河北亚诺股份作出股东决定,同意临港亚诺化工注册 资本由 1000 万元增加至 5000 万元,由股东河北亚诺股份(亚诺生物前身)以债权形式出资 4000 万元,并同意修改公司章程。 2014 年 11月 20 日,河北金源会计师事务所出具《验资报告》(冀金源验[2014] 第 115 号)。根据该《验资报告》,截至 2014 年 11 月 20 日,亚诺化工实收资 本为 5000 万元,其中有 4000 万元为债权出资。 2014 年 11 月 21 日,临港亚诺化工办理了工商变更登记。 本次增资后,临港亚诺化工股权结构如下: (六)2017 年 8月,第三次增加注册资本 2017 年 8 月 24 日,亚诺生物作出股东决定,同意由股东亚诺生物以货币形 式对临港亚诺化工增资 6000 万元,临港亚诺化工注册资本由 5000 万元增至 11000 万元,并同意修改了公司章程。 2017 年 8 月 28 日,沧州市鸿仁会计师事务所出具《验资报告》(沧虹仁所 验字[2017]第 21 号)。根据该《验资报告》,截至 2017 年 8 月 28 日止,临港 亚诺化工收到 6000 万元出资,均为货币出资。 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 河北亚诺有限 1000.00 100.00 合计 1000.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 河北亚诺股份 5000.00 100.00 合计 5000.00 100.00 94 2017 年 9 月 4 日,临港亚诺化工办理了工商变更登记。 本次增资后,临港亚诺化工股权结构如下: (七)2017 年 11月,第四次增加注册资本 2017 年 11 月 9 日,亚诺生物作出《出资人决定》,同意临港亚诺化工注册 资本由 11000 万元增至 16000 万元,新增注册资本全部由亚诺生物认缴,并同意修改公司章程。 2017 年 11 月 13 日,中喜会计师事务所出具《验资报告》(中喜验字[2017] 第 0232 号)。根据该《验资报告》,截至 2017 年 11 月 10 日止,临港亚诺化工 收到亚诺生物第一期出资 2500 万元,均为货币出资。 2017 年 11 月 17 日,中喜会计师事务所出具《验资报告》(中喜验字[2017] 第 0233 号)。根据该《验资报告》,截至 2017 年 11 月 13 日止,临港亚诺化工 收到亚诺生物第二期出资 2500 万元,均为货币出资。 2017 年 11 月 13 日,临港亚诺化工办理工商变更登记。 本次增资后,临港亚诺化工股权结构如下: (八)2018 年 9月,第一次减少注册资本、公司分立 2018 年 6 月 11 日,亚诺生物作出《出资人决定》,同意将临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和临港亚诺生物。 2018 年 7 月 20 日,为办理工商变更登记,亚诺生物再次做出股东决定,将 临港亚诺化工分立为临港亚诺化工(存续)、沧州临港亚诺生物医药有限公司(新设)。 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 亚诺生物 11000.00 100.00 合计 11000.00 100.00 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 亚诺生物 16000.00 100.00 合计 16000.00 100.00 952018 年 8 月 3 日,中喜会计师事务所出具基准日为 2018 年 6 月 30 日的《关于临港亚诺化工存续分立相关净资产划转情况的审核报告》(中喜专审字[2018] 第 0780 号)。 2018 年 8 月 4 日,临港亚诺化工在《沧州晚报》刊发“分立公告”。 2018 年 9 月 18 日,亚诺生物作出《出资人决定》,同意临港亚诺化工存续分立,存续分立后临港亚诺化工注册资本变更为 12000 万元,临港亚诺生物注册资本为 4000 万元,并同意修改公司章程。 2018 年 9 月 19 日,临港亚诺化工办理了工商变更登记手续。 本次分立、减资后,临港亚诺化工股权结构如下: 三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 (一)产权控制关系图 截至本报告书签署日,临港亚诺化工股权控制关系情况如下: 亚诺生物拥有临港亚诺化工的股权,该等股权不存在抵押、质押等权利限制,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 (二)临港亚诺化工控股股东及实际控制人基本情况 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 亚诺生物 12000.00 100.00 合计 12000.00 100.00 96 截至本报告书签署日,临港亚诺化工控股股东为亚诺生物,实际控制人为雒启珂、刘晓民、李真。 1、控股股东基本情况 亚诺生物的基本情况参见本报告书“第四节交易对方基本情况”。 2、实际控制人基本情况 临港亚诺化工实际控制人基本情况如下: 雒启珂基本情况参见本报告书“第四节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(三)股权结构”之“1、亚诺生物自然人股东雒启珂基本情况”。刘晓民基本情况参见本报告书“第四节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(三)股权结构”之“2、亚诺生物自然人股东刘晓民基本情况”。李真基本情况参见本报告书“第四节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(三)股权结构”之“3、亚诺生物自然人股东李真基本情况”。(三)公司章程中不存在障碍性内容或协议 截至本报告书签署日,临港亚诺化工现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容,亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。 (四)关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明 截至本报告书签署日,临港亚诺化工不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 (一)主要资产的权属状况 1、固定资产情况 临港亚诺化工的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备,根据利安达出具的审计报告,截至 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工固定资产的情况如下表: 97 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 7762.59 1108.45 - 6654.14 机器设备 17362.64 4459.33 - 12903.31 运输设备 197.93 86.33 - 111.60 电子设备 120.98 82.01 - 38.97 其他设备 99.43 49.60 - 49.83 合计 25543.57 5785.71 - 19757.86 (1)房屋建筑物 截至本报告书签署日,登记于临港亚诺化工名下的房屋建筑物情况如下: 序号 房产证/不动产权证书建筑面积 (m2)位置是否抵押 1 沧临房权证中企字第 00363 号 305.04沧州渤海新区化工产业园区经 三路东侧是 2 沧临房权证中企字第 00364 号 624.23沧州渤海新区化工产业园区经 三路东侧是 3 沧临房权证中企字第 00365 号 4571.96沧州渤海新区化工产业园区经 三路东侧是 4 沧临房权证中企字第 00366 号 1938.74沧州渤海新区化工产业园区经 三路东侧是 5 沧临房权证中企字第 00367 号 2291.4沧州渤海新区化工产业园区经 三路东侧是 6 沧临房权证中企字第 00368 号 6203.99沧州渤海新区化工产业园区经 三路东侧是 7 冀 2017 沧州市不动产权第 0104104 号 4532.24中捷沧州临港经济技术开发区 西区经三路以东沧州临港亚诺 化工有限公司 808 甲类车间是 冀 2017 沧州市不动产权第 0104107 号 3637.27中捷沧州临港经济技术开发区 西区经三路以东沧州临港亚诺 化工有限公司 809 甲类车间是 冀 2017 沧州市不动产权第 0104110 号 3826.68中捷沧州临港经济技术开发区 西区经三路以东沧州临港亚诺 化工有限公司 810 甲类车间是 冀 2017 沧州市不动产权第 0104112 号 3918.52中捷沧州临港经济技术开发区 西区经三路以东沧州临港亚诺 化工有限公司 811 甲类车间是 11 冀 2017 沧州市不动产权第 2453.68 中捷沧州临港经济技术开发区 是 98 注:2018 年临港亚诺化工分立,沧渤国有(2015)第 Z-007 号土地附属 6 处房屋(上述第 13-18 项)分立至临港亚诺生物。截至本报告书签署日,尚未办理房屋转移登记。现因沧渤国有(2015)第 Z-007 号土地设有抵押,附属 6 处房屋未能办理产权变更登记,抵押解除后,临港亚诺化工将尽快办理产权变更手续。 除以上房屋建筑物外,临港亚诺化工有 2722.53 平方米建筑物未取得权利证书,该建筑物建设用于氰基吡啶系列产品扩建项目生产车间,目前该项目正在进行环保验收,房产测绘尚未进行,因此未取得产权证书。 2、无形资产情况 (1)专利 截至本报告书签署日,临港亚诺化工已取得 11 件发明专利及实用新型专利,具体情况如下: 序号 专利名称 注册号 申请日期专利有效期专利类型 1 2-氯烟酸废水萃取回收装置 CN201721342332.3 2017.10.18 10 年 实用新型 0104115 号 西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司技术中心 12 冀 2017 沧州市不动产权第 0104117 号 268.15中捷沧州临港经济技术开发区 西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司液氯化装置是 13 沧临房权证中企字第 00384 号 13312.00沧州临港经济技术开发区纬二 路北经四路西是 14 冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号 5393.25中捷沧州临港经济技术开发区 西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司发酵和提炼车间否 15 冀 2018 沧州市不动产权第 0038039 号 2695.48中捷沧州临港经济技术开发区 西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司动力车间否 16 冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号 250.27中捷沧州临港经济技术开发区 西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司辅助设备房否 17 冀 2018 沧州市不动产权第 0038055 号 79.64中捷沧州临港经济技术开发区 西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司泵房否 18 冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号 2626.54中捷沧州临港经济技术开发区 西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司绿色环保综合中心否 99 2利用自身反应热引发霍夫曼降解反应的装置 CN201721344536.0 2017.10.18 10 年 实用新型 3硝化冰解反应自动控制装置 CN201721344420.7 2017.10.18 10 年 实用新型 4 3-氨基吡啶连续萃取提纯装置 CN201721344538.X 2017.10.18 10 年 实用新型 5 3-氨基吡啶真空泵水循环系统 CN201721373125.4 2017.10.18 10 年 实用新型 6 2-氯烟酸副产三乙胺分离提纯装置 CN201721343496.8 2017.10.18 10 年 实用新型 7 2-氯烟酸副产磷酸钙干燥包装装置 CN201721343007.9 2017.10.18 10 年 实用新型 8易燃易爆有机溶解过滤装置 CN201721344537.5 2017.10.18 10 年 实用新型 9 一种用于氨氧化烷基吡啶的催化剂 CN201510888905.1 2015.12.7 20 年 发明专利 10 一种制备 23-二氯吡啶的方法 CN200810055291.9 2008.6.30 20 年 发明专利 一种一步法制备 3-氨基吡啶的方法 CN201810066600.6 2018.1.24 20 年 发明专利 (2)商标 截至本报告书签署日,临港亚诺化工不拥有商标,临港亚诺化工与亚诺生物 于 2019 年 12 月 23 日签署《商标许可协议》,许可临港亚诺化工在宣传、产品 上使用“YANUO”商标,许可期限为长期,情况如下: 序号 商标名称 类别 申请人 注册号注册日期许可期限 1 第 1 类 亚诺生物 4717881 2009/2/7 长期 (3)土地使用权 截至本报告书签署日,临港亚诺化工拥有的土地使用权具体情况如下: 序号权利证号面积 (m2)宗地坐落权利类型土地用途是否抵押使用期限至 1 沧渤国有(2008) 第 009 号 77250 中捷农场十八队 出让 工业 是 2056.12.31 100 注:2018 年临港亚诺化工分立,沧渤国有(2015)第 Z-007 号土地分立至临港亚诺生物。 截至本报告书签署日,尚未办理房屋转移登记。现沧渤国有(2015)第 Z-007 号土地已抵押,抵押解除后,临港亚诺化工将尽快办理产权变更手续。 (二)对外担保情况 截至本报告书签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下: 债权人 被担保方担保最高债权额(万元) 担保起始日 担保期限交通银行股份有限公司河北省分行 亚诺生物 4800.00 2019-4-23 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止 (三)主要负债情况 截至 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工的主要负债情况如下: 单位:万元项目 2019 年 9 月 30 日 金额 占比 短期借款 8785.58 35.39% 应付票据 300 1.21% 应付账款 5850.20 23.57% 预收款项 97.22 0.39% 应付职工薪酬 10.79 0.04% 应交税费 496.24 2.00% 其他应付款 203.77 0.82% 一年内到期的非流动负债 1701.35 6.85% 流动负债合计 17445.15 70.28% 长期借款 5500.00 22.16% 长期应付款 890.06 3.59% 递延收益 987.31 3.98% 非流动负债合计 7377.37 29.72% 负债合计 24822.52 100.00% 截至 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工正在履行的借款合同如下: 2 沧渤国有(2015) 第 Z-007 号 68158.8沧州临港经济技术开发区 出让 工业 是 2064.7.27 101序号 贷款主体 金融机构借款余额(万元) 期限 年利率 担保方式 1临港亚诺化工 渤海信托 450.00 2012 年 4 月 5 日 -2020 年 4 月 5 日 8.8% 无 2 渤海信托 2500.00 2012 年 12 月 28 日 -2020 年 12 月 28 日 8.4% 无 3 浦发银行 3000.00 2018 年 4 月 27 日 -2023 年 4 月 27 日 8.6% 无 4 沧州银行 3500.00 2018 年 12 月 6 日 -2019 年 12 月 5 日 6.44% 抵押、保证 5 沧州银行 1000.00 2019 年 3 月 6 日 -2020 年 3 月 1 日 6.44% 抵押、保证 6 沧州银行 1200.00 2019 年 5 月 20 日 -2020 年 5 月 19 日 6.44% 抵押、保证 7 沧州银行 3000.00 2019 年 3 月 19 日 -2020 年 3 月 18 日 6.44% 抵押、保证 8 印度国家银行 85.58 2019 年 9 月 12 日 -2019 年 11 月 22 日 - 质押注:截至本报告书签署日,临港亚诺化工对渤海信托及浦发银行的三笔借款(合计 5950.00万元)已经清偿完毕。 截至 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工其他方式融资情况如下: ①2017 年 6 月,临港亚诺化工与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签订 售后回租协议,临港亚诺化工向远东宏信(天津)融资租赁有限公司融资 10200000.00 元,租赁期限 36 个月,其母公司河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海市兰亚化工有限责任公司和石家庄信诺化工有限公司提供保证担保,李真、刘晓民、雒启珂提供连带责任保证。 ②2018 年 5 月 18 日,临港亚诺化工与远东宏信(天津)融资租赁有限公司 签订售后回租协议,向远东宏信(天津)融资租赁有限公司融资 29000000.00元,租赁期限 36 个月,由河北亚诺生物科技股份有限公司、石家庄沃泰生物科技有限公司、乌海市兰亚化工有限责任公司和石家庄信诺化工有限公司提供连带责任保证,李真、刘晓民、雒启珂提供连带责任保证。 (四)或有负债情况 102 截至本报告书签署之日,临港亚诺化工不存在或有负债。 (五)产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制 截至本报告书签署之日,临港亚诺化工股东合法拥有临港亚诺化工股权,该股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 (六)拟收购资产合法合规情况 1、重大未决诉讼情况 截至本报告书签署之日,临港亚诺化工不存在重大未决诉讼,报告期内存在的重大诉讼情况如下: 2016 年,临港亚诺化工因买卖合同纠纷,将泓达生物起诉至法院,要求泓 达生物退还货款 113.189 万元。2016 年 8 月 23 日,泓达生物以相同事实,向临港亚诺化工提起反诉,要求临港亚诺化工赔偿违约金 486 万元。 2018 年 1 月 19 日山东省沂水县人民法院就上述两件案件分别作出[2016]鲁 1323 民初 5563 号与[2016]鲁 1323 民初 4086 号判决:判决临港亚诺化工在判决 生效五日内支付泓达生物违约金 486 万元,判决泓达生物在判决生效五日内退还 临港亚诺化工货款 113.189 万。临港亚诺化工不服判决结果,向山东省临沂市中级人民法院提起上诉。 诉讼双方于二审和解,2018 年 9 月 25 日,山东省临沂市中级人民法院作出民事调解书([2018]鲁 13 民终 3171 号),临港亚诺化工与泓达生物达成协议,泓达生物于 2018 年 10 月 31 日前,将 113.189 万元的 3-甲基吡啶运输至临港亚诺化工,并提供相应发票,同时双方签订并执行新的供货合同。泓达生物放弃要求临港亚诺化工支付违约金的诉讼请求。截至 2018 年 12 月 31 日,双方已按民事调解书和供货合同执行。 除前述诉讼外,临港亚诺化工不存在未决重大诉讼、仲裁,不存在司法强制执行或者妨碍权属转移的其他情况。 103 2、行政处罚报告期内,临港亚诺化工受到三项行政处罚,情况如下: 2017 年 6 月 6 日,因临港亚诺化工安全教育档案不符合要求的行为、公司 开展安全教育培训不符合要求的行为、动火作业票使用不规范的行为,沧州市安全生产监督管理局对临港亚诺化工处罚款人民币 2 万元。 2018 年 5 月 29 日,因临港亚诺化工未在动火前进行动火分析原因,沧州市 安全生产监督管理局对临港亚诺处罚款人民币 2 万元。 2017 年 10 月 26 日,因临港亚诺化工发酵车间和提炼车间,动力车间,绿 色环保综合中心,库房 1-4 工程动工未依法进行消防设计备案的行为,沧州市公安消防支队处罚款 2.1 万元。 根据《建设工程消防监督管理规定》第二十四条、第四十条,《河北省重大行政处罚备案办法》第七条,上述被处罚行为不构成重大行政处罚。 除上述处罚外,临港亚诺不存在其他因违法违规行为受到其他处罚的情形。 五、主营业务情况 (一)临港亚诺化工主营业务概况 临港亚诺化工是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型高新技术企业,具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为吡啶类、MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、 2-氯烟酸、4-氨基吡啶、23-二氯吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶等。公司的产品主要 应用于农药和医药领域。产品除了供应境内客户外,还出口至印度、中国香港等地区或国家。重要客户包括兰博生物、兄弟医药、三井化学及凡特鲁斯(南通)等。 此外,本次交易前,临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸等产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫、拜尔等客户。本次交易完成后,亚诺生物逐步将客户巴斯夫、拜尔转移至临港亚诺化工。 104 (二)行业监管体制及主要政策法规 1、行业主管部门、监管体制 化学品按类别上可分为四类:通用化学品、拟通用化学品、精细化学品和专用化学品,国内将前两类划归为大宗传统化工品,将后两类划归为精细化工品。 精细化工品为小批量生产的非差别性化学品,包括涂料油墨(含染颜料)、纺织助剂、医药和农药原药/中间体等。临港亚诺化工主要从事农药、医药中间体的研发、生产和销售,属于精细化工行业。 精细化工行业属于充分竞争行业,我国对精细化工行业采取宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制。本行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家应急管理部、国家生态环境部等,中国化工学会精细化工专业委员会为其全国性行业自律组织。 2、行业主要法律法规和政策 精细化工行业受《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》安全生产、环境保护等相关法律法规的管理。近年来,国家出台了多项政策和规划支持精细化工行业的发展,行业主要的产业政策如下: 序号产业政策发布单位及时间主要内容 1 农药产业政策工业和信息化 部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫总局 (2010) 2010 年 8 月联合颁布,明确了今后 10 年我国 农药工业在总量控制、产业布局、组织结构调整、工艺技术和装备水平、市场秩序等方面的发展目标。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。 2《石化和化学工业 “十二五”发展规划》工信部 (2012) 将吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术列为技术创新重点。 3《危险化学品“十二 五”发展布局规划》工信部 (2012) 危险化学品园区布局要结合大型项目建设,向综合性化工园区和专业特色园区方向发 105展,形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区;发展高端、安全、环保的工艺和产品,实现产品结构升级。 4《农药工业“十二五”发展规划》工信部 (2012) 大力调整产品结构,重点发展高效、安全、环保的杀虫剂和除草剂品种;重点开发吡啶 及其衍生物定向氯化、氟化技术,羧酸盐系列农用专用助剂。 5《“十二五”石油和化工行业发展指南》中国石油和化学工业联合会 (2012) 把精细和专用化学品率提高到45%以上,化工新材料、高端专用化学品、生物质能源、生物化工和生物基高分子材料、新型煤化工等均被列为了发展方向。农药鼓励发展高效、安全、经济和环境友好的农药新品种、新制剂、专用中间体、助剂的生产,以及清洁生产工艺。逐步淘汰高毒、高风险农药品种。 6 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 国务院(2016) 力争到2020年,建立信息化主导、生物技术 引领、智能化生产、可持续发展的现代农业技术体系,支撑农业走出产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代化道路。 7关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释最高人民法 院、最高人民检察院 (2016) 界定了严重污染环境的十八项认定标准,明确了“污染环境罪”是环境污染犯罪的基本罪名;明确界定了“有毒物质”的范围和认定标准;并部分解决了取证等困难,减轻了执法成本,明确规定了特定行为可直接定罪。 8《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》工信部 (2016)结构调整目标为环境友好型农药产量提高到 70%以上,新型肥料比重提升到 30%左右。 农药发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种,进一步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品,优化农药产品结构; 建立化工园区规范建设评价标准体系,开展现有化工园区的清理整顿,对不符合规范要求的化工园区实施改造提升或依法退出。 9《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)、《国家重点支持的高新技术领域》 科学技术部、财政部及国家税务总局 (2016)认定精细化学品制备及应用技术(生物降解功能差或毒性大的表面活性剂制备技术和不符合环保标准的化学品制备技术除外)属于国家重点支持的高新技术领域。对于从事该领域且相关指标达到要求的企业,国家认定106为高新技术企业并给予相应的税收优惠政策。 10《“十三五”国家药品安全规划》国务院 (2017)加大力度健全法规标准体系并加强包括研制 环节、生产环节、流通环节和使用环节的全过程的监督,从而保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平,推动我国由制药大国向制药强国迈进,推进健康中国建设。要健全化妆品相关法规标准体系,实施化妆品标准提高行动计划。强化检查体系建设,加强化妆品原料使用合规性检查。 11《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》国务院办公厅 (2017) 到 2025 年,城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业 就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出,企业安全和环境风险大幅降低。 排污许可证申请与核发技术规范总则 环保部(2018) 规定了排污单位基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算和合规判定的 一般方法。 《产业结构调整指导 目录(2019 年本)》国家发改委 (2019) 获得绿色食品生产资料标志的饲料、饲料添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农业投入品及绿色食品生产允许使用的食品添加剂开发属于国家鼓励类产业。 《优化营商环境条例》国务院 (2019) 开展清理整顿、专项整治等活动,应当严格依法进行,除涉及人民群众生命安全、发生重特大事故或者举办国家重大活动,并报经有权机关批准外,不得在相关区域采取要求相关行业、领域的市场主体普遍停产、停业的措施。《条例》自 2020 年 1 月 1 日起施行。 (三)主要产品及报告期内的变化情况 临港亚诺化工主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。医药中间体是用于制药企业生产加工成品药品,是药品生产过程中的重要化工原料。农药中间体则是生产农药的中间材料。公司主要产品分为吡啶类、MNO 及其他化工产品三类,产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。 临港亚诺化工产品具体情况如下: 107 1、吡啶类 临港亚诺化工吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、2-氯烟酸及 3-氨基吡啶及 4-氨基吡啶等。临港亚诺化工生产的 3-氰基吡啶一方面是其自身用于生产下游吡 啶衍生物产品;另一方面是出售给下游行业做为生产农药、医药、饲料等产品的原材料。2-氯烟酸是重要的农药和医药中间体,农药方面,可用于合成除草剂“烟嘧磺隆”、“吡氟酰草胺”,杀菌剂“啶酰菌胺”等;医药方面,主要用于合成抗艾滋病药“奈韦拉平”等。3-氨基吡啶则是高效低毒杀虫剂“康宽”重要中间 体 23-二氯吡啶的原材料。4-氨基吡啶为制备“托拉塞米”的关键原料。 2、MNO MNO 是杀虫剂“呋虫胺”的主要原料之一,呋虫胺是三井化学开发的第三代烟碱杀虫剂,主要用于防治小麦、水稻、棉花、蔬菜、果树、烟叶等多种作物上的蚜虫、叶蝉、飞虱、蓟马、粉虱等。由于其低毒高效的特性,成为全球农药市场广泛使用的产品。 3、其他化工产品 临港亚诺化工的其他产品主要有硫酸铵、十二水合磷酸氢二钠及乙酰丙酸乙酯等,这类产品主要为 2-氯烟酸、MNO 等产品生产过程中产生的副产品,主要应用于农药和医药领域。 报告期内,2017 年度,临港亚诺化工主要产品以 3-氰基吡啶、MNO 为主。 2018 年底 12580 吨/年新型化工专用中间体技改项目正式投入使用后,临港亚诺 化工主要产品增加了 3-氨基吡啶、2-氯烟酸。除此以外,临港亚诺化工主要产品未发生重大变化。 (四)主要产品的工艺流程图 1、3-氰基吡啶 108 3-氰基吡啶由原料 3-甲基吡啶、液氨和空气中的氧气经催化氧化反应制得,然后再经吸收、萃取、精制、精馏后得 3-氰基吡啶成品。 3-甲基吡啶 空气、氨 催化反应 废热锅炉 吸收、捕集 30%硫酸 萃 取苯 脱 苯 精 馏 3-甲基吡啶 3-氰基吡啶 浓缩、结晶 农用硫酸铵109 2、MNO MNO 生产以尿素和硫酸二甲酯为原料,二者反应生成 O-甲基异脲单甲酯硫酸氢盐,再经水解得到 O-甲基异脲硫氢盐(简称“IO”),再经硝化得到 O-甲基-N-硝基异脲(简称“NIO”),经取代反应得到粗品 O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲(简称“MNO”),再经精制,得到合格的 MNO。 3、3-氨基吡啶 3-氨基吡啶的生产原理为 3-氰基吡啶和水在低温下反应生成烟酰胺,氯气与 液碱反应制得次氯酸钠,在碱性条件下与次氯酸钠进行霍夫曼降解反应生成 3-氨基吡啶,经萃取、蒸馏得到 3-氨基吡啶产品。萃余液去污水处理,蒸馏釜残做固废处理。 水解反应 过滤 低温降解釜 高温降解釜 萃取塔萃取 水相去 MVR 污水处理站 有机相浓缩溶剂回用产品精馏包装液碱次氯酸钠催化剂 3-氰基吡啶 硫酸二甲酯 IO 反应 水解 浓缩 NIO 反应 冰解 分离 NIO MNO 反应 MNO粗品分离 MNO 精制 MNO 结晶分离 MNO 烘干 成品筛分包装尿素水 硝酸 硫酸 一甲胺盐酸盐氧化纳甲醇水溶液污水处理去硝化 110 4、2-氯烟酸 2-氯烟酸以 3-氰基吡啶与双氧水为基本原料,二者发生氧化反应生成 3-氰基 吡啶氮氧化物,经降温结晶、分离、烘干得 3-氰基吡啶氮氧化物;3-氰基吡啶氮氧化物为原料经三乙胺催化和三氯氧磷反应生成 2-氯-3-氰基吡啶溶液,蒸干三氯氧磷后加入水中水析出 2-氯-3-氰基吡啶,经板框分离得 2-氯-3-氰基吡啶粗品; 2-氯-3-氰基吡啶粗品为原料和液碱发生水解反应生成 2-氯烟酸钠水溶液,经酸化 得 2-氯烟酸,经二次精制后分离、烘干得 2-氯烟酸成品。 (五)主要经营模式 1、采购模式目前,临港亚诺化工主要原材料通常采用母公司亚诺生物集中审批的方式进行采购。具体流程包括:临港亚诺化工采购部根据签订的订单、市场情况等因素制定采购计划并报送至亚诺生物。经亚诺生物总经理审批后,临港亚诺化工依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商,亚诺生物与供应商签订采购合同,并由临港亚诺化工质保部检验合格后入库。对于非主要的原材料,由临港亚诺化工采购部向供应商直接采购并负责验收、仓储等。公司制订了采购控制程序,对供应商进行合格供方名单管理,对供应商的生产资质、质量检验等严格要求。 本次交易完成后,临港亚诺化工原材料采购均由其采购部门自行决策并采购,保持采购部门及采购人员的独立性。 氯化粗品 水解 中和 过滤 滴酸 降温结晶 抽滤 溶解 脱色 降温 甩料 烘干 成品 111 2、生产模式 (1)一般生产模式 临港亚诺化工产品的生产由生产部门负责,产品以销定产。对于需求量较大且市场相对稳定的产品,临港亚诺化工在销售淡季适当做一定数量的安全库存。 公司营销部在经过合同评审后签订供货合同,按合同要求向生产部门传递生产任务通知。生产部安排生产,并将生产安排情况报主管副总并通知营销部。产品生产负责人根据公司相关规定,编写生产操作规程和安全规程。 (2)委托加工生产模式 临港亚诺化工的委托加工生产模式,主要由委托方提供原料和主要材料,临港亚诺化工作为受托方只代垫部分辅助材料,并按照委托方的要求加工货物,然后销售给委托方并收取加工费。目前,委托临港亚诺化工加工的客户主要有凡特鲁斯(南通)、衢州润齐、兄弟医药等。 (3)定制生产模式 定制生产模式是精细化工行业中较为特殊的经营模式,一般为大型农药、医药及化工企业根据自身的业务要求,将其生产环节中的一个或多个产品委托给更专业化、更具比较优势的厂家生产。接受委托的生产厂家按客户指定的特定产品标准进行生产,最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。 3、销售模式 临港亚诺化工以直接销售模式为主,客户包括凡特鲁斯(南通)、南京红太阳、兰博生物、兄弟医药等大型农药、医药及化工企业。公司首先通过多种方式建立与客户的联系,了解其需求,并通过产品价格、质量、研发能力等方面的竞争而取得订单。除持续追踪已有客户、挖掘客户新需求外,对于新客户的开拓,公司通过全球专业展会与目标客户初步建立联系,会后跟进并建立业务关系,并同时通过专业化工网站进行网上推广。对于核心客户,建立定期互访机制,巩固现有业务并拓展新业务。 此外,本次交易前,临港亚诺化工部分产品通过其关联方销售给客户。本次112 交易完成后,亚诺生物逐步将客户巴斯夫、拜尔转移至临港亚诺化工。截至本报告书签署之日,临港亚诺化工已取得拜尔 2020 年的大部分生产订单。此外,巴斯夫已与信诺化工签订 2020 年全年生产订单,亚诺生物及信诺化工承诺将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用向临港亚诺化工采购。并从 2021 年开始,由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。 4、盈利模式 临港亚诺化工主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。临港亚诺化工主要通过采购 3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、硫酸、液碱、次氯酸钠、液氨等原材料,生产 3-氰基吡啶、MNO、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶等其他吡啶衍生物并向客户销售,从而获得利润。 5、结算模式 临港亚诺化工根据与客户的历史交易情况、资金实力等因素确定客户的信用期。根据往年合同约定,境内客户一般采用电汇或银行承兑汇票方式结算,境外客户通常采用电汇或 LC 方式结算。 (六)主要产品的生产和销售情况 1、主要产品的产能、产量情况 单位:吨、%主要产品 2019 年 1-9月 2018 年度 2017 年度产量 1-9 月产能产能利用率产量全年产能产能利用率产量全年产能产能利用率 3-氰基吡啶 3369.19 3750 89.85 5779.23 5000 115.58 6730.91 5000 134.62 MNO 261.88 375 69.83 234.09 500 46.82 252.84 500 50.57 3-氨基吡啶 471.05 675 69.79 455.65 900 50.63 - - - 2-氯烟酸 492.61 1500 32.84 316.50 2000 15.83 - - - 注:含委托加工情况,目前,临港亚诺化工在建的氰基吡啶系列产品扩建项目(设计 3-氰基吡啶产 能 10000 吨)已取得试生产许可证,预计 2020 年 3 月份可正式投产。原先年产 5000 吨的生产装置可用于生产 2-氰基吡啶。 113 2、主要产品的销量及库存变动情况 单位:吨、%期间 主要产品 期初库存 本期产量 本期销售 期末库存 产销率 2019 年 1-9 月 3-氰基吡啶 870.69 3369.19 2399.74 742.06 71.23 MNO 18.29 261.88 272.51 7.66 104.06 3-氨基吡啶 7.53 471.05 340.20 111.68 72.22 2-氯烟酸 46.28 492.61 405.78 133.11 82.37 2018 年度 3-氰基吡啶 438.92 5779.23 4483.28 870.69 77.58 MNO 72.40 234.09 288.20 18.29 123.12 3-氨基吡啶 - 455.65 446.13 7.53 97.91 2-氯烟酸 - 316.50 270.22 46.28 85.38 2017 年度 3-氰基吡啶 511.94 6730.91 6722.22 438.92 99.87 MNO 49.36 252.84 229.80 72.40 90.89 3-氨基吡啶 - - - - - 2-氯烟酸 - - - - - 注:本表含委托加工情况。报告期内,3-氰基吡啶产销率分别为 99.87%、77.58%以及 71.23%,产销率较低,主要系临港亚诺化工生产的 3-氰基吡啶除对外销售外,还将部分产品自用于生产其他吡啶类产品。报告期内,3-氰基吡啶自用的数量分别为 81.71 吨、864.18 吨以及 1098.08 吨,若考虑自用,3-氰基吡啶产销率分别为 101.08%、92.53%以及 103.82%。 3、销售收入及销售价格的变动情况报告期内,临港亚诺化工主要产品的销售收入、平均单价、占当期主营业务收入的比例情况如下: 单位:万元、万元/吨、%主要产品 2019 年 1-9月 2018 年度 2017 年度 金额 单价所占比例 金额 单价所占比例 金额 单价所占比例 3-氰基吡啶 6045.45 2.52 31.63 10600.68 2.36 57.37 15567.64 2.32 83.49 其中:对外销 售 3-氰基吡啶 4889.05 3.02 25.58 9782.48 2.61 52.94 11878.75 3.93 63.71 受托加工 3-氰基吡啶 1156.40 1.48 6.05 818.20 1.11 4.43 3688.89 1.00 19.78 MNO 3929.51 14.42 20.56 3831.79 13.30 20.74 2637.48 11.48 14.15 3-氨基吡啶 2395.03 7.04 12.53 725.51 6.87 3.93 - - - 2-氯烟酸 5061.15 12.47 26.48 3136.91 11.61 16.98 - - - 114 合计 17431.14 91.20 18294.89 99.01 18205.12 97.64 4、对主要客户销售情况 单位:万元、%时间 客户名称 销售收入占主营业务收入比例 2019 年 1-9 月 河北亚诺生物科技股份有限公司 3629.67 18.99% 石家庄信诺化工有限公司 3350.48 17.53% 浙江兰博生物科技股份有限公司 1486.42 7.78% HONGKONG CHEMROLE COMPANY LIMITED 1404.10 7.35% 江西兄弟医药有限公司 1274.49 6.67% 合计 11145.16 58.31% 2018 年度 河北亚诺生物科技股份有限公司 4632.65 25.07% 浙江兰博生物科技股份有限公司 2961.34 16.03% 石家庄信诺化工有限公司 2876.99 15.57% 江西兄弟医药有限公司 2694.25 14.58% HONGKONG CHEMROLE COMPANY LIMITED 2385.46 12.91% 合计 15550.69 84.16% 2017 年度 河北亚诺生物科技股份有限公司 4981.85 26.72% 江西兄弟医药有限公司 2957.17 15.86% 凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司 1907.95 10.23% 沈阳科创化学品有限公司 1630.34 8.74% 安徽瑞邦生物科技有限公司 1005.54 5.39% 合计 12482.85 66.95% 注:2017 年度,对江西兄弟医药有限公司销售金额含对其母公司兄弟科技股份有限公司销售金额 (七)报告期内主要原材料及能源的供应情况 1、主要原材料采购情况报告期内,临港亚诺化工采购的主要原材料为 3-甲基吡啶、液碱、硫酸二甲酯、次氯酸钠、液氨等。 报告期内,临港亚诺化工主要供应商采购情况如下: 115 单位:万元、%时间 供应商名称 采购金额占当期原材料采购总额比例 2019 年 1-9 月 河北亚诺生物科技股份有限公司 4787.39 33.33% 凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司 1847.20 12.86% 衢州润齐化工有限公司 884.18 6.16% 黄骅市鑫盛化工有限公司 821.71 5.72% 南京红太阳股份有限公司 578.73 4.03% 合计 8919.21 62.09% 2018 年度 河北亚诺生物科技股份有限公司 6517.42 40.42% 衢州润齐化工有限公司 1874.77 11.63% 凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司 1736.91 10.77% 黄骅市鑫盛化工有限公司 869.41 5.39% 山东泓达生物科技有限公司 845.92 5.25% 合计 11844.43 73.46% 2017 年度 河北亚诺生物科技股份有限公司 5975.97 33.99% 凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司 4215.52 23.98% 衢州润齐化工有限公司 1833.38 10.43% 南京红太阳农村云商有限公司 1110.70 6.32% 安徽国星生物化学有限公司 797.96 4.54% 合计 13933.54 79.26%报告期内,临港亚诺化工的前五大供应商中,河北亚诺生物科技股份有限公司为其母公司。除此之外,亚太实业、临港亚诺化工不存在其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股 5%以上的股东或其他主要关联方在上述供应商中占有权益的情况。 2、主要能源采购情况报告期内,临港亚诺化工主要采购能源为电力、水、蒸汽等。主要能源不含税采购金额、平均单价、占主营业务成本比例情况如下: 单位:万元、元/吨、元/度、元/立方原材料 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 单价占成本比例 金额 单价占成本比例 金额 单价占成本比例 116电力 878.65 0.53 7.58 727.72 0.52 5.10 521.40 0.54 3.81 水 26.57 5.05 0.23 25.38 4.91 0.18 31.91 4.34 0.23蒸汽 1146.35 183.69 9.89 920.73 169.36 6.45 532.35 144.27 3.89 (八)安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况 临港亚诺化工按照国家有关安全生产规范,建立了安全生产责任制,制定了《安全生产规章制度和安全操作规程评审、修订制度》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产教育培训考核制度》、《安全生产责任制考核制度》、《危险化学品安全管理制度》、《特种作业人员、特种设备作业人员管理制度》、《危险作业安全管理制度》、《重大危险源管理制度》等多项规章制度。公司定期开展日常安全检查、节假日安全检查、专项安全检查等,建立了《安全检查管理制度》和《事故隐患排查治理管理制度》。安全部每 四个月负责对全员进行安全教育培训公司根据发展的需要和员工多样化培训需求,分层次、分类别地开展培训。 公司设有安全生产应急管理领导小组,由公司管理层及各部门主要负责人组成。公司编制了《生产经营单位生产安全事故应急预案登记表》、《沧州临港亚诺化工有限公司重大危险源专项应急预案》,并报送至沧州渤海新区安全监督管理局审查登记备案。公司制定了《应急预案的演练、总结和评估制度》,针对可能出现的安全事故根据应急预案组织进行应急演练。 报告期内,临港亚诺化工及其分公司受到的行政处罚如下: 因动火作业不符合《动火作业管理制度》15.1“动火作业前应进行动火分析” 受到(冀沧)安监管罚〔2018〕04073 号行政处罚,罚款 2 万元。因公司安全教育档案不符合要求、公司开展安全教育培训不符合要求、动火作业票使用不规范受到(冀沧)安监管罚〔2017〕04054 号行政处罚,罚款 2 万元。 2019 年 11 月 19 日,沧州市应急管理局出具证明:“除前述行政处罚外, 自 2017 年 1 月 1 日起至本证明文件出具之日,沧州临港亚诺化工有限公司及其 117 分公司的生产经营行为符合安全生产有关法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定,在安全生产方面无重大违法违规行为,未因安全生产问题受到我单位行政处罚”。 2019 年 11 月 13 日,沧州临港经济技术开发区安全生产监督管理局出具证明:“临港亚诺化工自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 13 日,在安全生产方面无重大违法违规行为,未发生安全生产事故,未受到该局行政处罚”。 2、环境保护情况 临港亚诺化工高度重视环境保护工作,由安全环保部的专职环保人员负责环境事务,并制定了《环保综合考核制度》、《隐患排查管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《废气控制管理制度》、《噪声控制管理制度》、《废水控制管理制度》、《危险废物污染规范管理制度》等相关的管理制度,现场环境管理规范,环保档案完备。 临港亚诺化工通过不断改进工艺技术、综合利用等措施,从源头减少污染,提高资源利用效率,并按照国家相关标准规范废水排放、废气排放及噪声污染处理。临港亚诺化工于 2018 年 6 月 5 日领取了沧州高新技术开发区行政审批局颁发的《河北省排放污染物许可证》(证书编号:PWX-130965-0032-18),有效 期至 2021 年 6 月 4 日。 (1)污废物治理情况 公司正常生产过程中产生的废气、废水、固体废物等情况及处理措施如下: ①废气处理临港亚诺化工生产过程中产生的有组织排放的废气主要为反应产生的工艺 废气、蒸馏冷凝过程产生的不凝气、干燥产生的干燥废气等,主要成分为甲苯、甲醇、硫化氢、氨气、臭气等。 临港亚诺化工采用真空喷射、吸收洗涤、吸收塔、活性炭吸附等措施进行处理,净化后各种有组织废气污染物的排放速率和排放浓度达到相应排放标准要求后排放。 118此外,为控制这类排放,临港亚诺化工在生产过程中对气体输送主要用排气筒;加强生产期设备管理,加强排气筒、阀门连结处的密封检修;加强操作工的培训和管理,以减少人为失误造成的对环境的污染;按要求设置排放口标识、监测孔、平台与电源等,保证环境监测的进行。 ②废水处理 临港亚诺化工产生的高浓度废水主要为设备冲洗废水、真空泵排水、蒸出水、尾气吸收废水、纯水制备废水、食堂废水及生活污水等。现有废水处理系统可以满足全厂污水处理量的要求。公司排污口设有 COD、盐度、氨氮、总氮等废水指标检测,废水排放执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中相应标准等级后进入园区污水处理厂。环保部门或委托第三方会定期及不定期对相关指标进行检测。 ③固废处理 临港亚诺化工固体废物主要包括危险废物、建筑废弃物、包装废弃物、生活垃圾等。公司对固体废弃物实施分类管理,生产中危险固体废弃物收集后,委托有资质单位合规处理,生活垃圾等无害化固体废弃物委托当地环卫部门统一处理。 固体废物经上述处理措施处理后均得到妥善处置。 ④噪声处理 临港亚诺化工噪声源主要来自搅拌机、离心机、过滤器、真空泵、风机、制冷机组、空压机组等。为减轻噪声污染,临港亚诺化工尽量减少设备损坏产生的噪声,并采取了加装隔振机座、加装隔音墙或隔音门、种植草坪和树木等噪声防治措施。环保部上、下半年对厂界噪声进行噪声监测,记录监测结果,使厂界噪声值达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-2008)要求。 (2)报告期内环保支出及未来支出情况报告期内,临港亚诺化工环保投入和日常治污费用情况如下: 单位:万元 类型 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 环保投入 2705.66 2443.84 2086.49 119日常治污费用 163.91 182.01 86.48 环保支出合计 2869.57 2625.85 2172.97报告期内,临港亚诺化工环保支出稳中有升,未发生较大变动。其中 2018年度及 2019 年 1-9 月日常治污费用较 2017 年有较大差异,主要由于临港亚诺化 工二期工程于 2018 年完成,开始生产 3-氨基吡啶及 2-氯烟酸等产品,导致日常治污费用增加。未来临港亚诺化工将继续保持合理的环保支出,保持各项环保设施正常运行,确保各项环保指标达标。 (3)环保守法情况 沧州临港经济技术开发区环境保护局已于 2019 年 11月 19 日出具证明文件,临港亚诺化工从 2017 年 1 月 1 日起至该证明出具之日,沧州临港亚诺化工在环境保护方面无重大违法行为,未发生重大环境事故,未因环境保护问题受到该局行政处罚。 (九)质量控制情况 1、执行的质量标准 截至本报告书签署之日,亚诺生物持有质量、环境、职业健康安全管理体系认证,包含临港亚诺的产品及服务,具体如下: 证书 注册号 覆盖的范围 管理体系符合体系 生效日期 有效期至质量管理体系认证 CQM-00-201 8-1045-0001 O-甲基-N-硝基 -N’-甲基异脲 (MNO)、3-氰基吡啶的生产 GB/T19001-2016/I SO9001:2015 标准 2019.06.19 2022.06.18环境管理体系认证 CQM-00-201 8-1045-0001 O-甲基-N-硝基 -N’-甲基异脲 (MNO)、3-氰基吡啶的生产及相关管理活动 GB/T24001-2016/I SO14001:2015标准 2019.06.19 2022.06.18业健康安全管理体系认证 CQM-00-201 8-1045-0003 O-甲基-N-硝基 -N’-甲基异脲 (MNO)、3-氰基吡啶的生产及相 GB/T28001-2011/O HSAS18001:2007标准 2019.06.19 2022.06.18 120关管理活动 根据亚诺生物及临港亚诺化工出具的书面承诺,亚诺生物将协助临港亚诺化工办理质量、环境、职业健康安全管理等体系认证。在该等体系认证未办理完毕之前,临港亚诺化工可无偿使用亚诺生物目前持有的质量、环境、职业健康安全管理等体系认证。 2、采取的质量控制措施 为保证产品的质量,临港亚诺化工在产品开发、原材料采购及生产上均严格按照质量管理体系的要求进行质量控制。建立了符合国内、国际市场标准的质量规范,并通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证。同时公司各系列产品通过了兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等境内外知名药企认可。临港亚诺化工编制了成品和中间产物的质量标准,设有质量保证部,编制了《取样、测样、留样管理规定》,对原辅料进厂、中间品和成品进行取样、测样及留样。 在采购进料环节,临港亚诺化工制定了《供应商管理制度》等制度,建立并完善了供方管理体系,组织供应商选择,每年对供应商进行一次评价、考核,根据考核情况填写《供应商评价表》,并形成新的《合格供应商目录》在产品实现环节,临港亚诺化工制定了产品生产、监视、测量、分析、改进的一系列制度,并根据每年由质量保证部(Q.A.)组织实施的内部质量审核、管理评审和客户反馈进行预防和纠正。质量保证部的工作人员负责对各生产岗位进行质量检验,监督工艺执行情况。管理部门对生产设备进行定期和及时的维修维护,保障生产的顺利开展。研发部门不断优化工艺,提高质量和收率,使效益最大化。 临港亚诺化工制定了《顾客满意控制程序》,营销人员应做好顾客的接待、咨询工作,耐心解答顾客问题;及时回复并保存顾客的信函、传真、电子邮件。 质保部对顾客意见或投诉进行调查分析。通过收集与顾客满意有关的信息,了解公司管理方面的不足和缺陷。通过实施纠正和预防措施,提高顾客的满意度。 3、产品质量纠纷 临港亚诺化工对可能出现的质量纠纷由销售部门、质量保证部和研发部门共同与客户协商解决。报告期内,临港亚诺化工未发生产品质量纠纷。 121 根据沧州渤海新区市场监督管理局于 2019 年 11 月 13 日出具的文件,自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日,临港亚诺化工在生产经营过程中遵守市场监督 管理方面的相关法律、法规、规范性文件的规定,无重大违法违规行为,亦不存在重大质量问题的情形,未受到该局的行政处罚。 (十)核心技术拥有情况及研发能力 1、核心技术 临港亚诺化工历来重视产品技术研发和工艺改进工作,并设置有专门的研发部门。临港亚诺化工的目前主要产品生产技术具体情况如下: 序号技术名称 技术应用情况 所处阶段 1氨氧化催化剂氨氧化催化剂技术可以在收率上比同类公司有较大幅度提高。由于氨比例、含氧比例的降低,确保反应气体处于爆炸限外,保证了生产系统的安全性。公司通过对活性组分、载体、制备方法的大量筛选、尝试,在关键环节催化剂上进行了创新。3-氰基吡啶是该技术的代表性产品,并 以 3-氰基吡啶为基础衍生的主要产品有 3-氨基吡啶、4- 氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶,烟酸,烟酰胺等产品。 大批量生产 2精馏系统改造 通过精馏系统改造,工艺参数的微调,产品的质量收率达 到了 102%,重组分和副产品下降了 1%以上;产品的含 量由 99.5%提升到了 99.9%以上,产品品质和收率均达到 国内外领先水平。主要应用于 3-氰基吡啶的生产。 大批量生产 3减压精馏减压蒸馏是物质分离提纯的主要手段之一。经减压精馏预处理的硫酸二甲酯,投入到 IO 的合成过程中,反应触发更快且平稳,使 MNO 总产率相对提高约 5%。该技术应用于 MNO 的生产。 大批量生产 4水解及霍夫曼 降解一锅法 水解及霍夫曼降解一锅法节约生产工序,减少操作步骤; 同时经过还原剂的选择,提高了霍夫曼降解转化率,减少副反应的发生,较大提升产品收率和品质,将吨消耗从 1.24 吨/吨降低到 1.18 吨/吨。该技术主要应用于 3-氨基吡啶的生产。 大批量生产 5 还原剂 6自动控制连续 通过连续化萃取工艺的改进,将原来间歇萃取改为自动化连续萃取工艺,节约物料周转时间,实现中间数据的连续大批量生产 122 化萃取 监测与控制,减少人为操作影响,实现稳定自动安全操作,实现全 DCS 控制,提高经济效益和安全系数。该技术主要应用于 3-氨基吡啶的生产。 7废水中和处理及废料提纯再利用 新型中和试剂,可将磷转化为紧俏磷产品对外销售;回收 的三乙胺并精制,直接用于反应再利用,大大降低成本。 该技术主要应用于 2-氯烟酸的生产。2-氯烟酸废水处理能力是制约 2-氯烟酸产能扩大的主要问题,公司对 2-氯烟酸废水进行治理探索和优化,目前基本解决废水问题。 大批量生产 2、在研项目情况 序号 在研项目名称 研究阶段 1污水处理技术研究设计(涉及全厂产品的废水处理)污水处理车间进行全面试生产验证 2混氰分离 4-氰基吡啶技术开发(对 3-氰基吡啶废水母液回收得到 4-氰基吡啶,并以 4-氰基吡啶作为原料用于 4-氨基吡啶生产)基本实现大批量生产 32-氯-4-氰基吡啶技术研发(2-氯-4-氨基吡啶产品的原料研发)基本实现大批量生产 4MNO 硝化工艺技术研究(MNO 产品硝化过程优化改进)大批量生产 5 基于催化剂升级改进催化反应提高 3-氰基吡啶转化率技术的研发 2(3-氰基吡啶产品催化剂技术改进)大批量生产 6高品质饲料级烟酸技术开发(烟酸品质提高的技术改进)车间小批量生产阶段 3、研发机构设置 临港亚诺化工自成立以来非常重视产品和技术的研发工作,公司建立了专门的研发机构—技术中心,其主要职能是对现有产品生产工艺的持续改进创新以及环保设备、技术更新改造等。临港亚诺化工的技术中心有 4 名专职研发人员。此外,技术中心根据课题设置情况设置不同的课题组。除专职研发人员外,课题组其他研发人员来自于各生产车间,对生产、环保工艺中存在的问题进行更新、改进。 123 4、主要技术人员特点分析及变动情况 临港亚诺化工通过自主培养和稳步引进相结合的方式,已形成一支具有扎实的学科背景和丰富的从业经验的核心技术队伍。 序号 姓名 职务/职级 简介 1 刘晓民 总经理 毕业于河北工业大学化学工程专业,1994 年 5 月创立亚诺生物,2014 年 8 月至今任亚诺生物副董事长、总经理、法定代表人,沧州临港亚诺化工有限公司执行董事、总经理。 2 史洪波 副总经理、生产部经理 毕业于河北工业大学化工工艺专业,2003 年至 2013年就业于亚诺生物,并于 2013 年进入临港亚诺化工。目前担任临港亚诺化工副总经理、生产部经理。 3 张聪 副总工程师 毕业于西北大学精细化工专业,2011 年 9 月加入临港亚诺化工,目前担任临港亚诺化工生产总监,主要专注于对维生素 B3 产业链的研究。 4 宋庆伟 副总工程师 毕业于吉林化工学院化学工程专业,2011 年进入临港亚诺化工任职,目前为临港亚诺化工副总工程师。 5 李永辉 生产部经理 毕业于河北科技大学制药工程专业,2006 年至 2015年就业于亚诺生物,并于 2015 年进入临港亚诺化工。目前担任临港亚诺化工生产部经理。 6 刘志鑫 副总工程师 毕业于河北科技大学制药工程专业,2010 年至 2015年就职于亚诺生物,并于 2015 年进入临港亚诺化工。目前为临港亚诺化工副总工程师。 7 温宁 副总工程师、生产部副经理、技术中心副主任 毕业于河北工业大学制药工程专业,2009 年-2017年任职于亚诺生物,并于 2017 年加入临港亚诺化工,目前担任临港亚诺化工副总工程师,生产部副经理,技术中心副主任。 8 宫红 副总工程师 毕业于河北科技大学生产过程自动化专业,1992 年 至 2010 年任职于亚诺生物,并于 2012 年进入临港亚诺化工。目前为临港亚诺化工副总工程师。 报告期内,临港亚诺化工的核心技术团队未发生重大变动。 (十一)取得的业务许可资格或资质情况序号 证照 编号 发证机关 有效期至 124 1 《安全生产许可证》 (冀)WH 安许证 [2019]090190 河北省应急管理厅 2022.2.1 2《河北省排放污染物许可证》 PWX-130965-0032- 18沧州高新技术开发区行政审批局 2021.6.4 3 《危险化学品登记证》 130910137河北省危险化学品登记 注册办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 2021.9.2 4《生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记》冀 JBWH[2018]0017沧州渤海新区安全生产监督管理局 2021.7.18 5《河北省重大危险源登记备案表》 (沧)安监终备证 字[2018]JWH0113沧州渤海新区安全生产监督管理局 2021.7.19 6《安全生产标准化证书》冀 AQB1309WHIII201 800038沧州市安全生产监督管理局 2021.11 7《对外贸易经营者备案登记表》 03207618 - - 8《海关报关单位注册登记证书》 1309962841 沧州海关 - 9《剧毒化学品从业单位备案登记》 --沧州市公安局渤海新区 分局中捷垦区派出所,沧州市公安局渤海新区分局治安管理大队 -- 125 六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据 (一)主要财务数据本章财务会计数据及有关分析说明反映了临港亚诺化工最近两年一期的财务状况、经营成果以及现金流量情况,财务数据经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 临港亚诺化工最近两年一期主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产合计 42076.55 38879.34 42403.79 负债合计 24822.52 24981.66 23857.88 所有者权益合计 17254.04 13897.68 18545.90归属母公司股东的所有者权益合计 17254.04 13897.68 18545.90 收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 19295.97 18842.11 18645.39 营业成本 11676.76 14431.69 12379.35 营业利润 3940.85 510.99 2669.93 利润总额 3966.09 542.67 2664.40 净利润 3430.22 336.39 2365.18归属于母公司所有者的净利润 3430.22 336.39 2365.18扣非后归属于母公司所有者的净利润 3350.21 159.74 2322.45 现金流量项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度经营活动产生的现金流量净额 3261.42 -2885.65 -1705.73投资活动产生的现金流量净额 -1227.30 -2478.43 -6564.79筹资活动产生的现金流量净额 -1908.97 3586.49 10481.29汇率变动对现金及现金等价物的影响 14.67 1.55 -7.77现金及现金等价物净增加额 139.82 -1776.04 2203.00 126 (二)非经常性损益构成 1、非经常性损益明细情况报告期内,临港亚诺化工非经常性损益明细情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 非流动性资产处置损益 0.33 0.77 0.57 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 69.03 176.04 56.21 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25.24 31.69 -5.53 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 非经常性损益总额 94.60 208.50 51.24 减:非经常性损益的所得税影响数 14.58 31.85 8.52 非经常性损益净额 80.01 176.65 42.73 减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 80.01 176.65 42.73 2、扣除非经常性损益后净利润的稳定性 报告期内临港亚诺化工扣除非经常性损益后的净利润情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 净利润 3430.22 336.39 2365.18 非经常性损益 80.01 176.65 42.73扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3350.21 159.74 2322.45 因临港亚诺化工报告期内净利润本身波动较大,扣除非经常性损益后的净利润的波动也较大。非经常性损益主要是政府补助收入以及罚款、保险赔偿收入,不具有持续性。 (三)主要财务指标 127 临港亚诺化工最近两年一期的主要财务指标如下: 财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动比率(倍) 0.94 0.98 0.55 速动比率(倍) 0.47 0.72 0.36 资产负债率 58.99% 64.25% 56.26% 财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 应收账款周转率(次/年) 12.68 11.10 21.97 存货周转率(次/年) 1.85 3.60 3.95 销售毛利率 39.49% 23.41% 33.61% 七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形 本次交易拟购买的资产为临港亚诺化工 51%股权。临港亚诺化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 八、临港亚诺化工最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 (一)临港亚诺化工最近三年股权转让或增资对应的作价情况 临港亚诺化工最近三年的股权转让和增资情况如下: 序号 项目 具体事项 临港亚诺化工 100%股 权对应作价(万元)是否评估 1 2017 年 8 月增资 亚诺生物增资临港亚诺化工 5000.00 否 2 2017 年 11 月增资 亚诺生物增资临港亚诺化工 11000.00 否 (二)与本次交易作价存在差异的原因分析 临港亚诺化工最近三年的股权转让和增资履行了必要的内部审批程序,不涉及外部审批。上述股权转让和增资符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 2017 年 8 月与 2017 年 11 月,为提升临港亚诺化工的资金实力,亚诺生物 以 1.00 元/注册资本的价格对临港亚诺化工按持股比例进行增资,由于亚诺生物 为临港亚诺化工 100%控股股东,两次增资临港亚诺化工的价格与本次交易不具128有可比性。因此,上述增资价格与本次交易作价存在一定的差异具有合理性。 九、临港亚诺化工下属企业的基本情况 截至本报告书签署日,临港亚诺化工没有对外投资企业。 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 截至本报告书签署之日,拟购买资产的在建项目的审批情况如下: 序号 公司名称 项目名称 立项批复 环评批复 项目状态 1 临港亚诺化工氰基吡啶系列产品扩建项目沧港审备字 [2018]009 号《关于沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目环境影响报告的批复》(沧港审环字 [2018]14 号)试生产 2 临港亚诺化工环保设施升级改造项目沧港审备字 [2019]005 号《关于沧州临港亚诺化工有限公司环保升级项目环境影响报告表的批复》(沧港审环表[2019]14 号)正办理竣工验收 十一、许可及被许可使用资产情况 截至本报告书签署日,临港亚诺化工不涉及许可他人使用自己所有的资产。 临港亚诺化工与亚诺生物于 2019 年 12 月 23 日签署《商标许可协议》,许可临港亚诺化工在宣传、产品上使用“YANUO”商标,许可期限为长期,情况如下: 序号 商标名称 类别 申请人 注册号注册日期许可期限 1 第 1 类 亚诺生物 4717881 2009/2/7 长期 129 十二、拟购买资产涉及的债权债务转移 本次交易中,临港亚诺化工 51.00%股权注入上市公司,临港亚诺化工的企业法人地位不发生变化,不涉及临港亚诺化工与上市公司债权、债务的转移或处置。本次交易完成后,临港亚诺化工的债权、债务仍将由临港亚诺化工享有和承担。 十三、临港亚诺化工会计政策及相关会计处理 (一)收入的确认原则和计量方法 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认: (1)销售商品已发给购货方,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)款项已经收到或已经取得了收款的权利; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额,应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。 销售商品涉及现金折扣的,按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣的,按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的,在发生时冲减当期销售商品收入。 130 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的,在发生时冲减当期销售商品收入。 与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (6)收入确认的具体方法 临港亚诺化工从事精细化工原料的生产销售,主要收入为销售砒啶类产品,收入确认分以下几种情况: ①正常商品销售一般按照上述销售商品收入确认原则进行收入的确认,公司按照合同或协议约定,将产品交付给客户,以客户接货验收时确认风险报酬的转移。 ②具有委托加工性质的销售。是指公司既购买原材料,又将加工后的产品销 售给同一家供应商的业务。虽然公司购买原材料和销售产品分别签订合同。公司所购买的原材料也不会因为价格下跌或毁损而得到供应商的任何补偿。可以确认与购进原材料的风险报酬已转移至本公司,但出于对收入确认的谨慎性原则的考虑,我们对于具有委托加工性质的销售业务,按照净额法确认收入。在按照合同约定将产品交付于购货方验收时,将购销差价确认为收入。 ③委托加工收入,对于委托加工业务,按照加工产品交客户验收合格后确认加工费的收入。 ④外销收入的确认。对于外销产品,公司按照合同约定将产品报关、离港,取得提单时确认收入。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入:即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 131 (1)提供劳务交易的结果能够可靠估计,应同时满足下列条件: ①收入的金额能够可靠地计量; ②相关的经济利益很可能流入企业; ③交易的完工进度能够可靠地确定; ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 (2)资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处 理: ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本; ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,才能予以确认: (1)相关的经济利益很可能流入企业; (2)收入的金额能够可靠地计量。 (二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响临港亚诺化工的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。 (三)财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况 临港亚诺化工财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。 132 根据企业会计准则的相关规定,临港亚诺化工会计核算以权责发生制为基础。 除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 临港亚诺化工自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。 报告期内,临港亚诺化工没有对外投资企业,无需编制合并报表。 (四)报告期内资产转移剥离调整情况2018 年 6 月 11 日,亚诺生物召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于注销沧州临港亚诺化工有限公司临港生物医药分公司的议案》及《关于拟对子公司进行存续分立的议案》,将全资子公司沧州临港亚诺化工有限公司存续分立为沧州临港亚诺化工有限公司和沧州临港亚诺生物医药有限公司(暂定名)。存续分立后,临港亚诺化工注册资本为人民币 12000 万元,亚诺生物持有 100%股权。 2018 年 6 月 13 日,亚诺生物在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《河北亚诺生物科技股份有限公司关于全资子公司拟存续分立的公告(公告编号:2018-035) 2018 年 6 月 30 日,临港亚诺化工在《沧州晚报》刊发“分立公告”。 2018 年 8 月 3 日,中喜会计师事务所出具基准日为 2018 年 6 月 30 日的《关于临港亚诺化工存续分立相关净资产划转情况的审核报告》(中喜专审字[2018] 第 0780 号)。沧州临港亚诺化工有限公司以公司截至 2018 年 6 月 30 日与“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的资产、负债金额 50033729.28 元进行存续分立。分立后公司注册资本减少 40000000.00 元,未分配利润减少 10033729.28元。 2018 年 9 月 18 日,临港亚诺化工作出股东决定,同意存续分立为沧州临港 亚诺化工有限公司和沧州临港亚诺生物医药有限公司,存续分立后公司注册资本变更为 12000 万元,沧州临港亚诺生物医药有限公司注册资本为 4000 万元。 133 2018 年 9 月 18 日,临港亚诺化工变更公司章程,将注册资本由“16000 万元”变更为“12000 万元”,出资额及出资时间变更为 2011 年 7 月 13 日前货币出 资 1000 万元,2014 年 10 月底债权出资 4000 万元,2017 年 8 月 25 日前货币出 资 6000 万元,2017 年 11 月 20 日前货币出资 1000 万元。 临港亚诺化工以 9 月 30 日为沧州临港亚诺生物医药有限公司分立交割日,转移至沧州临港亚诺生物医药有限公司资产、负债明细如下:(1)预付账款账面价值 1520063.80 元、存货账面价值 2910028.36 元、在建工程账面价值 67527527.62 元。(2)沧渤国用(2015)第 Z-007 号土地使用权,截至 2018 年 9 月 30 日账面原值 11076792.00 元,累计摊销 837740.58 元,账面价值 10239051.72 元。(3)固定资产截至 2018 年 9 月 30 日账面原值 53893786.63元,累计折旧 1001185.15 元,账面价值 52892601.48 元。(4)应付账款 13473952.07 元、形成对临港亚诺化工的其他应付款 71849391.33 元。分立涉 及的土地使用权、房屋建筑物产权截至 2019 年 9 月 30 日尚未办理转移手续。 分立对临港亚诺化工报告期内财务数据影响较小,临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据: 单位:万元 资产负债表项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 货币资金 918.94 878.93 3843.04 应收票据 12.00 614.17 1317.41 应收账款 596.91 2446.51 948.02 预付款项 191.43 354.68 91.47 其他应收款 6292.22 7401.36 3194.39 存货 8309.35 4283.96 3604.80 其他流动资产 123.23 41.30 649.99 流动资产合计 16444.08 16020.91 13649.13 长期应收款 162.37 279.78 194.82 固定资产 19757.86 19296.51 9088.44 在建工程 5205.54 2115.38 13537.37 无形资产 353.44 364.61 380.06 长摊待摊费用 28.63 35.20 - 递延所得税资产 4.71 19.44 24.63 134 其他非流动资产 119.92 747.51 462.60 非流动资产合计 25632.47 22858.43 23687.93 资产总计 42076.55 38879.34 37337.06 短期借款 8785.58 8700.00 5700.00 应付票据 300.00 400.00 1583.50 应付账款 5850.20 5111.15 5133.34 预收款项 97.22 352.90 381.68 应付职工薪酬 10.79 21.13 13.70 应交税费 496.24 323.81 234.30 其他应付款 203.77 43.23 2824.39 一年内到期的非流动负债 1701.35 1332.59 3576.47 流动负债合计 17445.15 16284.81 19447.37 长期借款 5500.00 5950.00 2976.46 长期应付款 890.06 1826.52 649.03 递延收益 987.31 920.33 749.38 非流动负债合计 7377.37 8696.85 4374.86 负债合计 24822.52 24981.66 23822.24 所有者权益合计 17254.04 13897.68 13514.82 负债和所有者权益总计 42076.55 38879.34 37337.06 利润表项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 19295.97 18842.11 18645.39 减:营业成本 11676.76 14431.69 12379.35 税金及附加 158.40 137.76 107.38 销售费用 239.37 253.87 312.33 管理费用 1567.64 1423.52 1046.10 研发费用 802.15 1057.22 1054.19 财务费用 1078.37 1205.89 988.22 加:其他收益 69.03 176.04 56.21信用减值损失(损失以“-”号填列) 98.21 - -资产减值损失(损失以“-”号填列) - 34.60 -121.48资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.33 0.77 0.57 135 加:营业外收入 27.87 38.03 - 减:营业外支出 2.63 6.34 5.53三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 3966.09 575.27 2687.59 减:所得税费用 535.86 211.17 302.69四、净利润(净亏损以“-”号填列) 3430.22 364.10 2384.90 除上述情形外,报告期内,临港亚诺化工不存在其他资产转移剥离调整情况。 (五)行业特殊的会计处理政策报告期内,临港亚诺化工不存在行业特殊的会计处理政策。 十四、临港亚诺化工所享受的税收优惠政策 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。临港亚诺化工于 2016 年 11 月 2日被认定为国家高新技术企业,证书编号 GR201613000143,有效期为三年。根据企业所得税法的规定,临港亚诺化工从 2016 年起三年内适用高新技术企业 15%的企业所得税税率。 临港亚诺化工已于 2019 年 9 月 10 日拟认定为河北省 2019 年第一批高新技术企业,目前公示期已结束,但尚未取得新的《高新技术企业证书》。 136 第六节 资产评估情况 一、交易标的的评估情况 (一)临港亚诺化工评估的基本情况根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第10080 号”《资产评估报告书》,本次评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对临港亚诺化工 100%股权进行了评估,评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。临港亚诺化工 100%股权以资产基础法评估的价值为 23224.38 万元,以收益法评估的价值为 57200.00 万元。 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,即临港亚诺化工 100%股权的价值为 57200.00 万元。 (二)评估假设 由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必 须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的: 1、一般假设 (1)交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 (2)公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 (3)企业持续经营假设 137 企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 2、特殊假设 (1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提; (2)无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形 势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化; (3)无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对 被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。 (4)方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。 (5)政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 (6)资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用。 (7)数据真实假设:是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易 数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整; (8)现金流稳定假设:是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。 (9)设备发票合规假设:是假定被评估单位为增值税一般纳税人,购置设 备时可取得合规合法的增值税发票,且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。 (10)评估范围仅以亚太实业及临港亚诺化工提供的评估申报表为准,未考虑亚太实业及临港亚诺化工提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债; 138 (11)假设临港亚诺化工以后年度可以持续获得高新技术企业,可以享受 15%的优惠税率。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。 (三)评估方法的选择 依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法(又称资产基础法)三种基本方法及其衍生方法。 资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。 本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下: 1、选取收益法评估的理由 收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且临港亚诺化工管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益、风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。 2、选取资产基础法评估的理由 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。临港亚诺化工评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别,评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对临港亚诺化工资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。 3、未选取市场法的理由 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具139 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。 由于临港亚诺化工主营业务为加工化工产品的中间体业务,营业规模较小,在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企 业交易案例,因此本次评估市场法不适用。 因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 (四)资产基础法介绍 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 采用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法,应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下: 1、流动资产具体评估方法 临港亚诺化工纳入评估范围的流动资产包括货币资金、收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。 (1)货币资金 包括银行存款和其他货币资金。银行存款包括人民币存款和外币存款,其他货币资金为银行承兑保证金账户,通过核对银行对账单、银行存款余额调节表、银行询证函的方式对银行存款和其他货币资金进行核实,以核实后的账面价值确定评估值。其中:外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 (2)应收票据 应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票,纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票,为不带息票据对于应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行了盘点核对,核实确认无误的140情况下,按票面本金确定评估值。 (3)应收账款和其他应收款 各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算; 账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 其他应收款为租房押金、食堂备用金、关联方占用款项、应收内部职工的代扣代缴款项,除租房押金外均为 1 年以内发生,产生坏账损失的可能性很小,以核实后的账面值确定为评估值。 (4)预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。预付款项中临港亚诺化工评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值,对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。 (5)存货 ①外购存货:主要包括材原材料、以核实后的数量乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用,确定其评估值。 ②产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两种,本次评估以市场法进行评估,市场法是以其完全成本为基础,根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本,确定评估值。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值; 141 对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评估值。 ③在产品:对仅领用了生产材料,尚未投入生产工序的在产品,其成本仅反映材料成本,其评估方法同原材料;对于已投入生产的在产品,根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。 (6)其他流动资产 为待抵扣的进项税和预交的保险费,根据核实后的账面值确定其评估值。 2、非流动资产具体评估方法 临港亚诺化工纳入评估范围的非流动资产包括长期应收款、房屋类资产、机器类资产、在建工程、工程物资、土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。 (1)长期应收款 长期应收款为售后回租保证金,通过查看融资租赁合同、相关的入账凭证,并对应收款项是否能收回进行判断,按可收回的金额确定评估值。 (2)房屋类资产评估方法 对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 ①重置全价的确定 重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本 A.建安工程造价的确定 a.决算调整法 对于大型、价值高、有决算资料的建(构)筑物,建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类,选择每种结构类型中的142 一项或两项有代表性的建筑物,依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和 工程验收报告等资料,核定其主要工程量,并根据现行预算定额确定造价,其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整,计算出其评估基准日定额直接费,然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。 b.类比推算法 对无决算资料的建(构)筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的建(构)筑物与该类的建(构)筑物相比较,调整其与可比建(构)筑物在结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素,确定其他各同类建(构)筑物的建安工程造价。 c.单方造价法 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。 B.其他费用的确定 其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成,包括可行性研究费(又称建设项目前期工作咨询费)、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299 号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定,对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的政府指导价放开,实行市场调节价。由于市场价没有标准,本次评估仍参 考上述五项费用政府指导价文件规定的标准,计价基数为不含土地使用权的投资总额,确定建设项目的其他费用,该评估项目所在地现行其他费用标准如下: 序号 费用名称 取费基数 费率 计费依据 1 项目建设管理费 建安工程费 1.16% 财建[2016]504 号 2 工程监理费 建安工程费 1.89% 参考发改价格(2007)670 号 3 环境评价费 建安工程费 0.04% 参考计委环保总局计价格(2002)125号 4 可行性研究费 建安工程费 0.15% 参考计委计价格(1999)1283 号 5 勘察费设计费 建安工程费 2.75% 参考计委建设部计价(2002)10 号 143 6 招投标代理费 建安工程费 0.04% 参考计价格[2011]534 号 7 城市基础设施配套费 建筑面积 148 元/㎡ 沧市财预[2017]19 号、沧市财预 [2017]32 号 合计 - 6.03% - C.资金成本的确定 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本,建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。 资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准,按照建造期资金均匀投入计算。 资金成本=[建安工程造价(含税)+其他费用(含税)]×贷款利率×建设工期×1/2评估基准日 2019 年 9 月 30 日执行的银行贷款利率如下: 时间 年利率(%) 一年以内(含一年) 4.35 一至五年(含五年) 4.75 五年以上 4.90 ②综合成新率的确定 对于正常使用的、通过勘查未发现影响使用寿命事项的建(构)筑物,采用年限法确定成新率。 对于通过勘查发现影响使用寿命事项的建(构)筑物,采用勘察成新率和年限成新率综合确定,其计算公式为: 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60% A.年限成新率 依据委估建(构)筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建(构)筑物的成新率。计算公式为: 年限成新率(%)=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100% 144 B.勘察成新率 评估人员实地勘查委估建(构)筑物的使用状况,调查、了解建(构)筑物的维护、改造情况,对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查,结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。 勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分 得分×权重 (7)设备类资产评估方法 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备、三大类。 依据评估目的,本次设备类资产评估采用成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价,同时通过综合成新率法确定成新率,据此计算评估值。其计算公式为: 评估值=设备重置全价×综合成新率(以下重置全价,均为不含税价)①重置全价的确定 A.机器设备重置全价的确定 a.不需要安装的机器设备 重置全价=市场现价(不含税) b.需要安装的机器设备 重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费++基础费+安装调试费+前期及 其他费用+资金成本-可抵扣增值税额设备购置价的确定:主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2019 机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。 非标设备设备购置价的确定采用综合估价法,其计算公式为: 非标设备价格=(Cm1/Km+Cm2)×(1+Kp)×(1+Kt)×(1+Kd/n) 145 式中:Cm1--主材费(不含外购件费); Km--不含主要外购件费的成本主材费率; Cm2--主要外购件费; Kp--成本利润率; Kt--销售税金率; Kd--非标设备设计费率; n--非标设备产量。 运杂费的确定:设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等,一般以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。 安装调试费的确定:根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同费率计取安调费用,对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。 基础费用的确定:需要基础的设备,在与房屋建筑物核算不重复前提下,根据设备实际情况考虑一定的基础费率。 其他费用的确定:其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成,包括可行性研究费(又称建设项目前期工作咨询费)、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格 [2015]299 号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》 文件之规定,对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的政府指导价放开,实行市场调节价。由于市场价没有标准,本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准,确定建设项目的其他费用,该评估项目所在地现行其他费用标准如下: 其他费用费率表 序号 内容 费率 参考标准 146 1 项目建设管理费 1.16% 财建[2016]504 号 2 工程监理费 1.89% 参考发改价格(2007)670 号 3 环境评价费 0.04% 参考计委环保总局计价格(2002)125 号 4 可行性研究费 0.15% 参考计委计价格(1999)1283 号 5 勘察费设计费 2.75% 参考计委建设部计价(2002)10 号 6 招投标代理费 0.04% 参考计价格[2011]534 号 8 联合试运转费 0.50% 参考机械计[1995]1041 文 合计 6.53% - 资金成本的确定:根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。 可抵扣增值税:根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、国家税务总局公 告 2019 年第 14 号等相关财税文件,评估基准日,增值税一般纳税人购进或者自 制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣,故: 可抵扣增值税=设备购置价×13%/(1+13%)+(运杂费+安调费+基础费)×9%/ (1+9%)+其他费用可抵税金额 B.运输车辆重置全价 根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价: 重置全价=车辆购置价(不含税)+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。 购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定,其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。 车辆购置税:根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。根据以上规定,车辆购置附加税为: 其他车辆购置附加税=购置价÷(1+13%)×10%。 新车上户牌照手续费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。 147 C.电子设备重置全价的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安装调试,重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为: 重置全价=购置价-可抵扣增值税 ②成新率的确定 A.机器设备和电子设备成新率 对于大型、关键机器设备通过现场重点勘察,了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料,作出现场勘察状况评分值(满分 100 分),即确定现场勘察成新率,该项权重 60%。再结合其理论成新率,该项权重 40%,采用加权平均法来确定其综合成新率。即: 综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60% 对于机器设备中的一般小型设备及其他设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。 B.车辆成新率 参照国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式为: 使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100% 行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷经济行驶里程×100% 理论成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)综合成新率=理论成新率+-调整系数 ③评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 (8)在建工程的评估方法 148 在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法: ①对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余额作为评估值。 ②对于开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。 (9)工程物资的评估方法 首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况,对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查,抽查有关凭证,核实购买合同;对在库的工程物资进行抽查盘点,核对账实相符情况。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购物资,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购物资按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。 (10)无形资产的评估方法 ①土地使用权的评估方法 土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证,本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。 根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况,采用市场比较法进行评估。 市场比较法在求取一宗待估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价149格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地的估价时点地价的方法。基本计算公式如下: V=VB×A×B×D×E 式中:V:待估宗地价格 VB:比较实例价格 A:待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数 =正常情况指数/比较实例宗地情况指数 B:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数 D:待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数 E:待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数 ②其他无形资产的评估方法 A.外购软件评估方法 对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购的软件类无形资产,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值;对于目前市场上有销售但版本已经升 级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值;对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件,参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率,计算评估价值,公式如下: 评估价值=原始购置价格×(1-贬值率) B.自行研发专利评估方法对于未来收益可以预计的专利采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估专利的收益现值。 (11)长期待摊费用的评估方法 以临港亚诺化工评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值,对于基150 准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。 (12)递延所得税资产的评估方法 递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备等引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实,以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。 (13)其他非流动资产的评估方法 其他非流动资产通过查看相关的合同、和付款凭据,并确定以后是否能取得货物,以核实后的金额确定评估值。 3、负债具体的评估方法 临港亚诺化工纳入评估范围的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、递延收益。 对评估范围内的负债逐笔进行核实,根据评估目的实现后的临港亚诺化工实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计算。 (五)收益法介绍 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。 股权自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东的现金流量,对应的折现151 率为权益资本成本,评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为: 股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还 付息债务本金+新借付息债务本金 企业自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为: 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出 本次评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。 1、计算模型 公式一式中:E 为临港亚诺化工的股东全部权益的市场价值;B 为企业整体 市场价值;D 为负息负债的市场价值。其中,公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取: 公式二式中:P 为经营性资产价值;ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余资产)的价值。其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取: ? ?? ? ? ? ? ? nn n t t t rgr R rRP ?? ? ? ?? ? ???? ? 11 1 1 公式三上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)式 DBE ?? ??? iCPB 152 中:Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流;t 为明确预测期期数 123,···,n;r 为折现率;Rn+1 为永续期企业自由现金流;g 为永续期的增长率,本次评估 g=0;n为明确预测期第末年。 2、模型中关键参数的确定 (1)预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为: 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资本 性支出-营运资金变动。 (2)收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测,即详细预测期和稳定预测期,其中,第一阶段为 2019 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;第二阶 段自 2025 年 1 月 1 日起为永续经营期,在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。 (3)折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定,其计算公式为: )1( T ED D R ED E RWACC de ? ? ? ? ? 153 公式四式中:Re 为权益资本成本;Rd 为负息负债资本成本;T 为所得税率。 (4)权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算,其计算公式为: Re=Rf+β×ERP+Rs 公式五式中:Re 为股权回报率;Rf 为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场风险超额回报率;Rs 为公司特有风险超额回报率 (5)付息债务评估价值的确定 债务是包括企业的长、短期借款,按其市场价值确定。 (6)溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定 非经营性资产、负债(含溢余资产)在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括:应付设备款、关联方借款、长期应收款、长期应付款等。 对非经营性资产负债(含溢余资产),本次单独采用成本法进行评估。 (六)资产基础法评估情况 1、流动资产 根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日审计报告和临 港亚诺化工提供的流动资产清查评估明细表,纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。上述资产在评估基准日账面值如下所示: 单位:元 科目名称 账面价值 货币资金 9189382.79 应收票据 120000.00 应收账款 5969067.92 预付账款 1914330.53 其他应收款 62922242.00 存货 83093465.33 其他流动资产 1232308.96 流动资产合计 164440797.53 154 (1)货币资金的评估 临港亚诺化工货币资金账面价值为 9189382.79 元,包含银行存款和其他货币资金。 银行存款为人民币和美元存款,在评估过程中,评估人员通过查阅评估基准日的银行对账单、余额调节表,并对银行存款进行函证的方法,对银行存款进行了核实,其中:外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值,以核实的账面值确定评估值。 其他货币资金银行承兑汇票保证金,通过向银行函证和核对银行对账单,以核实后的账面值确定评估值。 综上,经过评估,货币资金评估值为 9189382.79 元。 (2)应收票据 应收票据的账面值为 120000.00 元,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同和出库单(发货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,银行承兑汇票按票面本金确定评估值。 经评估,应收票据的评估值为 120000.00 元。 (3)应收账款的评估 临港亚诺化工应收账款账面原值为 6283229.39 元,计提减值准备 315535.47 元,应收账款净额为 5967693.92 元。全部为应收的销售货款。 各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值。 账龄 应收账款计提比例(%) 155 1 年以内(含 1 年) 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3 年以上 100经评估,应收账款评估值为 5967693.92 元。 (4)预付账款的评估 临港亚诺化工预付账款账面值为 1914330.53 元。主要为预付设备款、原料款。 评估人员根据企业提供的预付账款评估明细表进行清查核实,查阅相关凭证、合同,并对金额较大的预付账款进行了函证以确认其真实性。以核实无误的账面值作为其评估价值。 经过评估,预付账款评估值为 1914330.53 元。 (5)其他应收款的评估 临港亚诺化工其他应收款账面原值为 62922242.00 元,未计提减值准备,账面净值为 62922242.00 元,共 5 项,包括代扣个人保险和公积金费、关联公司的往来款和押金等。 评估人员首先对企业的其他应收款进行了逐笔核对,查看其是否账账、账表相符,并对账面金额较大的其他应收款进行函证;其次判断分析其他应收款可能收回的数额。评估人员分析了企业账款回笼考核制度,并向企业财务人员逐笔了解其他应收款的内容、发生时间及账龄。评估人员重点了解了欠款人资金信用、经营管理现状以及公司的清欠情况等,并根据收集到的相关资料判断分析其他应收款可能收回的数额。 经核实,其他应收款中发生坏账的可能性也很小,故本次评估其他应收款以核实后的账面值确认为评估值。 经过评估,其他应收款评估值为 62922242.00 元。 (6)存货的评估 156 存货账面原值、净值均为 83093465.33 元,未计提存货跌价准备主要为包括原材料、产成品和在产品。 评估人员首先了解存货的构成、分布和管理情况,核对总帐、明细帐及申报评估清册。对存货内控制度进行了核查,了解企业的存货进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表,对各种存货进行了抽查,实地盘点评估工作日当日数量,并以平衡法推算出评估基准日的存货数量。抽查率:数量占 60%,金额占总金额的 80%。 ①原材料材料采购是指企业为构成产品实体和有助于生产产品形成而储备的各类材料,账面值 25119894.36 元,原材料主要包括三甲基吡啶、尿素、湿式氧化催 化剂、二甲基吡啶和备品备件等,存放于临港亚诺化工原料库区内。 评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查,评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘,并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。 被评估单位原材料采用实际成本核算,包括购置价以及其他合理费用。对于原材料的评估,评估人员通过查阅购货发票及其他相关资料,以核实后的数量乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用,确定其评估值。对于近期购置正常使用的原材料市场价值变化不大,以核实后的账面值确认评估值。 通过以上评估程序,原材料的评估价值为 25119894.36 元,与账面值一致。 ②产成品 评估基准日产成品账面原值为 50875168.95 元,未计提跌价准备,账面净 值 50875168.95 元,主要为 3-氰基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶和MNO 等。 157 评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同和发票进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了抽盘,并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。 产成品采用市场法进行评估。一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润。具体如下: 对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值; 对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值; 对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值; 对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。 产成品评估单价=不含税出厂单价-销售税金及附加-营业费用-所得税-评估扣除净利 产成品评估值=库存数量×产成品评估单价 不含税出厂单价的确定:对于产品根据被评估企业提供的近期的平均销售价格确定。 账面成本单价的确定:根据核实后的账面成本单价确定。 销售费用、销售税金及附加、管理费用及财务费用的确定: 根据被评估企业提供的历史年度产成品的销售收入及费用数据资料,剔除不合理因素、特殊因素后计算出销售费用率、销售税金及附加率、管理费用及财务费用率。 单位产品应分摊的销售费用=不含税出厂单价×销售费用率 158 单位产品应分摊的销售税金及附加=不含税出厂单价×销售税金及附加率 单位产品应分摊的管理费用及财务费用=不含税出厂单价×管理费用及财务费用率 营业利润的确定: 单位产品的营业利润=不含税出厂单价-账面成本单价-单位产品应分摊的销 售费用-单位产品应分摊的销售税金及附加-单位产品应分摊的管理费用及财务费用 所得税的确定: 企业所得税率根据被评估单位适用税率确定。 所得税=营业利润×所得税率 净利润: 净利润=营业利润-所得税 税后净利润扣除的确定: 十分畅销的产品不扣除税后净利润; 对于正常销售的产品扣除 50%税后净利润; 对于勉强能销售出去的产品扣除 100%税后净利润; 应扣除的部分税后净利润=(营业利润-所得税)×部分税后净利润扣除率。 评估单价的确定: 正常产成品评估单价=不含税出厂单价-销售税金及附加-营业费用-所得税-评估扣除净利润 评估值的确定: 产成品评估值=库存数量×产成品评估单价 采用市场法评估后,产成品评估值为 59159546.36 元,评估增值 8284377.41159元,增值率为 16.28%,增值主要原因为评估值包含了部分的销售利润,账面值仅为生产成本。 ③在产品 在产品账面值为 7098402.02 元,主要为正在加工中副产烟酸粗品、IO 硫酸溶液、NIO 和 3-氰基吡啶氮氧化物等。对仅领用了生产材料,尚未投入生产工序的在产品,其成本仅反映材料成本,其评估方法同原材料;对于已投入生产的在产品,根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。 经采用以上方法评估后,在产品的评估值为 9217952.67 元,较账面值增值 2119550.65 元,增值率为 29.86%。 单位:元 序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 原材料 25119894.36 25119894.36 - - 2 产成品 50875168.95 59159546.36 8284377.41 16.28 3 在产品 7098402.02 9217952.67 2119550.65 29.86 合计 83093465.33 93497393.39 10403928.06 12.52 (7)其他流动资产的评估 纳入评估范围的其他流动资产账面值为 1232308.96 元,为企业截至评估基准日的待抵扣进项税额和预交的保险费用,评估人员通过核实账表、基准日纳税申报表等会计资料进行了核实,账面值正确无误,以核实后的账面值作为评估值,评估值 1232308.96 元。 经实施上述评定估算程序后,流动资产账面值为 164440797.53 元,评估值 为 174844725.59 元,评估增值 10403928.06 元,增值率为 6.33%,增值主要原因为存货中的产成品中包含了部分的销售利润。流动资产评估结果详细情况如下表所示: 单位:元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率% 货币资金 9189382.79 9189382.79 - - 应收票据 120000.00 120000.00 - - 160 应收账款 5969067.92 5969067.92 - - 预付账款 1914330.53 1914330.53 - - 其他应收款 62922242.00 62922242.00 - - 存货 83093465.33 93497393.39 10403928.06 12.51 其他流动资产 1232308.96 1232308.96 - - 流动资产合计 164440797.53 174844725.59 10403928.06 6.32 2、非流动资产 临港亚诺化工非流动资产账面价值为 256324725.95 元,包括长期应收款、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产共八项,账面价值如下表: 单位:元 科目名称 账面价值 长期应收款 1623717.29 固定资产 197578590.92 在建工程 50935513.05 工程物资 1119850.87 无形资产 3534432.30 长期待摊费用 286310.92 递延所得税资产 47124.22 其他非流动资产 1199186.38 合计 256324725.95 (1)长期应收款 长期应收款 1623717.29 元,为融资租赁的保证金。评估人员通过查看相关的融资租赁合同、付款凭证等,按核实后的账面值确定评估值。 经评估,长期应收款的评估值为 1623717.29 元。 (2)固定资产评估 纳入本次评估范围的固定资产包括房屋建筑物和设备类资产,账面原值为 255435711.54 元,账面净值为 197578590.92 元。 ①房屋建筑物类资产概况 161 单位:元 科目名称 账面原值 账面净值 固定资产-房屋建筑物 57953812.93 49591543.34 固定资产-构筑物及其他辅助设施 19672069.19 16949875.03 合计 77625882.12 66541418.37 临港亚诺化工申报的房屋主要建于 2014 年和 2017 年,分布在临港亚诺化工厂区内,主要结构形式为混合、框架、钢筋混凝土结构。 临港亚诺化工申报建筑物类资产共 39 项,其中房屋建筑物主要包括办公楼、生产车间、研发中心、食堂浴室、倒班宿舍、中控室、液氯罐区房等 26 项,建筑面积共计 34377.16 ㎡,已办理房屋产权证;构筑物主要包括道路、围墙、污水处理池及为生产、办公配套的其它设施等 13 项。 本次房屋建筑物的评估采用重置成本法。 重置成本法是一种以现时条件下被评估房产全新状态的重置成本减去该项 房产的实体性贬值和经济性贬值,估算所需评估的房产价值的方法。 重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。 房屋建(构)筑物评估值=重置全价×成新率 A.重置全价的确定 重置全价=建筑安装工程造价+前期及其它费用+资金成本 a.建筑安装工程造价的确定 建筑安装工程造价包括:定额直接费、其他直接费、间接费、利润、税金等。 根据企业提供的房屋建(构)筑物的有关资料和评估人员在当地所收集的资料,企业提供了委估建(构)筑物的预算书,本次评估采用预决算调整法,以原预算书工程量为基础,执行河北省颁发的评估基准日适用的定额,计算出建(构)筑物的定额直接费,并进行综合取费,从而计算得出建筑安装工程造价。 162 b.工程前期及其它费用工程前期及其他费用按当地规定和建筑物实际状况计取。 c.资金成本:根据各项工程的实际情况,综合确定合理工期,选取相应期限贷款利率,并假设建设资金在建设期内均匀投入,计算其资金成本。即: 资金成本=(建筑安装工程造价+工程前期及其他费用)×贷款利率×建设期/2 B.成新率的确定 对于正常使用的、通过勘查未发现影响使用寿命事项的建(构)筑物,采用年限法确定成新率。 对于通过勘查发现影响使用寿命事项的建(构)筑物,采用勘察成新率和年限成新率综合确定,其计算公式为: 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60% a.年限成新率 依据委估建(构)筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建(构)筑物的成新率。计算公式为: 年限成新率(%)=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100% b.勘察成新率 评估人员实地勘查委估建(构)筑物的使用状况,调查、了解建(构)筑物的维护、改造情况,对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查,结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。 勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分 得分×权重 C.评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 临港亚诺化工房屋建筑物类资产审计后账面原值 77625882.12 元,账面净163 值 66541418.37 元。评估原值 78816100.00 元,评估净值 73244223.00 元,原 值增值 1190217.88 元,增值率 1.53%,净值增值 6702804.63 元,增值率 10.07%。 具体评估结果见下表: 单位:元科目名称 账面价值 评估价值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 57953812.93 49591543.34 59525000.00 55720400.00 2.71 12.36 构筑物及其辅助设施 19672069.19 16949875.03 19291100.00 17523823.00 -1.94 3.39 房屋建筑物类合计 77625882.12 66541418.37 78816100.00 73244223.00 1.53 10.07房屋建筑物类资产增值主要原因为房屋建筑物工程造价上涨及会计折旧年限短于建筑物经济寿命年限。 ②设备类资产评估说明 纳入本次评估范围的设备类资产截至评估基准日申报的机器设备、车辆和电子设备,账面原值 177809829.42 元,账面净值 131037172.55 元。 单位:元 科目名称 项数 账面原值 账面净值 设备类合计 2468 177809829.42 131037172.55 固定资产-机器设备 2309 174620685.05 129531411.24 固定资产-车辆 14 1979333.18 1116012.70 固定资产-电子设备 145 1209811.19 389748.61 临港亚诺化工一期工程设备以定型设备为主,按工艺过程中接触的介质选择设备材质,反应釜、换热设备以碳钢、不锈钢、搪玻璃、石墨材质为主。反应釜 最大 12500L、最小 500L换热设备单台换热面积 5-80M2。物料泵为氟合金、不 锈钢材质的机械密封泵,单台流量 3-300M3/H。 临港亚诺化工二期工程设备以定型设备为主,按工艺过程中接触的介质选用设备材质,反应釜以搪玻璃和不锈钢材质为主,换热设备以石墨、不锈钢、碳钢材质为主。特殊部位选用玻璃设备。反应釜单台设备最大容积 5000L、最小容积 100L换热设备单台换热面积 5-200M2。 依据评估目的,本次设备类资产评估采用成本法,即在持续使用的前提下,164 以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价,同时通过综合成新率法确定成新率,据此计算评估值。其计算公式为: 评估值=设备重置全价×综合成新率(以下重置全价,均为不含税价) A.机器设备重置全价的确定 a.不需要安装的机器设备 重置全价=市场现价(不含税) b.需要安装的机器设备 重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费++基础费+安装调试费+前期及 其他费用+资金成本-可抵扣增值税额设备购置价的确定:主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2019 机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。 非标设备设备购置价的确定采用综合估价法,其计算公式为: 非标设备价格=(Cm1/Km+Cm2)×(1+Kp)×(1+Kt)×(1+Kd/n) 式中:Cm1--主材费(不含外购件费); Km--不含主要外购件费的成本主材费率; Cm2--主要外购件费; Kp--成本利润率; Kt--销售税金率; Kd--非标设备设计费率; n--非标设备产量。 运杂费的确定:设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等,一般以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。 165 安装调试费的确定:根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同费率计取安调费用,对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。 基础费用的确定:需要基础的设备,在与房屋建筑物核算不重复前提下,根据设备实际情况考虑一定的基础费率。 其他费用的确定:其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成,包括可行性研究费(又称建设项目前期工作咨询费)、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格 [2015]299 号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》 文件之规定,对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的政府指导价放开,实行市场调节价。由于市场价没有标准,本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准,确定建设项目的其他费用,该评估项目所在地现行其他费用标准如下: 其他费用费率表 序号 内容 费率 参考标准 1 项目建设管理费 1.16% 财建[2016]504 号 2 工程监理费 1.89% 参考发改价格(2007)670 号 3 环境评价费 0.04% 参考计委环保总局计价格(2002)125 号 4 可行性研究费 0.15% 参考计委计价格(1999)1283 号 5 勘察费设计费 2.75% 参考计委建设部计价(2002)10 号 6 招投标代理费 0.04% 参考计价格[2011]534 号 8 联合试运转费 0.50% 参考机械计[1995]1041 文 合计 6.53% - 资金成本的确定:根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。 可抵扣增值税:根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、国家税务总局公 告 2019 年第 14 号等相关财税文件,评估基准日,增值税一般纳税人购进或者自 制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣,故: 166 可抵扣增值税=设备购置价×13%/(1+13%)+(运杂费+安调费+基础费)×9%/ (1+9%)+其他费用可抵税金额 B.运输车辆重置全价 根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价: 重置全价=车辆购置价(不含税)+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。 购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定,其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。 车辆购置税:根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。根据以上规定,车辆购置附加税为: 其他车辆购置附加税=购置价÷(1+13%)×10%。 新车上户牌照手续费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。 C.成新率的确定 a.机器设备和电子设备成新率 对于大型、关键机器设备通过现场重点勘察,了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料,作出现场勘察状况评分值(满分 100 分),即确定现场勘察成新率,该项权重 60%。再结合其理论成新率,该项权重 40%,采用加权平均法来确定其综合成新率。即: 综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60% 对于机器设备中的一般小型设备及其他设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。 b.车辆成新率 参照国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆的行驶里程、使用年限两种方法167 根据孰低原则确定理论成新率,然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式为: 使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100% 行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷经济行驶里程×100% 理论成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)综合成新率=理论成新率+-调整系数 D.评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 纳入本次评估范围的设备类资产截至评估基准日评估结果如下: 单位:元 项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值原值增 值率%净值增 值率%设备合计 177809829.42 131037172.55 176684400.00 138327137.00 -0.63 5.56机器设备 174620685.05 129531411.24 173646100.00 136420618.00 -0.56 5.32 车辆 1979333.18 1116012.70 1911300.00 1349056.00 -3.44 20.88电子设备 1209811.19 389748.61 1127000.00 557463.00 -6.84 43.03 设备类资产评估原值为176684400.00元,较账面原值减值 1125429.42元,减值率为 0.63%;评估净值为 138327137.00 元,较账面净值增值 7289964.45元,增值率为 5.56%。 从明细表可以看出,设备评估原值均减值,减值原因:随着部分设备制造技术的不断成熟和钢材费有所下降,其设备价格近年来一直在下降;电子设备及车辆由于更新换代较快,制造技术越来越成熟,造成价格不断下降;评估净值均增值,增值原因是企业计提折旧的年限短于设备的经济使用年限。 (3)在建工程评估说明 纳入本次评估范围的在建工程账面值为 50935513.05 元,其中土建在建工168 程账面价值为 7191718.49 元,设备安装在建工程账面值为 43743794.56 元。 氰基吡啶系列产品扩建项目的进度为 100%,付款比例为 80%,该项目尚未工程验收,正在进行设备调试。环保设施升级改造项目的形象进度为 70%,付款比例为 30%。目前的两个在建项目预计 2020 年 3 月可正式投产。 评估人员结合在建工程明细账、合同清单等资料进行了账表、账账核对,在企业相关人员的配合下进行现场的清查核实。同时查阅了在建工程相关的开工报建手续、合同、协议,核实了工程支出的财务记录,确定其工程费用支出的真实性、完整性。 在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法: ①对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余额作为评估值。 ②对于开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。 经评估,在建工程的评估值 51851507.05 元,评估值较账面值增值 915994.00 元,增值率为 1.8%,增值原因评估过程按合理工期考虑了一定的资金成本。 (4)工程物资评估说明 工程物资的账面值为 1119850.87 元。首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况,对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查,抽查有关凭证,核实购买合同;对在库的工程物资进行抽查盘点,核对账实相符情况。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购物资,以核实后的账面价值确定评估值。 经评估,工程物资的评估值为 1119850.87 元。 (5)无形资产评估说明 无形资产包括土地使用权和其他无形资产,账面值 3534432.30 元。 169 ①土地使用权评估 土地使用权由临港亚诺化工通过摘牌所得,宗地账面原值包含已交土地出让金及登记费用。土地使用权证编号为沧渤国用(2008)第 009 号,证载土地使用权人为沧州临港亚诺化工有限公司,土地使用权位于沧州临港经济技术开发区中 捷农场十八大队,土地性质为出让,土地用途为工业用地,证载土地使用权面积 77250.00 平方米,终止日期为 2056 年 12 月 31 日。原始入账价值为 4580065.12元,账面价值为 3481784.20 元。 经评估,土地使用权的评估值为 14523000.00 元。 其他无形资产评估 临港亚诺化工申报的账面记录的其他无形资产为财务软件、污染物排放权、实用新型专利和发明专利,共 20 项。其他无形资产的原始取得价值为 331808.14元,账面净值为 52648.10 元。 财务软件为 U8 财务系统软件,由原来的 T7 升级到 U8,后期又增加一些模块功能,增加的费用计入费用未进行摊销,原始入账价值为 140934.14 元,账面价值已摊销完。 排污权分别有 2015 年和 2017 年取得,原始入账价值为 190874.00 元,账面价值为 52648.10 元,企业按 5 年进行摊销。 专利为实用新型专利和发明专利,其中一项发明专利正在公告期内。详细情况如下: 专利类型 专利名称 注册号 申请日期 到期日 实用新型 MNO 萃取提纯干燥装置 CN201620235901.3 2016/3/25 2026/3/25 实用新型 易燃易爆有机溶解过滤装置 CN201721344537.5 2017/10/18 2027/10/28 实用新型 硝化冰解反应自动控制装置 CN201721344420.7 2017/10/18 2027/10/28 实用新型 3-氨基吡啶连续萃取提纯装置 CN201721344538.X 2017/10/18 2027/10/28 实用新型 3-氨基吡啶真空泵水循环系统 CN201721373125.4 2017/10/18 2027/10/28实用新型 2-氯烟酸副产三乙胺分离提纯装置 CN201721343496.8 2017/10/18 2027/10/28 实用新型 2-氯烟酸副产磷酸钙干燥包装 CN201721343007.S 2017/10/18 2027/10/28 170装置 实用新型 2-氯烟酸废水萃取回收装置 CN201721342332.3 2017/10/18 2027/10/28发明公布 一种一步法制备 3-氨基吡啶的方法 CN201810066600.6 2018/1/24 公告期内实用新型利用自身反应热引发霍夫曼降解反应的装置 CN201721344536.0 2017/10/18 2027/10/28实用新型 3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置 CN201620235827.5 2016/3/25 2026/3/25 实用新型 3-氰基吡啶生产空气循环装置 CN201620235828X 2016/3/25 2026/3/25 实用新型 3-氰基吡啶合成装置 CN201620235831.1 2016/3/25 2026/3/25 实用新型 3-氰基吡啶循环萃取装置 CN201620235875.4 2016/3/25 2026/3/25 实用新型 3-氰基吡啶反应预热循环装置 CN201620235832.6 2016/3/25 2026/3/25发明专利 一种用于氨氧化烷基吡啶的催化剂 CN201510888905.1 2015/12/7 2035/12/7 发明专利 一种制备 23-二氯吡啶的方法 CN200810055291.9 2018/6/30 2028/6/30 A.评估方法和过程 a. 财务软件的账面值为原始入账价值为 140934.14 元,已全部摊销完毕,账面值为 0。财务软件为 U8 财务系统软件,由原来的 T7 升级到 U8,后期又增 加一些模块功能,增加的费用计入费用未进行摊销。 对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购的软件类无形资产,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值;对于目前市场上有销售但版本已经升 级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估。 经向软件公司询价,目前具体同功能的软件的市场价格为 254600.00 元,因此财务软件的评估值确定为 254600.00 元。 b.排污权的评估 排污权原始入账价值为 190874.00 元,账面价值为 52648.10 元。 排污权又称排放权,是排放污染物的权利。它是指排放者在环境保护监督管理部门分配的额度内,并在确保该权利的行使不损害其他公众环境权益的前提下,依法享有的向环境排放污染物的权利。排污权的交易以政府的指导价为交易底价。 171 临港亚诺化工的排污权使用权证的有效期为三年,到期后进行免费换证,只要每年的排放量不超过取得的年度排放量就可以长期使用。 经查询环保部门公布的排污权出让价,排污权的取得价近几年无变化,以评估单位当时的取得价确定评估值。 经评估,排污权的评估值为 190874.00 元。 c.专利的评估 纳入评估范围的专利权包括实用新型专利和发明专利,共计 17 项,其中一项发明专利正在公告期内。 对于未来收益可以预计的专利,采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估专利的收益现值。 评估人员首先查看了相关无形资产存在的证据,界定了产权;然后向企业领导、财务人员、技术人员了解相关专利技术的使用情况,确认其是否存在并判断尚可使用期限。经了解,以后可以继续使用并对产品销售带来收益的专利有 9项,因此对不再续费的专利不再进行评估。 专利类型 专利名称 注册号 申请日期 到期日 应用产品实用新型 3-氨基吡啶连续萃取提纯装置 CN201721344538.X 2017/10/18 2027/10/28 3-氰基吡啶 2-氯烟酸 3-氨基吡啶 4-氨基吡啶 2,3-二氯吡啶 2-氯-4 氨基吡啶实用新型 3-氨基吡啶真空泵水循环系统 CN201721373125.4 2017/10/18 2027/10/28实用新型 2-氯烟酸副产三乙胺分离提纯装置 CN201721343496.8 2017/10/18 2027/10/28实用新型 2-氯烟酸副产磷酸钙干燥包装装置 CN201721343007.S 2017/10/18 2027/10/28实用新型 2-氯烟酸废水萃取回收装置 CN201721342332.3 2017/10/18 2027/10/28发明公布 一种一步法制备 3-氨基吡啶的方法 CN201810066600.6 2018/1/24 公告期内实用新型利用自身反应热引发霍夫曼降解反应的装置 CN201721344536.0 2017/10/18 2027/10/28 172发明专利 一种用于氨氧化烷基吡啶的催化剂 CN201510888905.1 2015/12/7 2035/12/7发明专利 一种制备 23-二氯吡啶的方法 CN200810055291.9 2018/6/30 2028/6/30 经向企业研发人员了解,企业的专利技术主用运用于 3-氰基吡啶及以其为基础衍生的产品,本次评估对专利采用收益法进行评估。 一种用于氨氧化烷基吡啶的催化剂专利是临港亚诺化工的主要专利技术,3- 氰基吡啶是该技术的代表性产品,并以 3-氰基吡啶为基础衍生公司的重点产品 3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶产品。该 专利技术的应用如下: 产品 应用技术 3-氨基吡啶 4-氨基吡啶 采用霍夫曼降解反应得到产品,特别的是以氰基吡啶为原料一步反应得到氨基吡啶,而非像传统方法那样必须经过烟酰胺或异烟酰胺中间品的阶段。这样的方式,大大降低了辅助物料的消耗和废物的产生,提高了产率,大大降低了成本,提高了生产的环保性。 2,3-二氯吡啶 1、采用3-氨基吡啶为起始原料,在浓盐酸中,Fe2+或Fe3+催化下,氯化得到2-氯-3-氨基吡啶溶液,不经分离,进一步在Cu2+或Cu+的催化下进行sandmeyer反应得到产品,采用一锅法。 2、采用特殊的后处理方式,可以高效的分离得到高纯的产 2-氯烟酸 以关键原料3-氰基吡啶为依托。关键技术:3-氰基吡啶的双氧水氧化 技术;3-氰基吡啶氧化物的氯化。 氧化过程:采用自有专利技术反应条件,使昂贵的催化剂用量大为减少,约为国内同行的1/3,特殊的后处理方式,使该步中间体产品的纯度和产率远较国内同行为高。对氧化过程的废水进行处理,在不增加消耗基础上,不但消除了污染,还提高了产率。 氯化过程:添加特种催化剂,使氯化剂的消耗为国内同行的1/10。而且给废水的处理带来了便利,氯化废水采用了独特的处理方式,以安全的方式将副产物变废为宝加以利用。解决了该类废水难以处理的难题。 3-氰基吡啶 以3-甲基吡啶为原料,采用催化氨氧化技术生产。 氨氧化催化剂是临港亚诺化工创新的自有核心技术,在收率上比同类公司有较大幅度提高。由于氨比例、含氧比例的降低,确保反应气体处于爆炸限外,保证了生产系统的安全性。公司通过对活性组分、载体、制备方法的大量筛选、尝试,在关键环节催化剂上进行了创新。 173 由于催化剂配方及制备过程的复杂性,同行其他公司在一定时期内难以有所突破。 收益法是指分析评估对象预期的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。 所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的,采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率,并进而确定技术对技术产品现金流的贡献,再选取恰当的折现率,将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值,以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤: 确定技术的经济寿命期,预测在经济寿命期内技术产品的销售收入; 分析确定技术对现金流的分成率(贡献率),确定技术对技术产品的现金流贡献; 采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素; 将经济寿命期内现金流现值相加,确定技术的评估价值。 收益模型的介绍: 采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值,其基本公式为: 式中:P——待估无形资产的评估价值; Ri——基准日后第 i 年预期无形资产相关收入; K——无形资产收入分成率; n——未来收益期限; i——折现期; 174r——折现率。 收益年限的确定: 收益预测年限取决于非专利技术或专利权等无形资产的经济寿命年限,即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新,可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律(合同)有效期的现象。因而非专利技术或专利权等无形资产的经济寿命期限可以根据非专利技术或专利权等无形资产的更新周期和剩余经济年限来确定。非专利技术或专利权等无形资产的更新周期有两大参照系,一是产品更新周期,在一些高技术和新兴产业,科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代;二是技术更新周期,即新 一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据,运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论,根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。 纳入本次评估范围的各项专利技术,相关产品已在市场销售,升级及替代技术亦处于研发过程中,并考虑到专利技术的保护程度,本次预计收益期取 5 年 3个月。 本次评估的专利技术的收益年限,但并不意味着非专利技术的寿命到期结束。 与专利技术相关的收入预测: 本次评估根据被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》中确 定未来收入,用于氨氧化烷基吡啶的催化剂专利技术主要应用于 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶和 2-氯-4 氨基吡啶。以氨氧化催化剂的专利技术举例说明,运用氨氧化催化剂的专利技术的产品收入具体预测数据见下表: 单位:元 产品 2019 年第 4季度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 3 氰基吡啶 20176991.15 114336283.19 148353982.30 175787610.62 196584070.80 210690265.49 175 2-氯烟酸 23893805.31 82389380.53 88938053.10 95575221.24 101097345.13 105477876.11 3-氨基吡啶 2389380.53 20707964.60 22300884.96 24159292.04 26053097.35 27982300.88 4-氨基吡啶 1982300.88 9911504.42 9933628.32 9955752.21 9977876.11 10000000.00 2,3-二氯吡啶 7522123.89 15044247.79 18053097.35 21061946.90 24495575.22 27716814.16 2-氯-4 氨基吡啶 265486.73 7079646.02 7079646.02 7964601.77 8849557.52 9734513.27 合计 56230088.49 249469026.55 294659292.05 334504424.78 367057522.13 391601769.91 专利技术提成率: 企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素,企业整体收益包含技术贡献,因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。 利用提成率测算技术分成额,即以技术产品产生的收入为基础,按一定比例确定非专利技术的收益。在确定技术提成率时,首先确定技术提成率的取值范围,再根据影响技术价值的因素,建立测评体系,确定待估技术提成率的调整系数,最终得到提成率。 确定技术提成率的范围: 国内外对于技术提成率的研究有很多,联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作,调查结果显示,技术提成率一般为产品净售价的 0.5%~10%,并且行业特征十分明显。 国内有研究表明,在我国对技术的统计和调查中,如以净售价为分成基础, 提成率一般不超过 5%。 国内工业行业(销售收入)技术提成率参考数值表: 176 被评估企业取化学工业的技术提成率,在 0.51%至 1.54%。 根据提成率测评表,确定待估技术提成率的调整系数: 影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素,其中风险因素对技术类无形资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素,分别给予权重和评分,根据各指标的取值及权重系数,采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。 技术综合分析评分表 评价因素 权重(%) 评分值范围 评分值 加权评分值 法律状态 12.00 0-100 80.00 9.60 保护范围 9.00 0-100 70.00 6.30 侵权判定 9.00 0-100 60.00 5.40 177 技术所属区域 5.00 0-100 60.00 3.00 替代技术 10.00 0-100 70.00 7.00 先进性 5.00 0-100 70.00 3.50 创新性 5.00 0-100 80.00 4.00 成熟度 10.00 0-100 70.00 7.00 应用范围 10.00 0-100 70.00 7.00 技术防御力 5.00 0-100 60.00 3.00 供求关系 20.00 0-100 70.00 14.00 合计 100.00 - - 69.80 由上表可得提成率调整系数为 69.80%。 确定待估非专利技术提成率: 根据待估非专利技术提成率的取值范围及调整系数,可最终得到提成率。 计算公式为: K=m+(n-m)×r 式中: K:待估专利技术的提成率 m:提成率的取值下限 n:提成率的取值上限 r:提成率的调整系数因此,被评估企业专利技术收入提成率为: K=m+(n-m)×r=0.51%+(1.54%-0.51%)×69.80%=1.23% 折现率的确定: 本次评估按以下公式确定专利折现率 r: 无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率 式中:风险报酬率包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。 178 国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。 参照国家当前已发行的中长期国债利率,按照 5-10 年期国债到期收益率平均水平确定无风险报酬率,即无风险报酬率=3.3859%: 通过对风险报酬率的分析,确定非专利技术的折现率计算结果如下表: 1 无风险报酬率 3.3859 2 风险报酬率 20% 其中: 技术风险 5% 市场风险 5% 资金风险 5% 管理风险 5% 3 折现率 23.39% 用于氨氧化烷基吡啶的催化剂专利技术的评估价值,经过评估,采用收益法,被评估专利技术评估价值合计为人民币 9065925.54 元。 汇总表及具体计算过程见下表: 单位:元 项目 2019 年第 4季度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 收入 56230088.49 249469026.55 294659292.05 334504424.78 367057522.13 391601769.91 收入分成率 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 收入分成额 691630.09 3068469.03 3624309.29 4114404.42 4514807.52 4816701.77 折现率 23.39% 23.39% 23.39% 23.39% 23.39% 23.39% 折现年数 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.9718 0.8773 0.7893 0.7341 0.6946 0.6642 分成额现值 672126.12 2691967.88 2860667.32 3020384.28 3135985.30 3199253.32 评估值 15580384.22经过评估,其他无形资产评估价值为 16025858.22 元,较账面价值增值15973210.12元,增值率30339.58%,增值主要原因为对未入账的专利进行评估,导致评估增值。 经上述评估,无形资产的评估值为 30548858.22 元,较账面值评估增值179 27014425.92 元,增值率为 764.32%。增值主要原因一方面由于土地的稀缺性导 致土地增值,另一方面为评估人员对未入账的专利单独进行了评估,导致其他无形资产增值。 (6)长期待摊费用 长期待摊费用的账面值为 286310.92 元,全部为申请的公租房房屋租金和物业费。以临港亚诺化工评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值,对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。 经评估,长期待摊费用的评估值为 286310.92 元。 (7)递延所得税资产 临港亚诺化工纳入评估范围的递延所得税资产账面价值为 47124.22 元,为被评估单位计提坏账准备引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实,以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。 经评估,递延所得税资产的评估值为 47124.22 元。 (8)其他非流动资产 其他非流动资产的账面值为 1199186.38 元,是预付的设备款、工程款和售后回租资产的差额。通过查看相关的合同、付款凭据,并确定以后是否能取得货物,以核实后的账面值确定评估值。 经评估,其他非流动资产的账面值为 183409.45 元,评估减值 1015776.93元,减值原因为售后回租资产的差额无法形成资产,评估为零。 3、流动负债 纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、、预收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债共 8 个科目,账面价值为 174451470.18 元。具体情况如下表: 180 单位:元 科目名称 账面价值 短期借款 87855820.90 应付票据 3000000.00 应付账款 58501989.00 预收账款 972189.30 应付职工薪酬 107937.29 应交税费 4962382.01 其他应付款 2037669.27 一年内到期的非流动负债 17013482.41 流动负债合计 174451470.18 ①短期借款 纳入评估范围的短期借款账面价值为 87855820.90 元,为从沧州银行股份有限公司维明路支行取得的贷款和出口押汇的费用。评估人员首先核对了明细账、总账及报表,核查了相应的借款合同和凭证,并对所有的短期借款进行了函证,未发现异常情况,以账面值 87855820.90 元作为评估值。 ②应付票据 应收票据的账面值为 3000000.00 元,评估人员核对了账面记录,查阅了应付票据登记簿,并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应付票据,还检查了相应采购合同和入库单等原始记录。经核实确认无误的情况下,对不带息的应付票据按票面本金确定评估值。 经评估,应付票据的评估值为 3000000.00 元。 ③应付账款 纳入评估范围的应付账款账面值为 58501989.00 元,主要为未付的原料款、材料费、设备费和工程费等。评估人员首先核对了明细账、总账及报表,核查了相应的票据和凭证,并对大额应付账款进行了函证,未发现异常情况,以账面值 58501989.00 元作为评估值。 ④预收账款 181 纳入评估范围的预收账款账值为 972189.30 元。该科目主要核算预收的货款。 评估人员首先核对了明细账、总账及报表,核查了相应的票据、合同及凭证未发现异常情况,并对预收账款进行函证,未发现异常情况,以账面值 972189.30元作为其评估值。 ⑤应付职工薪酬 纳入评估范围的应付职工薪酬账面价值为 107937.29 元,为 2019 年职工福利费。评估人员通过核对明细账、总账及报表,查阅相关凭证,了解企业的工资相关政策,对应付职工薪酬进行核实,经核实无误的账面价值确认其评估价值。 经过评估,应付职工薪酬评估价值为 107937.29 元。 ⑥应交税费的评估 纳入评估范围的应交税费账面值为 4962382.01 元,为应交企业所得税和个人所得税。评估人员查看了评估基准日后实际缴纳税款的税票、纳税申报表等相关资料后,确认上述款项确属企业在评估基准日应交未交的款项,以账面值 4962382.01 元作为其评估值。 ⑦其他应付款 纳入评估范围的其他应付款账面值为 2037669.27 元,主要包括企业保险部分和应付的长短期借款利息等。评估人员首先核对了明细账、总账及报表,核查了相应的票据和凭证,并对大额其他应付款进行了函证,对应付利息进行了测算,未发现异常情况,以账面值为 2037669.27 元作为评估值。 ⑧一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债的账面值为 17013482.41 元,为一年内需偿还的 长期借款和融资租赁费。评估人员首先查看了相关借款合同,核对了明细账、总账及报表,核查了相应的票据和凭证,以核实无误后的账面值作为评估值按核实后的账面值作为评估值,评估值为 17013482.41 元。 经实施上述评定估算程序后,流动负债的评估价值为 174451470.18 元,与 账面值一致。 182 单位:元 科目名称 账面价值 评估价值 短期借款 87855820.90 87855820.90 应付票据 3000000.00 3000000.00 预收账款 58501989.00 58501989.00 应付账款 972189.30 972189.30 应付职工薪酬 107937.29 107937.29 应交税费 4962382.01 4962382.01 其他应付款 2037669.27 2037669.27 一年内到期的非流动负债 17013482.41 17013482.41 流动负债合计 174451470.18 174451470.18 4、非流动负债 纳入评估范围的非流动负债为长期借款、长期应付款和递延收益,账面价值 为 73773698.33 元,具体明细如下: 单位:元 科目名称 账面价值 长期借款 55000000.00 长期应付款 8900615.06 递延收益 9873083.27 非流动负债合计 73773698.33 ①长期借款 纳入评估范围的长期借款账面值为 55000000.00 元,为企业从渤海国际信托公司和浦发银行取得的贷款。评估人员首先核对了明细账、总账及报表,核查了相应的借款合同和凭证,并对所有的长期借款进行了函证,未发现异常情况,以账面值 55000000.00 元作为评估值。 ②长期应付款的评估 纳入评估范围的长期应付款账面值为 8900615.06 元,为企业应偿还远东宏信(天津)融资租赁有限公司的融资租赁费。评估人员首先核对了明细账、总账及报表,核查了相应的融资租赁合同和凭证,并对所有的长期应付款进行了函证,未发现异常情况,以账面值 8900615.06 元作为评估值。 183 ③递延收益的评估 纳入评估范围的递延收益账面值为 9873083.27 元,递延收益为企业收到的与资产/收益相关的补助,主要为中央预算内基建支出拨款、市级工业转型升级和创新转型资金和省级工业转型升级(技改)专项资金等。 递延收益中这些款项属于财政拨款,专款专用,不需偿还,评估人员获得了政府拨款的相关文件,并查看了账表、凭证等会计资料,核实了企业的账面值,以日后需承担的所得税确定评估值。本次递延收益评估值为 1480962.49 元,评估减值 8392120.78 元,减值率 85.00%。 经实施上述评定估算程序后,非流动负债的评估价值为 65381577.55 元,比账面价值减值 8392120.78 元,减值率 11.38%,减值的主要原因是递延收益为政府拨款不需要偿还,按以后需承担的所得税确定评估值。 评估结果如下表所示: 单位:元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率 长期借款 55000000.00 55000000.00 - - 长期应付款 8900615.06 8900615.06 - - 递延收益 9873083.27 1480962.49 -8392120.78 -85.00 非流动负债合计 73773698.33 65381577.55 8392120.78 -11.38 (七)收益法评估结果 1、未来收入的预测 临港亚诺化工早期产品为 3-氰基吡啶和 MNO 是临港亚诺化工的一期产品,产品比较单一,抗市场波动风险的能力较弱,随着 2018 年底 12580 吨/年新型化工专用中间体技改项目正式投入使用后,产品逐渐多样化,可生产的产品可达 12 种,新品主要有 2-氯烟酸、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、3-氨基吡啶、 4-氨基吡啶、烟酸、2-氰基吡啶等。由于其生产装置可以随着市场需求转换生产 不同的产品,大幅度提高了临港亚诺化工抗市场波动风险的能力。 另一方面,未来国内环保趋严大方向仍将持续,政府对环保的严监管将变得 184更为常规化。同时,化工企业的搬迁入园与规划化也是一大趋势。环保支出的增加以及搬入化工园区等一系列环保政策提高了精细化工企业的门槛,避免了无序竞争。在这样的大环境之下,临港亚诺化工 3-氰基吡啶及其他化工产品有望在未来保持合理的营业收入和利润水平。 临港亚诺化工目前在建的氰基吡啶系列产品扩建项目(设计产能 10000 吨) 已取得试生产许可证,预计 2020 年 3 月份可正式投产。原先年产 5000 吨的生产装置用于生产 2-氰基吡啶。环保设施升级改造项目正在建设中,预计于 2020 年 3 月完工。项目完工后,临港亚诺化工的年污水处理量将得到大幅提高,有效提 升公司的市场竞争力。随着生产产品的多样性,企业可根据市场需求调整销售的产品,进一步平衡产品单一带来的收入波动,可有效增强企业的抗风险能力,能够保证未来持续的盈利能力。 临港亚诺化工2019年第四季度已签订合同在手订单金额约为5065.92万元, 2020 年度与部分长期合作客户签订意向合同订单约 27373.40 万元。 临港亚诺化工2019年第四季度已签订合同订单和2020年度意向合同订单情 况见下表: 产品 销售额 2019 年 10-12 月 2020 年 3-氰基吡啶 万元 2512.65 10353.98 2-氰基吡啶 万元 - 3129.20 MNO 万元 599.89 4719.08 2-氯烟酸 万元 1586.12 5442.50 4-氨基吡啶 万元 110.62 - 3-氨基吡啶 万元 256.64 2224.22 2,3-二氯吡啶 万元 - 1504.42合计(万元) 5065.92 27373.40 根据以上分析,2019 年第四季度主要依据目前的销售订单并考虑少量的增长预测销售收入,2020 年度主要依据目前的意向合同订单并考虑合理的增长谨慎预测销售收入,2021 年之后根据之前的增长趋势考虑了合理的增长率预测收入。本次资产重组前,临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸等产品通过其关联方石家庄信诺化工有限公司销售至德国巴斯夫、拜尔等欧盟地区。根据欧洲议会于 2006185 年 12 月 13 日批准的以保护人类健康和环境为目的的 REACH 法规规定,欧盟市 场进口量超过 1 吨的所有化学物质需要注册基本信息,该法规于 2007 年 6 月 1日开始生效。 根据本次交易的相关协议条款,本次交易完成后临港亚诺化工的母公司需将母公司的销售渠道及相关产品的生产技术全部无偿转让与临港亚诺化工,并出具书面承诺资料。截至本报告书签署之日,临港亚诺化工已取得拜尔 2020 年的大部分生产订单。此外,巴斯夫已与信诺化工签订 2020 年全年生产订单,亚诺生物及信诺化工承诺将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担 的出口费用向临港亚诺化工采购。并从 2021 年开始,由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。 临港亚诺化工未来主要产品销售单价销售收入如下表: 单位:万元、吨产品 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 3-氰基吡啶 销量 600.00 3400.00 4400.00 5200.00 5800.00 6200.00 6200.00 单价 3.36 3.36 3.37 3.38 3.39 3.40 3.40 收入 2017.70 11433.63 14835.40 17578.76 19658.41 21069.03 21069.03 MNO 销量 90.00 370.00 380.00 400.00 430.00 460.00 460.00 单价 15.04 15.04 15.13 15.22 15.31 15.40 15.40 收入 1353.98 5566.37 5750.44 6088.50 6583.19 7083.19 7083.19 3-氨基吡啶 销量 30.00 260.00 280.00 300.00 320.00 340.00 340.00 单价 7.96 7.96 7.96 8.05 8.14 8.23 8.23 收入 238.94 2070.80 2230.09 2415.93 2605.31 2798.23 2798.23 2-氯烟酸 销量 200.00 700.00 750.00 800.00 840.00 870.00 870.00 单价 11.95 11.77 11.86 11.95 12.04 12.12 12.12 收入 2389.38 8238.94 8893.81 9557.52 10109.73 10547.79 10547.79 4-氨基吡啶 销量 10.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 单价 19.82 19.82 19.87 19.91 19.96 20.00 20.00 收入 198.23 991.15 993.36 995.58 997.79 1000.00 1000.00 2-氯-4氨基 销量 0.30 8.00 8.00 9.00 10.00 11.00 11.00 单价 88.50 88.50 88.50 88.50 88.50 88.50 88.50 收入 26.55 707.96 707.96 796.46 884.96 973.45 973.45 186烟酸乙酯 销量 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 17.00 单价 11.50 11.50 11.50 11.50 11.50 11.50 收入 149.56 161.06 172.57 184.07 195.58 218.58 2-氯-3氰基吡啶 销量 - 10.00 12.00 15.00 20.00 20.00 20.00 单价 - 17.70 17.79 17.88 17.96 18.05 18.05 收入 - 176.99 213.45 268.14 359.29 361.06 361.06 2-氰基吡啶 销量 - 800.00 900.00 1000.00 1200.00 1500.00 1800.00 单价 - 3.89 3.98 4.07 4.12 4.16 4.16 收入 - 3115.04 3584.07 4070.80 4938.05 6238.94 7486.73 23-二氯吡啶 销量 50.00 100.00 120.00 140.00 160.00 180.00 180.00 单价 15.04 15.04 15.04 15.04 15.31 15.40 15.40 收入 752.21 1504.42 1805.31 2106.19 2449.56 2771.68 2771.68烟酸 销量 20.00 200.00 240.00 280.00 300.00 320.00 320.00 单价 3.54 3.54 3.63 3.72 3.81 3.81 3.81 收入 70.80 707.96 870.80 1040.71 1141.59 1217.70 1217.70 合计 7047.79 34662.83 40045.75 45091.15 49911.95 54256.64 54256.64 2、成本预测 成本主要为原材料、折旧费、人工成本、燃动费和其他制造费用。 主要原材料的供应商有凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司、南京红太阳股份有限公司、潍坊绿霸化工有限公司和衢州润齐化工有限公司等,均为长期合作的供应商,近几年的供应商未发生变动,原材料的供应可有效保障。历史年度主要产品三氰基吡啶的原材料成本变化大,主要受下游产品的价格影响,以前由于进入该行业的门槛低,一些小型化工企业的无序竞争导致原材料价格波动大。 现在随着环保标准的逐渐提高,需投入很大的环保设备费用,增加了小型化工企业的转型成本,而且化工企业需陆续搬迁到化工园区内生产,从而导致一些小型化工企业被迫关停,因此以后的原材料和产品的销售市场会有序发展,原材料的价格不会大幅波动。 原材料随着市场供需情况和物价水平有所上涨,主要原材料的预测价格依据历史年度的平均价,以后年度均有所涨幅。 人工成本方面人员数量基本较稳定,后期随产量的增加人员数量会略有变动。 187 根据临港亚诺化工的职工薪酬管理办法,后期随着公司盈利情况和社会整体工资水平的增长,人工成本也会有所增长。 折旧依据产品需分摊的折旧费进行测算确定,其中折旧含未来年度在建工程转固和资本性支出形成的折旧金额。 燃动费主要是水、电、蒸汽等,历史年度价格变化不大。 制造费用主要低值易耗、废水费、包装物等,预测以后年度依据产品的增长也会所增长。具体成本预测结果详见下表: 单位:万元 产品 成本 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 3-氰基吡啶 原材料 1445.13 8116.49 10626.31 12607.33 14125.82 15088.39 15088.39 折旧 27.55 213.52 266.93 315.47 320.51 321.20 321.20制造费用 35.10 163.79 190.52 225.16 172.07 262.63 262.63 人工费 17.16 103.66 121.00 143.00 159.50 170.50 170.50 燃动费 79.25 498.88 615.53 727.45 1034.49 1073.52 1073.52 成本 1604.20 9096.35 11820.30 14018.41 15812.39 16916.23 16916.23 MNO 原材料 282.43 1157.90 1220.12 1321.33 1452.72 1566.20 1566.20 折旧 11.27 296.94 294.85 352.83 388.85 270.42 270.42制造费用 131.40 355.57 388.85 302.80 336.02 515.35 515.35 人工费 81.66 349.26 310.53 352.22 388.66 383.68 383.68 燃动费 100.42 386.23 367.68 384.96 389.67 327.62 327.62 成本 607.17 2545.90 2582.04 2714.15 2955.93 3063.28 3063.28 3-氨基吡啶 原材料 118.53 941.58 1004.73 1146.55 1280.79 1359.13 1359.13 折旧 29.37 254.51 231.71 201.14 154.69 130.36 130.36制造费用 14.17 47.79 129.35 48.11 55.05 85.46 85.46 人工费 8.91 61.77 70.81 74.89 73.78 80.35 80.35 燃动费 20.04 100.11 72.13 147.82 157.79 174.68 174.68 成本 191.02 1405.76 1508.72 1618.51 1722.10 1829.98 1829.98 2-氯烟酸 原材料 891.11 3084.24 3302.55 3526.00 3740.27 3936.35 3936.35 折旧 90.86 340.94 331.43 264.55 263.16 226.77 226.77 188制造费用 355.71 1134.68 1308.51 1509.98 1581.94 1666.92 1666.92 人工费 160.87 502.35 496.87 523.72 534.94 568.18 568.18 燃动费 213.81 766.55 714.61 722.25 758.36 800.46 800.46 成本 1712.36 5828.77 6153.97 6546.49 6878.66 7198.68 7198.68 4-氨基吡啶 原材料 76.61 447.12 449.40 459.08 471.30 477.76 477.76 折旧 4.44 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70制造费用 2.22 39.39 39.39 27.39 39.39 41.16 41.16 人工费 13.32 94.86 99.32 104.01 115.28 109.87 109.87 燃动费 14.43 60.35 60.35 60.35 60.35 60.35 60.35 成本 111.03 675.42 682.16 684.52 720.01 722.84 722.84 2-氯-4氨基 原材料 3.67 118.60 119.72 137.05 155.28 174.06 174.06 折旧 0.20 6.95 6.95 6.95 6.95 7.65 7.65制造费用 0.15 6.04 6.04 6.42 6.80 7.48 7.48 人工费 0.39 15.81 16.55 17.33 17.84 20.14 20.14 燃动费 0.49 16.31 16.31 18.35 20.39 22.43 22.43 成本 4.89 163.72 165.57 186.10 207.26 231.76 231.76烟酸乙酯 原材料 - 31.98 36.70 41.07 43.06 49.97 49.97 折旧 - 11.23 12.10 12.96 13.82 14.69 14.69制造费用 - 10.84 10.77 15.00 16.00 17.00 17.00 人工费 - 31.62 35.65 40.00 43.91 47.89 47.89 燃动费 - 7.08 7.62 8.17 8.71 9.26 9.26 成本 - 92.75 102.85 117.20 125.51 138.81 138.81 2-氯-3氰基吡啶 原材料 - 79.16 93.32 116.75 157.14 159.31 159.31 折旧 - 8.42 10.11 12.64 16.85 16.85 16.85制造费用 - 7.35 8.82 11.03 14.70 14.70 14.70 人工费 - 23.72 29.80 39.00 53.51 54.93 54.93 燃动费 - 24.23 29.07 36.34 48.45 48.45 48.45 成本 - 142.88 171.12 215.75 290.65 294.24 294.24 2-氰基吡啶 原材料 - 2264.04 2636.89 3045.10 3720.28 4669.06 4669.06 折旧 - 440.36 506.00 400.59 420.67 308.24 308.24 制造费 - 13.38 78.86 86.17 101.60 147.21 147.21 189用 人工费 - 110.18 101.88 102.59 118.58 135.13 135.13 燃动费 - 108.33 126.28 164.32 225.96 404.11 404.11 成本 - 2936.29 3449.91 3798.78 4587.09 5663.76 5663.76 23-二氯吡啶 原材料 435.91 867.42 1045.79 1237.74 1417.61 1607.88 1607.88 折旧 28.00 34.75 35.74 36.49 33.36 31.28 31.28制造费用 53.49 99.65 117.52 135.31 151.76 163.17 163.17 人工费 20.80 26.09 28.10 30.04 28.22 27.13 27.13 燃动费 89.71 179.41 215.29 251.17 287.06 322.94 322.94 成本 627.91 1207.32 1442.45 1690.75 1918.00 2152.39 2152.39烟酸 原材料 3.01 32.38 183.92 246.06 235.10 370.75 370.75 折旧 10.58 86.21 64.66 75.44 80.82 68.97 68.97制造费用 4.79 33.93 43.60 50.86 54.49 54.29 54.29 人工费 19.00 154.82 121.57 147.79 163.74 143.44 143.44 燃动费 6.13 61.26 73.52 85.77 91.90 98.02 98.02 成本 43.50 368.60 487.26 605.92 626.06 735.48 735.48 合计 4902.08 24463.77 28566.35 32196.57 35843.66 38947.45 38947.45 3、期间费用预测 ①管理费用预测 管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、折旧费、摊销、班车费用、搬倒费、排污费、污水处理费、绿化费等。经过分析,对未来年度管理费用的预测: 依据历史年度的薪酬、保险费用的增长比例和企业的职工薪酬管理办法,后期随着盈利水平的提高和社会整体工资水平的上涨职工薪酬会有所增长。办公费和差旅费依据历史情况和未来的销售情况未来年度略有增长。具体预测结果如下: 单位:万元 项目 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 职工薪酬 291.34 1304.33 1413.68 1526.77 1648.91 1780.83 1780.83 办公费 7.00 27.81 29.20 30.66 32.20 33.81 33.81 差旅费 8.00 22.85 25.13 27.64 30.41 33.45 33.45 业务招待费 20.00 71.38 74.95 80.95 85.00 89.24 89.24 190 折旧费 79.87 325.87 332.38 339.03 345.81 352.73 352.73 班车费用、搬倒费 12.11 50.88 53.42 56.09 58.90 61.84 61.84无形资产摊销 5.58 16.75 16.75 16.75 16.75 16.75 16.75车辆保险及财产保险 28.00 29.05 29.64 30.23 31.74 33.33 33.33 通讯费 0.88 3.89 4.28 4.71 5.18 5.70 5.70 中介机构费 25.00 39.48 41.45 43.52 45.70 47.98 47.98 水电费 10.00 36.94 38.79 40.73 42.77 44.90 44.90 安全经费、培训费 25.00 125.00 143.75 165.31 190.11 218.63 218.63耗材和低值易耗品 20.00 67.38 68.73 70.11 73.61 77.29 77.29 维修费 5.00 9.91 10.90 12.00 13.19 14.51 14.51 绿化费等清洁费 7.00 7.20 7.56 7.94 8.33 8.75 8.75 排污费、污水处理费 47.45 130.35 132.96 135.62 142.40 149.52 149.52 其他 11.76 49.86 52.86 56.03 59.39 62.95 62.95 保险服务费 6.65 29.28 32.21 35.43 37.20 39.06 39.06 合计 610.65 2348.22 2508.64 2679.51 2867.59 3071.27 3071.27 ②营业费用预测 营业费主要包含运费、打包及包装费、职工薪酬、港杂费和海运费等,随着销售收入的增加,运输费、港杂费也跟着上涨。2020 年的营业费较历史年度增长较多,主要原因是历史年度的职工薪酬、港杂费、海运费、差旅费、展会费、招待费和通讯费均由母公司亚诺生物负担。预测期内的相关营业费用均由临港亚诺化工自己负担,因此营业费用较历史年度增长较多。具体预测结果如下: 单位:万元 项目 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 运费 72.82 334.95 385.19 442.97 487.27 536.00 536.00 打包及包装费 10.00 33.41 38.42 44.19 48.60 53.46 53.46 货物运输保险费 0.62 2.87 3.30 3.79 4.17 4.59 4.59 职工薪酬 14.67 67.47 77.59 89.22 102.61 118.00 118.00 展会费 5.00 20.00 22.00 26.40 31.68 38.02 38.02 差旅费 4.47 21.47 25.77 30.92 37.11 40.82 40.82 招待费及其他 4.25 20.00 22.00 25.00 30.00 36.00 36.00 港杂费等 6.00 35.00 40.00 44.00 47.52 51.32 51.32 191 海运费 3.19 36.92 42.46 46.71 51.38 56.52 56.52 通讯费 - 3.00 3.30 3.80 4.17 4.59 4.59 合计 121.01 575.09 660.03 757.00 844.52 939.32 939.32 ③研发费用预测 研发费用的预测主要依据企业历史年度的研发支出、未来技术的研发方向和国家对高新企业研发费用支出的相关政策。临港亚诺化工未来在研发上通过提升产品的品质,减低三废的排放,逐步提高产品的市场竞争力。通过测算近几年各个项目折旧、原辅材料、零星耗材等各个分项在每个项目投入占比的平均值,作为未来几年各高新项目研发投入分项比例的分摊依据,得出未来几年需投入的研发费用。具体预测结果如下: 单位:万元 项目 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 职工薪酬及保险 74.49 446.51 490.37 539.40 593.34 652.68 652.68 折旧费 43.06 175.67 179.18 182.76 186.42 190.15 190.15 原辅材料费 152.87 411.28 431.84 453.43 503.31 543.57 543.57 燃料及动力费 23.00 130.00 143.00 157.30 180.90 195.37 195.37 零星耗材 11.00 45.00 45.90 46.82 50.56 51.57 51.57 研发费用合计 304.42 1208.45 1290.29 1379.72 1514.53 1633.34 1633.34 ④财务费用预测 临港亚诺化工财务费用有利息支出、手续费和利息收入组成,目前企业有银行短期借款和长期借款,长期贷款 2020 年到期后将清偿,短期贷款以后年度仍需要借款来维持资金周转,未来年度利息支出 2020 年之后会减少,利息收入和手续费支出两项预测未来年度有所增长。具体预测结果如下: 单位:万元 项目 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 利息支出 252.84 682.50 572.51 560.28 560.28 560.28 560.28 手续费 4.00 62.24 62.55 62.86 63.18 63.49 63.49 利息收入 -3.00 -11.39 -11.44 -11.50 -11.56 -11.62 -11.62 合计 253.84 733.35 623.61 611.64 611.90 612.16 612.16 192 ⑤主营业务税金及附加预测 企业的税金及附加有城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地税、印花税、车船税、环境保护税。城建税税率为 7%,教育费附加为 3%,地方教育附加 2%,计税基数为应交增值税。应交增值税=应交增值税销项-应交增值税进项。企业销项税中产品收入税率为 13%,进项税中原材料税率为 13%,其他水、电、汽的税率为 9%、13%、13%。根据预测的收入和成本费用支出预测应交增值税,再以此为基础预测城建税、教育费附加、地方教育费附加。 房产税按房产面积来计算收费,土地税按企业的土地面积来计算应交税费,车船税与企业车辆有关,车船使用税的预测按 2020 年的车船税预测。 环境保护税以前为环境保护费,与企业的生产污染物排放有关,企业已依据设计规模购买污染物排放量,依据购买的污染物排放量计算环境保护税,环境保护税金额变化不大,按 2020 年的环境保护税预测未来年度的税额。 印花税依据未来签订的销售和采购合同金额预测未来年度有所增长。具体计算结果如下: 单位:万元 项目 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 城建税 - 20.36 104.37 116.42 133.74 147.11 147.11 教育附加 - 8.72 44.73 49.90 57.32 63.05 63.05 地方教育附加 - 5.82 29.82 33.26 38.21 42.03 42.03 房产税 - 62.38 62.38 62.38 62.38 62.38 62.38 土地使用税 10.91 23.18 23.18 23.18 23.18 23.18 23.18 应交印花税 3.00 11.34 13.22 14.98 16.45 25.59 25.59 应交车船税 - 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 环境保护税 0.26 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 合计 14.16 133.39 279.28 301.71 332.86 364.92 364.92 ⑥所得税预测 临港亚诺化工 2016 年被认定为高新技术企业,2019 年已申请高新技术企业,《关于公示河北省 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》于 2019 年 9 月 10 日已公示,公示期为 10 个工作日,临港亚诺化工位列名单第 567 项,目前 193 等待下发高新技术证书。被评估单位每年都投入很大的研发费用,每年都有新的研发成果,而且这样的化工中间体企业只有不断提高产品品质和降低产品成本才能生存下去,所以从企业自身发展需要也必须加大研发的投入,而投入的研发费用占营业收入的比重是认定高新技术企业的一项重要指标,因此预测年度的所得税率仍按 15%预测所得税。高新技术企业的研发费用可以税前加计扣除,通过计算历史年度税务部门认定的可加计扣除的研发费用占企业账面的研发费用比例,加权平均后确定研发费用可税前加计扣除的比例,同时对业务招待费进行纳税调整。具体预测结果如下: 单位:万元项目 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 利润总额 841.62 5200.56 6117.55 7165.00 7896.88 8688.19 8688.19 所得税 102.70 686.32 817.49 967.80 1082.70 1176.35 1176.35 ⑦折旧摊销、资本性支出预测折旧摊销按企业的会计政策逐年进行测算,已提足折旧的后期不再计提,已摊销完的后期不再摊销,折旧考虑在建工程后期转固和资本性支出所形成资产的折旧额。 ⑧资本性支出预测 目前的在建工程预计 2020 年需投入 2000 万元,2021 至 2024 年企业的资本性支出主要是用于设备的维护改造,预计每年资本性支出为 300 万元; 在稳定期,房产和设备考虑资本性支出等于折旧额;永续期的房产和设备的按年金计算资本性支出。无形资产摊销按企业账面的摊销额计算。 具体预测结果如下表: 单位:万元项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 折旧 269.18 2483.49 2604.09 2612.70 2574.97 2292.11 2292.11 摊销 3.29 12.95 11.24 11.24 10.50 10.35 10.35 资本性支出 30.00 2000.00 300.00 300.00 300.00 300.00 2234.43 194 ⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。 预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目构成;流动负债由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目构成,科目具体预测方法如下:预测营运资金前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素,必要时进行剔除处理。在此基础上,对营运资金影响重大的科目,如应(预)收账款、应(预)付账款和存货,通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算; 根据对评估对象经营情况的调查,以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照上述定义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。估算结果见下表: 单位:万元科目 2019年 1-9月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期期末流动资产 9823.79 9082.97 11179.34 13010.37 14659.86 16301.11 17731.29 17731.29 其中:应收款项 608.91 2420.76 2976.47 3438.70 3871.95 4285.91 4658.98 4658.98预付账款 116.96 289.05 360.62 421.10 474.61 528.37 574.12 574.12 存货 8309.35 5404.38 6742.63 7873.37 8873.92 9879.12 10734.57 10734.57货币资金 788.58 968.78 1099.61 1277.20 1439.38 1607.71 1763.61 1763.61期末流动负债 2738.62 2721.58 3388.98 3951.81 4453.45 4954.25 5383.54 5383.54应付款项 2641.40 2360.80 2945.39 3439.33 3876.40 4315.50 4689.19 4689.19预收帐款 97.22 360.78 443.60 512.48 577.05 638.75 694.35 694.35营运资金占用 7085.18 6361.39 7790.35 9058.55 10206.41 11346.86 12347.75 12347.75营运资金变动 - -723.79 1428.96 1268.20 1147.85 1140.45 1000.89 - 195 4、折现率的确定 ①折现率计算模型 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r: eedd wrwrr ???? 式中: Wd:评估对象的长期债务比率; )( DE D wd ? ? We:评估对象的权益资本比率; )( DE E we ? ? rd:所得税后的付息债务利率; re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re; ?? ????? )( fmefe rrrr 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; ε:评估对象的特定风险调整系数; βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数; ))1(1(u E D te ????? ?? βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; i i u E D t)1(1 ei ?? ? ? ? 196 式中: Di、Ei:分别为可比目标公司的付息债务与权益资本; β:为可比公司的权益贝塔。 ②折现率的计算过程 A.无风险收益率 rf 参照国家当前已发行的中长期国库券利率,按照十年期以上国债到期收益率平均水平确定无风险收益率 rf的近似,即 rf=3.9326%: B.市场预期报酬率 Rm 参照沪深 300 上市公司 2009 年至 2018 年平均净资产收益率进行选取,取 2009 年至 2018 年沪深 300 上市公司平均净资产收益率 10.75%作为市场期望报酬率的近似,即:Rm=10.75%。 C.βe 值 从雅本化学、诺普信、蓝丰生化、红太阳和联化科技 5 家沪深可比化工上市公司中,以基准日前 100 周的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均 βei,再得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu,计算得出被评估对象的市场 βe=1.0455。 D.权益资本成本 Re 考虑到临港亚诺化工的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数 ε=0.02;最终得到评估对象的权益资本成本。 Re=3.9326%+1.0455×(10.75%-3.9326%)+2%=13.06% 可比上市公司的债务比例为 0.3381 权益资本比率=1/(1+0.3381)=0.7473 目标债务比率=1-0.7473=0.2527 197 临港亚诺化工基准日有长短期借款,经计算加权平均贷款利率为 7.27%,采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率: r=13.06%×0.7473+7.27%×0.2527×(1-15%)=11.32% 5、评估值测算过程与结果 单位:万元 项目/年度 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 一、营业收入 7047.79 34662.83 40045.75 45091.15 49911.95 54256.64 54256.64 减:营业成本 4902.08 24463.77 28566.35 32196.57 35843.66 38947.45 38947.45 营业税金及附加 14.16 133.39 279.28 301.71 332.86 364.92 364.92 管理费用 610.65 2348.22 2508.64 2679.51 2867.59 3071.27 3071.27 营业费用 121.01 575.09 660.03 757.00 844.52 939.32 939.32 研发费用 304.42 1208.45 1290.29 1379.72 1514.53 1633.34 1633.34 财务费用 253.84 733.35 623.61 611.64 611.90 612.16 612.16 二、营业利润 841.62 5200.56 6117.55 7165.00 7896.88 8688.19 8688.19 三、利润总额 841.62 5200.56 6117.55 7165.00 7896.88 8688.19 8688.19 减:所得税费用 102.70 686.32 817.49 967.80 1082.70 1176.35 1176.35 四、净利润 738.92 4514.24 5300.07 6197.20 6814.18 7511.84 7511.84加:财务费用(扣除所得税影响) 214.91 580.12 486.63 476.24 476.24 476.24 476.24 折旧 269.18 2483.49 2604.09 2612.70 2574.97 2292.11 2292.11 摊销 3.29 12.95 11.24 11.24 10.50 10.35 10.35 减:资本性支出 30.00 2000.00 300.00 300.00 300.00 300.00 2234.43 减:营运资金增加 -723.79 1428.96 1268.20 1147.85 1140.45 1000.89 - 五、自由现金流量 1920.09 4161.84 6833.83 7849.52 8435.43 8989.63 8056.10 折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 六、折现率 11.32% 11.32% 11.32% 11.32% 11.32% 11.32% 11.32% 折现系数 0.9867 0.9227 0.8289 0.7446 0.6689 0.6009 5.3083 七、自由现金流现值 1894.56 3840.13 5664.56 5844.76 5642.46 5401.87 42764.23 八、营业性资产价值 71052.55 6、非经营性资产负债、溢余资产、有息负债分析经核实,在评估基准日 2019 年 9 月 30 日,有如下一些资产的价值在本次估198 算的经营性资产中未予考虑,应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。 (1)非经营性资产 根据企业提供的评估基准日审计后的资产负债表,评估基准日临港亚诺化工存在的非经营性资产主要为预付账款中的设备费、工程费、检测费等;其他应收款中的往来款;长期应收款的保证金;递延所得税资产;其他非流动资产中的设 备款、工程款和工程物资,非经营性资产合计为 66672270.11 元。 (2)非经营性负债所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资,基本建设投资等活动所形成的负债。主要为应付账款中的工程款、设备费; 其他应付款中的贷款利息、关联方的往来款和递延收益。非经营性负债合计为 36570242.12 元。 (3)溢余资产经计算,溢余的货币资金为 1303614.09 元。 (4)有息负债经核实,临港亚诺化工评估基准日有短期借款 87855820.90 元,长期借款 55000000.00 元,一年内到期的非流动负债 17013482.41 元,长期应付款 8900615.06 元,应付利息 927533.33 元,合计金额为 169697451.70 元。 7、收益法评估结果 将所得到的经营性资产价值 71052.55 万元,减去有息负债,加上基准日存在的非经营性资产,减去基准日非经营性负债,再加上溢余的资产,得到评估对象的股东全部权益价值为 57200.00 万元,收益法评估值较账面价值增值 39945.96 万元,增值率为 231.52%。 (八)评估结论 199 1、资产基础法评估结论 经实施评估程序后,于评估基准日,临港亚诺化工股东全部权益持续经营假设前提下的资产基础法评估结论如下: 资产总资产账面价值为 42076.55 万元,评估价值 47207.68 万元,评估价值较账面价值评估增值 5131.13 万元,增值率为 12.19%;总负债账面价值为 24822.52 万元,评估价值 23983.31 万元,评估价值较账面价值评估减值 839.21万元,减值率为 3.38%;净资产(股东全部权益)总额账面价值为 17254.04 万元,评估价值 23224.38 万元,评估价值较账面价值评估增值 5970.34 万元,增值率为 34.60%。 评估结果详见下表: 单位:万元项目 账面价值 评估价值 增减额 增值率(%) A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 16444.08 17484.47 1040.39 6.33 非流动资产 2 25632.47 29723.21 4090.74 15.96 其中:长期应收款 3 162.37 162.37 - 固定资产 4 19757.86 21157.14 1399.28 7.08 在建工程 5 5093.55 5185.15 91.60 1.80 工程物资 6 111.99 111.99 - 无形资产 7 353.44 3054.89 2701.45 764.33 长期待摊费用 8 28.63 28.63 - 递延所得税资产 9 4.71 4.71 - 其他非流动资产 10 119.92 18.34 -101.58 -84.71 资产总计 11 42076.55 47207.68 5131.13 12.19 流动负债 12 17445.15 17445.15 - 非流动负债 13 7377.37 6538.16 -839.21 -11.38 负债合计 14 24822.52 23983.31 -839.21 -3.38 净资产 15 17254.04 23224.38 5970.34 34.60 2、收益法评估结论 经实施评估程序后,于评估基准日,临港亚诺化工股东全部权益持续经营假200 设前提下的收益法评估结论如下: 净资产(股东全部权益)账面价值为 17254.04 万元,评估价值 57200.00元,评估价值较账面价值评估增值 39945.96 万元,增值率为 231.52%。 评估结果详见下表: 单位:万元项目 账面价值 评估价值 增减额 增值率(%) A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 16444.08 - - - 非流动资产 2 25632.47 - - - 其中:长期应收款 3 162.37 - - - 固定资产 4 19757.86 - - - 在建工程 5 5093.55 - - - 工程物资 6 111.99 - - - 无形资产 7 353.44 - - - 长期待摊费用 8 28.63 - - - 递延所得税资产 9 4.71 - - - 其他非流动资产 10 119.92 - - - 资产总计 11 42076.55 - - - 流动负债 12 17445.15 - - - 非流动负债 13 7377.37 - - - 负债合计 14 24822.52 - - - 净资产 15 17254.04 57200.00 39945.96 231.52 3、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析本次评估,我们分别采用收益法和资产基础法两种方法,通过不同途径对委估对象进行估值,资产基础法的评估值为 23224.38 万元;收益法的评估值 57200.00 万元,两种方法的评估结果差异 33975.62 元,差异率为 146.29%。 资产基础法是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力。 201 4、评估结论的选取及理由 收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的,以资产的预期收益为价值标准,反映的是企业各项资产的综合获利能力;而资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。 临港亚诺化工成立于 2006 年,通过多年的发展,临港亚诺化工已拥有研发实力雄厚、行业经验丰富的研发团队。先进的技术为临港亚诺化工赢得了大量客户的信任,使得临港亚诺化工具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。技术的先进性及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。3-氰基吡啶的生产技术在国内处于行业领先水平。 临港亚诺化工与德国巴斯夫、拜耳等世界农化巨头建立了多年的业务合作,具有客户优势。这些客户实力强、资信高,且与临港亚诺化工已保持较长时间的业务往来。 临港亚诺化工的核心管理团队稳定且具有经验,高级管理人员与核心技术人员的绝大部分为公司创业团队成员,且在精细化工行业拥有丰富的市场、生产、管理、技术从业经验。 综上所述,临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队,稳定的客户关系,这些价值资产基础法是无法体现的。因此依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映,临港亚诺化工的股东全部权益价值,因此选定以收益法评估结果作为临港亚诺化工的股东全部权益价值的最终评估结论。 临港亚诺化工股东全部权益评估价值 57200.00 万元。 (九)特别事项说明 1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊 202 说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。 2、勘察受限 (1)评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断。 (2)评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,评估师在假定委估房产均能正常使用情况下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。 3、本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的审定账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。 4、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 5、本次评估收益法没有考虑流动性对评估对象价值的影响。 6.本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 上市公司聘请中铭评估担任本次交易的评估机构,已就拟购买资产分别出具了中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见: (一)评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 1、评估机构的独立性 中铭评估作为本次交易的评估机构,具有评估资格和证券期货相关业务资格。 除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务203 的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。 2、评估假设前提的合理性中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合被评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值,为本次交易提供价值参考。中铭评估采用了资产基础法和收益法对拟购买资产进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为拟购买资产评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。 4、交易定价的公允性 本次交易的评估机构符合独立性要求,具有评估资格和证券期货相关业务资格,具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序,评估方法选取理由充分,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。 本次交易拟购买资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产 评估报告的评估结果作为定价基础,由交易各方协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。 (二)评估依据的合理性中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合被评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。 204 (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。 同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。 (四)评估结果敏感性分析敏感性分析是从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析方法。结合临港亚诺化工的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度,销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响,该等指标对估值结果的影响测算分析如下: 单位:万元 指标 /变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10% 营业收入变动后的估值 47200.00 52200.00 57200.00 62200.00 67200.00 估值变动率 -17.48% -8.74% 0.00% 8.74% 17.48% 毛利率变动后的估值 45800.00 51500.00 57200.00 62900.00 68600.00 估值变动率 -19.93% -9.97% 0.00% 9.97% 19.93% 折现率变动后的估值 65100.00 61000.00 57200.00 53800.00 50800.00 估值变动率 13.81% 6.64% 0.00% -5.94% -11.19% 由以上敏感性分析可以看出,本次交易中临港亚诺化工的评估值对营业收入和毛利率变动的敏感度较高。 (五)交易标的与上市公司的协同效应 本次交易方案中上市公司拟购买亚诺生物持有的临港亚诺化工 51%股权,拟购买资产与上市公司现有业务之间不存在显著可量化的协同效应,本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。 (六)交易标的定价公允性分析 205 1、结合同行业上市公司的市盈率分析定价公允性 本次拟购买资产为临港亚诺化工 51%股权,临港亚诺化工主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。目前国内上市公司中主营业务与临港亚诺化工相近的上市公司主要包括红太阳、联化科技、雅本化学、诺普信和蓝丰生化等。截至 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工可比上市公司的市盈率指标具体如下表: 证券代码 证券名称 市盈率(注 1) 000525.SZ 红太阳 9.58 002215.SZ 诺普信 16.69 002250.SZ 联化科技 317.30 002513.SZ 蓝丰生化 -2.09 300261.SZ 雅本化学 25.25 002562.SZ 兄弟科技 198.46 603968.SH 醋化股份 16.64 平均值 53.32(注 2) 临港亚诺化工 10.73 数据来源:wind 注 1:市盈率=2019 年 9 月 30 日市值/2018 年归属母公司股东的净利润。 注 2:已剔除市盈率为负数的蓝丰生化及市盈率 317.30 倍的联化科技的影响。 根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺,临港亚诺化工 2020 年度、2021年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16000 万元,以承诺期平均净利润计算,临港亚诺化工的市盈率为 10.73 倍,低于可比上市公司的平均市盈率 53.32倍。因此,从相对估值角度,本次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平,本次定价具有合理性。 2、近期可比交易案例市盈率分析 根据拟购买资产临港亚诺化工的经营范围和所处行业,选取拟收购资产为化工行业的 A 股并购重组案例,交易市盈率情况比较如下: 单位:万元序号 上市公司 标的公司全部股权价格评估基准日承诺期平均市盈率 206 (倍) 1 广信材料 江苏宏泰高分子材料有限公司 66000.00 2016 年 9 月 30 日 12.00 2 北化股份 山西新华化工有限责任公司 98543.41 2017 年 3 月 31 日 16.92 3 德威新材 江苏和时利新材料股份有限公司 80000.00 2017 年 5 月 31 日 10.76 4 利安隆 衡水凯亚化工有限公司 60000.00 2018 年 8 月 31 日 10.00 5 三泰控股 龙蟒大地农业有限公司 355700.00 2018 年 12 月 31 日 9.46 6 晶瑞股份 载元派尔森新能源科技有限公司 41000.00 2019 年 4 月 30 日 12.30 7 新疆天业 天能化工有限公司 483870.95 2019 年 5 月 31 日 9.23 平均值 11.52 临港亚诺化工 10.73 注:全部股权作价指标的资产 100%股权交易对价 可比交易案例承诺期平均市盈率最低值 9.23 倍,最高值 16.92 倍,平均值 11.52 倍,本次评估承诺期平均市盈率为 10.73 倍,处于行业合理区间内。 因此,从近期可比交易案例判断交易标的资产作价处于合理的水平。 (七)评估基准日至重组报告书披露日,交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响 评估基准日至本重组报告书签署日,交易标的未产生对评估结果产生重大影响的重要事项。 (八)若交易定价与评估或估值结果存在较大差异,分析说明差异的原因及其合理性 截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工资产账面值为 17254.04万元,股东全部权益价值评估值为 57200.00 万元。参考临港亚诺化工的股东全部权益价值,经交易双方协商后临港亚诺化工 51%股权的交易价格为 29070.00万元,临港亚诺化工全部股权价值为 57000.00 万元,与评估结果不存在较大差异。 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 公司独立董事对于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核,发表独立意见如下: 207 (一)评估机构的独立性 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司作为本次交易的评估机构,具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。 (二)评估假设前提的合理性中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合被评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。 (三)评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值,为本次交易提供价值参考。中铭评估采用了资产基础法和收益法对拟购买资产进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为拟购买资产评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。 (四)交易定价的公允性 本次交易的评估机构符合独立性要求,具有评估资格和证券期货相关业务资格,具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序,评估方法选取理由充分,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。 本次交易购买资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评 估报告的评估结果作为定价基础,由交易各方协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。 208 209 第七节 本次交易主要合同 一、《购买股权框架协议》及《购买股权协议》 2019 年 11 与 1 日,亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚 诺化工签署了《购买股权框架协议》,《购买股权框架协议》主要内容已在预案中披露。 2020 年 3 月 2 日,亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚 诺化工签署了《购买股权协议》。《购买股权协议》主要内容如下: (一)交易方案本次交易,亚太实业受让临港亚诺化工 51.00%股权,全部以现金方式支付。 依据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》,经过亚太实业与亚诺生物双方协商确定。 本次交易,临港亚诺化工 100.00%股权整体估值为人民币 57200.00 万元,对应临港亚诺化工 51.00%股权对价为 29070.00 万元(以下简称“交易对价”)。 (二)诚意金支付方式 亚太实业已于 2019 年 11 月 6 日向亚诺生物支付诚意金人民币 3500 万元整(人民币叁仟伍佰万元整) 若本协议约定先决条件中任何一项未达到,亚诺生物须在相关事实出现之日 起 5 日内返还亚太实业诚意金(不计利息);逾期未返还的,每逾期一日,亚诺 生物应按照未返还金额的每日万分之五向亚太实业支付滞纳金。同时,雒启珂、刘晓民、李真对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。 (三)交易款项的支付本次交易,亚太实业以现金支付方式收购亚诺生物持有的临港亚诺化工 51.00%股权。交易对价分四期支付: 第一期:亚太实业在标的资产过户手续完成后 10 个工作日内一次性支付 30%交易对价。其中,诚意金 3500 万元整(人民币叁仟伍佰万元整)全部转换为交210易对价款,剩余交易对价款用现金支付。 第二期:在 2020 年 6 月 30 日前且标的资产已过户,一次性支付 20%交易对价。 第三期:在 2020 年 12 月 31 日前且标的资产已过户,一次性支付 20%交易对价。 第四期:在 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内,根据业绩完成情况 确定尾款金额: 1、达到业绩承诺总金额的 90%时,支付 30%的交易对价。 2、若标的公司提前达到业绩承诺总金额的 90%,亚太实业在双方确认达到 业绩承诺总金额的 90%之日起 10 个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的 70%但未达到 90%时,则支付金额应为: 交易对价的 30%-[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。 3、若未达到业绩承诺总金额的 70%时,亚太实业无需支付剩余部分转让款。 前述付款金额计算方式,不影响雒启珂、刘晓民、李真按亚太实业、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务。 (四)回购条款 若标的公司 2022 年度审计报告出具后,业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的 50%,雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权,在 2022 年度审计报告出 具 15 个工作日内支付完毕全部股权转让款。 (五)税费 交易中产生的有关税费由各法定纳税人依法各自承担,各方按照税收相关法律、法规及其他规范性文件履行税收申报、缴纳、代扣义务。 211 (六)业绩承诺和补偿雒启珂、刘晓民、李真承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度(以下统称“业绩承诺期”)合计净利润不得低于人民币 16000 万元,具体业绩承诺及补偿安排以各方签署的标的资产业绩承诺补偿协议为准。 业绩承诺期内,未经亚太实业同意,雒启珂、刘晓民、李真不得转让或质押其直接或间接持有的亚诺生物股份。 (七)业绩奖励1、亚太实业同意在业绩承诺期内,若标的公司只完成年度承诺业绩(雒启珂、刘晓民、李真承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分别不低于 4500.00 万元、5300.00 万元及 6200.00 万元)的 90%,则视同标的公司完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。 2、亚太实业同意在业绩承诺期内,标的公司完成年度承诺业绩的,由亚太 实业、亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对标的公司管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。 3、亚太实业同意在业绩承诺期满,标的公司业绩承诺期满累积实现净利润 数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16000 万元),超出部分的 60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下: 计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数) ×60%-已经支付的年度奖金。。 4、亚太实业、亚诺生物双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对 价的 20%。 (八)标的资产交付的安排本次交易标的资产应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及 212相关监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割(办理完毕工商变更登记手续)。 (九)公司治理 1、本次交易涉及股权交割完成后,标的公司作为亚太实业的子公司,应按 照亚太实业的要求,规范公司治理。 2、标的公司设董事会,由 5 名董事组成,亚太实业可委派 3 名,亚诺生物 委派 2 名。标的公司的财务负责人由亚太实业派出,并由标的公司董事会聘任。 3、亚太实业同意,业绩承诺期内,在标的公司董事会确立的经营目标下,由标的公司经营层做出三年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下,亚太实业不干预标的公司日常经营管理,不抽调标的公司资金,保持标的公司管理团队的相对独立性。与此同时,根据证券交易所的内控要求,建立内部控制制度,需要对标的公司及下属分、子公司(如有)每季度一次内部审计及必要的专项审计。 (十)管理层稳定和竞业禁止 1、亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真应确保除亚太实业按照本协议委派人 员导致标的公司管理人员调整外,已向亚太实业披露的标的公司管理层及核心技术人员自签订《框架协议》之日起未(不)发生变化。 2、本次交易涉及股权交割完成后,标的公司管理层及核心技术团队承诺在 2022 年 12 月 31 日之前在标的公司持续任职。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李 真有义务尽力促使现有管理层及核心技术团队在上述期限内保持稳定,确保业务平稳过渡。 3、标的公司管理层及亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真,承诺将签署竞业禁止协议,标的公司管理层承诺本次交易涉及股权交割完成后任职不少于 3 年,且管理团队离职后 1 年内不得从事与标的公司相同产品的研究开发、技术服务和生产销售。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真承诺本次交易涉及股权交割完成后除直接或间接持有标的公司股权外,亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真不得从事或直接或间接投资与标的公司有竞争关系的业务。 213 (十一)过渡期内损益归属和结算 1、自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。 2、标的公司自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间 所产生的亏损,由亚诺生物承担。 (十二)违约责任 若亚太实业未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项,则亚诺生物有权按照亚太实业应付但未付金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间(自应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太实业支付完毕之日止)的违约金。如标的资产过户后,亚太实业应付而尚未付款的总额达到交易总价款的 20%的状态,持续达 20 日或非持续但累计达 40 日时,亚太实业应向亚诺生物支付交易总价款 的 5‰作为违约金,同时亚诺生物有权要求(1)亚太实业将其持有临港亚诺化工的部分股权过户给亚诺生物(应过户数额为:亚太实业未付款总额÷交易总价款额×亚太实业所持临港亚诺化工出资额),及(2)决定给予亚太实业 20 日至 60 日的宽限期,亚太实业在亚诺生物给予之宽限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时,本协议自动终止。 亚诺生物未按本协议约定完成标的资产交割的,亚太实业有权按本次交易总金额每日万分之五向亚诺生物收取逾期期间(自应标的资产交割完成之日起至标的资产交割完成日止)的违约金,雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。 如本次交易标的资产存在纠纷或潜在纠纷,导致本次交易无法继续进行、或给亚太实业造成损失的,亚太实业有权要求赔偿损失或解除协议;亚太实业要求解除协议的,亚诺生物除在本协议解除之日起 15 日内退还诚意金及已收取亚太实业的股权转让款外,还需向亚太实业支付合同总金额 20%的违约金,雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。 如本协议签署方中的一方违反本协议造成对方损失,或一方无理由部分或全部终止本协议的履行造成对方损失,或违反保证事项造成对方损失,或因缔约过失责任造成守约方实际发生的损失,违约方应承担赔偿责任赔偿范围包括但不限214 于实际发生的损失、律师费、诉讼费、保全费、保函费、差旅费等为处理违约事件支出的全部费用。 (十三)其他1、如本协议约定与《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》的约定不一致的,以本协议的约定为准。本协议未约定的事项,以《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》约定为准。 2、不可抗力 (1)本协议所指不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况。包括但不限于水灾、旱灾、暴风雪、地震、重大瘟疫等自然灾害及战争、罢工、政府禁令等情形。 (2)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。 (3)遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并 在事件发生后 15 日内,向对方报告,双方协商是否需要变更本协议。 (十四)协议生效 本次交易的先决条件包括: (1)本次交易获得亚太实业和亚诺生物董事会及股东大会的批准; (2)本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议; (3)上市公司出售其子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股 权的交易协议已生效且获得亚太实业董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。 二、《业绩承诺补偿协议》 2020 年 3 月 2 日,亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署 215 了《业绩补偿协议》,《业绩补偿协议》主要内容如下: (一)主要条款 1、补偿期期间、净利润承诺数 雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润数分别不低于 4500 万元、5300 万元及 6200 万元,合计业绩承诺期实现承诺净利润总额 16000 万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。 亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真一致同意,业绩承诺期届满,若标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净 利润总额 16000 万元的 90%(含),可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。 亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真一致同意,在业绩承诺期内,若标的公司实现的累计净利润未达到本合同约定的承诺净利润总额,即:标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额 16000 万元的 90%,则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任。 2、补偿金额的计算及补偿方式 亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真应在标的公司业绩承诺期满,2022 年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内由亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真共同核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的 10 个工作日内,雒启珂、刘晓民、李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022 年度《审计报告》应在 2023 年 4 月份前出具。 补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数) /业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在 《购买股权协议》中约定的第四期未付款金额数。 若补偿金额为负值,则不涉及补偿事宜,雒启珂、刘晓民、李真无需向亚太实业支付补偿。 216上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利润总 额的 100%。 如雒启珂、刘晓民、李真未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则亚太实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民、李真支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。 3、回购条款 若标的公司 2022 年度审计报告出具后,业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的 50%,雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权,在 2022 年度审计报告出 具 15 个工作日内支付完毕全部股权转让款。 (二)不可抗力 本协议所指不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况。包括但不限于水灾、旱灾、暴风雪、地震、重大瘟疫等自然灾害及战争、罢工、政府禁令等情形。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方报告,双方协商是否需要变更本协议。 (三)协议生效 本次交易的先决条件包括: (1)本次交易获得亚太实业和亚诺生物董事会及股东大会的批准; (2)本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议; (3)上市公司出售其子公司同创嘉业公司的交易协议已生效且获得亚太实 217 业董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。 三、《购买股权协议之补充协议》 2020 年 4 月 10 日,亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚 诺化工签署了《购买股权协议之补充协议》。各方一致同意,将原协议内容 “第五条 协议生效 5.1 本协议自各方(适用于自然人)或各方的法定代表人或授权代表签字并 盖公章(适用于法人),且 5.2 中约定的先决事项成就后生效。本协议正本一式捌份,正本由甲方、乙方、各丙方、丁方各执壹份,其余由甲方、乙方各保存壹份用于报送监管机构。 5.2 本次交易的先决条件包括: (1)本次交易获得甲方和乙方董事会及股东大会的批准; (2)本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议; (3)上市公司出售其子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股 权的交易协议已生效且获得甲方董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。”修改为: “第五条 协议生效 5.1 本协议自各方(适用于自然人)或各方的法定代表人或授权代表签字并 盖公章(适用于法人),且 5.2 中约定的先决事项成就后生效。本协议正本一式捌份,正本由甲方、乙方、各丙方、丁方各执壹份,其余由甲方、乙方各保存壹份用于报送监管机构。 5.2 本次交易的先决条件包括: (1)本次交易获得甲方和乙方董事会及股东大会的批准; (2)本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议。” 218 四、《业绩承诺补偿协议之补充协议》 2020 年 4 月 10 日,亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署 了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。各方一致同意,将原协议内容 “5.2 本次交易的先决条件包括:(1)本次交易获得甲方和亚诺生物董事会及股东大会的批准; (2)本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议; (3)上市公司出售其子公司同创嘉业公司股权的交易协议已生效且获得甲方董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。”修改为: “第五条 协议生效 5.2 本次交易的先决条件包括: (1)本次交易获得甲方和亚诺生物董事会及股东大会的批准; (2)本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议。” 219 第八节 本次交易合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策的规定 临港亚诺化工的主营业务主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售,产品主要分为吡啶类、MNO 及其他化工产品。根据中国证监会 2012 年修订颁布的《上市公司行业分类指引》,拟购买资产所属行业为化学原料及化学品制造业(分类代码:C26)。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,拟购买资产的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。 因此,本次交易的拟购买资产的业务符合国家产业政策的规定。 2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定临港亚诺化工已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护 相关管理制度,报告期内相关环保设施运行和维护情况良好,现有已正式投入运营使用的生产建设项目均取得了环评批复、办理了竣工环保验收。废气、废水、固体废弃物等排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。根据标的资产所在地环保部门出具的证明文件,临港亚诺化工在报告期内不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为,本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。 因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理相关规定 临港亚诺化工已取得了生产经营用地的合法权属,土地权属清晰,报告期内未发现因违反国家及地方相关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚 220的情形,本次交易符合相关土地管理的法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断法等相关规定 根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次交易未达到国务院规定的经营者集中的申报标准。本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。 综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。 (二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。 社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司股本总额与股权结构不发生变化,上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上,本次交易完成后,上市公司的股权结构仍符合股票上市条件,不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形,本次交易符合《重组管理办法》第十一 条第(二)项之规定。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易的标的资产为股权资产。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础,并经交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合221 法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。 (四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易拟购买资产为亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权,亚诺生物合法拥有标的资产的相关权属。 根据拟购买资产提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺,截至本报告书签署之日,本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;本次交易标的资产权属清晰,标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍;本次交易不存在债权债务纠纷的情况。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,通过购买临港亚诺化工 51.00%股权,增加了精细化工产品的业务。 上市公司的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第 十一条第(五)项之规定。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。 222 本次交易后,上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,同时,公司的控股股东及实际控制人出具了承诺,将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。 (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,根据实际情况继续完善上市公司治理结构。 因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市,不适用《重组管理办法》第十三条的规定。 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 本次交易为现金收购,不存在发行股份的情况,故不适用《重组管理办法》 第四十三条的相关规定。 本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况,故不适用《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见要求。 223四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 截至本报告书签署之日,上市公司、交易对方,上市公司的控股股东、实际控制人,上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 224 第九节 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析上市公司 2017 年度、2018 年度的财务报表已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了利安达审字(2018)第 2236 号、利安达审字(2019) 第 2320 号审计报告,均为带强调事项的无保留意见。上市公司 2019 年 1-9 月财 务报表未经审计。2017 年至 2019 年 1-9 月,上市公司的主要财务数据及指标如下: 单位:万元 合并资产负债表 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 15091.86 15754.32 21064.38 非流动资产 4002.13 4093.14 4234.39 总资产 19093.99 19847.46 25298.77 流动负债 8547.33 8593.03 11656.40 非流动负债 1380.18 1380.18 4844.11 负债合计 9927.51 9973.21 16500.51 股东权益 9166.47 9874.25 8798.26 其中:归属于母公司股东权益 7887.58 8541.49 7441.23 合并利润表 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 1178.26 3772.15 4614.78 营业利润 -714.02 -773.68 -722.81 利润总额 -714.66 1075.99 -723.64 净利润 -707.77 1075.99 -896.34 其中:归属于母公司股东的净利润 -653.90 1100.26 -860.06 合并现金流量表 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度经营活动产生的现金流量净额 -166.77 924.94 1476.72投资活动产生的现金流量净额 - 9.00 -6.24筹资活动产生的现金流量净额 -55.29 -3149.19 -831.89汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 225现金及现金等价物净增加额 -222.06 -2215.25 638.59 主要财务指标(合并) 2019 年 9 月 30 日 /2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 流动比率(倍) 1.77 1.83 1.81 速动比率(倍) 0.10 0.06 0.23 资产负债率 51.99% 50.25% 65.22%归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 0.24 0.26 0.23 每股收益(元/股) -0.02 0.03 -0.03 加权平均净资产收益率 -7.96% 13.77% -10.93%每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) -0.01 0.03 0.05 应收账款周转率(次) - - - 存货周转率(次) 0.08 0.20 0.21 销售毛利率 -4.99% 9.28% 8.38% 销售净利率 -55.50% 29.17% -18.64% 注:1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 3、资产负债率=总负债/总资产; 4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额; 5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《<公开发行证券信息披露编报规则> 第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》计算; 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额; 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; 8、存货周转率=营业成本/存货平均余额; 9、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 10、销售净利率=归属于母公司的净利润/营业收入。 (一)本次交易前上市公司财务状况 1、资产分析 报告期各期末,上市公司的资产结构如下: 单位:万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 801.70 4.20% 472.88 2.38% 2624.47 10.37% 预付款项 20.00 0.10% 20.00 0.10% 20.00 0.08% 226 其他应收款 28.66 0.15% 21.41 0.11% 32.44 0.13% 其中:应收利息 0.00% 0.00% 0.00%应收股利 0.00% 0.00% 0.00% 存货 14241.49 74.59% 15239.57 76.78% 18379.76 72.65% 其他流动资产 - 0.00% 0.46 0.00% 7.71 0.03% 流动资产合计 15091.86 79.04% 15754.32 79.38% 21064.38 83.26% 投资性房地产 2734.19 14.32% 2779.47 14.00% 2839.85 11.23% 固定资产 246.35 1.29% 275.57 1.39% 325.25 1.29% 无形资产 974.70 5.10% 998.09 5.03% 1029.28 4.07% 递延所得税资产 46.89 0.25% 40.01 0.20% 40.01 0.16% 非流动资产合计 4002.13 20.96% 4093.14 20.62% 4234.39 16.74% 资产总计 19093.99 100.00% 19847.46 100.00% 25298.77 100.00% 报告期各期末,上市公司总资产金额分别为 25298.77 万元、19847.46 万元 和 19093.99 万元。从资产结构来看,2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月 30日,上市公司流动资产占总资产的比例分别为 83.26%、79.38%和 79.04%,非流动资产的比例分别为 16.74%、20.62%和 20.96%。 2018 年末,上市公司总资产比 2017 年末减少 5451.31 万元,主要是由于流 动资产减少所致。2018 年末,上市公司流动资产比重比 2017 年末降低 3.89%,主要是因为 2018 年上市公司偿还了银行借款导致货币资金减少,同时对外销售商品房导致存货减少。2018 年末、2019 年 9 月 30 日,上市公司总资产保持稳定,变动不大。 上市公司报告期内主要资产项目的构成及变动情况分析如下: (1)货币资金 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 现金 2.00 2.00 2.00 银行存款 56.93 278.99 2494.24 其他货币资金 742.77 191.89 128.23 合计 801.70 472.88 2624.47 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,上市公司货币资金分别为 2624.47 227 万元、472.88 万元和 801.70 万元,占资产总额的比例分别为 10.37%、2.38%和 4.20%,其中其他货币资金分别为 128.23 万元、191.89 万元和 742.77 万元,2019 年 9 月末,其他货币资金中有 215.45 万元系同创嘉业存入建行永登支行、交通 银行兰州解放门支行、永登城关信用社、兰州银行永登广场支行的按揭贷款保证金,527.32 万元系法院冻结资金。2018 年末货币资金较 2017 年末减少幅度较大,主要系当期偿还银行借款增加所致。2019 年 9月 30 日,上市公司货币资金较 2018年末增加 69.54%,主要是控股股东履行承诺提供的资金支持。 (2)存货 公司存货主要由房地产开发成本、开发产品构成。2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公司存货账面价值分别为 18379.76 万元、15239.57 万元和 14241.49 万元,占资产总额的比重分别为 72.65%、76.78%和 74.59%。报告期各期末,存货呈下降趋势,主要是自 2016 年末,发行人子公司同创嘉业开发的亚太玫瑰园 A 区项目完工后,一直在销售 A 区的商品房,截至 2019 年 9 月末,仅有少量的商铺、车位未出售。B 区地块 2019 年下半年才开始进行拆迁,投入较少。因此存货随着商品房的销售逐渐减少。 (3)投资性房地产上市公司投资性房地产为控股股东为抵偿对上市公司的资金占用取得的一个房产。2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公司投资性房地产账面价值分 别为 2839.85 万元、2779.47 万元和 2734.19 万元,占资产总额的比重分别为 11.23%、14.00%和 14.32%。投资性房地产按成本法计量。房产证号为甘(2017) 兰州新区不动产权第 0005106 号。 (4)固定资产 报告期各期末,公司固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备、机器设备、其他设备。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,公司固定资产账面价值分别 为 325.25 万元、275.57 万元和 246.35 万元,占资产总额的比例分别为 1.29%、 1.39%和 1.29%。报告期内,公司固定资产变动不大。房屋建筑物为上市公司子 公司同创嘉业自己开发自用的办公楼,截至 2019 年 9 月末尚未办理房产证。 228 (5)无形资产 报告期各期末,公司无形资产为土地。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,公司无形资产账面价值分别为 1029.28 万元、998.09 万元和 974.70 万元,占资产总额的比例分别为 4.07%、5.03%和 5.10%。报告期内,公司无形资产变动不大。 土地使用证号土地使用权人 座落 面积土地用途使用权类型使用期限通珠国用 (2001)字第 00541 号海南寰岛实业股份有限公司通辽市珠口河牧场乌尼格歹分厂 9288975.50 ㎡ 种养 出让 2001/7/24 -2051/1/9 上市公司土地原值为 134597255.00 元,土地位于内蒙古通辽珠日河牧场,权证为《通珠国用(2001)字第 00541 号国有土地使用权证》,所有权人为海南寰岛实业股份有限公司,系上市公司前身,尚未办理名称变更登记。 该宗土地由于沙化等原因,基本无法创造效益,目前为闲置状态。截至 2018 年 12 月 31 日已计提 101287789.77 元的减值准备。 2、负债分析 报告期各期末,公司的负债结构如下: 单位:万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 500.00 5.04% - 0.00% - 0.00%应付票据及应付账款 1494.36 15.05% 1708.29 17.13% 1842.24 11.16% 预收款项 1350.84 13.61% 1540.81 15.45% 4519.41 27.39% 应付职工薪酬 9.75 0.10% 49.39 0.50% 9.75 0.06% 应交税费 413.89 4.17% 348.88 3.50% 260.74 1.58% 其他应付款 4778.49 48.13% 2945.67 29.54% 2024.26 12.27% 一年内到期的非流动负债 - 0.00% 2000.00 20.05% 3000.00 18.18% 流动负债合计 8547.33 86.10% 8593.03 86.16% 11656.40 70.64% 预计负债 1380.18 13.90% 1380.18 13.84% 4844.11 29.36% 229 非流动负债合计 1380.18 13.90% 1380.18 13.84% 4844.11 29.36% 负债合计 9927.51 100.00% 9973.21 100.00% 16500.51 100.00% 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,公司负债总额分别为 16500.51 万 元、9973.21 万元和 9927.51 万元。从负债结构来看,报告期各期末,公司流动 负债占总负债的比例分别为 70.64%、86.16%和 86.10%,非流动负债比例分别为 29.36%、13.84%和 13.90%。 2018 年末,公司负债总额比 2017 年末减少 6527.30 万元,主要是由于 2018年公司偿还了银行借款。与 2017 年末相比,公司 2018 年末的负债结构发生了较大变化,非流动负债比例降低了 15.52%,流动负债比例上升了 15.52%,主要原因是公司于 2018 年与原控股子公司天津绿源(已注销)向农业银行天津分行金 信支行借款的债权人达成和解并已支付逾期贷款和解款项,预计负债的规模降低 所致。2018 年末、2019 年 9 月末,上市公司负债总额变动不大,负债结构也较为稳定。上市公司报告期内主要负债项目的构成及变动情况分析如下: (1)短期借款 截至 2019 年 9 月末,公司短期借款金额为 500.00 万元,占负债总额的比例 为 5.04%。短期贷款明细如下: 贷款银行 贷款期限 贷款金额 贷款利率 质押担保情况兰州银行股份有限公司永登广场支行 2019-9-30至 2020-9-30 500.00万元月利率 9.8‰ 质押物:兰州同创嘉业物业管理有限公司 兰州银行永登广场支行保证金 500 万。 截至本报告书签署之日,上述银行借款已全部偿还完毕。 (2)应付账款 公司的应付账款主要为应付工程款。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,公司应付账款余额分别为 1842.24 万元、1708.29 万元和 1494.36 万元,占负债总额的比例分别为 11.16%、17.13%和 15.05%。2017 年末至 2019 年 9 月末,上市公司应付账款余额呈下降趋势,主要是报告期间未有新的地块开发投入。公司应付账款明细如下: 230 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应付工程款 1464.85 1678.77 1797.92 应付设计费 27.24 27.24 42.04 应付监理费 2.28 2.28 2.28 合计 1494.36 1708.29 1842.24 (3)预收账款 公司的预收账款主要为销售商品房的收款。2017 年末、2018 年末、2019 年9 月末,公司预收账款余额分别为 4519.41 万元、1540.81 万元和 1350.84 万元,占负债总额的比例分别为 27.39%、15.45%、13.61%。报告期各期末,预收账款逐年下降,主要原因是可供出售的房源不断减少。 (4)其他应付款 公司的其他应付款主要包括往来借款、押金等。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,公司其他应付款余额分别为 2024.26 万元、2945.67 万元和 4778.49万元,占负债总额的比例分别为 12.27%、29.54%、48.13%。报告期各期末,其他应付款余额逐年增加,2019 年 9 月末较 2018 年末增加了 1832.82 万元,增长 了 62.22%,主要是上市公司的实际控制人控制企业兰州亚太实业集团有限公司为同创嘉业的贷款偿还提供资金支持形成的往来款。 (5)预计负债 公司的预计负债系为原控股子公司天津绿源(已注销)的银行贷款提供担保形成的。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,公司预计负债余额分别为 4844.11 万元、1380.18 万元和 1380.18 万元,占负债总额的比例分别为 29.36%、13.84%、 13.90%。2018 年末,预计负债较 2017 年末减少了 3463.93 万元,主要原因是上市公司与原控股子公司天津绿源针对向农业银行天津分行金信支行的借款债权 人达成和解协议,并已支付完成。2019 年 9 月预计负债为原控股子公司天津绿源与交通银行天津分行的逾期贷款,尚有 1380.18 万元未偿还。 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 对外提供担保 1380.18 1380.18 4844.11 231 合计 1380.18 1380.18 4844.11 3、资产周转能力分析报告期内,公司的主要资产周转能力指标如下: 财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 应收账款周转率(次) - - - 存货周转率(次) 0.08 0.20 0.21 注:1、应收账款周转率=当期营业收入/【(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2】; 2、存货周转率=当期营业成本/【(期初存货净额+期末存货净额)/2】。 因上市公司主要业务为房地产开发,开发产品采用预售方式,没有应收账款。 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月,上市公司存货周转率分别为 0.21 次、0.20 次、 0.08 次。上市公司存货周转率水平较低且呈下降趋势,主要原因是报告内基本没 有新的地块开发投入,报告期内主要业务为销售之前已建设完成的商品房,因此存货周转较慢。 4、偿债能力分析报告期内,公司的主要偿债能力指标如下: 财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动比率(倍) 1.77 1.83 1.81 速动比率(倍) 0.10 0.06 0.23 资产负债率 51.99% 50.25% 65.22% 注:1、资产负债率=总负债/总资产; 2、流动比率=流动资产/流动负债; 3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,上市公司流动比率分别为 1.81、1.83、 1.77,整体上较为稳定;速动比率分别为 0.23、0.06、0.10,因上市公司从事房 地产开发业务,流动资产主要为存货,因此速动比率较低。报告期各期末,上市公司资产负债率分别为 65.22%、50.25%、51.99%,2018 年末资产负债率大幅下降,主要是因为公司于 2018 年偿还了银行借款,2018 年末及 2019 年 9 月末,资产负债率保持稳定。 (二)本次交易前上市公司经营成果 232 1、利润表主要数据 报告期各期,上市公司利润表主要数据如下: 单位:万元 项目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 1178.26 3772.15 4614.78 减:营业成本 1237.03 3421.91 4227.91 税金及附加 24.14 50.13 79.24 销售费用 25.90 44.01 94.85 管理费用 419.99 813.21 638.84 研发费用 - - - 财务费用 185.00 245.27 301.70 加:其他收益 - 54.69 - 投资收益(损失以“-”号填列) - - - 信用减值损失(损失以“-”号填列) - - - 资产减值损失(损失以“-”号填列) -0.23 27.54 -4.94 资产处置收益(损失以“-”号填列) - 1.55 - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) -714.02 -773.68 -722.81 加:营业外收入 0.11 1921.70 0.03 减:营业外支出 0.75 72.03 0.86 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -714.66 1075.99 -723.64 减:所得税费用 -6.88 - 172.69 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -707.77 1075.99 -896.34 归属于母公司所有者的净利润 -653.90 1100.26 -860.06 少数股东损益 -53.87 -24.27 -36.27 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 -707.77 1075.99 -896.34 七、每股收益 -0.02 0.03 -0.03 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,上市公司各期实现的营业收入分别 为 4614.78 万元、3772.15 万元、1178.26 万元,营业收入逐渐下降,主要原因 是上市公司子公司同创嘉业开发的亚太玫瑰园项目 A 区自 2016 年底建设完成后, 直到 2019 年下半年才开发新的地块,报告期内可供出售的房源不断减少,截至 2019 年 9 月末剩余少量的商铺及车位在售。 233 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,上市公司营业利润分别为-722.81 万元、-773.68 万元、-714.02 万元,报告期各期均处于亏损状态,主要原因是房源减少,营业收入下降,同时管理费用、财务费用支出等固定支出下降较少,因 此一直亏损。 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,上市公司利润总额分别-723.64 万 元、1075.99 万元和-707.77 万元。2018 年度,上市公司利润总额比 2017 年增加 了 1799.63 万元,主要原因上市公司对原控股子公司天津绿源关于农业银行天津 分行的借款债权方天津华恒新瑞资产管理有限公司完成债务和解,增加公司当期营业外收入 1563.93 万元。 2、盈利能力分析报告期内,上市公司主要的盈利能力指标如下: 财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 毛利率 -4.99% 9.28% 8.38% 营业利润率 -60.60% -20.51% -15.66% 净利润率 -55.50% 29.17% -18.64% 加权平均净资产收益率 -7.96% 13.77% -10.93% 注:1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 2、营业利润率=营业利润/营业收入; 3、净利润率=归属于母公司的净利润/营业收入。 4、加权平均净资产收益率按照证监会《<公开发行证券信息披露编报规则>第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》计算。 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,上市公司毛利率分别为 8.38%、9.28%、 -4.99%。净利率分别为-18.64%、29.17%、-55.50%。上市公司 2018 年净利率为 正且比 2017 年度增长较大的原因是债务重组形成的营业外收入较大。因上市公司的房地产业务处于萎缩且单一,因此毛利率、净利率等波动较大,剔除债务重组利得的影响,报告期各期均处于亏损状态。 二、临港亚诺化工所在行业特点和经营情况的讨论与分析 (一)行业发展状况 234 1、行业发展概况 从上世纪 70 年代开始,发达国家相继将化学工业发展的战略重点转移到了精细化工,90 年代之后全球精细化工迅猛发展。进入 21 世纪,精细化工形成了产业集群,产品日益专业化和多样化,新工艺的开发受到了广泛的重视。 目前,在世界精细化学品商业化品种中,医药、农药中间体和原料药在精细化工市场中占主导地位。精细化工的传统领域已趋成熟或饱和,电子化学品、医药/农药中间体、新能源化学品、食品添加剂、饲料添加剂、胶粘剂、环保材料、造纸化学品等新兴领域仍在快速发展。 美国精细化工行业的发展历程表 年代 20 世纪 60 年代 70 年代 70 年代末 90 年代初 目前 发展重点 水剂处理 油田化学品 电子化学品 医药中间体、原料药 生物技术、新能源用化学品 受国际分工的影响,我国精细化工市场兴起,尤其是中间体市场,相对于制成品,中间体的技术要求较低,且大部分中间体的合成不受专利保护;此外,相对于发达国家,我国生产中间体具有显著的成本优势,主要体现在投资成本低、原材料成本低、人力成本低等方面。 目前,精细化工产品的市场基本处于自由竞争状态,我国部分精细化工产品, 已具有一定的国际竞争能力,成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地,但高端精细化工品市场还基本由美国、欧洲、日本等精细化学工业发达国家所控制,其跨国公司的规模、科研水平和营业收入远远超过我国企业。目前我国总体精细化率(即精细化工产值率=精细化工产品总值/化工产品总值 *100%)达 40%左右。部分精细化工产品已具有一定的国际竞争能力,成为世界 上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地之一。但与美国、欧洲和日本等发达经济体 60%-70%的精细化率相比,我国相当于美国 80 年代的水平,我国精细化率的提升仍有很大的空间。 2、行业竞争格局和市场化程度目前,精细化工行业竞争较为充分,行业集中度较低,市场化程度较高。改235 革开放以来,我国农药、医药中间体行业凭借较发达国家更低的生产成本、较其他发展中国家更完整的产业配套与更先进的技术,承接了发达国家农药、医药中间体产业的转移。经过数十年的发展,我国农药、医药中间体行业积累了大量生产经验,许多中间体合成技术取得突破,质量管控有所提高,产品已具有一定的国际竞争能力。 从世界范围来看,欧洲、美国、中国、日本、印度是原料药生产较为集中的几个地区,农药、医药中间体企业服务的客户主要来自上述地区。在国际市场上,我国企业需要与欧洲、美国、日本、印度等国家和地区的中间体企业展开竞争。 欧洲、美国等发达国家或地区的中间体行业发展时间较长,在生产工艺、产品质量控制等方面具有显著优势;中国等发展中国家的中间体行业起步较晚,但凭借生产成本、市场规模、技术研发与创新等优势,已经成为世界上重要的精细化工原料及中间体的生产地与出口地。 3、行业内主要企业及其市场份额 (1)行业内主要企业情况 精细化工行业的主要企业大致可分为三类:国际大型综合化工企业及国际大 型精细化工企业、发达国家中型精细化学品生产商、发展中国家精细化学品生产商。 ①国际大型综合化工企业及大型精细化工企业 国际大型综合化工企业及大型精细化工企业,如巴斯夫、拜耳、陶氏化学、杜邦、住友化学、三菱化学等大型综合化工企业和帝斯曼、赢创、克莱恩、罗地亚等大型精细化工企业,一直垄断着精细化工产品诸多领域的市场。从发展趋势看,跨国综合化工企业的战略重点集中在最终产品的研发和市场开拓,中间过程的精细化学品或中间体产品将更多依赖于向具备比较优势的发展中国家进行外协生产或市场化采购。 ②发达国家中型精细化学品生产商 如欧洲和美国的中型精细化学品生产商,这些公司的经营重点一般在于满足某些特定细分市场的需要,在个别产品类别占有重要地位。 236 ③发展中国家生产商 主要包括中国和印度的厂商。中国和印度精细化工行业生产企业众多,已成为世界精细化工产品的重要生产基地。 (2)行业内主要企业市场份额情况 根据美国《化学与工程新闻》(C&EN),从化学品销售额来看,精细化工行业主要以国际大型综合化工企业及大型精细化工企业为主。2018 年度国际大型综合化工企业及大型精细化工企业排名及 2018 年度化学品销售额情况如下: 单位:亿美元序号公司简称 2018 年度化学品销售额序号公司简称 2018 年度化学品销售额 1 陶氏杜邦 860 16 科思创 173 2 巴斯夫 741 17 拜尔 169 3 中石化 692 18 住友化学 161 4 沙特基础工业公司 421 19 Braskem 159 5 英力士 370 20 乐天化学 151 6 台塑 369 21 林德 149 7 埃克森美孚化工 324 22 信越化学 144 8 利安德巴塞尔 308 23 三井化学 134 9 三菱化学 287 24 索尔维 134 10 LG 化学 256 25 雅苒 129 11 信诚工业 252 26 学佛龙菲利普斯化学 113 12 中石油 248 27 帝斯曼 110 13 液化空气集团 243 28 因多拉玛 107 14 东丽工业 187 29 旭化成 107 15 赢创 178 30 阿科玛 104目前,出于降低成本等因素考虑,发达国家的许多大型公司逐渐专注于其核心竞争力-产品研发和市场开拓,而加快把中间环节的精细化工产品(如各类高级中间体和原料药等)生产环节转移到具有比较优势的发展中国家,如中国、印度等。 由于印度面临原材料短缺、行业开工率较低等问题,印度农药产业规模不大。 237 根据印度化学品和化肥部数据:2016 年印度农药产能在 31.9 万吨,2012-2016年复合增速 3%;2016 年产量 21.4 万吨,2012-2016 年复合增速 8.4%,规模和增速都不高。其次,劳动力成本上的优势也并不显著。印度 JMFinancial 公司的《印度特种化学品报告》指出,尽管中国企业劳动力成本占销售额比重从 2011 年的 2%增长到 2016 年的 5%,但相比印度企业仍具有一定优势。而国内具有完整的 石油化工体系,化工产业链完备且呈现明显的产业集群化,拥有较多受过专业化教育的人才资源以及大量的熟练产业工人,同时行业整体技术水平和研发创新能力也在日益提升。因此,在产业环境、人力资源、成本等方面具备比较优势。发达国家与发展中国家之间的这种产业转移和国际分工,将带动中国等国家的精细化工行业的快速发展。 4、市场供求状况及变动原因 中间体行业供求格局的影响因素主要包括两方面:一是下游某一农药、医药产品的突破,会产生出对上游中间体新品种和部分老品种升级的要求,从而带来对相应中间体产品需求的大量增加;二是中间体领域某一核心反应的突破,会带来大量新产品的产生,甚至改变某一大类中间体和其下游产品的供求格局。 (1)农药中间体供求状况及变动原因 我国农药中间体行业中大部分是初级中间体的生产厂家,其毛利率水平相对较低。初级中间体是高级中间体的原料,高级中间体只需一步或几步就能制备下游高附加值的产品。因此,高级中间体生产厂家的毛利率水平要高于整个中间体行业的毛利率。 从今后发展趋势看,未来几年国内农药中间体行业利润水平将有所提高。自 2007 年 1 月 1 日起,我国全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷和磷 胺 5 种高毒有机磷农药在农业上使用。2006 年以前,以上遭淘汰的农药品种其 中间体产品生命周期也已经结束或已步入衰退期,产品利润率水平偏低。而新型含杂环的农药中间体、含氟的农药中间体及手性中间体由于其下游农药产品具有高效、低毒、低残留等特点,正处于成长期,利润将比较丰厚。 根据前瞻产业研究院数据整理,2011-2016 年,我国农药中间体产量和需求238 量呈增长趋势,但增长速度逐渐降低。2016 年我国农药中间产量为 491 吨,同比上升 0.41%;需求量为 475 万吨,同比下降 1.04%;2017 年产能和需求量分别 约为 504 万和 465 万吨。未来几年,农药中间体产量将以较低的增幅发展。而近 三年,我国农药用量连续下降,随着农药用量零增长的目标成效显著,农药中间 体下游需求量受限;而高附加值产品的出现,将提升单位产品的价值和市场价格。 预计 2023 年,我国农药中间体产量将达 536 万吨。 数据来源:前瞻产业研究院 根据前瞻产业研究院预计,2023 年,我国农药中间体产量约 536 万吨,根据农资网数据,目前农药中间体市场平均价 500 元/千克计算。预计到 2023 年,农药中间体市场规模约 2.7 万亿元。 (2)医药中间体利润水平及变动原因 医药中间体利润水平受上下游产业链的挤压,略有下滑。近年来国际石油价格飞涨,受此影响,上游的化工原料产品由最初试探性的涨价转变成为持续的、合理的高价位,因而直接导致医药中间体产品的生产成本增加;而下游的医药原料药及药品行业,近几年受国家发展和改革委员会多次下调医药价格。因此,受上下游产业的双重挤压,医药中间体的利润水平逐年走低。 医药行业利润水平偏低的品种主要是日常使用的大众药品,如抗菌消炎类药品。而对于一些高端药品如抗肿瘤和抗艾滋病类药物,其销售利润率基本不会受到影响。该类药物属于国家支持生产的药品,国家有定量的政府采购,而且由于该类产品本身利润空间较大,原材料价格的上涨和最终药品价格的下降对此类医药中间体利润水平的影响有限。而医药中间体行业发展受下游化学原料药和化学药品制剂的发展影响更为显著。从我国化学原料药和化学药品制剂的发展情况来239看,近年来我国化学原料药和化学药品制剂制造业整体呈现一致的稳步上升发展 态势。2017 年我国化学原料药和化学药品制剂制造行业的市场规模分别达到了 5108.06 亿元和 7657.95 亿元。结合影响我国医药制造行业发展的各因素分析可知,未来几年我国化学原料药和药品制剂行业仍将保持增长态势。而下游药品市场的前景较好,将推动上游医药中间体的发展。 数据来源:前瞻产业研究院 2010-2020 年,全球医药市场将迎来一波专利到期的高潮,其中 2013-2020年全球每年专利到期品种平均超过 200 个,国际上称之为专利断崖(PatentCliff)。 自 2000 年以来,全球仿制药市场的增速持续超过整个医药市场的增速,其增长 速度是专利药的两倍有余。由此推断,仿制药市场的发展将明显带动医药中间体产业的发展。 5、细分行业内的主要供求关系 临港亚诺化工主要生产 3-氰基吡啶、MNO、3-氨基吡啶及 2-氯烟酸等精细化工产品,主要产品的应用情况如下: (1)3-氰基吡啶 临港亚诺化工生产的 3-氰基吡啶除作为其自身用于生产下游吡啶衍生产品 3-氨基吡啶、2-氯烟酸、23-二氯吡啶等产品的原材料以外;另外也将部分 3-氰 基吡啶出售给下游行业,主要用于生产农药、饲料添加剂等。 ①农药方面 3-氰基吡啶农药方面主要用来生产吡啶类农药,吡啶类农药作为全球第四代 240新型农药,具有精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大等特点,对人及生物有良好的环境相容性,直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。符合农药产业的发展要求和趋势。 ②饲料方面 主要用来生产饲料添加剂烟酰胺(维生素 B3)。从 2019 年下半年开始,国家扶植生猪养殖的政策密集出台,多地生猪存栏量止跌,随着生猪养殖业的恢复,用于饲料添加的烟酰胺需求将开始回暖,3-氰基吡啶作为烟酰胺的原料,市场销售有望得到增长。 (2)2-氯烟酸 临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸是重要的农药和医药中间体。 ①农药方面 2-氯烟酸可用于合成除草剂烟嘧磺隆、吡氟酰草胺,杀菌剂啶酰菌胺等。 烟嘧磺隆是内吸性除草剂,具有速效性好、持效性好及安全性好等特点,主要应用于玉米田除草。相对于传统的玉米田除草药剂三嗪类和酰胺类除草剂,烟嘧磺隆具有生物活性高、具有选择性、对茬作物和环境影响小等优点。近几年,国家对玉米供给侧改革面积进行改革,使近几年玉米的种植面积继续减调,使得我国的玉米的供给由相对宽松变成相对紧张。基于供给侧调整使得玉米供给下滑以及下游畜禽和深加工需求旺盛两点因素,玉米价格呈现上涨趋势,将进一步刺激玉米种植面积整体回暖。 吡氟酰草胺属于类胡萝卜素生物合成抑制剂。导致叶绿素破坏及细胞破裂,植物死亡。吡氟酰草胺属于选择性麦田除草剂,且无致癌、致畸、致突变作用,受到国内企业关注。为方便企业进行产品开发。2012 年至 2017 年初,吡氟酰草胺共申请田间试验 56 个,其中吡氟酰草胺单剂 26 个,复配制剂为 30 个。 啶酰菌胺是新型烟酰胺类杀菌剂,杀菌谱较广,几乎对所有类型的真菌病害都有活性,对防治白粉病、灰霉病、菌核病和各种腐烂病等非常有效,并且对其他药剂的抗性菌亦有效,主要用于包括油菜、葡萄、果树、蔬菜和大田作物等病241害的防治。啶酰菌胺的专利保护已经到期,同时登记注册啶酰菌胺原药的企业数量也在不断增加,预期未来市场会进一步扩大。 ②医药方面 2-氯烟酸主要用于合成抗艾滋病药奈韦拉平等。奈韦拉平是 HIV-1 的非核苷 类逆转录酶抑制剂,它与 HIV-1 的逆转录酶直接连接并且通过使此酶的催化端破裂来阻断 RNA 依赖和 DNA 依赖的 DNA 聚合酶活性。在 HIV 的治疗药物中,奈韦拉平与齐多夫定、拉米夫定为三大经典药物。从 2011 到 2017 年,中国艾滋病发病数增长了 36744 例,增长率达 179.68%。2018 年上半年中国艾滋病死亡人数为 7524 人,2017 年中国艾滋病死亡人数为 15251 人。“十二五”期间,国家多部门出台 18 个政策文件,涉及预防艾滋病教育、艾滋病防治、艾滋病防控管理、性病艾滋病防治结合等多个方面,因此预计艾滋病治疗药物市场前景良好。 (3)3-氨基吡啶 3-氨基吡啶主要用来生产 2,3-二氯吡啶,最终以 2,3-二氯吡啶的形式活跃于市场。2,3-二氯吡啶最主要用途为合成新型高效低毒广谱杀虫剂—氯虫苯甲酰胺的原料,氯虫苯甲酰胺商品名为康宽,系上海杜邦农化有限公司的专利产品,现已转让给美国 FMC 公司。其产品专利将于 2023 年到期,随着康宽产品专利的到期,届时国内将有大批企业推出这个产品或者其衍生品,2,3-二氯吡啶作为其主要原材料之一,将会有更广阔的市场需求。 (4)MNO MNO 是杀虫剂呋虫胺的主要原料之一,呋虫胺属于第三代烟碱杀虫剂,由于其低毒、高效、持久及无抗药性等特性,成为全球农药市场广泛使用的产品。 截至 2018 年 5 月,我国批准呋虫胺产品已经达到 115 个,其中原药 22 个,制剂 87 个(其中单剂 61 个,混剂 26 个),卫生用药 6 个;登记应用范围包括 10 种 作物的多种害虫,包括水稻(稻飞虱、二化螟)、小麦(蚜虫)、玉米(蚜虫)、花生(蛴螬)、马铃薯(蛴螬)、黄瓜(保护地)(白粉虱、蓟马)、西瓜(蚜虫)等。MNO 的生产涉及硝化反应,安全环保要求非常严格。随着呋虫胺在市242 场的广泛应用,MNO 的市场需要也会不断增长。 临港亚诺化工生产的其他产品也具有较好的市场环境。如 4-氨基吡啶为制备 新一代高效髓袢利尿剂“托拉塞米”的关键原料。2-氯-4-氨基吡啶则是用来制备 用于治疗抑郁症药物“米氮平”的关键原料。 (二)影响行业发展的有利因素和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)产业化、集群化发展 加强技术创新,调整和优化精细化工产品结构,重点开发高性能化、专用化、绿色化产品,已成为当前精细化工发展的重要特征,受此因素影响,十二五期间,我国的精细化工行业走向了产业化、集群化发展阶段,自“十三五”以来,我国化工园区建设进入了提质增效的新阶段。根据中国石化联合会化工园区工作委员会统计,2017 年全国重点化工园区和以石油和化工为主导产业的工业园区共有 601 家。其中,国家级(包括经济技术开发区、高新区)61 家,占比为 10%;省级 化工园区数量最多,315 家,占比达 52%;地市级 225 家,占比为 38%。产值超过千亿的园区有十余家,500 亿以上的大型园区达 42 家,100 亿-500 亿的中型园 区有 155 家。从 2018 中国化工园区与产业发展论坛发布的中国化工园区 30 强区 域分布来看,位于东部地区的有 24 家,位于中部地区有 3 家,位于西部地区有 3 家。依托迅速成长的园区经济,长三角、珠三角、环渤海三大石化产业集群不 断成熟壮大,成为行业发展的重点。从产业化结构调整和技术进步的角度看,建立具有精细化工特色的化工园区并给予相应优惠政策,有利于精细化工产业的上下游衔接,能更好地促进行业发展。 根据中国石油和化学工业联合会主办的“2018 中国化工园区与产业发展论坛”发布的《2018 中国化工园区 30 强榜单》,沧州临港经济技术开发区排名全 国第 14 名。 (2)技术创新的驱动 作为精细化学品的高性能化工新材料、制药、生物化工等已确定属于高新技术范畴。21 世纪是知识经济时代,一场以生物工程、信息科学和新材料科学为243 主的三大前沿科学的新技术革命必将对化学工业产生重大的影响。随着世界和我 国高新技术的发展,不少高新技术如纳米技术、信息技术、现代生物技术、现代分离技术、绿色化学等,将和精细化工相融合,精细化工为高新技术服务,高新技术又进一步改造精细化工,使精细化工产品的应用领域进一步拓宽,产品进一步高档化、精细化、复合化、功能化,往高新精细化工方向发展。 (3)下游行业需求高速成长,新产品、新用途被不断开发 精细化工产品的应用范围广,产品种类丰富。目前,国际上精细化学品已有 40-50 个门类,10 万多个品种。下游电子化学品、农药/医药、新能源化学品、工程胶粘剂、环保材料等子行业具备较好的发展前景。随着居民收入增长居民收入增长、消费水平提高,对化学制品的需求升级;制造业等级提升,对与工业配套的化学原材料提出更高的要求。农药中间体发展的驱动力为全球粮食需求的增长,医药中间体发展的驱动力为医疗支出的不断增长。 (4)农药、医药专利到期高峰利于中间体行业发展 近年来是全球农药及医药专利药到期的高峰期。2009-2013 年专利过期农药 品种 36 个,其中杀虫剂 5 个,杀菌剂 14 个,除草剂 17 个;2012-2016 年专利过 期农药品种 40 个,其中杀虫剂 15 个,杀菌剂 14 个,除草剂 11 个;2015-2019年专利过期农药品种 28 个,其中杀虫剂 5 个,杀菌剂 12 个,除草剂 10 个,安 全剂 1 个。根据“Agrow’sNewGenerics2018”资料披露,在 2018-2023 年间,共有 30 个农药的化合物专利到期。其中,包括 12 个除草剂、12 个杀菌剂、6 个杀虫剂。在这 30 个农药中,有 19 个品种在我国处于有效登记状态。 医药方面,2010 年-2020 年为医药专利到期高峰。2018 年专利到期的就有Rituxan、Neulasta、Lyrica、Advair、Xolair、Epogen/Procrit、Restasis、Cialis、Sensipar、Zytiga、Letairis、Remodulin、NuvaRing、Ampyra 及 NamendaXR 等多种医药。 目前是全球专利药到期的密集期,而仿制药市场则会受益于专利药的到期,预计接下来仿制药将会以较快的速度增长,将进一步带动中间体的增长。 (5)国内企业在实现技术突破后迅速抢占国外企业份额(进口替代效应) 244 国外的精细化工已走向高度分工,定制生产日趋盛行,中国和印度成为产业调整的承接国。国内企业在投资成本、原材料成本、人力成本、环保成本等方面具备综合成本优势,正在持续承接国际产能。在未来的十年,相对于发达国家我国仍将保持显著的成本优势,而生产经验的积累和工艺技术的提高将加强我国相对于其他发展中国家的技术优势。 2、影响行业发展的不利因素 (1)环保压力加大 农药、医药中间体在生产过程中产生的污水、废气和废物对生态环境会造成 一定的影响,随着国家环保监管力度的日趋加大,精细化工产品使用标准及法规 的不断完善,农药、医药中间体企业在环保治理上的投入将逐年增加。从长期来看,尽管环保标准的提高和环保投入的加大能促使农药、医药中间体行业加强绿色生产工艺的研发,有利于增强企业产品的竞争力,但短期内无疑会提高企业生产成本。 (2)安全生产压力大 安全和环保一直是化工企业生存发展的生命线。2018 年,全国共发生化工 事故 176 起、死亡 223 人,死亡人数居前列的省份是河北、四川、江苏、辽宁、 山东。2019 年也相继发生盐城响水“3?21”爆炸事故、河南三门峡“7?19”重特大事 故、山东济南“4?15”重大着火中毒事故、河北张家口怀来县“7?22”中毒窒息事故等事故。以盐城响水“3?21”爆炸事故为例,事故共造成 78 人死亡,江苏省决定关闭响水化工园区,化工园区内的 254 家企业,凡和所在园区无产业链关联、安全环保隐患大的企业,2020 年底前退出。园区内的化工企业包括联化科技、雅克科技、安诺其、江苏吴中等上市公司的子公司。因此,尽管公司制订了完善的安全生产制度,也无法避免若园区内发生安全事故而受到牵连的风险。 (3)科研能力薄弱 全球农药、医药市场竞争激烈,产品更新换代速度快,因此制药企业也要求供应商不断开发与之配套的农药、医药中间体产品,对企业研发能力要求高。而国内精细化工尤其是医药中间体企业的科研创新能力普遍较弱,一方面是因为大245 多数企业不重视科研,研发投入低,关键技术没有取得突破,制约了农药、医药中间体行业向高技术、高附加值领域发展,仅能生产技术含量较低的部分产品。 另一方面也是由于国内科研力量大部分集中在科研院所和大专院校,与生产相对脱节,导致农药、医药中间体企业缺少科研创新能力。总体来看,我国农药、医药中间体企业技术研发能力方面与国外同行相比仍有较大差距。 (三)行业进入壁垒 1、技术壁垒 精细化工行业对技术要求较高,其核心竞争力体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂的选用及工艺过程控制上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差异,只有具备核心技术能力的企业才能在本行业脱颖而出,获得丰厚利润。 同时,精细化工产品更新变化快,关键性技术垄断性较高,精细化工企业只有具有较强的新产品研发能力并通过持续的研发投入才能满足产品不断升级的需求。 2、环保壁垒 精细化工行业属于高污染行业,对环保的要求相对高于其他行业,随着国家对环境保护的日益重视,相应的环保标准也不断提升;同时,大型跨国公司在全球范围内寻找合作伙伴时,供应商的环保、安全体系的运行和管理作为必需的重要评估指标,已成为纳入其国际绿色供应链、成为其供应商和战略合作伙伴的重要条件。这就要求企业必须具有较强的环保意识,加大环保方面的资金投入,在项目投资建设过程中根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资建设,在生产过程中通过科学管理及后期处理工艺和“三废”处理保证污染物排放的达标。 因此,精细化工行业不仅在生产工艺上有较高的技术壁垒,在污染物的治理方面同时也面临较高的技术壁垒。精细化工行业的化学合成及生产过程较为复杂,不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同,需要针对性地进行处理,而要处理好这些不同来源的污染物需要强大的环保相关技术支持。 246 3、客户壁垒 我国生产精细化工中间体企业的生产模式多为订单生产,即生产者先取得客户订单,再按照订单要求进行研发和生产。对于一些高附加值、高技术含量的高级中间体,由于其性质的专一性和产品地位的高端性,下游客户只包括数量极其 有限的一个或几个。而国际大型公司出于对原料品质、环保以及技术保密性的高度重视,对于供应商的要求非常严格和慎重。国际大型公司在对合作生产商综合生产、管理能力进行考察评估的过程中会耗费相当多的时间和费用,面临着较大的客户转换成本,这使其非常注重合作的长期性和稳定性。 随着定制生产这一较为特殊的经营模式在精细化工行业中不断扩大,客户壁垒效应更加明显。跨国公司在全球范围内慎重选择定制生产厂商之后,一般与其签订长期定制合同,定制生产具有长期稳定性。同时,定制生产具有业务延续性,随着定制业务的开展,双方合作程度将逐步加深,战略联盟关系日益紧密,甚至形成贯穿研发、生产全产业链的全面战略合作。定制生产模式的相互依赖性决定了合作双方的专一性和排他性,形成了任何一个新进入者最难跨越的门槛,为竞争者进入设置了高壁垒。 4、安全生产资质及资金壁垒 精细化工行业的生产通常都会涉及危险化学品,对于危化品的生产经营要求建设安全生产设施并取得《危险化学品经营许可证》、《安全生产许可证》等证件。危险化工工艺对于企业的技术装备以及自动化控制等方面有着苛刻的要求,在项目建设和后续维护过程中都需要企业进行较多的投入。精细化工企业在安全生产的设备、资质、后续维护方面都需要大量的技术和资金投入,对新进入者形成了较高的壁垒。 (四)行业技术水平及经营模式 1、行业技术水平及技术特点 农药、医药中间体是农药、药物合成过程中的中间化学品,生产过程一般需要经过较多的化学反应、分离、提纯等步骤,具有合成路线长、合成技术复杂、工艺控制要求高等技术特点。农药、医药中间体企业的技术水平主要体现在合成247 路线的设计、反应技术的运用以及工艺流程的管理,技术水平不同的企业在产品质量和成本控制上也会存在较大差异。 我国在较长时期内主要依靠原材料和劳动力的成本优势获得国际市场的竞争优势,近年来我国部分农药、医药中间体生产企业通过多年的生产经营积累,逐步形成了自身的技术研发优势,行业整体的技术水平也有了明显提高,部分产品涉及的核心技术已达到国际先进水平。 临港亚诺化工主要产品 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸及 MNO 所对应的下游产品已经进入市场较长时间,所处的中间体细分行业的生产商在合成路线 上一般没有较大差异,行业内领先企业的技术水平主要体现在各个化学反应步骤 中反应技术的运用和工艺流程的精细化管理上,并最终在产品质量和成本控制中得以反映。 2、行业特有的经营模式 农药、医药中间体行业特有的主要经营模式可以分为一般生产模式、受托加工生产模式和定制生产模式三种。在一般生产模式下,农药、医药中间体企业根据自身技术优势及市场需求,自行选择中间体品种进行研发,而后将工艺成熟、质量达标的产品推向市场。在委托加工生产模式下,主要由委托方提供原料和主要材料,受托方只代垫部分辅助材料,并按照委托方的要求加工货物,然后销售给委托方并收取加工费。在定制生产模式下,农药、医药中间体企业接受客户的委托,对指定医药中间体进行工艺技术等研发,在研发成功的基础上按照客户的订单进行定制生产;或根据客户提供的技术方案和订单进行定制生产。 3、行业的周期性,区域性或季节性特征 (1)行业的周期性特征 公司主营的精细化工产品中间体的下游为农药、医药、饲料添加剂等,下游需求的稳定性使得该行业无明显的周期性特征。 (2)行业的区域性特征通常,医药、农药中间体生产企业会与原料药生产企业形成相关产业集群,248 具有明显的区域性特征。从产业布局上看,我国精细化工生产企业大部分分布在浙江、江苏、山东、上海、天津和广东等沿海地区。 (3)行业的季节性特征 农药行业具有明显的季节性特征。一般而言,国内每年上半年是农药生产的高峰期,3-9 月是农药使用的高峰期。故国内农药中间体的销售相应集中在四季 度末或一季度初。 医药、饲料添加剂等行业的生产、销售通常并无明显季节性特征,故其中间体行业也无明显季节性特征。 (五)农药、医药中间体行业与上下游行业的关联性及其影响 图:精细化工产业链图公司产品的上游行业为基础化工行业。公司所处行业与上游行业的关联性主要体现在:基础化工行业的发展直接影响本行业的采购成本,而公司所处行业的发展也将对上游行业产生促进作用。 公司产品的下游行业为农药、医药及饲料行业。下游行业对精细化工行业的发展具有较大的牵引和驱动作用,其需求状况直接决定了精细化工行业未来的发249展状况。 随着农药、药品监督管理不断加强,化学原料药及制剂产品的质量标准和环保标准也在不断提高。农药、医药中间体行业作为化学制药产业链中的关键一环,下游制药企业不断增长和变化的需求也将拉动农药、医药中间体行业的技术进步和产业升级。 (六)临港亚诺化工产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的 影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况临港亚诺化工主要出口至中国香港、印度等地区或国家。中国香港是中国内地最重要的转口港。未来在中国内地与中国香港基本实现贸易自由化的背景下,中国香港作为国际贸易枢纽及中国内地市场大门的地位将更加巩固,其与内地的贸易前景将持续向好发展,未来出现贸易摩擦的可能性较小。印度是中国重要的出口市场,两国贸易摩擦虽偶有发生,但主要集中在基础化工原料、大宗原料药、钢铁、机械等领域。受气候、原料供应等因素影响,印度的原料药生产对中国中间体行业的依赖性较强,许多中间体产品从中国进口是最经济的选择。截至报告期末,临港亚诺化工未受相关贸易摩擦影响。 对于临港亚诺化工出口的主要品种 MNO、3-氨基吡啶而言,临港亚诺化工是在产品质量标准、环保条件和价格方面具有较强的竞争力,除一些原料药厂商自产自用外,进口国与临港亚诺化工生产相同产品的竞争者较少。 此外,本次交易完成前,临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸等产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫、拜尔等欧盟地区。根据欧洲议会于 2006 年 12 月 13 日批准的以保护人类健康和环境为目的的 REACH 法规规定,欧盟市场进口 量超过 1 吨的所有化学物质需要注册基本信息,该法规于 2007 年 6 月 1 日开始生效,信诺化工在上述客户中享有进口数量的额度。本次交易完成后,亚诺生物逐步将客户巴斯夫、拜尔转移至临港亚诺化工。截至本报告书签署之日,临港亚诺化工已取得拜尔 2020 年的大部分生产订单。此外,亚诺生物及信诺化工承诺将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用向临港亚诺化工采购。并从 2021 年开始,由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。 250 (七)拟购买资产的核心竞争力和行业地位 1、市场竞争状况及公司市场地位 (1)行业竞争格局 近十余年来,国际农药和医药行业的集中度不断提高。目前,全球农药和医 药市场均呈现出明显的寡头垄断格局。与农药、医药原药行业较长的发展史、较高的集中度不同,位于其上游的中间体行业是上世纪 90 年代后兴起的。经济全球化的深入带来了国际化分工,跨国公司将最终产品生产细分为若干个价值增值环节,然后按照不同环节的具体特征将其配置到不同的国家或地区,形成生产环节的国际分工。由于生产环节的国际分工出现时间较短,因此全球中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞争格局。但从中长期来看,未来中间体行业的企业竞争将更为激烈,分化将更为明显,行业间的企业兼并、竞争淘汰现象将更为频繁,若干年后,中间体行业集中度也会上升。 ①全球竞争格局 纵观全球农化市场竞争格局,由于农药产品开发周期长、投入大、风险高的特性,是一个具有资本密集型、技术密集型以及行业垄断特征的行业。为应对日益增加的研发投入和激烈的市场竞争,农药行业开始通过兼并重组、资源整合来提升规模效应,实现降低成本、增加市场份额、提升竞争力的目的。对比 1998 年和 2017 年农药销售前 15 名的企业,很多公司经历并购整合后做大做强或退出历史舞台。随着 2018 年拜耳完成对孟山都的收购,农化行业已形成先正达(中国化工)、拜耳、巴斯夫、科迪华四巨头的寡头格局。行业整合后巨头市场份额是提升的。其中,全球排名前五位农化企业的合计市场份额从 1998 年的 48.2%扩大到了 2017 年 60%左右的水平。 1998 年 2017 年排名公司销售额 (十亿美元)排名公司销售额 (十亿美元) 1 诺华 4.15 1 先正达 9.64 2 孟山都 3.47 2 拜尔 9.10 3 捷利康 2.79 3 巴斯夫 6.42 4 艾格福 2.36 4 科迪华 6.14 251 5 陶氏 2.35 5 孟山都 3.81 6 杜邦 2.30 6 安道麦 3.26 7 拜尔 2.24 7 富美实 2.53 8 氰胺 2.19 8 住友化学 2.42 9 罗纳·普朗克 2.17 9 纽发姆 2.37 10 巴斯夫 1.94 10 UPL 2.34 11 MAI 0.69 11 爱利思达 1.90 12 住友化学 0.67 12 Albaugh 1.27 13 富美实 0.65 13 世科姆 0.54 14 罗门哈斯 0.51 14 组合化学 0.53 15 纽发姆 0.42 15 日本农药 0.48 合计 28.90 合计 52.75 资料来源:2019 年中国国际农化会议、财通证券研究所吡啶衍生物方面,国际上主要生产吡啶衍生物的厂家主要分布在美国、欧洲、日本,由于地域原因,其成本没有比较优势;并且,这些国际竞争对手目标市场主要定位于药品和食品添加剂等领域,对农化行业涉足不多。 ②国内竞争格局 国内 A 股上市公司中从事以吡啶衍生物为原料的农药、医药中间体生产企业,其近三年营业收入及净利润情况如下: 单位:万元公司名称 营业收入 净利润 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度红太阳 (000525) 353751.24 497418.47 590827.14 12699.37 70640.62 63719.05诺普信 (002215) 196292.64 282157.52 400544.42 -27641.78 32042.37 34261.80联化科技 (002250) 309930.97 410738.86 411412.79 26917.73 20751.16 4701.43蓝丰生化 (002513) 145668.88 185064.09 148139.21 10718.06 3544.6784 -87495.13雅本化学 (300261) 66155.33 120782.91 180564.88 1983.20 7437.84 18442.83醋化股份 (603968) 132990.94 166100.03 202818.62 14773.09 16079.09 20087.55 252兄弟科技 (002562) 106339.74 156452.68 141501.67 19105.04 40304.27 2181.73 数据来源:东方财富 Choice; 注:不包括经营范围包括生产中间体的大型综合制药企业 国内农药、医药大型原料药及制药企业,根据其自身掌握的技术可自行生产部分农药、医药中间体,而自身不具备生产条件或自行生产的成本较高的农药、医药中间体则向市场采购。例如红太阳、雅本化学及兄弟科技均为临港亚诺化工下游客户。 与国内同行业的上市公司相比,临港亚诺化工的规模偏小,产品链的延伸有限。但公司专注于农药、医药中间体的生产销售,在特定的产品如 3-氰基吡啶、 2-氯烟酸、MNO 等产品上具有一定的竞争力。 2、临港亚诺化工竞争优势 (1)技术优势 精细化工中间体市场,最为重要的竞争力是研发实力。随着下游制品的不断升级换代,中间体的品种和生产工艺也需要进行相应的调整,这要求中间体企业能够通过内部挖潜和技术提升以适应市场的变化,保障及时、质量可靠的供应。 公司拥有 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸等吡啶衍生物的生产技术自主知识产权。公司拥有 3 项发明专利,8 项实用新型专利,拥有具有研发实力、行业经验丰富的研发团队。先进的技术为公司赢得了大量客户的信任,使得公司具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。公司的技术升级能力体现在两方面, 一方面体现在产品链的拓展,这涉及到合成路线的精选和优化,通过充分利用原 有产品的工艺继续向附加值更高的产品延伸,从而实现产品结构的改善;而另一方面体现在对于老产品通过工艺改良,从而不断降低生产成本方面。 氨氧化催化剂是公司的主要核心生产技术,氰基吡啶是该技术的代表性产品,并以氰基吡啶产品为基础衍生出公司的重点产品 3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯 -4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、烟酸等产品。氰基吡啶的合成通常采 用以甲基吡啶为原料,结合相应的氨氧化催化剂通过氨氧化法制备即可合成氰基吡啶。这种合成方法工艺简单、生产安全、产品收率高、纯度好,三废处理方法253较成熟,是目前工业上制造氰基吡啶的最主要方法。 氨氧化催化剂技术可以使产品在收率上有较大幅度提高。公司通过对活性组分、载体、制备方法的大量筛选、尝试,在关键环节催化剂上进行了创新。经过多年的技术积累,通过所掌握的独有配方,制备的氨氧化催化剂使得产品收率得到提升。并且由于氨比例、含氧比例的降低,确保反应气体处于爆炸限外,保证了生产系统的安全性。 (2)日渐完善的三废处理技术及环保设备 精细化工在生产时,不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同,需要针对性地进行处理,而要处理好这些不同来源的污染物不仅需要大量的财力投入,也需要强大的技术支持。随着国家对环境保护的日益重视,相应的环保标准也不断提升;同时,大型跨国公司在全球范围内寻找合作伙伴时,供应商的环保、安全体系的运行和管理作为必需的重要评估指标,已成为纳入其国际绿色供应链、成为其供应商和战略合作伙伴的重要条件。因此,企业必须具有较强的环保意识,在生产过程中通过科学管理及后期处理工艺和“三废”处理保证污染物排放的达标。 公司对环保技术及设备一直秉持着必须从源头控制的理念,将环保技术和设备的完善做为扩大产量的前提,即环保设备及技术必须跟上公司扩大生产。因此, 在日常三废处理过程中不断改善设备,完善技术。一方面,采取激励机制,鼓励 员工创新;另一方面与外部机构进行合作,不断开发三废处理新技术。因此,在环保方面具有竞争优势。其次,临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收,公司三废排放和处理均符合规定,至今未受到环保部门的相关处罚。 (3)客户优势 本次交易前,临港亚诺化工通过亚诺生物及信诺化工与德国巴斯夫、拜耳等世界农化巨头销售产品,建立了十多年的业务合作。根据本次交易的相关协议条款,本次交易完成后,亚诺生物需将其销售渠道无偿转让与临港亚诺化工,并出具书面承诺资料。截至本报告书出具之日,临港亚诺化工已取得与拜尔 2020 年的大部分订单,并从 2021 年开始,由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单,254具有客户优势。此外,MNO 下游客户主要为三井化学。目前,临港亚诺化工为 三井化学在中国指定的 MNO 供应商。这些客户实力强、资信高,且与公司已保 持较长时间的业务往来。对这些跨国公司而言,中间体产品的质量、交货期和供应的稳定性能否满足要求十分重要,因此对生产商的产品质量、技术控制、流程控制等方面的要求十分严格。因此,其对供货商的选择非常慎重,往往需要经过较长时期的考察;另一方面,如果频繁更换供货商,则将直接或间接增加产品成本。因此双方一旦建立起业务关系,就会在相当长的时间内保持稳定,而且随着合作的深入,双方有望结成战略伙伴关系。 (4)管理团队优势 公司核心管理团队稳定且具有经验,高级管理人员与核心技术人员的绝大部分为公司创业团队成员,且在精细化工行业拥有超过十年的市场、生产、管理、技术从业经验。公司管理团队能够基于公司业务模式的实际情况,结合行业发展趋势和市场需求,制定符合公司实际的发展战略。 三、拟购买资产两年一期的财务状况和盈利能力分析 (一)临港亚诺化工财务状况分析 根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2019]第 2457 号审计报告,临港亚诺化工最近两年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 16444.08 16020.91 10750.41 非流动资产 25632.47 22858.43 31653.38 资产合计 42076.55 38879.34 42403.79 流动负债 17445.15 16284.81 19483.02 非流动负债 7377.37 8696.85 4374.86 负债合计 24822.52 24981.66 23857.88 所有者权益 17254.04 13897.68 18545.90 1、资产结构分析 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工的资产构成如下: 255 单位:万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 918.94 2.18% 878.93 2.26% 3870.12 9.13% 应收票据 12.00 0.03% 614.17 1.58% 1317.41 3.11% 应收账款 596.91 1.42% 2446.51 6.29% 948.02 2.24% 预付款项 191.43 0.45% 354.68 0.91% 210.17 0.50% 其他应收款 6292.22 14.95% 7401.36 19.04% - 0.00% 存货 8309.35 19.75% 4283.96 11.02% 3724.03 8.78% 其他流动资产 123.23 0.29% 41.30 0.11% 680.67 1.61% 流动资产合计 16444.08 39.08% 16020.91 41.21% 10750.41 25.35% 非流动资产: 长期应收款 162.37 0.39% 279.78 0.72% 194.82 0.46% 固定资产 19757.86 46.96% 19296.51 49.63% 9088.44 21.43% 在建工程 5205.54 12.37% 2115.38 5.44% 20462.16 48.26% 无形资产 353.44 0.84% 364.61 0.94% 1420.72 3.35% 长期待摊费用 28.63 0.07% 35.20 0.09% - - 递延所得税资产 4.71 0.01% 19.44 0.05% 24.63 0.06% 其他非流动资产 119.92 0.29% 747.51 1.92% 462.60 1.09% 非流动资产合计 25632.47 60.92% 22858.43 58.79% 31653.38 74.65% 资产总计 42076.55 100.00% 38879.34 100.00% 42403.79 100.00% 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工的资产总额分别 是 42403.79 万元、38879.34 万元和 42076.55 万元。资产结构方面,临港亚诺 化工 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日的流动资产分别为 10750.41 万 元、16020.91 万元和 16444.08 万元,占资产总额的比重分别为 25.35%、41.21% 和 39.08%,流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存 货构成;非流动资产分别为 31653.38 万元、22858.43 万元和 25632.47 万元,占资产总额的比重分别为 74.65%、58.79%和 60.92%,非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。 2018 年末较 2017 年末,临港亚诺化工资产总额有所下降,主要是由于 2018年 6 月 11 日,亚诺生物召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于注销256沧州临港亚诺化工有限公司临港生物医药分公司的议案》及《关于拟对子公司进行存续分立的议案》,将全资子公司沧州临港亚诺化工有限公司存续分立为沧州临港亚诺化工有限公司和沧州临港亚诺生物医药有限公司。从而导致临港亚诺化 工 2018 年末较 2017 年末资产总额下降。 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工的资产总额有所上升,主要是由于氰基吡啶系列产品扩建项目建设所导致。 临港亚诺化工报告期内主要资产项目的构成及变动情况分析如下: (1)货币资金 临港亚诺化工 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日的货币资金分别为 3870.12 万元、878.93 万元和 918.94 万元,占资产总额的比重分别为 9.13%、2.26% 和 2.18%。2018 年末货币资金较 2017 年末减少 77.29%,主要是由于 2018 年度项目建设投入资金较大所导致。 各报告期末,临港亚诺化工货币资金构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 库存现金 - - - 银行存款 588.47 448.66 2224.70 其他货币资金 330.46 430.27 1645.42 合计 918.94 878.93 3870.12 其中:受限货币资金情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 票据保证金 300.12 400.00 1583.50 农民工工资保证金 30.34 30.27 61.92 合计 330.46 430.27 1645.42 (2)应收票据和应收账款 报告期各期末,临港亚诺化工应收票据和应收账款情况如下: 单位:万元 257 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应收票据 12.00 614.17 1317.41 应收账款 596.91 2446.51 948.02 合计 608.91 3060.68 2265.42 临港亚诺化工 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日的应收票据和应收账款分别为 2265.42 万元、3060.68 万元和 608.91 万元,分别占当期末资产总额 的 5.34%、7.87%和 1.45%。 2018 年末应收票据和应收账款较 2017 年末增加 35.10%,主要是由于 2018 年第四季度销售规模较大且销售货款处于信用期内导致应收账款年末增加所导 致;2019 年 9 月 30 日应收票据和应收账款较 2018 年末减少 80.11%,主要是由 于 2019 年第三季度 8 月-9 月销售规模下降所致。 ①应收账款坏账计提情况 各报告期末,临港亚诺化工应收账款账面余额与坏账准备情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应收账款账面余额 628.32 2576.05 997.91 应收账款坏账准备 31.42 129.54 49.90 应收账款账面价值 596.91 2446.51 948.02 2019 年 9 月 30 日,应收账款预期信用损失情况如下: 单位:万元应收账款按种类披露类别 2019 年 9 月 30 日 账面余额 预期信用损失账面价 值 金额比例 (%)金额计提比例 (%)按单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 628.32 100 31.42 5.00 596.91 组合一 628.32 100 31.42 5.00 596.91 组合二 合计 628.32 100 31.42 5.00 596.91 258 2018 年末,应收账款坏账准备计提情况如下: 单位:万元应收账款按种类披露类别 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备账面价 值 金额比例 (%)金额计提比例 (%) 按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 2576.05 100.00 129.54 5.03 2446.51 组合一 2576.05 100.00 129.54 5.03 2446.51 组合二 - - - - -单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 2576.05 - 129.54 - 2446.51 2017 年末,应收账款坏账准备计提情况如下: 单位:万元应收账款按种类披露类别 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备账面价 值 金额比例 (%)金额计提比例 (%) 按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 997.91 100.00 49.90 5.00 948.02 组合一 997.91 100.00 49.90 5.00 948.02 组合二 - - - - -单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 997.91 100.00 49.90 5.00 948.02 2019 年 9 月 30 日,按预期信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况 如下: 单位:万元账龄 2019 年 9 月 30 日 账面余额 坏账准备 预期信用损失率(%) 1 年以内 628.32 31.42 5 259 合计 628.32 31.42 - 2018 年 12 月 31 日,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下: 单位:万元账龄 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 2561.23 128.06 5 1-2 年 14.82 1.48 10 合计 2576.05 129.54 - 2017 年 12 月 31 日,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下: 单位:万元账龄 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 997.91 49.90 5 合计 997.91 49.90 5 临港亚诺化工账龄在 1 年以内的应收账款占比超过 99%,应收账款质量较高,坏账风险较低。 ②前五大应收账款情况 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工前五大应收账款情况如下: 单位:万元 单位名称 金额 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司公司 194.94 31.03 OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED 171.16 27.24 京博农化科技有限公司 130.90 20.83 HONGKONG CHEMROLE COMPANY LIMITED 127.60 20.31 沧州临港优信保商贸有限公司 2.75 0.43 合计 627.34 99.84 2018 年 12 月 31 日,临港亚诺化工前五大应收账款情况如下: 单位:万元 260 单位名称 金额占应收账款期末余额合计数的比例 (%) 江西兄弟医药有限公司 982.41 38.14 浙江兰博生物科技股份有限公司 867.22 33.66 凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司 475.45 18.46 衢州润齐化工有限公司 210.87 8.19 沧州临港优信保商贸有限公司 25.29 0.97 合计 2561.23 99.42 2017 年 12 月 31 日,临港亚诺化工前五大应收账款情况如下: 单位:万元 单位名称 金额 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 沈阳科创化学品有限公司 350.00 35.07 凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司 323.51 32.42 衡水明润科技有限公司 119.00 11.92 上海旭盟生物科技有限公司 98.80 9.90 衢州润齐化工有限公司 78.00 7.82 合计 969.31 97.13 (3)其他应收款 报告期各期末,临港亚诺化工其他应收款账面余值如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 往来款 6269.53 7399.84 114.33 租房押金 1.60 1.60 - 职工备用金 10.79 - - 代扣代缴保险部分 10.30 - - 合计 6292.22 7401.44 114.33 临港亚诺化工 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末的其他应收款分别为 114.33 万元、7401.44 万元、6292.22 万元。 2018 年度较 2017 年,临港亚诺化工其他应收款应收账款大幅度增长,主要 是由于临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和临港亚诺生物医药,临港亚诺化261 工形成对的临港亚诺生物其他应收款 7184.94 万元所导致。截至本报告书出具之日,临港亚诺化工对临港亚诺生物的其他应收款已全部收回。 ①其他应收款坏账计提情况 2019 年 9 月 30 日,其他应收款预期信用损失情况如下: 单位:万元坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 未来 12个月预期信用损失整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值)整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2018 年 12 月 31日余额 0.08 - - 会计政策变更 -0.08 - - 2019 年 1月 1 日余额 - - - 本期计提 - - - 本期转回 - - - 本期转销 - - - 本期核销 - - - 其他变动 - - - 2019 年 9 月 30日余额 - - - 2018 年 12 月 31 日,其他应收款坏账准备计提情况如下: 单位:万元类别 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 7401.44 100.00 0.08 - 7401.36 组合一 1.60 0.02 0.08 5.00 1.52 组合二 7399.84 99.98 - - 7399.84 262单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - - 合计 7401.44 100.00 0.08 0.00 7401.36 2017 年 12 月 31 日,其他应收款坏账准备计提情况如下: 单位:万元类别 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 - - - - - 组合一 - - - - - 组合二 - - - - -单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 114.33 100.00 114.33 100.00 - 合计 114.33 100.00 114.33 100.00 - 2018 年 12 月 31 日,组合一中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位:万元账龄 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 1.60 0.08 5.00 合计 1.60 0.08 5.00 2018 年 12 月 31 日,组合二中,按款项性质分类其他应收款情况 单位:万元 款项性质 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 关联方往来款 7399.84 - 合计 7399.84 - 263 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日计提、收回或转回的坏账准备情况 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 本期计提坏账准备 0.08 111.03 本期转回坏账准备 114.33 - 合计 -114.25 111.03 临港诺亚化工与泓达生物于 2015 年 6 月 5 日签订采购 3-甲基吡啶的合同,双方对于发生的采购事项发生纠纷,于 2016 年 11 月向法院提起诉讼,2017 年末,临港诺亚化工判断很可能无法收回预付的货款 114.33 万元,故将预付货款转入其他应收款并全额计提了坏账。2018 年 9月 25 法院作出民事调解书((2018) 鲁 13 民终 3171 号:泓达生物于 2018 年 10 月 31 日前,将 113.19 万元的 3-甲基 吡啶运输至临港诺亚化工,并提供相应发票,同时双方签订并执行新的供货合同。 截至 2018 年 12 月 31 日,双方已按民事调解书和供货合同执行。故 2018 年临港诺亚化工对计提的坏账准备进行了转回。 ②报告期末,主要其他应收款情况 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工主要其他应收款情况如下: 单位:万元 单位名称 金额占其他应收款期末余额合计数的比例 (%) 沧州临港亚诺生物医药有限公司 6269.53 99.64 沧州临港新起点房屋经营管理有限公司 1.60 0.03 合计 6271.13 99.67 2018 年 12 月 31 日,临港亚诺化工主要其他应收款情况如下: 单位:万元 单位名称 金额占其他应收款期末余额合计数的比例 (%) 沧州临港亚诺生物医药有限公司 7399.84 99.98 沧州临港新起点房屋经营管理有限公司 1.60 0.02 合计 7401.44 100.00 264 2017 年 12 月 31 日,临港亚诺化工主要其他应收款情况如下: 单位:万元 单位名称 金额占其他应收款期末余额合计数的比例 (%) 山东泓达生物科技有限公司 114.33 100.00 合计 114.33 100.00 (4)存货 临港亚诺化工 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日的存货分别为 3724.03 万元、4283.96 万元和 8309.35 万元,占当期末资产总额的比重分别为 8.78%、11.02%和 19.75%。2018 年末较 2017 年末,公司存货账面价值增长平稳, 2019 年 9 月 30 日,存货余额较 2018 年末具有较大幅度增长原因如下,一是由 于 2018 年末临港亚诺化工其他产品生产线建成,2019 年度其他产品的产能释放,临港亚诺化工需要采购其他原材料来满足产品的生产需求,造成 2019 年 9 月末存货中原材料余额较 2018 年末具有较大增加。二是 3-氰基吡啶除了是直接对外销售产品外也是其他产品的重要原材料,为了满足其他产品的生产需求,3-氰基吡啶产品的存量也所增加。 报告期各期末,临港亚诺化工存货构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 原材料 2511.99 1510.09 1956.40 库存商品 5087.52 2411.17 1767.63 自制半成品 709.84 362.70 - 合计 8309.35 4283.96 3724.03 2019 年 11 月,临港亚诺化工以 800.00 吨 3-氰基吡啶向浙江日出精细化工有 限公司质押担保,取得借款金额为 2600.00 万元,借款期限为 2019 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日,借款利率年化 10%。 (5)固定资产 临港亚诺化工固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备,主要由房屋及建筑物和机器设备构成。2017 年末、2018 年末和 2019265 年 9 月 30 日,临港亚诺化工固定资产的账面价值分别为 9088.44 万元、19296.51 万元和 19757.86 万元,分别占当期末临港亚诺化工资产总额的 21.42%、49.63%和 46.96%。2018 年末,临港亚诺化工固定资产账面价值较 2017 年末增加 112.32%,主要是由于二期生产线工程、三期生产线工程(含新购厂房改造项目)建成转为固定资产所致。 各报告期末,临港亚诺化工固定资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 一、账面原值 25543.57 23634.81 12055.25 房屋及建筑物 7762.59 7707.54 3496.20 机器设备 17362.64 15527.32 8239.43 运输设备 197.93 193.89 173.06 电子设备 120.98 106.63 81.32 其他 99.43 99.43 65.24 二、累计折旧 5785.71 4338.30 2966.81 房屋及建筑物 1108.45 892.49 593.82 机器设备 4459.33 3255.99 2231.06 运输设备 86.33 77.18 63.34 电子设备 82.01 73.79 55.70 其他 49.60 38.85 22.89 三、减值准备 - - - 房屋及建筑物 - - - 机器设备 - - - 运输设备 - - - 电子设备 - - - 其他 - - - 四、账面价值 19757.86 19296.51 9088.44 房屋及建筑物 6654.14 6815.05 2902.38 机器设备 12903.31 12271.33 6008.38 运输设备 111.60 116.71 109.71 电子设备 38.97 32.84 25.62 其他 49.83 60.57 42.35 266 截至 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工金额为 6654.14 万元固定资产用于抵押借款。 (6)在建工程 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工在建工程的账面 价值分别为 20462.16 万元、2115.38 万元和 5205.54 万元,分别占当期末临港亚诺化工资产总额的 48.26%、5.44%和 12.37%。2018 年末,临港亚诺化工在建工程账面价值较 2017 年末减少 89.66%,主要是由于二期生产线工程、三期生产线工程(含新购厂房改造项目)建成转为固定资产所致。2019 年 9 月末,临港亚诺化工在建工程账面价值较 2018 年末增加 146.08%,主要是由于氰基吡啶系列产品扩建项目增加投入所致。 各报告期末,临港亚诺化工在建工程构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 在建工程 5093.55 1897.19 19687.32 工程物资 111.99 218.19 774.84 合计 5205.54 2115.38 20462.16 各报告期末,临港亚诺化工在建工程明细情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 二期生产线工程 - - 12761.95三期生产线工程(含新购厂房改造项目) - - 6924.79氰基吡啶系列产品扩建项目 4171.10 1488.01 - 环保设施升级改造项目 - 409.18 - 其他 922.45 - 0.58 合计 5093.55 1897.19 19687.32 (7)无形资产 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工无形资产的账面 267 价值分别为 1420.72 万元、364.61 万元和 353.44 万元,分别占当期末临港亚诺化工资产总额的 3.35%、0.94%和 0.84%。2018 年末,临港亚诺化工无形资产账面价值较 2017 年末减少 74.34%,主要是由于临港亚诺生物分立时,临港亚诺化工将价值 1107.68 万元土地划入临港亚诺生物所致。 各报告期末,临港亚诺化工无形资产明细情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 一、账面原值 491.19 491.19 1598.87 土地使用权 458.01 458.01 1565.69 软件 14.09 14.09 14.09 专利权 - - - 其他 19.09 19.09 19.09 二、累计摊销 137.74 126.58 178.14 土地使用权 109.83 102.82 160.49 软件 14.09 12.80 10.59 专利权 - - - 其他 13.82 10.96 7.07 三、减值准备 - - - 土地使用权 - - - 软件 - - - 专利权 - - - 其他 - - - 四、账面价值 353.44 364.61 1420.72 土地使用权 348.18 355.19 1405.20 软件 - 1.29 3.51 专利权 - - - 其他 5.26 8.13 12.02 截至 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工金额为 348.18 万元无形资产用于抵押借款。 2、负债结构分析 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,临港亚诺化工负债构成情况如下: 268 单位:万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款 8785.58 35.39% 8700.00 34.83% 5700.00 23.89% 应付票据 300.00 1.21% 400.00 1.60% 1583.50 6.64% 应付账款 5850.20 23.57% 5111.15 20.46% 5168.11 21.66% 预收款项 97.22 0.39% 352.90 1.41% 381.68 1.60% 应付职工薪酬 10.79 0.04% 21.13 0.08% 13.70 0.06% 应交税费 496.24 2.00% 323.81 1.30% 234.52 0.98% 其他应付款 203.77 0.82% 43.23 0.17% 2825.04 11.84% 一年内到期的非流动负债 1701.35 6.85% 1332.59 5.33% 3576.47 14.99% 流动负债合计 17445.15 70.28% 16284.81 65.19% 19483.02 81.66% 非流动负债: 长期借款 5500.00 22.16% 5950.00 23.82% 2976.46 12.48% 长期应付款 890.06 3.59% 1826.52 7.31% 649.03 2.72% 递延收益 987.31 3.98% 920.33 3.68% 749.38 3.14% 非流动负债合计 7377.37 29.72% 8696.85 34.81% 4374.86 18.34% 负债合计 24822.52 100.00% 24981.66 100.00% 23857.88 100.00% 临港亚诺化工 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日的负债总额分别为 23857.88 万元、24981.66 万元和 24822.52 万元。负债结构方面,临港亚诺化工 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日的流动负债分别为 19483.02 万元、 16284.81 万元和 17445.15 万元,占负债总额的比重分别为 81.66%、65.19%和 70.28%,主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。临港亚诺 化工 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日的非流动负债分别为 4374.86 万 元、8696.85 万元和 7377.37 万元,占负债总额的比重分别为 18.34%、34.81% 和 29.72%,主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。报告期各期末,临港亚诺化工的负债总额较为稳定。 临港亚诺化工报告期内主要负债项目的构成及变动情况如下: (1)短期借款 269 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工短期借款的余额 分别为 5700.00 万元、8700.00 万元和 8785.58 万元,占当期末负债总额的比重分别为 23.89%、34.83%和 35.39%。2019 年末,公司短期借款主要为沧州银行股份有限公司的流动资金借款。 (2)应付账款 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工应付账款的余额 分别为 5168.11 万元、5111.15 万元和 5850.20 万元,占当期末负债总额的比重分别为 21.66%、20.46%和 23.57%。应付账款主要为应付供应商工程款、设备款和材料款。 各报告期末,临港亚诺化工应付账款构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 在建工程款 584.93 1333.60 2632.12 货款 2977.38 2729.24 1064.42 设备款 2254.24 1020.04 1403.37 其他 33.65 28.27 68.21 合计 5850.20 5111.15 5168.11 (3)其他应付款 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工其他应付款分别 为 2825.04 万元、43.23 万元和 203.77 万元,占负债总额的比重分别为 11.84%、 0.17%和 0.82%。其他应付款主要为往来款等。 报告期各期末,临港亚诺化工其他应付款构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 往来款 15.12 31.31 2801.95 代扣保险 92.41 8.06 18.99 其他 3.48 3.85 4.10 应付利息 92.75 0.00 0.00 合计 203.77 43.23 2825.04 270 (4)一年内到期的非流动负债 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工一年内到期的非 流动负债分别为 3576.47 万元、1332.59 万元和 1701.35 万元,占负债总额的比重分别为 14.99%、5.33%和 6.85%。一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款。 各报告期末,临港亚诺化工的一年内到期的非流动负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 450.00 26.46 3015.53 售后融资租回 1251.35 1306.13 560.95 其他:一年内到期的长期应付款发生额 1382.79 1568.32 644.37 未确认融资费用 -131.44 -262.19 -83.43 合计 1701.35 1332.59 3576.47 (5)长期借款 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工长期借款余额分 别为 2976.46 万元、5950.00 万元和 5500.00 万元,占临港亚诺化工负债总额的 比重分别为 12.48%、23.82%和 22.16%。 各报告期末,临港亚诺化工长期借款构成情况如下: 单位:万元 借款类别 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 信用借款 5500.00 5950.00 2950.00 保证、抵押借款 - - 26.46 合计 5500.00 5950.00 2976.46其中,截至 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工长期借款明细情况如下: 单位:万元金融机构借款金额 起始日 到期日 利率 渤海国际信托有限公司 450.00 2012-4-5 2020-4-5 8.8% 渤海国际信托有限公司 2500.00 2012-12-28 2020-12-28 8.4% 271 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 3000.00 2018-4-27 2023-4-27 8.6% 2012 年 3 月 29 日,临港亚诺化工与渤海国际信托有限公司、雒启珂三方签 订信托贷款合同,贷款金额为 450.00 万元,借款期间自 2012 年 4 月 5 日至 2016 年 4 月 5 日,年利率为 8.8%,于 2016 年签订补充合同,进行展期至 2020 年 4 月 5 日。2019 年 9 月 30 日转入“一年内到期的非流动负债”反映。 2012 年 12 月 26 日,临港亚诺化工与渤海国际信托有限公司、雒启珂三方 签订信托贷款合同,贷款金额为 2500.00 万元,借款期间自 2012 年 12 月 28 日 至 2017 年 12 月 28 日,年利率为 8.4%,于 2017 年签订补充合同,展期至 2020 年 12 月 28 日; 2018 年 4 月 27 日,临港亚诺化工与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄 分行、雒启珂三方签订委托贷款合同,贷款金额为 3000.00 万元。借款期限自 2018 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 27 日,年利率为 8.6%。 (6)长期应付款 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工长期应付款余额 分别为 649.03 万元、1826.52 万元和 890.06 万元,占临港亚诺化工负债总额的比重分别为 2.72%、7.31%和 3.59%。 各报告期末,临港亚诺化工长期应付款构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日售后融资租回 长期应付款初始发生额 959.28 1973.97 687.48 未确认融资费用 -69.22 -147.45 -38.45 合计 890.06 1826.52 649.03 2016 年 7 月本公司与平安国际融资租赁有限公司签订售后回租协议,公司 向平安国际融资租赁有限公司融资 7000000.00 元,租赁期限 36 个月,由其母公司河北亚诺生物科技股份有限公司提供保证担保。李真、刘晓民、雒启珂出具保证函。 272 2017 年 6 月本公司与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签订售后回租协议,公司向远东宏信(天津)融资租赁有限公司融资 10200000.00 元,租赁期 限 36 个月,其母公司河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海市兰亚化工有限责 任公司和石家庄信诺化工有限公司提供保证担保,李真、刘晓民、雒启珂提供连带责任保证 2018 年 5 月 18 日本公司与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签订售后回租协议,公司向远东宏信(天津)融资租赁有限公司融资 29000000.00 元,租赁期限 36 个月,由其母公司河北亚诺生物科技股份有限公司、石家庄沃泰生物科技有限公司、乌海市兰亚化工有限责任公司和石家庄信诺化工有限公司提供连带责任保证,李真、刘晓民、雒启珂提供连带责任保证。 (7)递延收益 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工递延收益余额分 别为 749.38 万元、920.33 万元和 987.31 万元,占临港亚诺化工负债总额的比重 分别为 3.14%、3.68%和 3.98%,为各项政府补助。 各报告期末,临港亚诺化工递延收益构成情况如下: 单位:万元负债项目 2019 年 9 月 30日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 中央预算内基建支出拨款 366.67 385.42 410.42 2013 年市级工业技术改造专项资金 58.67 61.67 65.67 2014 年工业企业技术改造专项资金 125.63 142.50 165.00 2016 年工业转型升级和创新专项资金 88.52 96.99 108.29 2017 市级工业转型升级和创新转型资金 183.73 199.63 - 2018 省级工业转型升级专项资金 31.50 34.12 - 2019 省级工业转型升级(技改)专项资金 132.60 - - 合计 987.31 920.33 749.38 3、偿债能力分析 临港亚诺化工报告期内的偿债能力指标如下: 财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 273 资产负债率 58.99% 64.25% 56.26% 流动比率(倍) 0.94 0.98 0.55 速动比率(倍) 0.47 0.72 0.36 注:1、资产负债率=总负债/总资产; 2、流动比率=流动资产/流动负债; 3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,临港亚诺化工的资产负债率分别为 56.26%、64.25%、58.99%,2018 年 12 月末比 2017 年末上升 7.99%,主要原因 为 2018 年度分立导致资产总额下降所致。 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,临港亚诺化工的流动比率分别为 0.55、0.98、0.94,速动比率分别为 0.36、0.72、0.47。2018 年末与 2017 年末,临港亚诺化工流动比率、速动比率变动较大,主要是由于临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和临港亚诺生物医药,临港亚诺化工形成对的临港亚诺生物其他应收款增加,从而导致流动比率、速动比率变动较大。2019 年 9 月末,速动比 率比 2018 年末下降了 0.25,主要是由于公司原材料及库存商品增加所致。 临港亚诺化工与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下: 2019 年 9 月 30 日证券代码证券简称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率 000525.SZ 红太阳 64.09 0.91 0.70 002215.SZ 诺普信 48.33 1.47 1.04 002250.SZ 联化科技 35.86 1.56 1.01 002513.SZ 蓝丰生化 46.76 0.73 0.63 300261.SZ 雅本化学 41.08 1.11 0.84 603968.SH 醋化股份 26.41 2.93 2.62 002562.SZ 兄弟科技 38.09 1.21 0.85 平均值 42.95 1.42 1.10 中位数 41.08 1.21 0.85 临港亚诺化工 58.99 0.94 0.47 2018 年 12 月 31 日证券代码证券简称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率 274 000525.SZ 红太阳 64.49 0.83 0.65 002215.SZ 诺普信 50.61 1.43 0.99 002250.SZ 联化科技 33.61 1.28 0.86 002513.SZ 蓝丰生化 53.01 0.83 0.73 300261.SZ 雅本化学 42.82 1.22 0.99 603968.SH 醋化股份 26.48 2.91 2.64 002562.SZ 兄弟科技 36.94 1.86 1.49 平均值 43.99 1.48 1.19 中位数 42.82 1.28 0.99 临港亚诺化工 64.25 0.98 0.72 2017 年 12 月 31 日证券代码证券简称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率 000525.SZ 红太阳 54.91 0.96 0.70 002215.SZ 诺普信 50.56 1.31 0.89 002250.SZ 联化科技 34.84 2.39 1.67 002513.SZ 蓝丰生化 37.18 0.86 0.73 300261.SZ 雅本化学 38.68 1.57 1.30 603968.SH 醋化股份 26.37 2.77 2.45 002562.SZ 兄弟科技 34.04 3.16 2.66 平均值 39.51 1.86 1.48 中位数 37.18 1.57 1.30 临港亚诺化工 56.26 0.55 0.36 由上表可看出,临港亚诺化工资产负债率高于同行业上市公司平均水平,流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平。同行业可比公司均为上市公司,可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资,进而提高流动资产规模,降低资产负债率,改善自身资本结构;而临港亚诺化工作为非上市公司,其融资渠道有限,融资方式主要为银行借款和资金拆借,因此负债总额及流动负债均较高。 4、营运能力分析 报告期各期,临港亚诺化工营运能力指标如下: 财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 275 应收账款周转率(次) 12.68 11.10 21.97 存货周转率(次) 1.85 3.60 3.95 注:1、应收账款周转率=当期营业收入/【(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2】; 2、存货周转率=当期营业成本/【(期初存货净额+期末存货净额)/2】。 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,临港亚诺化工的应收账款周转率分 别为 21.97、11.10、12.68,存货周转率分别为 3.95、3.60、1.85。报告期各期,临港亚诺化工应收账款周转率、存货周转率呈现下降趋势。 2017 年至 2018 年,临港亚诺化工的应收账款周转率下降幅度较大,主要是 由于 2018 年 12 月 30 日,公司应收账款大幅度增加所导致。 2017 年至 2018 年,存货周转率下降 0.34,主要原因为 2018 年末存货余额 比 2017 年末有所上升所导致。 临港亚诺化工与同行业可比上市公司营运能力指标比较情况如下: 证券代码 证券简称 2019 年 1-9 月 应收账款周转率 存货周转率 000525.SZ 红太阳 2.14 2.04 002215.SZ 诺普信 3.12 2.00 002250.SZ 联化科技 3.61 1.53 002513.SZ 蓝丰生化 7.45 6.59 300261.SZ 雅本化学 2.23 2.46 603968.SH 醋化股份 7.10 10.12 002562.SZ 兄弟科技 4.87 2.10 平均值 4.36 3.83 中位值 3.61 2.10 临港亚诺化工 12.68 1.85 证券代码 证券简称 2018 年度 应收账款周转率 存货周转率 000525.SZ 红太阳 3.83 2.74 002215.SZ 诺普信 5.55 2.64 002250.SZ 联化科技 4.33 2.71 002513.SZ 蓝丰生化 7.84 6.88 300261.SZ 雅本化学 4.04 4.32 276 603968.SH 醋化股份 11.53 14.08 002562.SZ 兄弟科技 5.77 3.66 平均值 6.13 5.29 中位值 5.55 3.66 临港亚诺化工 11.10 3.60 证券代码 证券简称 2017 年度 应收账款周转率 存货周转率 000525.SZ 红太阳 4.25 2.37 002215.SZ 诺普信 7.73 2.60 002250.SZ 联化科技 5.47 3.06 002513.SZ 蓝丰生化 8.21 6.83 300261.SZ 雅本化学 3.54 3.09 603968.SH 醋化股份 9.39 12.72 002562.SZ 兄弟科技 7.03 3.74 平均值 6.52 4.91 中位值 7.03 3.09 临港亚诺化工 21.97 3.95 由上表可知,2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月,临港亚诺化工的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平,存货周转率与可比上市公司较为接近。 (二)临港亚诺化工经营成果分析报告期内,临港亚诺化工报告期内的利润表如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例 一、营业收入 19295.97 100.00 18842.11 100.00 18645.39 100.00 减:营业成本 11676.76 60.51 14431.69 76.59 12379.35 66.39 税金及附加 158.40 0.82 144.25 0.77 107.38 0.58 销售费用 239.37 1.24 253.87 1.35 312.33 1.68 管理费用 1567.64 8.12 1449.58 7.69 1069.27 5.73 研发费用 802.15 4.16 1057.22 5.61 1054.19 5.65 277 财务费用 1078.37 5.59 1205.93 6.40 988.25 5.30 其中:利息费用 1028.52 5.33 1275.04 6.77 960.04 5.15 利息收入 8.39 0.04 41.03 0.22 14.60 0.08 加:其他收益 69.03 0.36 176.04 0.93 56.21 0.30信用减值损失(损失以“-”号填列) 98.21 0.51 - - - -资产减值损失(损失以“-”号填列) - - 34.60 0.18 -121.48 -0.65资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.33 0.00 0.77 0.00 0.57 0.00二、营业利润(亏损以“-”号填列) 3940.85 20.42 510.99 2.71 2669.93 14.32 加:营业外收入 27.87 0.14 38.03 0.20 - - 减:营业外支出 2.63 0.01 6.34 0.03 5.53 0.03三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 3966.09 20.55 542.67 2.88 2664.40 14.29 减:所得税费用 535.86 2.78 206.29 1.09 299.21 1.60四、净利润(净亏损以“-”号填列) 3430.22 17.78 336.39 1.79 2365.18 12.69 五、其他综合收益的税后净额 - - - - - - 六、综合收益总额 3430.22 17.78 336.39 1.79 2365.18 12.69 1、营业收入分析 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 19113.07 99.05% 18478.59 98.07% 18645.39 100.00% 其他业务收入 182.90 0.95% 363.53 1.93% - 0.00% 营业收入合计 19295.97 100.00% 18842.11 100.00% 18645.39 100.00% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,临港亚诺化工主营业务收入分别为 18645.39万元、18842.11万元、19295.97万元,占营业收入的比例分别为100.00%、 98.07%、99.05%,主营业务突出,为营业收入的主要来源。 报告期内,临港亚诺化工主营业务收入按照产品分类及占比情况如下: 单位:万元 278项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 吡啶类 15170.20 79.37% 14625.34 79.15% 16007.91 85.85% MNO 及其衍生物 3942.87 20.63% 3852.81 20.85% 2637.48 14.15% 其他 - - 0.43 - - - 合计 19113.07 100.00% 18478.59 100.00% 18645.39 100.00% 从主营业务收入构成来看,报告期内,临港亚诺化工的主营业务收入来源于吡啶类及 MNO 产品。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,临港亚诺化工吡啶类的销售收入分别为 16007.91 万元、14625.34 万元和 15170.20 万元,占当期主营业务收入的比重分别为 85.85%、79.15%和 79.37%;MNO 产品的销售收入分别为 2637.48 万元、3852.81 万元和 3942.87 万元,占当期主营业务收入的比重分别为 14.15%、20.85%和 20.63%。 报告期内,吡啶类主要产品收入构成如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 3-氰基吡啶 6045.45 39.85% 10600.68 72.48% 15567.64 97.25% 2-氯烟酸 5061.15 33.36% 3136.91 21.45% - - 3-氨基吡啶 2395.03 15.79% 725.51 4.96% - - 2-氯-4-氨基吡啶 687.39 4.53% 8.74 0.06% - - 4-氨基吡啶 909.75 6.00% 142.33 0.97% - - 吡啶类其他 71.44 0.47% 11.18 0.08% 440.28 2.75% 合计 15170.20 100.00% 14625.34 100.00% 16007.91 100.00% 随着公司生产线不断完善,公司产品种类也在增加。3-氰基吡啶对外销售的比例下降主要是由于部分生产的 3-氰基吡啶产品用于加工 3-氨基吡啶及 2-氯烟酸等衍生产品。 2、营业成本分析 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 279 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 11533.09 98.77% 14069.37 97.49% 12379.35 100.00% 其他业务成本 143.66 1.23% 362.33 2.51% - 0.00% 营业成本合计 11676.76 100.00% 14431.69 100.00% 12379.35 100.00% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,临港亚诺化工主营业务成本分别为 12379.35万元、14069.37万元、11533.09万元,占营业成本的比例分别为100.00%、 97.49%、98.77%,与收入结构相对应。 报告期内,临港亚诺化工主营业务成本按照产品分类及占比情况如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 吡啶类 9509.67 82.46% 11715.49 83.27% 10772.56 87.02% MNO 及其衍生物 2023.43 17.54% 2353.64 16.73% 1606.79 12.98% 其他 - 0.00% 0.23 0.00% - - 合计 11533.09 100.00% 14069.37 100.00% 12379.35 100.00% 从主营业务成本构成来看,报告期内,临港亚诺化工的主营业务成本主要为吡啶类及 MNO 产品成本。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,临港亚诺化工吡啶类产品的销售成本分别为 10772.56 万元、11715.49 万元和 9509.67 万元,占当期主营业务成本的比重分别为 87.02%、83.27%和 82.46%;MNO 产品的销售成本分别为 1606.79 万元、2353.64 万元和 2023.43 万元,占当期主营业务成本的比重分别为 12.98%、16.73%和 17.54%。 报告期内,吡啶类主要产品成本构成如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 3-氰基吡啶 4085.30 42.96% 8734.46 74.55% 10415.96 96.69% 2-氯烟酸 3127.07 32.88% 2042.06 17.43% - - 3-氨基吡啶 1661.13 17.47% 725.32 6.19% - - 2-氯-4-氨基吡啶 129.92 1.37% 6.35 0.05% - - 280 4-氨基吡啶 454.81 4.78% 114.39 0.98% - - 吡啶类其他 51.43 0.54% 92.92 0.79% 356.60 3.31% 合计 9509.67 100.00% 11715.49 100.00% 10772.56 100.00% 3-氰基吡啶成本的比例下降主要是由于部分生产的 3-氰基吡啶产品用于加 工 3-氨基吡啶及 2-氯烟酸等衍生产品。与产品收入结构相对应。 3、毛利及毛利率情况分析报告期内,临港亚诺化工的主营业务毛利额及毛利率情况如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率 主营业务 7579.98 99.49% 39.66% 4409.22 99.97% 23.86% 6266.04 100.00% 33.61% 其他业务 39.23 0.51% 21.45% 1.20 0.03% 0.33% - - - 合计 7619.21 100.00% 39.49% 4410.42 100.00% 23.41% 6266.04 100.00% 33.61% 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,临港亚诺化工实现的毛利额分别为 6266.04 万元、4410.42 万元和 7619.21 万元,占毛利润的比例分别为 100.00%、 99.97%、99.49%,与收入结构相对应。 (1)毛利率按产品分类分析报告期内,临港亚诺化工主营业务毛利额及毛利率按照产品分类及占比情况如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率吡啶类 5660.54 74.68% 37.31% 2909.85 65.99% 19.90% 5235.35 83.55% 32.70% MNO及其衍生物 1919.44 25.32% 48.68% 1499.17 34.00% 38.91% 1030.69 16.45% 39.08% 其他 - - - 0.20 0.00% 46.69% - - - 合计 7579.98 100.00% 39.66% 4409.22 100.00% 23.86% 6266.04 100.00% 33.61% 281 报告期各期,临港亚诺化工吡啶类实现的毛利额分别为 5235.35 万元、 2909.85 万元、5660.54 万元,占毛利总额的比例分别为 83.55%、65.99%、74.68%。 MNO 实现的毛利额分别为 1030.69 万元、1499.17 万元、1919.44 万元,占毛利总额的比例分别为 16.45%、34.00%、25.32%。 报告期各期,临港亚诺化工主营业务毛利率分别为 33.61%、23.86%、39.66%。 报告期内,2018 年度较 2017 年度、2019 年 1-9 月有较大波动,主要是由于 2018 年度 3-氰基吡啶销售价格下降所导致。 报告期各期,临港亚诺化工吡啶类产品毛利率变动情况如下: 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率 吡啶类 37.31% 17.42% 19.90% -12.81% 32.70%报告期内,临港亚诺化工吡啶类产品的毛利率分别为 32.70%、19.90%和 37.31%,2018 年度较 2017 年度,吡啶类产品毛利率下降 12.81%,2019 年 1-9 月较 2018 年度,吡啶类产品毛利率上升 17.42%,主要是由于 2018 年度主要产 品 3-氰基吡啶销售单价下降幅度较大导致。 ①吡啶类产品毛利率变动分析 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 3-氰基吡啶 1960.15 32.42% 1866.22 17.60% 5151.68 33.09% 2-氯烟酸 1934.08 38.21% 1094.85 34.90% - - 3-氨基吡啶 733.90 30.64% 0.19 0.03% - - 2-氯-4-氨基吡啶 557.46 81.10% 2.39 27.36% - - 4-氨基吡啶 454.94 50.01% 27.93 19.63% - - A、3-氰基吡啶毛利率分析报告期内,3-氰基吡啶产品分两类生产模式,一类为一般生产,一类为受托加工。 报告期内,3-氰基吡啶产品两类生产模式毛利额及毛利率情况如下: 282 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 销售商品 910.42 18.62% 1234.85 12.62% 2918.75 24.57% 受托加工 1049.73 90.78% 631.37 77.17% 2232.93 60.53% 合计 1960.15 32.42% 1866.22 17.60% 5151.68 33.09% a、销售 3-氰基吡啶毛利率分析 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,销售 3-氰基吡啶毛利率分别为 24.57%、 12.61%、18.62%。销售 3-氰基吡啶毛利率波动较大,主要是由于销售价格波动所造成。 报告期内,3-氰基吡啶产品销售单价波动情况如下: 单位:元/吨项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 平均单价 单价变动比例 平均单价 单价变动比例 平均单价 3-氰基吡啶 30211.05 15.74% 26103.41 -33.51% 39260.26报告期内,3-氰基吡啶产品 2018 年度平均销售单价较 2017 年下降 13156.85元/吨,降幅 33.51%;2019 年 1-9 月,3-氰基吡啶平均销售价格较 2018 年上升 4107.64 元/吨,升幅 15.74%。3-氰基吡啶产品价格波动较大主要受下游产品需求波动所导致。 3-氰基吡啶绝大部分作为生产烟酰胺的原料,由于下游烟酰胺市场 2017-2019 年 3 季度价格波动,导致临港亚诺化工 3-氰基吡啶销售价格波动。 3-氰基吡啶下游产品烟酰胺,其 2017-2019 年市场平均价格波动情况如下: 283 数据来源:Wind 报告期各期,临港亚诺化工 3-氰基吡啶平均单位成本情况如下: 单位:元/吨项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 平均单位成本 变动比例 平均单位成本 变动比例 平均单位成本 3-氰基吡啶 24585.26 7.77% 22812.85 -22.96% 29613.55报告期内,3-氰基吡啶产品 2018 年度平均单位成本较 2017 年下降 6800.70元/吨,降幅 22.96%;2019 年 1-9 月,3-氰基吡啶平均单位成本较 2018 年上升 1772.40 元/吨,升幅 7.77%。3-氰基吡啶平均单位成本波动较大主要受主要原材 料 3-甲基吡啶采购价格波动所导致。 报告期内,3-甲基吡啶的成本领用平均单价情况如下: 单位:元/吨项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 平均单价 单价变动比例 平均单价 单价变动比例 平均单价 3-甲基吡啶 22710.00 17.85% 19270.00 -30.73% 27820.00综上,由于 2018 年度,3-氰基吡啶平均销售单价下降幅度大于 3-甲基吡啶平均单位成本的下降幅度,以此导致,2018 年度较 2017 年度,3-氰基吡啶产品销售毛利率下降。2019 年 1-9 月,3-氰基吡啶平均销售单价上升幅度大于 3-甲基吡啶平均单位成本上涨幅度,以此导致,2019 年 1-9 月较 2018 年度,3-氰基吡 0.00 10.00 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 2017-2019年国内烟酰胺平均市场价格走势情况(元/千克) 284啶产品销售毛利率上升。 b、受托加工 3-氰基吡啶毛利率分析 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,受托加工 3-氰基吡啶分别为 60.53%、 77.17%、90.78%。受托加工 3-氰基吡啶毛利率不断增加。主要是由于加工单价上涨所造成。 B、2-氯烟酸 2018 年度、2019 年 1-9 月,2-氯烟酸毛利率分别为 34.90%、38.21%。毛利 率略有上升,主要是由于销售平均单价上升所导致。 C、3-氨基吡啶 2018 年度、2019 年 1-9 月,3-氨基吡啶毛利率分别为 0.03%、30.64%。报告 期内,3-氨基吡啶毛利率波动较大主要是 2018 年生产线处于调试阶段,随着 2018年末生产线调整完毕,生产工艺的成熟,导致 2019 年 1-9 月毛利率增长较快。 D、其他吡啶类 除 3-氰基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶外,其他吡啶类产品随着生产线的调 试完毕及生产工艺的成熟,导致 2019 年 1-9 月毛利率增长较快。 ②MNO 毛利率分析项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率 MNO及其衍生物 48.68% 9.77% 38.91% -0.17% 39.08%报告期内,临港亚诺化工 MNO 产品的毛利率分别为 39.08%、38.91%和 48.68%,2018 年度较 2017 年度,MNO 产品毛利率基本保持平稳,2019 年 1-9 月较 2018 年度,MNO 产品毛利率上升 9.77%,主要是由于 MNO 产品销售单价上升且单位成本下降所导致。 报告期内,临港亚诺化工 MNO 产品平均销售单价及单位成本如下: 单位:元/吨 285 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 销售单价 144196.88 132956.10 114772.70 单位成本 70319.48 76567.34 69921.28 (2)毛利率按地域分析 报告期各期,临港亚诺化工按境内外的销售收入、成本、毛利及毛利率情况如下表所示: 单位:万元 期间 项目 收入 收入占比 成本 毛利 毛利率 2019 年 1-9 月 境内 16741.98 87.59% 10259.69 6482.29 38.72% 境外 2371.09 12.41% 1273.40 1097.69 46.29% 合计 19113.07 100.00% 11533.09 7579.98 39.66% 2018 年度 境内 16051.38 86.86% 12626.72 3424.66 21.34% 境外 2427.21 13.14% 1442.64 984.57 40.56% 合计 18478.59 100.00% 14069.37 4409.22 23.86% 2017 年度 境内 17751.08 95.20% 11873.43 5877.64 33.11% 境外 894.31 4.80% 505.92 388.40 43.43% 合计 18645.39 100.00% 12379.35 6266.04 33.61% 从主营业务收入分地区情况来看,报告期内临港亚诺化工的主营业务收入来源于境内收入。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,临港亚诺化工境内销售收入分别为 17751.08 万元、16051.38 万元和 16741.98 万元,占当期主营业务收入的比重分别为95.20%、86.86%和87.59%;境外销售收入分别为894.31万元、 2427.21 万元和 2371.09 万元,占当期主营业务收入的比重分别为 4.80%、13.14% 和 12.41%。 报告期各期,临港亚诺化工境内销售的毛利率分别为 33.11%、21.34%、 38.72%,2018 年内销毛利率下降主要是由于 3-氰基吡啶销售价格下降所导致。 报告期各期,临港亚诺化工境外销售的毛利率分别 43.43%、40.56%、46.29%,港亚诺化工境外销售毛利率基本保持平稳。 (3)同行业可比上市公司毛利率对比分析 同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下: 286 单位:% 证券代码 证券简称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 000525.SZ 红太阳 22.46 28.92 31.88 002215.SZ 诺普信 27.39 29.21 35.12 002250.SZ 联化科技 38.60 27.64 31.29 002513.SZ 蓝丰生化 21.16 24.34 30.45 300261.SZ 雅本化学 27.13 28.52 26.35 603968.SH 醋化股份 20.03 19.14 19.47 002562.SZ 兄弟科技 26.52 23.24 47.86 平均值 26.18 25.86 31.77 中位值 26.52 27.64 31.29 临港亚诺化工 39.49 23.41 33.61报告期内,同行业可比上市公司毛利率的平均值分别为 31.77%、25.86%和 26.18%,临港亚诺化工的毛利率分别为 33.61%、23.41%、39.49%。2017 年度、 2019 年 1-9 月,临港亚诺化工毛利率高于同行业上市公司平均水平,主要是由于 公司 MNO 产品毛利率较高、部分吡啶类产品采取受托加工模式,以此导致综合毛利率较高;2018 年度,临港亚诺化工的毛利率水平低于同行业上市公司平均水平,主要是由于 3-氰基吡啶产品销售价格大幅度下降所导致。 4、期间费用分析报告期内,临港亚诺化工各项期间费用金额情况如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 239.37 6.49% 253.87 6.40% 312.33 9.12% 管理费用 1567.64 42.51% 1449.58 36.54% 1069.27 31.23% 研发费用 802.15 21.75% 1057.22 26.65% 1054.19 30.79% 财务费用 1078.37 29.24% 1205.93 30.40% 988.25 28.86% 合计 3687.53 100.00% 3966.60 100.00% 3424.03 100.00% 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,临港亚诺化工期间费用分别为 3424.03 万元、3966.60 万元和 3687.53 万元。 287 (1)销售费用 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 运费 218.49 91.28% 227.04 89.43% 296.26 94.86% 打包费 19.05 7.96% 25.12 9.90% 16.07 5.14% 其他 1.83 0.77% 1.70 0.67% - 0.00% 合计 239.37 100.00% 253.87 100.00% 312.33 100.00% 临港亚诺化工的销售费用主要由运费、打包费、其他费用构成。2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-9 月,临港亚诺化工的销售费用分别为 312.33 万元、253.87 万元和 239.37 万元,占当期期间费用的比重分别为 9.12%、6.40%和 6.49%。由于公司销售由亚诺生物统一安排,销售人员薪酬由临港生物支付,因此,临港亚诺化工销售费用中未列支销售人员薪酬。本次交易完成后,和公司销售相关人员将全部与临港亚诺化工签订劳动协议,并由临港亚诺化工列支销售人员薪酬。 (2)管理费用报告期内,临港亚诺化工管理费用明细如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 973.28 62.09% 652.07 44.98% 472.70 44.21% 办公费 19.49 1.24% 51.34 3.54% 54.67 5.11% 差旅费 12.77 0.81% 16.26 1.12% 19.97 1.87% 业务招待费 47.98 3.06% 36.68 2.53% 18.15 1.70% 折旧费 239.61 15.28% 186.39 12.86% 119.74 11.20% 交通费 36.34 2.32% 36.99 2.55% 33.23 3.11% 无形资产摊销 11.17 0.71% 28.71 1.98% 28.36 2.65%车辆保险及财产保险 0.48 0.03% 26.23 1.81% 13.34 1.25% 通讯费 2.65 0.17% 2.95 0.20% 5.71 0.53% 中介机构费用 12.60 0.80% 46.48 3.21% 3.51 0.33% 水电费 25.18 1.61% 52.48 3.62% 33.08 3.09% 288 污水处理费 38.85 2.48% 94.03 6.49% 76.71 7.17% 耗材和低值易耗品 46.06 2.94% 77.89 5.37% 18.03 1.69% 维修费 4.44 0.28% 11.35 0.78% 82.15 7.68% 绿化费 0.00% - 0.00% 41.20 3.85% 劳务派遣服务费 19.96 1.27% - 0.00% - 0.00% 危废处置费 41.50 2.65% 87.39 6.03% 9.77 0.91% 其他 35.28 2.25% 42.36 2.92% 38.97 3.65% 合计 1567.64 100.00% 1449.58 100.00% 1069.27 100.00% 临港亚诺化工管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、污水处理费构成。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,管理费用分别为 1069.27 万元、1449.58 万 元和 1567.64 万元,占期间费用的比重分别为 31.23%、36.54%和 42.51%。2018年度,临港亚诺化工管理费用比 2017 年有所上升,主要是因为当期增加管理人员以及提高管理人员的薪酬所致。 (3)研发费用报告期内,临港亚诺化工的研发费用明细如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬及保险 303.95 37.89% 552.30 52.24% 374.91 35.56% 材料费 266.15 33.18% 381.24 36.06% 497.73 47.21% 燃料及动力费 68.92 8.59% 112.64 10.65% 26.79 2.54% 折旧 129.17 16.10% 10.64 1.01% 32.07 3.04% 其他 33.96 4.23% 0.40 0.04% 122.69 11.64% 合计 802.15 100.00% 1057.22 100.00% 1054.19 100.00% 临港亚诺化工研发费用主要由工资薪酬、物料消耗、折旧构成。2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-9 月,临港亚诺化工研发费用分别为 1054.19 万元、1057.22 万元和 802.15 万元,占当期期间费用的比重分别为 30.79%、26.65%和 21.75%。 2017 年度、2018 年度临港亚诺化工研发费用基本保持平稳。 (4)财务费用 289报告期内,临港亚诺化工财务费用明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 利息支出 1028.52 1275.04 960.04 减:利息收入 8.39 41.03 14.60 汇兑损失 -27.31 -32.11 9.60 手续费及其他 85.55 4.03 33.22 合计 1078.37 1205.93 988.25 临港亚诺化工财务费用主要由利息支出、手续费支出构成。2017 年度、2018年度和 2019 年 1-9 月,临港亚诺化工财务费用分别为 988.25 万元、1205.93 万 元和 1078.37 万元,占当期期间费用的比重分别为 28.86%、30.40%和 29.24%。 2018 年度和 2019 年 1-9 月临港亚诺化工的财务费用规模较 2017 年度有所上升,主要是由于 2018 年度公司增加了金融机构借款所致。 5、其他收益分析报告期内,临港亚诺化工其他收益明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 其他收益 69.03 176.04 56.21 合计 69.03 176.04 56.21 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,临港亚诺化工的其他收益均为政府补助,金额分别为 56.21 万元、176.04 万元、69.03 万元,占营业收入的比重分 别为 0.36%、0.93%、0.36%。 报告期各期,临港亚诺化工政府补助明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 科技成果专项资金 - 100.00 - 中央预算内基建支出拨款 18.75 25.00 25.00 2013 年市级工业技术改造专项资金 3.00 4.00 4.00 2014 年工业企业技术改造专项资金 16.88 22.50 22.50 290 2016 年工业转型升级和创新专项资金 8.48 11.30 4.71 2017 市级工业转型升级和创新转型资金 15.90 12.37 - 2018 省级工业转型升级专项资金 2.63 0.88 - 2018 年工业转型升级(技改)资金 3.40 - - 合计 69.03 176.04 56.21 6、非经常性损益分析 报告期各期,临港亚诺化工非经常性损益的明细如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 非流动性资产处置损益 0.33 0.77 0.57 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 69.03 176.04 56.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25.24 31.69 -5.53 小计 94.60 208.50 51.24 所得税影响额 14.58 31.85 8.52 少数股东权益影响额(税后) - - - 合计 80.01 176.65 42.73 报告期各期,临港亚诺化工的归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 42.73 万元、176.65 万元、80.01 万元。报告期内,临港亚诺化工的非经常性损益主要为收到的各项政府补助。 (三)临港亚诺化工现金流量分析报告期内,临港亚诺化工现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 3261.42 -2885.65 -1705.73 投资活动产生的现金流量净额 -1227.30 -2478.43 -6564.79 筹资活动产生的现金流量净额 -1908.97 3586.49 10481.29 汇率变动对现金及现金等价物的影响 14.67 1.55 -7.77 现金及现金等价物净增加额 139.82 -1776.04 2203.00 291 期末现金及现金等价物余额 588.48 448.66 2224.70 1、经营活动产生的现金流量分析报告期内,临港亚诺化工经营活动产生的现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 11707.70 8532.95 8887.61收到的税费返还 138.74 726.40 80.49 收到其他与经营活动有关的现金 3187.76 668.42 135.43 经营活动现金流入小计 15034.20 9927.76 9103.53 购买商品、接受劳务支付的现金 8129.41 9249.89 8448.68支付给职工以及为职工支付的现金 2492.75 2699.71 1559.51 支付的各项税费 692.69 421.30 240.05 支付其他与经营活动有关的现金 457.94 442.52 561.02 经营活动现金流出小计 11772.78 12813.42 10809.26 经营活动产生的现金流量净额 3261.42 -2885.65 -1705.73 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,临港亚诺化工经营活动产生的现金 流量净额分别为-1705.73 万元、-2885.65 万元、3261.42 万元。2017 年度、2018年度为负数,主要由于票据结算导致收到的销售商品、提供劳务收到的现金较少,而部分票据用于支付工程建设款所导致。 2、投资活动产生的现金流量分析报告期内,临港亚诺化工投资活动产生的现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.90 - 10.87 收到其他与投资活动有关的现金 - 31.65 - 投资活动现金流入小计 0.90 31.65 10.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1228.13 2510.07 5300.24 投资支付的现金 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 0.07 - 1275.42 292 投资活动现金流出小计 1228.20 2510.07 6575.66 投资活动产生的现金流量净额 -1227.30 -2478.43 -6564.79 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,临港亚诺化工投资活动产生的现金 流量净额分别为-6564.79 万元、-2478.43 万元、-1227.30 万元。报告期内,临港亚诺化工的持续为负,主要是由于报告期内公司固定资产投资较大所导致。 3、筹资活动产生的现金流量分析报告期内,临港亚诺化工筹资活动产生的现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 吸收投资收到的现金 - - 11000.00 取得借款收到的现金 6200.00 13700.00 5700.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 2813.00 825.52 筹资活动现金流入小计 6200.00 16513.00 17525.52 偿还债务支付的现金 6200.00 10589.11 5700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 945.65 1170.57 917.00支付其他与筹资活动有关的现金 963.32 1166.84 427.23 筹资活动现金流出小计 8108.97 12926.51 7044.23 筹资活动产生的现金流量净额 -1908.97 3586.49 10481.29 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,临港亚诺化工筹资活动产生的现金 流量净额分别为 10481.29 万元、3586.49 万元、-1908.97 万元。 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 (一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 本次交易完成后,上市公司通过控股临港亚诺化工增加具有发展前景的精细化工业务。吡啶类精细化工产品的拓展将给上市公司带来新的收入和利润增长点,促进上市公司收入利润结构转型,增强上市公司的抗风险能力,增强上市公司的293持续经营能力。 2、本次交易完成后,上市公司未来经营中的优势和劣势 本次交易前上市公司自身未有实质业务开展,主要以控股子公司同创嘉业为主体从事住宅地产的开发,区域局限于兰州市永登县,因房地产行业政策收紧,融资困难,因开发进度较慢,近两年房地产业务持续亏损。 本次交易完成后,临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司,纳入合并报表范围。上市公司的业务增加了精细化工行业的研发、生产和销售。通过本次交易,上市公司的业务得到充实,增加了新的业绩增长点,盈利能力得到改善,增强了公司的抗风险能力,进而公司价值得到提升,也有利于更好地回报股东。同时,上市公司跨入新的行业,若未能进行有效整合,则可能会影响到公司业务的健康发展,产生一定的业务经营风险。 3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响 根据上市公司 2018 年年度报告、2019 年三季度报告和利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》利安达专字[2020]第 2090 号,本次交易完成前后,上市公司 2018 年末、2019 年 9 月末的资产负债构成及资产负债率情况如下: 单位:万元主要财务指标 本次交易前 本次交易后(备考) 变动金额 变动率 (2019/9/30) (2019/9/30)流动资产合计 15091.86 32623.60 17531.74 116.17% 非流动资产合计 4002.13 51311.79 47309.66 1182.11% 资产总计 19093.99 83935.38 64841.39 339.59% 流动负债合计 8547.33 53423.92 44876.59 525.04% 非流动负债合计 1380.18 8703.25 7323.07 530.59% 负债合计 9927.51 62127.17 52199.66 525.81%归属于母公司所有者权益 7887.58 9582.70 1695.12 21.49% 所有者权益合计 9166.47 21808.22 12641.75 137.91% 资产负债率 51.99% 74.02% 22.02% 42.36% 流动比率(倍) 1.77 0.61 -1.16 -65.42% 294 速动比率(倍) 0.10 0.17 0.07 69.00%主要财务指标 本次交易前 本次交易后(备考) 变动金额 变动率 (2018/12/31) (2018/12/31)流动资产合计 15754.32 32815.63 17061.31 108.30% 非流动资产合计 4093.14 48935.54 44842.40 1095.55% 资产总计 19847.46 81751.17 61903.71 311.90% 流动负债合计 8593.03 52309.14 43716.11 508.74% 非流动负债合计 1380.18 10120.73 8740.55 633.29% 负债合计 9973.21 62429.87 52456.66 525.98%归属于母公司所有者权益 8541.49 8551.01 9.52 0.11% 所有者权益合计 9874.25 19321.30 9447.05 95.67% 资产负债率 50.25% 76.37% 26.12% 51.97% 流动比率(倍) 1.83 0.63 -1.21 -65.78% 速动比率(倍) 0.06 0.23 0.17 290.99% 注:1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 3、资产负债率=总负债/总资产。 本次交易完成后,截至 2019 年 9 月末,上市公司的总资产规模将比交易前 增加 64841.39 万元,增幅为 339.59%,总负债规模将比交易前增加 52199.66 万元,增幅为 525.81%。 本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所上升,因采用现金交易方式流动比率下降较大,资产负债率上升主要是因需要支付大额交易对价产生的,上市公司已经与购买资产交易对方达成分期支付的安排,预计不会对上市公司财务安全性产生重大影响。 本次交易完成后,以 2018 年末和 2019 年 9 月末数据对比,公司偿债能力指标与可比 A 股上市公司偿债能力指标比较情况如下: 公司名称 公司名称 2019 年 9 月 30 日 流动比率 速动比率 资产负债率(%) 000525.SZ 红太阳 0.91 0.7 64.09 002215.SZ 诺普信 1.47 1.04 48.33 002250.SZ 联化科技 1.56 1.01 35.86 295 002513.SZ 蓝丰生化 0.73 0.63 46.76 300261.SZ 雅本化学 1.11 0.84 41.08 603968.SH 醋化股份 2.93 2.62 26.41 002562.SZ 兄弟科技 1.21 0.85 38.09 可比均值 1.42 1.10 42.95 000691.SZ 亚太实业 0.61 0.17 74.02 公司名称 公司名称 2018 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率(%) 000525.SZ 红太阳 0.83 0.65 64.49 002215.SZ 诺普信 1.43 0.99 50.61 002250.SZ 联化科技 1.28 0.86 33.61 002513.SZ 蓝丰生化 0.83 0.73 53.01 300261.SZ 雅本化学 1.22 0.99 42.82 603968.SH 醋化股份 2.91 2.64 26.48 002562.SZ 兄弟科技 1.86 1.49 36.94 可比均值 1.48 1.19 43.99 000691.SZ 亚太实业 0.63 0.23 76.37 注:亚太实业相应的偿债能力指标依据备考审阅报告财务数据计算。 本次交易完成后,亚太实业的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平,流动比率、速动比率低于同行业上市公司的平均水平,上市公司存在一定的偿债压力。 (二)本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》利安达 专字[2020]第 2090 号,本次交易完成后,2018 年、2019 年 1-9 月,上市公司备 考营业收入构成如下: 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 金额 比例 金额 比例 296 吡啶类 15170.20 74.76% 14625.34 65.73% MNO 3942.87 19.43% 3852.81 17.32% 房地产销售 1178.26 5.81% 3772.15 16.95% 其他 0.00 - 0.43 0.00% 合计 20291.33 100.00% 22250.74 100.00% 本次交易前,上市公司自身未有实质业务开展,主要以控股子公司同创嘉业为主体从事住宅类地产的开发业务,收入为商品房销售收入。本次交易完成后,注入具有竞争力和盈利能力的临港亚诺化工,增加了精细化工产品业务。上市公司的业务结构将得到优化,有利于上市公司提高盈利能力。 2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式 上市公司之前主要从事房地业务开发,本次交易后增加精细化工业务,上市公司将以本次购买标的临港亚诺化工的吡啶类产品为基础进行上下游产业链的延伸。根据公司发展战略,公司将谋求开拓新的业务增长点,适度投资符合未来发展趋势、具有盈利能力的行业。 本次交易完成后,临港亚诺化工成为上市公司的控股子公司。上市公司将保持临港亚诺化工业务的运营独立性,以充分发挥原有管理团队在业务领域的经营管理水平,提升经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化。 通过本次重组,临港亚诺化工能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的支持,未来借助上市公司的平台,抓住精细化工行业发展的战略机遇期快速做大做强。 (三)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 本次交易完成后,临港亚诺化工将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划,未来临港亚诺化工仍保持其经营实体存续,并由其原核心管理团队继续管理。对于未来的整合,上市公司将采取以下具体措施: (1)业务整合 297 本次交易完成后,上市公司将保持业务的合规运营,以充分发挥原有管理团队在精细化工业务领域的专业经营管理能力,提升经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时,上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享,充分发挥上市公司业务管控平台的作用。 (2)资产整合 公司本次收购资产为临港亚诺化工 51%股权。在收购完成后,临港亚诺化工仍将继续保持资产的独立性,拥有独立的法人资产,但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。 (3)财务整合 本次交易完成后,公司将在保持临港亚诺化工原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上,将临港亚诺化工纳入公司财务系统统一管理,严格执行各项财务制度,满足公司财务管控要求,不断规范其日常经营活动中的财务运作,使其内控制度更加符合上市公司治理要求,提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。 (4)人员整合上市公司充分认可临港亚诺化工的管理团队及业务团队。为保证临港亚诺化工在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,同时为临港亚诺化工维护及拓展业务提供有利的环境,上市公司在管理层面将保留临港亚诺化工现有的核心管理团队,并仍然由其负责临港亚诺化工的日常经营管理工作;在业务层面对临港亚诺化工授予较大程度的自主权和灵活性,保持其原有的业务团队及管理风格,并为临港亚诺化工的业务维护和拓展提供充分的支持。 (5)机构整合 本次交易完成后,上市公司将保持临港亚诺化工的独立法人架构,在保持临港亚诺化工相对独立运营的基础上,通过临港亚诺化工的股东会、董事会,加强对临港亚诺化工在战略布局及经营策略方面的指导。同时全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度,防范内部控制风险,加强财务和风险管控,进一步298 优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。 2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划,包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面 本次交易是上市公司进行业务转型的第一步。通过本次交易,上市公司将进入具有发展前景的精细化工行业,有利于优化上市公司业务结构,加强上市公司整体抗风险能力,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源,不断完善公司在精细化工领域的布局。 (四)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司财务指标影响的分析 单位:万元项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 交易前 交易后 交易前 交易后归属于母公司股东的 净利润(万元) -653.90 953.76 1100.26 1100.21扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润(万元) -653.38 943.39 -817.06 -830.88 基本每股收益(元/股) -0.0202 0.0295 0.0340 0.0340扣除非经常性损益后 基本每股收益(元/股) -0.0202 0.0292 -0.0253 -0.0257 假设本次交易在 2018 年年初完成,上市公司 2018 年度基本每股收益为 0.0340 元,2018 年度备考合并报表基本每股收益为 0.340 元,2019 年 1-9 月上市 公司基本每股收益为-0.0202 元,2019 年 1-9 月备考合并报表基本每股收益为 0.0295 元。2018 年度和 2019 年 1-9 月上市公司扣除非经常性损益后基本每股收 益分别为-0.0253 元和-0.0202 元,备考合并报表扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.0257 元和 0.0292 元。本次交易完成后,上市公司 2019 年 1-9 月不存在因本次交易导致摊薄即期每股收益的情形。 299 2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司拟采取的相关措施如下: (1)加强收购整合,提升盈利能力 本次交易完成后,公司将实现对临港亚诺化工企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合,最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合,力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力,将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至临港亚诺化工,充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助标的企业尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合,增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。 (2)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。 (3)进一步加强经营管理及内部控制,提升公司运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效300地控制公司经营和资金管控风险。 (4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。 (5)全体董事、高级管理人员出具承诺为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出的承诺如下: “1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、承诺对职务消费行为进行约束; 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票; 6、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票; 7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报 事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本人将自愿无条件按照301中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的 上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” (6)公司控股股东、实际控制人出具承诺为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,上市控股股东、实际控制人作出的承诺如下: “1、不越权干预公司经营管理活动。2、不会侵占公司利益。 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即 期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人承诺严格履行本公司 /本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易完成后,临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司,上市公司将增加精细化工的吡啶类、MNO 等产品业务。未来,上市公司在业务整合、战略转型等方面存在一定的资本性支出需求。上市公司将综合考虑公司业务发展的资金需求、公司的财务状况、各种融资渠道的效率和成本等因素,择时进行适度融资,满足未来资本性支出的需要。 302 4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 本次交易不影响临港亚诺化工与员工已签订的劳动合同。因此,本次交易不涉及职工安置等相关事宜。 5、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。 303 第十节 财务会计信息 一、临港亚诺化工的简要财务报表 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对临港亚诺化工 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日的资产负债表和 2017 年度、2018 年度、 2019 年 1-9 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计,并出具了 利安达审字(2019)第 2457 号审计意见。 (一)资产负债表 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 9189382.79 8789282.68 38701154.64 应收票据 120000.00 6141656.96 13174050.64 应收账款 5969067.92 24465101.48 9480165.17 预付款项 1914330.53 3546802.66 2101679.19 其他应收款 62922242.00 74013645.54 存货 83093465.33 42839584.17 37240309.73 其他流动资产 1232308.96 413043.55 6806708.61 流动资产合计 164440797.53 160209117.04 107504067.98 非流动资产: 长期应收款 1623717.29 2797786.23 1948214.78 固定资产 197578590.92 192965111.72 90884398.94 在建工程 52055363.92 21153786.03 204621601.12 无形资产 3534432.30 3646085.14 14207220.78 长摊待摊费用 286310.92 351986.08 - 递延所得税资产 47124.22 194435.76 246339.91 其他非流动资产 1199186.38 7475113.20 4626027.79 非流动资产合计 256324725.95 228584304.16 316533803.32 资产总计 420765523.48 388793421.20 424037871.30 流动负债: 短期借款 87855820.90 87000000.00 57000000.00 应付票据 3000000.00 4000000.00 15835000.00 304 应付账款 58501989.00 51111476.54 51681125.21 预收款项 972189.30 3529016.17 3816753.62 应付职工薪酬 107937.29 211326.24 137009.19 应交税费 4962382.01 3238077.69 2345227.08 其他应付款 2037669.27 432276.48 28250380.35 其中:应付利息 927533.33 0.00 一年内到期的非流动负债 17013482.41 13325884.14 35764713.42 流动负债合计 174451470.18 162848057.26 194830208.87 非流动负债: 长期借款 55000000.00 59500000.00 29764582.05 长期应付款 8900615.06 18265208.58 6490284.91 递延收益 9873083.27 9203333.29 7493750.17 非流动负债合计 73773698.33 86968541.87 43748617.13 负债合计 248225168.51 249816599.13 238578826.00 所有者权益: 股本 120000000.00 120000000.00 160000000.00 专项储备 164057.61 902751.72 715110.05 盈余公积 6241002.66 2810779.96 2474393.52 未分配利润 46135294.70 15263290.39 22269541.73 所有者权益合计 172540354.97 138976822.07 185459045.30 负债和所有者权益总计 420765523.48 388793421.20 424037871.30 (二)利润表 单位:元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 192959692.54 188421142.15 186453905.87 减:营业成本 116767567.55 144316915.61 123793504.68 税金及附加 1583988.92 1442518.96 1073801.46 销售费用 2393698.11 2538655.30 3123289.17 管理费用 15676432.83 14495824.64 10692692.39 研发费用 8021456.37 10572213.33 10541877.21 财务费用 10783709.87 12059257.39 9882475.42 其中:利息费用 10285201.69 12750415.89 9600367.78 利息收入 83862.40 410345.83 146044.67 305 加:其他收益 690250.02 1760416.88 562083.27 信用减值损失(损失以“-”号填列) 982076.93 资产减值损失(损失以“-”号填列) 346027.66 -1214754.55 资产处置收益(损失以“-”号填列) 3311.25 7659.16 5669.49 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 39408477.09 5109860.62 26699263.75 加:营业外收入 278678.12 380313.19 减:营业外支出 26288.64 63431.38 55305.52 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 39660866.57 5426742.43 26643958.23 减:所得税费用 5358639.56 2062878.05 2992112.50 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 34302227.01 3363864.38 23651845.73 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 34302227.01 3363864.38 23651845.73 (三)现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 117076996.17 85329508.62 88876125.69收到的税费返还 1387427.91 7263956.64 804882.73 收到其他与经营活动有关的现金 31877555.89 6684181.14 1354320.55 经营活动现金流入小计 150341979.97 99277646.40 91035328.97 购买商品、接受劳务支付的现金 81294084.85 92498871.57 84486804.30支付给职工以及为职工支付的现金 24927468.66 26997081.41 15595100.48 支付的各项税费 6926868.23 4212990.16 2400504.49 支付其他与经营活动有关的现金 4579395.92 4425242.20 5610221.14 经营活动现金流出小计 117727817.66 128134185.34 108092630.41 经营活动产生的现金流量净额 32614162.31 -28856538.94 -17057301.44 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9000.00 108708.49 收到其他与投资活动有关的现金 316476.30 投资活动现金流入小计 9000.00 316476.30 108708.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12281339.85 25100744.43 53002431.94 支付其他与投资活动有关的现金 691.69 12754177.45 306 投资活动现金流出小计 12282031.54 25100744.43 65756609.39 投资活动产生的现金流量净额 -12273031.54 -24784268.13 -65647900.90 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 110000000.00 取得借款收到的现金 62000000.00 137000000.00 57000000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 28130000.00 8255200.00 筹资活动现金流入小计 62000000.00 165130000.00 175255200.00 偿还债务支付的现金 62000000.00 105891067.20 57000000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9456474.79 11705684.66 9169978.64支付其他与筹资活动有关的现金 9633210.36 11668361.83 4272306.14 筹资活动现金流出小计 81089685.15 129265113.69 70442284.78 筹资活动产生的现金流量净额 -19089685.15 35864886.31 104812915.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 146725.81 15525.10 -77712.94 五、现金及现金等价物净增加额 1398171.43 -17760395.66 22029999.94 加:期初现金及现金等价物余额 4486581.53 22246977.19 216977.25 六、期末现金及现金等价物余额 5884752.96 4486581.53 22246977.19 307 二、上市公司的简要备考财务报表 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司编制的备考合并财务报表 及附注进行了审阅,并出具了《备考审阅报告》利安达专字[2020]第 2090 号。 上市公司最近一年及一期的备考财务情况如下: (一)备考合并报表的编制基础 1、编制基础(1)根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,基于附注二所述的重大资产重组方案,编制模拟备考合并财务报表。 (2)备考财务报表附注二(二)所述的议案能够获得公司股东大会的批准。 (3)公司 2018 年度已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具了利安达审字(2019)第 2320 号带“与持续经营相关的重大不确定性”段 落的无保留意见审计报告,公司 2019 年 1-9 月的财务报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。临港亚诺化工 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9月已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了利安达审字(2019) 第 2457 号标准无保留意见的审计报告。本备考合并财务报表以上述财务报表为基础,采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并报表编制方法进行编制。 2、备考合并财务报表的编制方法 本备考财务报表模拟公司前述重大资产重组完成后的架构编制。即于 2018 年 1 月 1 日,公司已经完成对临港亚诺化工 51%股权的收购,并按照此架构持续经营,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管308理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定,中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,在此基础上编制 2018年度和 2019 年 1-9 月的备考合并财务报表。 公司购买临港亚诺化工 51%股权属于非同一控制下的企业合并,按照非同一控制下企业合并处理。根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定,本备考财务报表编制方法如下: (1)本次重大重组交易方参考中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评 估的资产价值,经过协商确认临港亚诺化工 51%股权的交易对价为 29070 万元,购买资产支付的对价与评估基准日(2019 年 9 月 30 日)临港亚诺化工的可辨认 净资产公允价值之间的差额,确认为商誉。 (2)公司以 2019 年 9 月 30 日临港亚诺化工经审计的账面净资产并参考中 铭国际资产评估(北京)有限责任公司《资产评估报告》中的资产基础法的评估值,假设资产增值情况在报告期内没有大的变动,对评估资产的大额增值调整后作为可辨认净资产的公允价值,同时考虑备考财务报表编制期间摊销的影响。将临港亚诺化工 51%股权在 2018 年 1 月 1 日的交易对价调整为 27431.31 万元。在本备考报表账列其他应付款/股权转让款。 (3)临港亚诺化工 2018 年的分立业务与本次重组无重要影响,视同于 2018 年 1 月 1 日已分立。相关数据视同 2018 年 1 月 1 日已从临港亚诺化工报表剥离。 (4)除购买日可辨认资产、负债评估增值确认递延所得税外,本备考财务 报表未考虑本次重组中有关资产、股权在变更时所涉及的各项税费支出。 (5)本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和 “少数股东权益”列示,不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 (6)考虑本备考财务报表的特殊目的,在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表。由于备考合并财务报表与实309 际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异,因此本备考合并财务报表仅供公司拟实施的重大资产重组申报方案之参考,不适用于其他用途。 3、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。 (二)备考合并资产负债表 单位:万元 项目 2019-9-30 2018-12-31 流动资产: 货币资金 1720.64 1351.81 交易性金融资产 - - 应收票据 12.00 614.17 应收账款 596.91 2446.51 预付款项 217.43 374.68 其他应收款 6312.33 7422.77 其中:应收利息 - - 应收股利 - - 存货 23641.06 20563.92 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 123.23 41.77 流动资产合计 32623.60 32815.63 非流动资产: - - 债权投资 - - 可供出售金融资产 - - 其他债权投资 - - 长期应收款 162.37 279.78 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 310 投资性房地产 2734.19 2779.47 固定资产 21403.49 21074.52 在建工程 5297.14 2206.98 无形资产 4029.58 4234.75 开发支出 - - 商誉 17618.10 17618.10 长摊待摊费用 28.63 35.20 递延所得税资产 19.95 77.14 其他非流动资产 18.34 629.61 非流动资产合计 51311.79 48935.54 资产总计 83935.38 81751.17 流动负债: 短期借款 9285.58 8700.00 交易性金融负债 - - 应付票据 300.00 400.00 应付账款 7344.56 6819.43 预收款项 1448.05 1893.72 应付职工薪酬 20.55 70.52 应交税费 910.27 672.68 其他应付款 32413.56 30420.20 其中:应付利息 92.75 - 应付股利 - - 合同负债 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 1701.35 3332.59 其他流动负债 - - 流动负债合计 53423.92 52309.14 非流动负债: - - 长期借款 5500.00 5950.00 应付债券 - - 长期应付款 890.06 1826.52 预计负债 1380.18 1380.18 递延收益 - - 递延所得税负债 933.00 964.02 311 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 8703.25 10120.73 负债合计 62127.17 62429.87 所有者权益: - - 股本 - - 其他权益工具 - - 资本公积 - - 其他综合收益 - - 盈余公积 - - 未分配利润 - - 归属于母公司所有者权益合计 9582.70 8551.01 少数股东权益 12225.52 10770.29 所有者权益合计 21808.22 19321.30 负债和所有者权益总计 83935.38 81751.17 (三)备考合并利润表 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 一、营业收入 20474.23 22614.27 二、营业总成本 其中:营业成本 12924.71 17929.54 税金及附加 182.54 194.38 销售费用 265.27 297.88 管理费用 2175.34 2505.77 研发费用 811.29 1058.11 财务费用 1263.37 1451.19 其中:利息费用 1213.81 1524.18 利息收入 9.17 46.12 加:其他收益 - 154.69 投资收益(损失以“-”号填列) - - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列) - - 公允价值变动净收益(损失以“-”号填列) - - 312 信用减值损失(损失以“-”号填列) 95.43 - 资产减值损失(损失以“-”号填列) - 7.07 资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.33 2.31 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2947.48 -658.54 加:营业外收入 27.98 1959.73 减:营业外支出 3.38 78.38 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2972.08 1222.81 减:所得税费用 526.90 146.91 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2445.18 1075.90 (一)按经营持续性分类 - - 1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 2445.18 1075.90 2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) - - (二)按所有权归属分类 - -归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列) 953.76 1100.21 少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 1491.42 -24.31 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - (一)不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - 5.其他 - - (二)将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 6.其他债权投资信用减值准备 - - 7.现金流量套期储备 - - 8.外币财务报表折算差额 - - 9.其他 - - 313 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 2445.18 1075.90 归属于母公司所有者的综合收益总额 953.76 1100.21 归属于少数股东的综合收益总额 1491.42 -24.31 314 第十一节 同业竞争与关联交易 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 (一)本次交易完成前的同业竞争上市公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投 资控股有限公司、实际控制人为朱全祖。 本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人控制的其他存续期企业与上市公司不存在同业竞争。 (二)本次交易完成后的同业竞争 本次交易完成后,上市公司控股股东仍为兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股有限公司,实际控制人为朱全祖。上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。 本次交易完成后,上市公司将购入临港亚诺化工的 51.00%股权,上市公司增加精细化工业务,从而进入精细化工领域。亚诺生物的子公司乌海兰亚在本次交易前已投入建设 23-二氯吡啶生产线与临港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。 具体生产线情况如下: 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 23-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1000 万元 计划于 2020 年 6 月验收开始试生产 经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营; 待该法律主体具备被上市公司收购条件的(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的315权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,若该法律主体未具备被上市公司收购条件,亚诺生物、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 针对委托管理的方式与该法律主体被收购条件的具体情形,亚诺生物、乌海兰亚、临港亚诺化工、上市公司针对上述事项出具了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函》,具体如下: “上述产线仍在建设中,预计 2020 年 6 月份建成,7 至 8 月份获得相关生产许可,达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下。 1、关于委托管理。 (1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的 23-二氯吡啶生产线达到可生产条 件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。 (2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行,具体由相关各方具体协商。 (3)委托管理期限暂定为 3 年,委托期限届满,各方可以协商延长。 2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。 (1)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。 (2)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。 (3)乌海兰亚的 23-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于盈利状态。 (4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或 者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。” (三)关于避免同业竞争的承诺 316 1、上市公司控股股东及一致行动人、控股股东承诺 本次交易完成后,为避免与上市公司之间的同业竞争,上市公司控股股东及 其一致行动人、实际控制人出具《与上市公司不存在同业竞争承诺》,内容如下: “(1)本次交易完成前,我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。 (2)本次交易完成后,我方将不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争,我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失; (2)我方保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。” 2、亚诺生物承诺 本次交易完成后,亚诺生物为避免与重组后的临港亚诺化工之间的同业竞争,亚诺生物出具《避免与临港亚诺化工同业竞争的承诺》,内容如下: “(1)本公司承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司。 (2)本次重组完成后,本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。 (3)本次重组完成后,亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业;不协助或帮 助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 317 (4)本次重组完成后,本公司控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚 诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工,或转让给非关联第三方。” 二、本次交易对关联交易的影响 (一)临港亚诺化工关联方及关联交易 1、临港亚诺化工母公司情况母公司名称关联关系注册地址注册资本 (万元)母公司持股比例 (%)母公司表决 权比例(%) 亚诺生物 母公司河北省石家庄市开发 区阿里山大街 19 号 8904.28 100.00 100.00 河北亚诺生物科技股份有限公司最终实际控制人为雒启珂、刘晓民、李真。 2、临港亚诺化工其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 乌海市兰亚化工有限责任公司 同一母公司 石家庄信诺化工有限公司 同一母公司 沧州临港亚诺生物医药有限公司 同一母公司 石家庄沃泰生物科技有限公司 同一母公司 河北尚都环境科技有限公司 同一母公司之联营企业 河北亚诺投资有限公司 持有亚诺生物 5%以上股份的法人 河北科技投资集团有限公司 持有亚诺生物 5%以上股份的法人 雒启珂 实际控制人 刘晓民 实际控制人 李真 实际控制人 景涛 实际控制人雒启珂之配偶 雒芊芊 实际控制人雒启珂之女 陈天桥 实际控制人雒启珂之女婿 雒睿 实际控制人雒启珂之女 程海生 实际控制人雒启珂之女婿 席雷 实际控制人李真之配偶 318 王晓曼 实际控制人刘晓民之配偶 刘玉甫 实际控制人刘晓民父亲 刘天舒 实际控制人刘晓民之子 佟瑞 实际控制人刘晓民儿媳 刘亦亮 实际控制人刘晓民之妹 李燕川 亚诺生物董事、总工程师董文杰(外部董事) 亚诺生物董事 王盼芹 亚诺生物副总经理 施泉 亚诺生物副总经理 黄浚 亚诺生物股东代表监事、监事会主席赵亮 亚诺生物股东代表监事 凌广轩 亚诺生物职工代表监事 刘卫东 亚诺生物董事会秘书 3、临港亚诺化工关联交易情况 (1)采购商品/接受劳务情况表 单位:万元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 亚诺生物 原料 协商定价 4787.39 6511.87 5975.97 亚诺生物 低值易耗品 协商定价 - 6.72 18.98临港亚诺生物污水处理费用 协商定价 34.66 - - 雒启珂 信托借款 市场利率 397.60 512.50 514.65 报告期各期,关联采购商品服务主要为临港亚诺化工与亚诺生物产生的采购原材料、向雒启珂借款利息形成。 ①采购原材料 期限 产品名称 数量(吨)对亚诺生物采购单 价(万元/吨)采购金额(万元)亚诺生物对外采购平均单价(万元/吨) 2019 年 1-9 月 3-甲基吡啶 1902.69 2.46 4680.01 2.40 3-氨基吡啶粗品 20.00 3.36 67.24 3.09 319 4-氰基吡啶 6.00 6.69 40.14 6.37 合计 - - 4787.39 - 2018 年度 3-甲基吡啶 3389.96 1.79 6052.68 1.76 4-氰基吡啶 27.00 4.78 129.05 4.73 23 二氯吡啶 20.00 15.38 307.50 13.67 2-氯-4-氰基吡啶 2.41 9.39 22.64 9.36 合计 - - 6511.87 - 2017 年度 3-甲基吡啶 1979.41 3.02 5975.73 2.96 钨酸钠 21.60 0.01 0.24 0.01 合计 5975.97 - 5975.97 亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑,由亚诺生物进行统 一采购模式。报告期内,临港亚诺化工向亚诺生物所支付加价金额主要为弥补亚 诺生物运营成本费用,其合计加价金额占临港亚诺化工营业成本的比重较低,对临港亚诺化工盈利情况影响较小,上述交易基本遵循市场原则确定,定价公允。 本次交易完成后,亚诺生物将负责临港亚诺化工采购全部人员全部划入临港亚诺化工,并由临港亚诺化工独立对外采购原材料,保持临港亚诺化工的独立性。 ②关联借款利息 由于临港亚诺化工报告期内固定资产投资较大,临港亚诺化工向亚诺生物实际控制人之一雒启珂借款利息。借款明细详见本章节之“(3)关联方贷款”。 借款利率水平按照市场价格确定,定价公允。 截至本报告书出具之日,上述对关联自然人雒启珂借款已经全部履行偿还。 (2)出售商品/提供劳务情况表 单位:万元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 亚诺生物 产品销售 协商定价 3629.67 4632.65 4981.85 信诺化工 产品销售 协商定价 3350.48 2876.99 - 临港亚诺生物 设备 市场价 233.97 - - 乌海兰亚 设备 市场价 - 19.61 21.37 报告期各期,关联交易主要为临港亚诺化工与亚诺生物及信诺化工的关联销售及采购所形成。 320 临港亚诺化工未有独立的销售部门及人员,临港亚诺化工与母公司亚诺生物及其控制的信诺化工之间产生的关联销售、关联采购的原因是临港亚诺化工的销售和采购均由亚诺生物统一组织协调,母公司亚诺生物也有采购、销售费用等支出产生,因此销售给母公司亚诺生物及其控制的信诺化工的价格与对外销售的价 格存在一定的价差,具体分析如下: 单位:万元/吨产品 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度关联销售单价对外销售单价变动 (%)关联销售单价对外销售单价变动 (%)关联销售单价对外销售单价变动 (%) 2-氯烟酸 12.81 11.87 -7.34% 11.47 13.46 17.30 - - 0.00% 3-氨基吡啶 6.47 8.12 25.47% 6.88 8.65 25.64 - - 0.00% 3-氰基吡啶 - 3.29 0.00% 2.84 2.67 -5.89 3.71 3.78 1.79% 4-氨基吡啶 16.93 21.62 27.74% 11.09 18.97 71.06 - - 0.00% MNO 13.42 14.89 10.97% - 13.30 - 10.68 11.92 11.55% 2017 年度与关联方销售的产品有 3-氰基吡啶、MNO 两种,3-氰基吡啶临港 亚诺化工向关联方销售平均价格为 3.71 万元/吨、对外销售平均单价为 3.78 万元/吨,价格差异率为 1.79%,差异很小。MNO 产品关联销售平均单价为 10.68 万元/吨,对外销售平均单价为 11.92 万元/吨,价格差异率为 11.55%,对外销售的MNO 主要是销售给日本三井在香港的代理商 HONGKONG CHEMROLE COMPANY LIMITED,价格变动受到汇率波动的影响。 2018 年度与关联方销售的产品有 2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、 3-氰基吡啶、4-氨基吡啶五种产品。2019 年 1-9 月与关联方销售的产品有 2-氯-4- 氨基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、MNO 五种产品。 2-氯-4-氨基吡啶 2018 年、2019 年 1-9 月分别向母公司销售了 1.93 吨、7.98吨,量很小,该产品是 2018 年二期产线建成后新生产的产品,临港亚诺化工的产量也较小,都是通过母公司对外销售,没有直接对外出售的销售单价。因销量合计不到 10 吨,影响很小。 2-氯烟酸,2018 年、2019 年 1-9 月关联销售平均单价分别为 11.47 万元/吨、 12.81 万元/吨,对外销售平均单价为 13.46 万元/吨、11.87 万元/吨,价格差异率 321 分别为 17.3%、-7.34%。2018 年初至 2019 年 9 月末期间综合来看,关联销售平均单价为 12.15 万元/吨,对外销售平均单价为 12.09 万元/吨,差异非常小。 3-氨基吡啶,2018 年、2019 年 1-9 月关联销售平均单价分别为 6.88 万元/吨、 6.47 万元/吨,对外销售平均单价为 8.65 万元/吨、8.12 万元/吨,价格差异率分别 为 25.64%、25.47%。3-氨基吡啶产品临港亚诺化工对外销售主要是出口给印度 客户 OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED,2018 年至 2019 年 9 月,美元汇率持续走高,价格差异一方面受到汇率波动的影响,另一方面为了覆盖母公司等关联方的销售费用,对母公司的销售有一定的价格让渡。 3-氰基吡啶,2018 年关联销售平均单价为 2.84 万元/吨,对外销售平均单价 为 2.67 万元/吨,价格差异率为 5.89%,差异较小。2019 年未向关联方销售该产品。 4-氨基吡啶,2018 年、2019 年 1-9 月关联销售平均单价分别为 11.09 万元/ 吨、16.93 万元/吨,对外销售平均单价为 18.97 万元/吨、21.62 万元/吨,价格差 异率分别为 71.06%、24.74%。2018 年、2019 年 1-9 月向母公司销售了 35.48 吨、 16.93 吨,数量较小,虽然价格差率较大,但是销量少,影响较小。 MNO 产品,2018 年未向关联方销售,2019 年 1-9 月向关联方销售平均单价为 13.42 万元/吨,对外销售平均单价为 14.89 万元/吨,价格差异率为 10.97%,对外出售主要销售给香港客户,价格变动受到汇率波动的影响。 (3)关联方贷款 单位:万元 关联方 金融机构 借款金额 起始日 到期日 利率 雒启珂 渤海国际信托有限公司 450.00 2012-4-5 2020-4-5 8.8% 雒启珂 渤海国际信托有限公司 2500.00 2012-12-28 2020-12-28 8.4% 雒启珂 渤海国际信托有限公司 3000.00 2013-4-24 2018-4-24 8.6%雒启珂上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 3000.00 2018-4-27 2023-4-27 8.6% (4)关联担保情况 单位:万元 322 担保方 记帐科目担保金额担保起始日担保到期日担保是否履行完毕 亚诺生物 短期借款 3000.00 2018-4-11债务履行期限届满之后两年止否 亚诺生物 短期借款 1200.00 2018-5-28债务履行期限届满之后两年止否 亚诺生物 短期借款 1000.00 2018-3-6债务履行期限届满之后两年止否 亚诺生物 短期借款 3500.00 2018-11-14债务履行期限届满之后两年止否 亚诺生物、乌海兰亚、信诺化工、石家庄沃泰生物科技有限公司、李真、刘晓民、雒启珂 长期应付款 2900.00 2018-5-18债务履行期限届满之后两年止否 亚诺生物、乌海兰亚、信诺化工、李真、刘晓民、雒启珂 长期应付款 1020.00 2017-6-9债务履行期限届满之后两年止否 亚诺生物、李真、刘晓民、雒启珂 长期应付款 700.00 2016-7-8债务履行期限届满之后两年止是 刘晓民 长期借款 52.01 2017-4-26债务履行期限届满之后两年止是 4、关联方应收、应付款项 单位:万元 项目名称 关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 其他应收款 临港亚诺生物 6269.53 7399.84 - 应付票据 亚诺生物 300.00 400.00 - 应付账款 亚诺生物 79.22 1187.40 - 其他应付款 亚诺生物 - - 2801.95报告期内,截至 2019 年 9 月 30 日,临港亚诺化工其他应收关联方临港亚诺 生物 6269.53 万元,主要是由于临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和临港亚 诺生物医药,临港亚诺化工形成对的临港亚诺生物其他应收款所导致。截至本报告书出具之日,临港亚诺化工对临港亚诺生物的其他应收款已全部收回。 5、对外担保 单位:万元 担保 被担 担保最高 担保 担保到期日 担保是否 323 方 保方 债权额 起始日 依据履行完毕临港亚诺化工亚诺生物 4800.00 2019-4-23 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止否临港亚诺化工亚诺生物 1800.00 2016-11-11 债务履行届满之日起两年止 否 注:截至本报告书签署之日,亚诺生物 1800 万元债务已经偿还完毕 (二)本次交易不构成关联交易 本次交易中,交易对手为亚诺生物,本次交易前,亚诺生物与上市公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。 (三)本次交易后新增关联方及关联交易情况 1、本次交易后新增关联方情况 本次交易完成后,临港亚诺化工成为上市公司重要子公司,亚太实业持有临港亚诺化工 51%股权,亚诺生物持有临港亚诺化工 49%股权,亚诺生物将成为上市公司的关联方。 2、本次交易后新增关联交易情况 (1)本次交易完成后,亚诺生物逐步将客户巴斯夫、拜尔转移至临港亚诺化工。截至本报告书签署之日,临港亚诺化工已取得拜尔 2020 年的大部分生产订单。此外,巴斯夫已与信诺化工签订 2020 年全年生产订单,亚诺生物及信诺化工承诺将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费 用向临港亚诺化工采购。并从 2021 年开始,由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。 (2)临港亚诺化工分立时,由于污水处理厂建于临港亚诺生物土地之上,因此,将污水处理厂划拨给临港亚诺生物。本次交易完成后考虑兴建污水处理厂投入金额较大及无合适地段,经过交易各方协商后,参照过往污水处理厂支出情况,临港亚诺化工与临港亚诺生物签订《污水处理中心租赁合同》,自 2020 年 1 月 1 日起三年内,临港亚诺生物将向临港亚诺化工出租污水处理中心,每年租 金为人民币 360.00 万元。 324 (四)本次交易后关于关联交易的规范 为了完善公司治理结构,维护公司利益,上市公司控股股东、实际控制人及交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。 上市公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺如下: “1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间,本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与亚太实业及 其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东的合法权益的行为。 2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非 法占用亚太实业的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、利润,保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构成亚太实业的控股股东期间持续有效,且不可变更或撤销。”亚诺生物关于减少和规范关联交易的承诺如下: “本次交易完成后,本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过325关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”承诺方保证严格履行上述承诺,如出现因承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 326 第十二节 本次交易的报批事项与风险因素 一、本次交易的报批事项 (一)本次交易已履行的批准程序 1、亚太实业的决策过程 2020 年 4 月 10 日,上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议,审议通过了与本次交易方案调整相关的议案; 2020 年 4 月 10 日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2020 年 3 月 2 日,上市公司召开第七届董事会 2020 年第二次会议,审议通 过了本次重组正式方案及相关议案,独立董事发表了独立意见; 2020 年 3月 2 日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。 2019 年 11 月 1 日,上市公司召开第七届董事会 2019 年第五次会议,审议 通过了预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见; 2019 年 11 月 1 日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。 2、亚诺生物的决策过程 2020 年 3 月 2 日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工 51%股权转让给上市公司的正式方案。 2019年 11 月 1 日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工 51%股权转让给上市公司。 (二)本次交易尚需履行的批准程序 1、亚太实业尚需履行的批准程序 截至本报告书出具日,本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包327 括但不限于: (1)本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过; (2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 2、亚诺生物尚需履行的批准程序 截至本报告书出具日,本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于: (1)本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过; (2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 二、与本次交易相关的风险 (一)审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。 (二)评估增值较高的风险 本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估,基于收益法评估结果作为临港亚诺化工 100%股权的评估结论。根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》,以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,临港亚诺化工资产账面值为 17254.04 万元,股东全部权益价值评估值 为 57200.00 万元,收益法评估值较账面价值增值 39945.96 万元,增值率为 231.52%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但敬请投资者注意相关风险。 (三)业绩补偿及回购股份的实施风险 本次交易对价支付对象为亚诺生物,而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和李真,亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人,降低了业绩承诺保障。 328 根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《购买股权协议》,明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承诺业绩时,亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。 虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测,但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真在《购买股权协议》中约定在业绩承诺期,未经过上市公司同意,将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后,亚诺生物股份价值难于预计,将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。 (四)诚意金无法收回的风险 根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定,亚太实业已于该框架协议签署之日 5 日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币 3500 万元整,协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的 连带责任保证担保,但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定,或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金,上市公司仍然存在损失该诚意金的风险。 (五)支付对价履约能力不确定性的风险 本次交易的资金来源于控股股东承诺事项现金流入、并购融资及向控股股东借款方式,若上述资金来源能够落实,则上市公司具有支付对价的履约能力。如果并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成,则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。 (六)临港亚诺化工对外担保风险 截至本报告书签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下: 债权人 被担保方担保最高债权额(万元) 担保起始日 担保期限交通银行股份有限公司河北省分行 亚诺生物 4800.00 2019-4-23 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止 329 若被担保方亚诺生物发生担保项下债务违约,临港亚诺化工需承担担保责任,虽然,亚诺生物及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真出具承诺“亚诺生物(本人)应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起 一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时亚诺生物(本人)未支付补偿金额,亚太实业有权从尚未向亚诺生物(本人)支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额,尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的,剩余部分仍由亚诺生物(本人)承担。”但是仍然有可能临港亚诺化工资产状况及盈利状况产生不利影响。 (七)两种评估方法结果差异率较大的风险 本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估,资产基础法的评估值为 23224.38 万元;收益法的评估值 57200.00 万元,两种方法的评估结果差异 33975.62 元,差异率为 146.29%。敬请投资者注意相关风险。 (八)业绩奖励发放与业绩承诺时间不一致风险 为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性,根据上市公司与交易各方签署的《购买股权协议》约定,业绩承诺期内,若实现年度承诺利润,则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排,而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此,可能导致业绩奖励提前发放,而在业绩承诺期满后,业绩承诺未完成的风险。 (九)拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险 临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前三季度的净利润分别为 2365.18 万元、336.39 万元、3430.22 万元。因受市场环境及价格波动影响,2018 年度净 利润较上年下降了 85.78%,2019 年前三季度净利润较 2018 年增长了 919.72%,经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业,经营业绩受行业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大,因此业绩存在可能再次下降的风险。 (十)回购后无法取得业绩补偿的风险 根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺,临港亚诺化工 2020 年度、2021330年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16000 万元,若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的 50%时,交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权,不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险,提醒投资者注意相关风险” (十一)交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在资产剥离的情况,可能存在债务连带责任风险 2018 年 9 月,临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物,并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后,债权人未提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函,分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务,由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意,但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚诺生物的债务承担连带责任的相关风险。 三、标的资产业务经营相关的风险 (一)市场风险 临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关,若下游市场产品规模扩张低于预期,或者更多竞争对手进入该行业,则可能对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。 (二)整合风险 本次交易完成后,公司通过收购临港亚诺化工进入精细化工领域,公司原有业务与临港亚诺化工主营业务存在一定差异,如果上市公司管理制度不完善,管理体系未能正常运作,则可能会影响到公司业务的健康发展,产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。 (三)核心人员流失风险 331 临港亚诺化工作为研发型的生产企业,技术人才是核心资源,核心技术人员的稳定对临港亚诺化工的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心技术团队较为稳定,但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失,将对其经营造成较大的不利影响,提请投资者注意相关风险。 (四)税收政策风险 临港亚诺化工为高新技术企业,享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技术企业证书,则可能将不能享受相关税收优惠,会对临港亚诺化工利润水平及经营业绩产生不利影响。 (五)环保和安全的风险 临港亚诺化工属于精细化工行业,在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日趋提高,行业内环保治理成本将不断增加。而且,临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业,对公司产品品质和环境治理要求较为严格,有可能导致公司进一步增加环保治理支出,从而降低公司盈利水平。此外,公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质,如操作不当或设备老化失修,可能发生失火、爆炸等安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成一定的经济损失。 (六)原材料价格波动的风险 临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为 3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等,原材料成本占产品营业成本的比例较大,因此,主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下游,将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。 (七)收购导致上市公司的经营管理风险 本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次交易完成后,临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司,本次交易完成后公司将进入精细化工行业。 332 为积极应对本次交易带来的管理风险,公司与拟购买资产交易对方约定,股权交割完成后临港亚诺化工设董事会,由 5 名董事组成,亚太实业可委派 3名,亚诺生物委派 2 名。临港亚诺化工的财务负责人由上市公司派出,并由临港亚诺化工董事会聘任。上市公司根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案,同时根据证券交易所的内控要求,建立内部控制制度,对临港亚诺化工每季度一次内部审计及必要的专项审计。 即便如此,由于本次仅收购临港亚诺化工 51%的股权,收购后上市公司仍可能面临收购整合导致的上市公司经营管理风险,提请投资者注意收购整合导致的公司经营管理风险。 (八)受托经营的风险 乌海兰亚在本次交易前已投入建设 23-二氯吡啶生产线与临港亚诺化工所 生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。为解决同业竞争,上市公司与亚诺生物约定,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营。 新法律主体存在未能取得生产所需安全、环保等资质的审批风险。提醒投资者注意相关风险。 (九)关联交易风险 本次交易前,临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行,导致报告期内,临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为 4981.85 万元, 7509.64 万元、6980.15 万元,占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、 36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比例分别为 48.27%、45.12%、41.00%,临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖,333存在较大的关联交易。 临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线,预计 2020 年 5 月进行试生产。因为烟酰胺为 3-氰基吡啶的下游产品,所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在关联交易的可能性。 自 2020 年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门,预计本次交易完成后,临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购,大幅降低关联交易。同时,亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺,承诺将减少和规范公司的关联交易。尽管如此,如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易,将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。 (十)拟收购标的后续销售协议无法签署的风险 本次交易前,临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。本次交易完成后,亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。 亚诺生物已出具承诺,从 2021 年开始,由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。但仍存在后续协议无法达成的风险,如果未来临港亚诺化工未能直接与巴斯夫直接签署采购订单,将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。 (十一)放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险 临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO 萃取提纯干燥装 置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环 装置”六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止,将不再续费,不再恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品,放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险,提示投资者注意相关风险。 (十二)对临港亚诺生物产生重大依赖的风险 临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心,双方已经签署污水处理中心三年租赁合同,合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心,将对企业的正常生产经营造成影响,所以临港334 亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险,提示投资者注意相关的经营风险。 (十三)购买 00384 号房产存在不确定性风险 2018 年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物,其中 00384 号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买 00384号房产用于仓库使用,但是目前尚未确定购买价格,亦未签署购买合同,购买价格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性,提醒投资者注意相关风险。 四、其他风险 (一)股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。 (二)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。 335 第十三节 其他重要事项 一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形;不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情况 本次交易完成前后,上市公司的负债结构及主要财务数据如下: 单位:万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日本次交易前(合并)本次交易后(备考合并) 增/减幅本次交易前(合并)本次交易后(备考合并) 增/减幅 资产合计 19093.99 83935.38 339.59% 19847.46 81751.17 311.90% 负债合计 9973.21 62429.87 525.98% 9973.21 62429.87 525.98%流动比率 (倍) 1.77 0.61 -65.42% 1.83 0.63 -65.78%速动比率 (倍) 0.10 0.17 69.00% 0.06 0.23 290.99% 资产负债率 51.99% 74.02% 42.36% 50.25% 76.37% 51.97% 本次交易后,上市公司的资产、负债规模增长,合并报表流动比率下降、速动比率增长,资产负债率上升。本次交易购买资产的交易金额较大,且全部采用现金方式支付,形成较大的负债,因而资产负债率水平上升。 三、最近十二个月内发生资产交易的情况 最近 12 个月内,亚太实业不存在购买或者出售资产的情况。 336 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 (一)本次交易对公司治理结构的影响 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后,上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求,根据实际情况对上市公司章程进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。 (二)本次交易对公司独立性的影响 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。 本次交易后,上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,同时,公司的控股股东及实际控制人出具了承诺,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 五、上市公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。 337 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在 上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%,且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。 2、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金(募集资金投资项目除外)支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 3、股票股利分配条件 338 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下,为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配,采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司存在股东违规占用公司资金情况的,应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配方案的制定、审议程序 1、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上,应与独立董事、监事充分讨论后,制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通、交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案的,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十,董事会应提交详细的专项说明,包括未进行现金分红或现金分配比例低于百 分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等,由独立董事发 339表意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 4、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。 (五)利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (六)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%; 340 (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为第一次董事会决议(2019 年 11 月 1 日)前六个月至本报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括:上 市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人,以及前述人员的直系亲属。 根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》,除下述情形外,自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。 (一)自然人杨延军买卖上市公司股票的情况杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟;杨延军于自查期间存在买 卖上市公司股票的情形,具体情况如下: 姓名 交易时间 买卖方 买卖数量(股) 成交均价(元/股) 成交额(元)杨延军 2019-9-16 买入 20000 4.00 80000.00 2019-9-17 买入 5000 3.88 19400.00 针对上述股票交易事项,杨延军出具说明和承诺如下: 341“本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜,也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对 二级市场的判断而进行的操作,系独立的个人投资行为,与上市公司本次交易事项无关不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,并未违反相关法律法规的规定。 上市公司本次重大资产重组过程中,除上述已发生的买卖股票行为外,杨延军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给 第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” (二)自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理;杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股票的情形,具体情况如下: 姓名 交易时间 买卖方 买卖数量(股) 成交均价(元/股) 成交额(元)杨舒凌 2019-11-06 买入 5300 3.76 19928.00 2019-11-13 买入 2800 3.67 10276.00 针对上述股票交易事项,杨舒凌出具说明和承诺如下: “(1)在上述买卖上市公司股票期间,本人未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策,不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。 (2)上述买卖上市公司股票的行为,系上市公司发布《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》(2019 年 11 月 4 日)后,本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策;本人买卖上 市公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息,对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。 (3)在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组 342 实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。 (4)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。” (三)自然人王昕买卖上市公司股票的情况 王昕系亚诺生物副总经理王盼芹之女,王昕买卖上市公司股票的具体情况如下: 姓名 交易时间 买卖方 买卖数量(股) 成交均价(元/股) 成交额(元)王昕 2019-12-27 买入 100 4.02 402.00 2020-1-7 买入 200 3.94 788.00 2020-1-7 买入 200 3.88 776.00 2020-1-7 买入 100 3.85 385.00 2020-2-5 卖出 300 3.51 1053.00 针对上述股票交易事项,王昕出具说明和承诺如下: “1、上述买卖上市公司股票事项,系在上市公司发布《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》”(2019 年 11 月 4 日)一个月之后。 2、上述买卖上市公司股票事项,是本人根据市场公开信息和个人独立判断 进行的操作,系个人投资行为。本人不知晓该上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不再该上市公司因筹划本次重大资产重组实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资 产重组期间,购买该上市公司股票。 4、本人对说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”综上,本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次343重组信息进行内幕交易的情形。 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 (一)预案披露日前股价波动情况 本次重组未停牌,上市公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会 2019 年第五次会议,审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上 市公司股票累计涨跌幅情况如下: 项目 首次披露日前第 21 个交 易日(2019 年 9 月 27 日) 首次披露日前第 1 个交易 日(2019 年 11 月 1 日)涨跌幅本公司股票收盘价(元/股) 3.78 3.88 2.65%深证成指收盘价 (399001.SZ) 9548.96 9802.33 2.65%证监会房地产指数 (883028.WI) 2396.59 2477.52 3.38%剔除大盘影响涨跌幅 0.00%剔除同行业板块影响涨跌幅 -0.73% 公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日(即 2019 年 9 月 27 日) 的收盘价格为 3.78 元/股,公司重组信息披露前一交易日(即 2019 年 11 月 1 日)的收盘价格为 3.88 元/股,重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 2.65%。同期,深证成指(399001.SZ)从 9548.96 点上涨到 9802.33 点,涨幅为 2.65%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从 2396.59 点上涨到 2477.52 点,涨幅为 3.38%。 剔除大盘因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 0.00%;剔除房地产板块因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累 计涨幅为-0.73%。 (二)正式方案披露日前股价波动情况 上市公司于 2020 年 3 月 2 日召开了第七届董事会 2020 年第二次会议,审议通过本次重大资产重组正式方案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市344 公司股票累计涨跌幅情况如下: 项目 2020 年 2月 4日收盘价 2020 年 3月 2 日收盘价 涨跌幅本公司股票收盘价(元/股) 3.33 3.81 14.41%深证成指收盘价 (399001.SZ) 10089.67 11381.76 12.81%证监会房地产指数 (883028.WI) 2266.98 2551.79 12.56% 剔除大盘影响涨跌幅 1.61%剔除同行业板块影响涨跌幅 1.85% 公司本次重大资产重组信息公布前第 20 个交易日(即 2020 年 2 月 4 日)的 收盘价格为 3.33/股,公司重组信息披露前一交易日(即 2020 年 3 月 2 日)的收盘价格为 3.81 元/股,重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 14.41%。同期,深证成指(399001.SZ)从 10089.67 点上涨到 11381.76 点,涨幅为 12.81%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从 2266.98 点上涨到 2551.79 点,涨 幅为 12.56%。 剔除大盘因素影响后,公司股价在重组正式方案信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 1.61%;剔除房地产板块因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20个交易日累计涨幅为 1.85%。 (三)本次重大资产重组调整方案披露日前股价波动情况 上市公司于 2020 年 4 月 10 日召开了第七届董事会 2020 年第三次会议,审议通过本次重大资产重组调整方案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下: 项目 2020 年 3月 13 日收盘价 2020年 4月 10日收盘价 涨跌幅本公司股票收盘价(元/股) 4.10 4.10 0.00%深证成指收盘价 (399001.SZ) 10831.13 10298.41 -4.92%证监会房地产指数 (883028.WI) 2475.90 2330.64 -5.87% 剔除大盘影响涨跌幅 4.92% 345剔除同行业板块影响涨跌幅 5.87% 公司本次重大资产重组信息公布前第 20 个交易日(即 2020 年 3 月 13 日) 的收盘价格为 4.10/股,公司重组信息披露前一交易日(即 2020 年 4 月 10 日)的收盘价格为 4.10 元/股,重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 0.00%。同期,深证成指(399001.SZ)从 10831.13 点下跌到 10298.41 点,跌幅为 4.92%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从 2475.90 点下跌到 2330.64 点,跌 幅为 5.87%。 剔除大盘因素影响后,公司股价在重大资产重组调整方案信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 4.92%;剔除房地产板块因素影响后,公司股价在重组信息披 露前 20 个交易日累计涨幅为 5.87%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上 市公司股价在本次重大资产重组相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条所述标准。 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 截至本报告书签署日,上市公司、交易对方,上市公司的控股股东、实际控制人,上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 346 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。 347 第十四节 独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见: “1、本次提交公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议的相关议案,在提交董事会会议审议前,我们已经事前认可。 2、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会 2020 年第三次会议通过。 董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 3、本次交易方案的调整构成重大调整。本次调整后的交易方案不存在损害公司股东,特别是中小投资者利益的情形。构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定中重大调整的认定。 4、公司本次交易构成重大资产重组,定价原则和方法恰当,交易公平合理,且履行了必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东,尤其是中小投资者利益的情形。 5、本次交易中,交易对手为河北亚诺生物科技股份有限公司,本次交易前,河北亚诺生物科技股份有限公司与上市公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。 6、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。 7、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格,选聘程序合规,除业务关系外,评估机构及经办人员与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,348 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有充分的独立性。 8、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标 的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据,经各方协商确定。 标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 9、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。 综上所述我们同意公司本次重大资产购买方案” 349 第十五节 独立财务顾问和律师的意见 一、独立财务顾问意见 中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后,发表如下独立财务顾问结论性意见: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件; 3、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市; 4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易标的资产的价格是以评估值为参考,由交易双方协商确定的,交易价格客观、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形; 5、 本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。 6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益; 7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构; 8、本次交易方案的调整构成重大调整。本次调整后的交易方案不存在损害公司股东,特别是中小投资者利益的情形。构成《上市公司重大资产重组管理办350法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定中重大调整的认定; 9、本次重大资产购买不构成关联交易,会议召开程序、表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》的规定,在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。 二、律师意见 本公司聘请甘肃正天合律师事务所作为本次交易的专项法律顾问,根据甘肃正天合律师事务所出具的法律意见,其结论性意见为: 本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定;本次交 易各方具备相应的主体资格,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 351 第十六节 相关中介机构及经办人员 一、独立财务顾问 名称:中天国富证券有限公司 地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业(北) 法定代表人:余维佳 电话:0755-28777980 传真:0755-28777926 联系人:聂荣华、杨淙岩 二、法律顾问 名称:甘肃正天合律师事务所 地址:兰州市城关区雁园路甘肃商会大厦 14 层 负责人:赵荣春 电话:0931-4607222 传真:0931-8456612 联系人:张军、李宗峰 三、审计机构 名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市朝阳区慈云寺北里远洋国际二期 E 座 11 层 负责人:黄锦辉 电话:010-85886680 352 传真:010-85886690 联系人:贾志坡、李玉静 四、资产评估机构 名称:中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 地址:北京市西城区阜外大街 1 号东座 18 层南区 法定代表人:胡梅根 电话:010-88337301 传真:010-88337312 联系人:蔺守和、施韵波353 第十七节 备查文件及备查地点 一、备查文件 (一)亚太实业关于本次交易的董事会决议; (二)亚太实业关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见; (三)亚太实业关于本次交易的监事会决议; (四)亚太实业与交易对方签署的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》; (五)亚太实业与业绩补偿义务人签署的《海南亚太实业发展股份有限公司与雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》; (六)亚太实业与交易对方签署的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议之补充协议》; (七)亚太实业与业绩补偿义务人签署的《海南亚太实业发展股份有限公司与雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》; (八)利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对临港亚诺化工出具的审计报告; (九)中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的临港亚诺化工评估报告; (十)利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具的备考审阅报告; (十一)中天国富证券有限公司出具的独立财务顾问报告; (十二)甘肃正天合律师事务所出具的法律意见书。 354 二、备查地点 (1)海南亚太实业发展股份有限公司 联系地址:甘肃省兰州市城关区张掖路 87 号中广商务大厦 17 层 电话:0931-8439763 传真:0931-8427597 联系人:李小慧 (2)中天国富证券有限公司 联系地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集 中商业(北) 电话:0755-88603888 传真:0755-88603888 联系人:聂荣华、杨淙岩355 第十八节 上市公司及相关中介机构的声明 356 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(一)本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及本次重组申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 马 兵 刘鹤年 李克宗 张 业 王晖中 赵 勇 张金辉 陈芳平 李张发海南亚太实业发展股份有限公司 年 月 日 357 二、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(二)本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要以及本次重组申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签字: 田银祥罗晓平赵月红海南亚太实业发展股份有限公司 年 月 日 358 三、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(三)本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本次重组申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 非董事高级管理人员签名: 杨锐军李琰文 王 斌李小慧海南亚太实业发展股份有限公司 年 月 日 359 四、独立财务顾问声明本公司及签字人员同意海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告 书及其摘要中援引本公司针对本次交易出具的结论性意见,且所引用内容已经本公司及签字人员审阅,确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 余维佳 项目主办人: 聂荣华 杨淙岩中天国富证券有限公司 年 月 日 360 五、法律顾问声明本所及签字律师同意海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书 及其摘要中援引本所针对本次交易出具的结论性意见,且所引用内容已经本所及签字人员审阅,确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: 赵荣春 经办律师: 张军 李宗峰甘肃正天合律师事务所 年 月 日 361 六、财务审计机构声明本会计师事务所及经办注册会计师同意海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要中援引本会计师事务所出具的相关审计报告和审核 报告之结论性意见[利安达审字(2019)第 2457 号、利安达审字(2019)第 2227号、利安达专字(2020)第 2018 号、利安达专字(2020)第 2090 号],并对所引述内容进行了审阅,确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人: 黄锦辉 经办注册会计师: 贾志坡 经办注册会计师: 李玉静 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 362 七、资产评估机构声明 本公司及签字人员同意海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要中援引本公司针对本次交易出具的结论性意见,且所引用内容已经本公司及签字人员审阅,确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
计划投入金额(元)285600000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    暨关联交易预案(修订稿)
    重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
    兰州亚太房地产开发集团有限公司 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
    重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
    河北亚诺生物科技股份有限公司 石家庄市开发区阿里山大街 19 号
    二〇一九年十一月
    2公司声明
    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺:
    1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完
    整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;
    所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
    存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    4、如违反上述保证,公司将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司将依法承担赔偿责任。
    3交易对方声明作为公司本次重大资产出售的交易对方亚太房地产及本次重大资产购
    买的交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息,分别承诺如下:
    1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    4、公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,最终给上市公司、标的公司造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。
    4重大事项提示
    一、本次交易方案本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下:
    (一)重大资产出售亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部
    84.156%股权。
    (二)重大资产购买
    亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。
    本次重组中,上述两项交易互为前提,同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施。
    二、标的资产的评估及作价
    (一)拟出售资产
    同创嘉业的审计、评估工作尚未完成,同创嘉业整体估值预计为人民币
    8400.00 万元至 9400.00 万元。拟出售资产预计作价 7069.10 万元至
    7910.66 万元,最终交易作价,将根据具有证券期货业务资质的资产评估
    机构出具的拟出售资产评估报告,由各方协商确定。
    (二)拟购买资产
    临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成,临港亚诺化工整体估值预计为人民币 56000 万元至 60000 万元,对应临港亚诺化工 51%股权预计作价
    为 28560 万元至 30600 万元,最终交易作价,将根据具有证券期货业务资
    质的资产评估机构出具的拟收购资产评估报告,由各方协商确定。
    三、业绩承诺及补偿
    2019 年 11 与 1日,亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临
    港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》,协议对业绩承诺和补偿主要内容如下:
    亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司 2020 年度、2021年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16000 万元,具体业绩承诺期每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
    亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意,业绩承诺期5届满,若标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额 16000 万元的 90%(含),可视为亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
    亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意,在业绩承诺期内,若标的公司实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16000 万元的
    90%,则由亚诺生物承担补偿责任,雒启珂、刘晓民和李真等对此补偿责任承担连带清偿责任。
    亚太实业与亚诺生物双方应在标的公司业绩承诺期满,2022 年度《审计报告》出具后的 10 个工作日内核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的 10 个工作日内,亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。
    补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
    上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利
    润总额的 100%。
    如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则甲方有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。
    四、业绩奖励
    2019 年 11 与 1日,亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临
    港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》,协议对业绩奖励主要内容如下:
    亚太实业同意在业绩承诺期内,若标的公司只完成年度承诺业绩的
    90%,则视同标的公司完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。
    亚太实业同意在业绩承诺期内,标的公司完成年度承诺业绩的,由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利
    润 10%(含)的比例对标的公司管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后
    标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。
    亚太实业同意在业绩承诺期满,标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16000 万元),超出部分的 60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下:
    计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数)×60%。
    亚太实业与亚诺生物双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对6
    价的 20%。
    五、本次交易预计构成重大资产重组
    本次重组拟出售资产、拟收购资产的交易价格尚未最终确定,按照营业收入指标测算,具体情况如下:
    单位:万元
    项目 营业收入
    上市公司(2018 年 12月 31 日/2018 年度) 3772.15
    拟出售资产(2018 年 12月 31 日/2018 年度) 3772.15
    比例 100.00%
    拟收购资产(2018 年 12月 31 日/2018 年度) 19041.03
    比例 504.78%
    基于上述测算指标,本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的比例均超过 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
    本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
    六、本次交易构成关联交易
    本次交易中,亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易。
    在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
    七、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。
    八、本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易对公司业务的影响
    本次交易完成后,公司将出售所持同创嘉业 84.156%股权,并通过临港亚诺化工从事 MNO、3-氰基吡啶、23-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务,实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。
    7
    (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易完成后,上市公司的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算,并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
    (三)本次交易对上市公司股权结构影响
    本次重组不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更。
    九、本次交易尚需履行的程序
    (一)本次交易已履行的批准程序
    1、亚太实业的决策过程
    2019 年 11 月 1 日,上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议,审
    议通过了本预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见;
    2019年 11月 1日,上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。
    2019年 11 月 1日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。
    2、亚诺生物的决策过程
    2019年 11 月 1日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化
    工 51%股权转让给上市公司。
    (二)本次交易尚需履行的批准程序
    1、亚太实业尚需履行的批准程序
    截至本预案出具日,本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:
    (1)上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;
    (2)本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过;
    (3)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
    2、亚诺生物尚需履行的批准程序
    截至本预案出具日,本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:
    (1)亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案;
    8
    (2)本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过;
    (3)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
    十、本次交易相关方作出的重要承诺
    承诺方 承诺事项 主要内容亚诺生物提供材料
    真实、准确、完整
    1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为
    真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    4、公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如
    因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给最终上市公司造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。
    最近五年诚信及处
    罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函
    1、公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    2、公司及其主要管理人员最近五年内,不存在受过行
    政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    3、截至本函签署之日,公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中
    国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
    4、公司及其主要管理人员最近五年内,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
    5、如在本次交易过程中,公司及其主要管理人员发生
    上述任一情况的,公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
    拟出售资产产权声明与承诺
    1、公司合法持有标的股权,且公司系在中华人民共
    和国具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。公司具备作为9
    本次交易标的股权的出让方的资格,具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
    2、公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在
    任何虚假出资、抽逃出资等违反公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
    3、公司对标的股权拥有完整的所有权,标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。公司自身的股东持有的公司的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。
    4、公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终
    受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。公司保证在本次交易完成前,不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。
    5、公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本
    公司相关内部规定,不存在法律障碍。
    6、如本函签署之后,公司发生任何可能影响标的股权
    权属或妨碍将标的股权转让的事项,公司将立即通知相关意向受让方。
    避免与同业竞争的承诺函
    1、公司承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司。
    2、本次重组完成后,公司以及公司控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。
    3、本次重组完成后,亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业;不协助或帮助任何
    第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
    4、本次重组完成后,公司控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接
    竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工,或转让给非关联第三方。
    与上市公司不存在关联关系的声明与承诺
    1、公司不持有上市公司股份。
    2、公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
    3、公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
    4、截至本函签署日,公司未曾向上市公司推荐董事、10高级管理人员。
    5、公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。
    减少和规范关联交易的承诺函
    本次交易完成后,公司及公司下属子公司及其他可实际控制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任
    何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    关于与上市公司进行交易的承诺
    1、公司系具有完全民事行为能力的主体,不存在根据
    法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形,具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
    2、在公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前,公司保证不就公司所持标的公司的股权设置质押等限制性权利。
    3、公司承诺,除非上市公司股东大会未予批准,上市公司通过支付现金的方式购买公司持有的标的公司的股权之交易为不可撤销事项。
    4、公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协
    议、声明、承诺及其他文件;公司内部有权机构对于公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对公司有效的约束,并可以合法履行。
    5、公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成公司违反对公司有约束力的任
    何法律性文件,该等文件一经签订即获得许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
    6、公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
    7、公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
    8、除非事先得到上市公司的书面同意,公司保证采取必要措施对公司向上市公司转让标的公司股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
    解决关联资金占用问题的承诺
    截至 2019 年 9 月 30 日,沧州临港亚诺化工有限公司应收公司的子公司沧州临港亚诺生物医药有限公司款项金额为
    63138289.38 元。公司承诺将在本次重组草案公告前解除上述关联资金占用问题。
    亚太房地产提供材料
    真实、准确、完整
    1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为
    11
    真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    4、公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如
    因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给最终上市公司造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。
    拟购买资产产权声明与承诺
    公司完全知悉同创嘉业状况,包括但不限于其中存在的瑕疵等情况,公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受,并同意按照现状受让同创嘉业股权,不会因同创嘉业存在瑕疵而要求上市公司进行补偿或承担责任:亦不会因同创嘉业存在瑕疵
    而拒绝签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
    减少和规范关联交易的承诺函
    本次交易完成后,公司及公司下属子公司及其他可实际控制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任
    何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    关于与上市公司进行交易的承诺
    1、公司系具有完全民事行为能力的主体,不存在根据
    法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形,具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
    2、公司承诺,除非上市公司股东大会未予批准,公司通过支付现金的方式购买上市公司持有的标的公司的股权之交易为不可撤销事项。
    3、公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协
    议、声明、承诺及其他文件;公司内部有权机构对于公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对公司有效的约束,并可以合法履行。
    4、公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成公司违反对公司有约束力的任
    何法律性文件,该等文件一经签订即获得许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
    5、公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
    6、除非事先得到上市公司的书面同意,公司保证采取必要措施对公司收购标的公司股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
    12上市公司
    及其董事、监事及高级管理人员信息披露和提供信
    息真实、准确、完整
    1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为
    真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
    确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    4、如违反上述保证,承诺人将承担法律责任;如因提供
    的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人将依法承担赔偿责任。
    合法合规情况的说明及承诺
    上市公司的承诺:
    1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿
    还大额债务、 未履行承诺;承诺人于 2016 年 2 月,承诺人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》([2016]12 号),承诺人受到警告及罚款处分,承诺人已完成相关年度财务报表追溯,并交纳了罚款;承诺人于 2016 年 8 月,收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对承诺
    人进行了公开谴责,除前述情况外,承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
    2、承诺人最近三年内,除前述行政处罚外,不存在受过
    其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;承诺人最近三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明山 14 人诉承诺人虚假称述诉讼案件,该等案件均已驳回对方起诉而告终;承诺人最近三年内涉及到万恒星光(北京)投资有限公司等诉承诺人损害股东利益责任纠纷,该案件以万恒星光(北京)投资有限公司等撤诉而告终;承诺
    人最近三年内涉及到万恒星光(北京)投资有限公司诉承诺人
    股东资格确认纠纷,该案件以万恒星光(北京)投资有限公司等撤诉而告终;承诺人最近三年内涉及到承诺人申请北京蓝景
    丽家明光家具建材有限公司强制清算,最终未获法院受理;最
    近三年内承诺人曾与天津华恒新瑞资产管理有限公司达成执行和解,履行完毕执行和解协议;除前述诉讼案件外,承诺人
    最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、13
    犯罪或违法违 规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
    4、承诺人最近 12 个月内,除前述情形外,不存在受到证
    券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
    董事(刘鹤年除外)、监事、高级管理人员承诺:
    1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿
    还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    2、承诺人最近三年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。
    3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
    4、承诺人最近 12 个月内,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
    董事刘鹤年承诺:
    本人于 2016 年 2 月,本人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》([2016]12 号),本人受到警告及罚款处分,本人已经缴纳了罚款。本人于 2016 年 8 月,收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对本
    人进行了公开谴责。除前述情形外,本人:
    不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
    规被中国证监会立案调查的情形,最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚;
    截至本承诺函出具日,最近三年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    土地闲置等违法违规行为
    公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。
    不存在关联交易的说明
    公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与亚诺生物及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次收购不构成关联交易。
    规范关联 1、本次收购完成后,公司及公司控制的其他企业将14交易的承诺函尽量避免与亚诺生物及其子公司发生关联交易;对于确有必要
    且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规范性文件、公司及亚诺生物章程、各方关联交易管理制度的规定履行交易审批、决策程序及信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护公司及股东、亚诺生物及其股东的利益。
    2、公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件、本
    公司及亚诺生物《章程》和关联交易管理制度的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚诺生物的资金或其他资产,不进行任何有损亚诺生物及其股东的关联交易。
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、截至本承诺函出具日,公司及子公司不存在以下情
    形:在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺
    生物及其子公司现有主营业务构成竞争的业务及活动,拥有与亚诺生物及其子公司现有主营业务存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
    2、截至本承诺函出具日,公司控股股东、实际控制人
    及各自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与亚诺生物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。
    关于诚信状况的承诺函
    1、公司及其主要管理人员最近两年内未发生与证券市场相关的违法违规情形。
    2、公司实际控制人为朱全祖,公司及实际控制人不存
    在被列入失信被执行人名单的情形,均不属于失信联合惩戒对象。
    3、本承诺函出具之日起至本次收购完成前,若公司发
    生不符合上述承诺事项的事实,公司将于该事实发生之日起 3日内通知亚诺生物,否则将承担由此引致的全部法律责任。
    关于解除同创嘉业股权冻结事项的承诺函海南亚太实业发展股份有限公司所持有的兰州同创嘉业
    房地产开发有限公司(以下简称“同创嘉业”)1342.268901
    万股权(占比 16.78%),因收到天津市第二中级人民法院出具的
    (2009)二中执字第 48 号裁定书目前处于冻结状态。冻结期
    限 3 年自 2018 年 12 月 27 日冻结至 2021 年 12 月 26 日。
    海南亚太实业发展股份有限公司、朱全祖承诺该股权冻结将于本次重大资产重组第二次董事会召开前(披露重大资产重组草案前)全部解除。
    亚太工贸、太华投资、朱全祖信息披露和提供信
    息真实、准确、完整
    1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为
    真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实15的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
    确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
    5、如违反上述保证,承诺人将承担法律责任;如因提供
    的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。
    合法合规承诺
    1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿
    还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    2、承诺人最近三年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
    4、承诺人最近三年内,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
    如在本次交易过程中,承诺人发生上述任一情况的,将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
    与上市公司不存在同业竞争
    1、本次交易完成前,我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
    2、本次交易完成后,我方将不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争,我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同
    业竞争的业务,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失;
    3、我方保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
    16避免与上市公司关联交易
    1、在本人/公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间,本人/公司及本人/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人/公司及本人/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下
    属了公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
    时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东的合法权益的行为。
    2、本人/公司及本人/公司实际控制或施加重大影响
    的其他企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求亚太实业向本人/公司及本人/公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
    3、本人/公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用美联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、利润,保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。
    4、上述承诺在本人/公司及本人/公司控制或影响的
    企业构成亚太实业的控股股东期间持续有效,且不可变更或撤销。
    保持上市公司独立性
    (一)关于保证上市公司人员独立
    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
    事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪。
    2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。
    (二)关于保证上市公司财务独立
    1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
    2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的企业共用银行账户。
    3、保证上市公司依法独立纳税。
    4、保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。
    5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。
    (三)关于上市公司机构独立
    1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独
    立、完整的组织机构,与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。
    17
    (四)关于上市公司资产独立
    1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
    2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
    (五)关于上市公司业务独立
    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
    2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。
    本次重大资产重组的原则性意见
    我方原则性同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。
    不存在减持计划的承诺函自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实
    施完毕/本次重大资产重组终止之日期间,本方不会减持所持上市公司股份。
    土地闲置等违法违规行为
    公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任关于解除同创嘉业股权冻结事项的承诺函海南亚太实业发展股份有限公司所持有的兰州同创嘉业
    房地产开发有限公司(以下简称“同创嘉业”)1342.268901
    万股权(占比 16.78%),因收到天津市第二中级人民法院出具的
    (2009)二中执字第 48 号裁定书目前处于冻结状态。冻结期
    限 3 年自 2018 年 12 月 27 日冻结至 2021 年 12 月 26 日。
    海南亚太实业发展股份有限公司朱全祖承诺该股权冻结将于本次重大资产重组第二次董事会召开前(披露重大资产重组草案前)全部解除。
    十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
    (一)及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
    本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时,公司已获得独立董事对本次交易的事先认可,公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
    此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其18他股东的利益。
    (二)业绩承诺及补偿安排
    本次业绩补偿安排具体情况参见本预案“第二节 本次交易概况”之“三、业绩承诺及补偿安排”。
    (三)关于本次重组期间损益归属的安排
    根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署的《购买股权框架协议》约定:
    自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
    标的公司自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间
    所产生的亏损,由亚诺生物承担。
    (四)交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
    交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
    (五)保证标的资产定价公平、公允
    对于本次交易,公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估,确保拟出售资产、拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
    (六)股东大会及网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决。同时,公司将单独统计中小股东投票表决情况。
    十二、其他重大事项
    (一)独立董事意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见:
    “1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事19前认可。
    2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过,关联董事对涉及关
    联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,决议内容合法、有效。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成公司重大资产重组,同时构成关联交易。
    4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产及购买资产的各项法定条件,本次重大资产重组方案符合前述法律、法规规范性文件。
    5、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
    6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对
    拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估,本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据,由交易双方协商确定,以确保交易定价公平、合理。
    7、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构,有利于突出公司主
    业、增强抗风险能力,且有利于公司增强独立性、避免同业竞争,符合公司和全体股东的长远利益。
    8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于拟出售资产、拟收购资产评估报告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、公司股东大会审议通过本次交易等。
    9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
    综上,本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排,待相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时,我们将就相关事项再次发表意见。”
    (二)关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为第一次董事会决
    议(2019 年 11 月 1日)前六个月至本预案及其摘要披露前一日期间。自查
    范围包括:上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人,以及前述人员的直系亲属。
    20自查范围机构和人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
    综上,本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
    (三)关于本次重组期间损益归属的安排
    根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署的《购买股权框架协议》约定:
    (1)自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所
    产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
    (2)标的公司自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过
    渡期间所产生的亏损,由亚诺生物承担。
    综上,本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排,本次重大资产出售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益,有利于增强上市公司的持续盈利能力。
    (四)上市公司停牌前股票价格波动的说明
    本次重组未停牌,上市公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事
    会 2019 年第五次会议,审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个
    交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下:
    项目首次披露日前第21个交
    易日(2019年9月27日)首次披露日前第1个交易
    日(2019年11月1日)涨跌幅公司股票收盘价(元/股) 3.78 3.88 2.65%深证成指收盘价
    (399001.SZ)
    9548.96 9802.33 2.65%证监会房地产指数
    (883028.WI)
    2396.59 2477.52 3.38%
    剔除大盘影响涨跌幅 0.00%剔除同行业板块影响
    涨跌幅 -0.73%公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日(即 2019 年 9 月 27日)的收盘价格为 3.78 元/股,公司重组信息披露前一交易日(即 2019 年
    11 月 1 日)的收盘价格为 3.88 元/股,重组信息披露前 20个交易日累计涨
    幅为 2.65%。同期,深证成指(399001.SZ)从 9548.96 点上涨到 9802.33点,涨幅为 2.65%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从 2396.59点上涨到 2477.52 点,涨幅为 3.38%。
    剔除大盘因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨
    幅为 0.00%;剔除房地产板块因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20
    个交易日累计涨幅为-0.73%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司21
    字[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条所述标准。
    十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    (一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资
    控股有限公司、实际控制人为朱全祖,就本次重组已出具说明,原则性同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。
    (二)上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺:
    “自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间,本方不会减持所持上市公司股份。”截至本预案披露之日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
    十四、待补充披露的信息提示
    由于相关证券服务机构尚未完成对同创嘉业、临港亚诺化工的审计、评估工作,因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    22重大风险提示
    一、与本次交易相关的风险
    (一)审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。
    (二)标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
    截至本预案签署日,本次交易涉及的拟出售资产、拟收购资产审计、评估工作尚未完成,拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者关注。
    在本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
    (三)标的资产的估值风险
    本次交易中,拟出售资产、拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
    鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟出售资产、拟收购资产的估值风险。
    (四)拟出售标的资产股权因被冻结可能导致过户或者转移的法律障碍
    上市公司亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业 1342.268901 万股权(占
    比 16.78%),因收到天津市第二中级人民法院出具的(2009)二中执字第 48
    号裁定书目前处于冻结状态。冻结期限 3年自 2018 年 12 月 27 日冻结至
    2021 年 12 月 26 日。上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产
    重组第二次董事会召开前(披露重大资产重组草案前)全部解除。若上述拟
    出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻,可能导致过户或者转移的法律障碍。
    (五)业绩补偿无法实现的风险
    为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响,存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿,而补偿义务人无法履行相关补偿时,存在业绩补偿承诺无法执行和实施23的违约风险。
    (六)诚意金无法收回的风险
    根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定,亚太实业于该框架协议签署之日 5 日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币 3500 万元整,协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还
    提供不可撤销的连带责任保证担保,但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定,或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金,上市公司仍然存在损失该诚意金的风险。
    (七)支付对价履约能力不确定性的风险
    本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现金流入、并购融资及向控股股东借款方式,若上述资金来源能够落实,则上市公司具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化
    工 51%股权互为前提,如果同创嘉业股权置出无法实施,则本次交易失败。
    在同创嘉业置出能够落实前提下,若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成,则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。
    二、标的资产业务经营相关的风险
    (一)市场风险
    临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关,若下游市场产品规模扩张低于预期,或者更多竞争对手进入该行业,则可能对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
    (二)整合风险
    本次交易完成后,公司将置出原有房地产业务,并通过标的公司临港亚诺化工进入精细化工领域,公司原有业务与标的公司主营业务存在一定差异,如果上市公司管理制度不完善,管理体系未能正常运作,则可能会影响到公司业务的健康发展,产生一定的业务整合风险。公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。
    (三)核心人员流失风险
    临港亚诺化工作为研发型的生产企业,技术人才是核心资源,核心技术人员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心技术团队较为稳定,但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失,将对其经营造成较大的不利影响,提请投资者注意相关风险。
    (四)税收政策风险
    临港亚诺化工为高新技术企业,享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技术企业证书,则可能将不能享受相关税收优惠,会对临港亚诺化工利润水平及经营业绩产生不利影响。
    24
    (五)环保和安全的风险
    临港亚诺化工属于精细化工行业,在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日趋提高,行业内环保治理成本将不断增加。而且,临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业,对公司产品品质和环境治理要求较为严格,有可能导致公司进一步增加环保治理支出,从而降低公司盈利水平。此外,公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质,如操作不当或设备老化失修,可能发生失火、爆炸等安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成一定的经济损失。
    (六)原材料价格波动的风险
    临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为 3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等,原材料成本占产品营业成本的比例较大,因此,主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下游,将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。
    三、其他风险
    (一)股票市场波动风险
    股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。
    (二)不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
    25目录
    公司声明 ................................ ............................. 2
    交易对方声明................................ .......................... 3
    重大事项提示................................ .......................... 4
    一、本次交易方案 .......................................................... 4
    二、标的资产的评估及作价................................................... 4
    三、业绩承诺及补偿 ........................................................ 4
    四、业绩奖励 .............................................................. 5
    五、本次交易预计构成重大资产重组 ........................................... 6
    六、本次交易构成关联交易................................................... 7
    七、本次交易不构成重组上市 ................................................. 7
    八、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 7
    九、本次交易尚需履行的程序 ................................................. 8
    十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................... 9
    十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................ 18
    十二、其他重大事项 ....................................................... 19
    十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一
    致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................... 23
    十四、待补充披露的信息提示 ................................................ 23
    重大风险提示................................ ......................... 24
    一、与本次交易相关的风险.................................................. 24
    二、标的资产业务经营相关的风险 ............................................ 25
    26
    三、其他风险 ............................................................. 27
    目录 ................................ ............................... 28
    释义 ................................ ............................... 32
    第一节 本次交易的背景和目的 ................................ ............ 34
    一、本次交易的背景 ....................................................... 34
    二、本次交易的目的 ....................................................... 35
    第二节 本次交易概况 ................................ ................... 37
    一、本次交易的具体方案 ................................................... 37
    二、标的资产的评估及作价.................................................. 37
    三、业绩承诺及补偿安排 ................................................... 37
    四、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 38
    五、业绩奖励 ............................................................. 39
    六、本次交易构成关联交易.................................................. 40
    七、本次交易不构成重组上市 ................................................ 40
    八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 .................................. 40
    九、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 40
    十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响............................... 41
    十一、本次交易的决策过程与审批情况 ........................................ 41
    第三节 上市公司基本情况 ................................ ............... 43
    一、基本情况 ............................................................. 43
    二、公司设立及历次股本变动 ................................................ 43
    三、控股股东及实际控制人情况 .............................................. 46
    27
    四、最近六十个月的控股权变动情况 .......................................... 49
    五、主营业务情况 ......................................................... 49
    六、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 50
    七、公司最近三年违反诚信的情况 ............................................ 50
    八、重组完成后,上市公司资金占用及关联担保情况............................. 53
    九、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项 ...................................... 54
    第四节 交易对方基本情况 ................................ ............... 55
    一、交易对方概况 ......................................................... 55
    二、拟出售资产交易对方基本情况 ............................................ 55
    三、拟购买资产交易对方基本情况 ............................................ 57
    四、其他事项说明 ......................................................... 59
    第五节 拟出售资产基本情况 ................................ .............. 60
    一、基本情况 ............................................................. 60
    二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ....................... 60
    三、主要财务指标 ......................................................... 61
    四、主营业务情况 ......................................................... 61
    五、同创嘉业的预估情况说明 ................................................ 62
    六、其他 ................................................................. 62
    第六节 拟购买资产基本情况 ................................ .............. 63
    一、基本情况 ............................................................. 63
    二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ....................... 63
    三、主要财务指标 ......................................................... 65
    28
    四、主营业务情况 ......................................................... 65
    五、临港亚诺化工的预估情况说明 ............................................ 68
    六、关于本次重大资产重组时拟购买资产关联资金占用的说明 ..................... 68
    第七节 本次交易主要合同 ................................ ............... 69
    一、《资产购买框架协议》 ................................................... 69
    二、《股权出售框架协议》 ................................................... 74
    第八节 本次交易的报批事项与风险因素 ................................ ..... 76
    一、本次交易的报批事项 ................................................... 76
    二、风险因素 ............................................................. 77
    三、标的资产业务经营相关的风险 ............................................ 78
    四、其他风险 ............................................................. 80
    第九节、保护投资者合法权益的相关安排................................ ..... 81
    一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序 ..................... 81
    二、业绩承诺及补偿安排 ................................................... 81
    三、关于本次重组期间损益归属的安排 ........................................ 81
    四、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ............... 82
    五、保证标的资产定价公平、公允 ............................................ 82
    六、股东大会及网络投票安排 ................................................ 82
    第十节 其他重要事项 ................................ ................... 83
    一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 83
    二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
    完毕期间的股份减持计划 ................................................... 83
    29
    三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 .................. 83
    四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明 ....................... 84五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................ 85
    第十一节 独立董事意见 ................................ ................. 86
    第十二节 上市公司及全体董事声明 ................................ ......... 88
    30释义
    一、一般名词释义
    预案、本预案 指海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案
    报告书、重组报告书 指海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书
    公司、公司、上市公司、亚太实业
    指 海南亚太实业发展股份有限公司
    亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
    兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
    亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
    出售标的 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
    拟出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
    亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
    临港亚诺生物 指 沧州临港亚诺生物医药有限公司
    临港亚诺化工、标的公司 指 沧州临港亚诺化工有限公司拟收购资产、 指 临港亚诺化工 51%股权《购买股权框架协议》 指《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》
    《股权出售框架协议》 指兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
    展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
    评估基准日 指 2019 年 9月 30 日
    报告期、两年一期、最近两
    年及一期
    指 2017 年、2018 年、2019年 1-9 月
    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
    结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
    《暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
    《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    《格式准则第 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》巴斯夫指
    BASF SE,巴斯夫股份公司,巴斯夫股份公司,注册地
    德国路德维希港,全球领先的化工公司,世界六大农化
    巨头之一。
    31
    拜尔 指
    Bayer CropScience Limited,拜耳作物科学有限公司,德国拜耳公司旗下的全资集团公司,与拜耳医药保健、拜耳材料科技并称为拜耳公司的三大支柱,世界六大农化巨头之一。
    凡特鲁斯 指
    Vertellus,凡特鲁斯是一家特殊化学品公司,主要研发和生产用于医药、个人护理产品、营养品、农用和性能材料的特种化学品。凡特鲁斯是世界上最大的吡啶、甲基吡啶、特种吡啶衍生物生产厂商,同时也是世界上维生素 B3 的第二大生产商。
    兰博生物 指 浙江兰博生物科技股份有限公司
    兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司
    南京红太阳 指 南京红太阳股份有限公司
    二、专有名词释义
    精细化工 指
    精细化学工业的简称,是化学工业中生产精细化学品的经济领域。
    中间体 指又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。
    现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。
    农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。
    医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。
    催化剂 指在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率(既能提高也能降低),而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质。
    收率 指
    或称作反应收率,一般用于化学及工业生产,是指在化学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不同的收率。
    3-氰基吡啶 指又称烟腈,一种白色晶体。主要用作医药、食品添加剂、饲料添加剂、农药等的中间体。
    3-氨基吡啶 指 一种化学物质,可作药物和染料的中间体;分析试剂。
    4-氨基吡啶 指
    4-氨基吡啶是一种化学物质,用作农药、医药及染料中间体;也用作化学试剂。
    2-氯烟酸 指 一种化学物质,用作农药、医药及染料中间体。
    2,3-二氯吡啶 指 合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体
    2-氯-4-氨基吡啶 指 用作医药、农药、颜料中间体。
    MNO 指
    O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲,MNO 主要应用于农业化工领域。
    32
    第一节 本次交易的背景和目的
    一、本次交易的背景
    (一)拟通过并购重组置入优质资产,增强持续盈利能力
    本次交易前,上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发,作为区域型房地产企业,应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目A区项目仅剩余少量商铺和车库可售,B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张,项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入,公司的持续经营能力存在不确定性。
    为了增强上市公司持续盈利能力,实现可持续发展,公司拟置出房地产业务资产,收购临港亚诺化工,本次交易后,上市公司进入精细化工行业,从而进入精细化工领域。
    (二)标的公司具有良好的发展前景
    临港亚诺化工是一家精细化工产品的生产型、科技型高新技术企业,具有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售,产品主要分为吡啶类、MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、23-二氯吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶。公司的产品主要应用于农药和医药领域。
    吡啶衍生物是精细化工产品中的重要门类,产品广泛应用于医药、农药、饲料添加剂等领域。由于吡啶衍生物的化学结构特性,其未来的应用领域还将继续扩展,前景广阔。
    国内安全督察、环保监管不断收紧,对化工行业产生重大影响。一套配备完全、处理能力强的环保装置投入较大,这就导致一些小企业在环保投入不足,在面临监管收紧的情况下,被迫关停淘汰,这也有利于标的公司发展。
    (三)相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)等相关政策指导意见,明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用,同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。
    2017 年 8 月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
    33
    国家鼓励并购重组的相关政策,为公司并购重组提供了政策支持。
    二、本次交易的目的
    (一)本次交易符合上市公司的整体发展战略
    本次交易前,上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控的大背景下,子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发,融资难度大,项目建设销售举步维艰,此次重大资产重组完成后,上市公司完成主业转型,专注于精细化工与生物制药行业,契合上市公司产业转型要求和长期发展战略,有利于保护中小投资者利益,有利于提高全体股东回报,符合上市公司整体发展战略。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”房地产项目开发,作为区域型房地产企业,应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。目前一期开发基本完工,仅剩余少量商铺和车库可售,同时二期开发进展缓慢,公司的持续经营能力存在重大不确定性。
    鉴于公司面临的经营现状,公司全力推进业务转型,已确定了向医药行业转型的战略方向。本次计划收购的拟收购资产,主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。由于目前标的公司资源有限,主要资源用于产品需求量大的农药行业。随着标的公司产能规模等实力不断增大,标的公司进入医药行业客户。
    (二)本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
    本次交易前,上市公司的主营业务为房地产开发,2016 年度、2017 年
    度和 2018 年度,上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分
    别为 194.61 万元、-883.90 万元和-817.06 万元,传统业务呈下滑趋势,扣
    除非经常性损益后净利润连续亏损。本次交易完成后,临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司,纳入合并报表范围。标的公司具有较强的优势和核心竞争力,2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月,净利润分别为 2332.39 万
    元、536.97 万元、3295.57 万元,临港亚诺化工 2020 年、2021 年、2022年的承诺净利润合计不得低于人民币 16000 万元。本次重组有利于提升上市公司的盈利能力,有利于提升上市公司的竞争力,有利于上市公司的长期可持续发展。
    34
    第二节 本次交易概况
    一、本次交易的具体方案本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下:
    (一)重大资产出售亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部
    84.156%股权。
    (二)重大资产购买
    亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。
    本次重组中,上述两项交易互为前提,同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施。
    二、标的资产的评估及作价
    (一)拟出售资产
    同创嘉业的审计、评估工作尚未完成,同创嘉业整体估值预计为人民币
    8400.00 万元至 9400.00 万元。拟出售资产预计作价 7069.10 万元至
    7910.66 万元,最终交易作价,将根据具有证券期货业务资质的资产评估
    机构出具的拟出售资产评估报告,由各方协商确定。
    (二)拟购买资产
    临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成,临港亚诺化工整体估值预计为人民币 56000 万元至 60000 万元,对应临港亚诺化工 51%股权预计作价
    为 28560 万元至 30600 万元,最终交易作价,将根据具有证券期货业务资
    质的资产评估机构出具的拟收购资产评估报告,由各方协商确定。
    三、业绩承诺及补偿安排
    2019 年 11 与 1日,亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真和临
    港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》,协议对业绩承诺和补偿主要内容如下:
    亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司 2020 年度、2021年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16000 万元,具体业绩承诺期每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
    亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意,业绩承诺期届满,若标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实35
    现净利润总额达到承诺净利润总额 16000 万元的 90%(含),可视为亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
    亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意,在业绩承诺期内,若标的公司实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16000 万元的
    90%,则由亚诺生物承担补偿责任,雒启珂、刘晓民和李真等对此补偿责任承担连带清偿责任。
    亚太实业与亚诺生物双方应在标的公司业绩承诺期满,2022 年度《审计报告》出具后的 10 个工作日内核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的 10 个工作日内,亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。
    补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
    上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利
    润总额的 100%。
    如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则甲方有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。
    四、本次交易构成重大资产重组
    本次重组拟出售资产、拟收购资产的交易价格尚未最终确定,按照营业收入指标测算,具体情况如下:
    单位:万元
    项目 营业收入
    上市公司(2018 年 12月 31 日/2018 年度) 3772.15
    拟出售资产(2018 年 12月 31 日/2018 年度) 3772.15
    比例 100.00%
    拟收购资产(2018 年 12月 31 日/2018 年度) 19041.03
    比例 504.78%
    基于上述测算指标,本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的比例均超过 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
    本次交易对价均为现金,依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
    36
    五、业绩奖励
    2019 年 11 与 1日,亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临
    港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》,协议对业绩奖励主要内容如下:
    亚太实业同意在业绩承诺期内,若标的公司只完成年度承诺业绩的
    90%,则视同标的公司完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。
    亚太实业同意在业绩承诺期内,标的公司完成年度承诺业绩的,由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利
    润 10%(含)的比例对标的公司管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后
    标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。
    亚太实业同意在业绩承诺期满,标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16000 万元),超出部分的 60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下:
    计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数)×60%。
    亚太实业与亚诺生物双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对
    价的 20%。
    六、本次交易构成关联交易
    本次交易中,亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易。
    在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
    七、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。
    八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
    本次交易前,亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份,不影响社会公众股的占比,因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    37
    九、本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易对公司业务的影响
    本次交易完成后,公司将出售所持同创嘉业全部 84.156%股权,并通过临港亚诺化工从事 MNO、3-氰基吡啶、2.3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务,实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。
    (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易完成后,上市公司的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算,并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
    十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
    本次重组不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更。
    十一、本次交易的决策过程与审批情况
    (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    1、亚太实业的决策过程
    2019 年 11 月 1 日,上市公司召开第七届董事会 2019 年第五次会议,审议通过了本预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见;
    2019年 11月 1日,上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。
    2019年 11 月 1日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。
    2、亚诺生物的决策过程
    2019年 11 月 1日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化
    工 51%股权转让给上市公司。
    (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    1、亚太实业尚需履行的批准程序
    截至本预案出具日,本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:
    38
    (1)上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;
    (2)本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过;
    (3)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
    2、亚诺生物尚需履行的批准程序
    截至本预案出具日,本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:
    (1)亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案;
    (2)本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过;
    (3)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
    39
    第三节 上市公司基本情况
    一、基本情况
    企业名称 海南亚太实业发展股份有限公司
    统一社会信用代码 91460000201263595J
    股票简称 亚太实业
    股票代码 000691
    股票上市地 深圳
    注册地址 甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼
    注册资本 32327 万元人民币
    法定代表人 马兵经营范围
    旅游业开发、高科技开发日用百货、纺织品销售建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务;农业种植;水产品销售(食品除外);农副畜产品销售;农牧业的技术服务、咨询。(一般经营项目自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目经相关部门批准
    后方可开展经营活动。)
    二、公司设立及历次股本变动
    (一)公司设立及改制情况
    亚太实业的前身海南寰岛旅游房地产开发总公司,是 1988 年 2 月 12日经海南行政区人民政府办公室出具的《关于成立海南寰岛旅游房地产开发总公司的批复》(琼府办函(1988)27 号)批准成立的。1992 年经海南省股份制试点领导小组办公室出具的《关于同意海南寰岛置业股份有限公司办理发行股权证的通知》(琼股办函[1992]20 号)批准,改组设立为定向募集的股份有限公司,同时更名为海南寰岛置业股份有限公司(下称“寰岛置业”)。注册资本 16000 万元,总股本 16000 万股,其中法人股 12800万股,内部职工股 3200 万股,所有出资经海南中华会计师事务所出具的《验资报告》验证。
    寰岛置业于 1994 年变更名称为海南寰岛实业股份有限公司,于 1996年经海南省证券管理办公室出具的《关于申请批准缩股的报告》(寰实总字
    [1996]21 号)批准回购 4800 万股股份,减少总股本至 11200 万股,经临
    时股东大会决议缩股至总股本 8960 万股。
    (二)首次公开发行并上市1997 年 1 月 16 日,中国证券监督管理委员会出具《关于海南寰岛实业40股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]31 号)、《关于同意海南寰岛实业股份有限公司采用“上网定价”方式发现 A 股的批复》(证监发字[1997]32 号),批准寰岛实业公开发行人民币普通股 3100 万股,发行的股票每股面值 1元,发行价为每股 6.15 元,发行结束后可向深圳证券交易所提出上市申请。发行后寰岛实业总股本为 12060 万股,由中洲会计师事务所出具《验资报告》(中洲(97)发字第 009 号)验证。
    寰岛实业首次公开发行后,股权结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    尚未流通股份 8960 74.30%
    其中:法人股 6400 53.07%
    内部职工股 2560 21.23%
    已流通股份 3100 25.71%
    其中:社会公众股 3100 25.71%
    总股本 12060 100.00%
    (三)上市后的股本变动情况
    1、1997 年 5 月 8 日,寰岛实业通过股东会决议,同意以现有总股本
    12060万股为基数,每 10股送红股 6股。送股后寰岛实业总股本增至 24120万股。
    寰岛实业送股后,股权结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    尚未流通股份 17920 74.30%
    其中:发起人股 10496 43.52%
    募集法人股 2304 9.55%
    内部职工股 5120 21.23%
    已流通股份 6200 25.71%
    其中:社会公众股 6200 25.71%
    总股本 24120 100.00%
    2、寰岛实业于 1998 年 3 月 30 日通过股东会决议,同意按现有股本
    24120 万股为基数,每 10 股配股 1.5 股向全体股东配股,总计配股 3618万股,其中法人股 1574.4 万股,社会法人股 345.6 万股,内部职工股 768万股,社会公众股 930 万股,配股价格 6-8元/股。1998 年 6月 5日,中国证券监督管理委员会出具《关于海南寰岛实业股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1998]61 号),批准寰岛实业向全体股东配售 1698 万股,其中内部职工股 768 万股,社会公众股 930 万股。配股后共计股本 25818万股,由海南海口会计师事务所出具《验资报告》(海所字(1998)第 148号)验证。
    41
    寰岛实业配股后,股权结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    尚未流通股份 18688 72.38%
    其中:发起人股 10496 40.65%
    募集法人股 2304 8.92%
    内部职工股 5888 22.81%
    已流通股份 7130 27.62%
    其中:社会公众股 7130 27.62%
    总股本 25818 100.00%
    2001 年 5 月 21 日,中国寰岛(集团)公司将其所持公司 7094.72
    万股国有法人股过户给天津燕宇置业有限公司,天津燕宇置业有限公司成为公司控股股东。2006 年 9月 22 日,天津燕宇置业有限公司与北京大市投资有限公司签订了《股份转让协议》,天津燕宇将其持有的公司 3222.02万股社会法人股转让给北京大市,北京大市成为公司的控股股东;2008 年 7
    月 8日更名为海南联合油脂科技发展股份有限公司(股票简称:海南联油);
    2009 年 3月 31 日,公司控股股东变更为兰州亚太工贸集团有限公司,实
    际控制人为朱全祖。2010 年 1 月 8 日,因公司实际控制人变动和公司主营业务发生变化,经公司第六届董事会 2010 年第一次临时会议审议,同意将公司名称变更为“海南亚太实业发展股份有限公司”。2016 年 12月,公司注册地由海南海口市变更至甘肃兰州。
    2006 年 10 月至今,亚太实业的股本未发生变化。
    (四)股本结构及前十大股东情况
    截至 2019 年 9月 30 日,上市公司股本结构如下:
    股份性质 股份数(股) 持股比例(%)
    一、限售条件流通股/非流通股 32783700 10.14
    二、无限售条件流通股 290486300 89.86
    三、总股本 323270000 100.00
    截至 2019 年 9月 30 日,上市公司前十大股东持股情况如下:
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
    1 北京大市投资有限公司 32220200 9.97
    2 兰州亚太工贸集团有限公司 32177295 9.95
    3 兰州太华投资控股有限公司 22563500 6.98
    4 芜湖长元股权投资基金(有限合伙) 7015489 2.17
    42
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
    5 王坚宏 4164740 1.29
    6 王秀荣 4135100 1.28
    7 张佳 3864310 1.20
    8 陈荣 3501100 1.08
    9 王琳 3192754 0.99
    10 袁芳 2399000 0.74
    合计 115233488 35.65
    三、控股股东及实际控制人情况
    (一)控股股东
    1、控股股东基本情况
    亚太实业控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司,兰州太华是亚太工贸的全资子公司,亚太工贸与兰州太华为一致行动人,分别持有亚太实业 9.95%、6.98%的股份,二者合计持有上市公司
    16.93%的股份。
    亚太工贸基本情况如下:
    企业名称 兰州亚太工贸集团有限公司
    统一社会信用代码 9162010076236867XL
    成立日期 2004 年 6月 14 日
    企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址 兰州市城关区中山路 152 号
    注册资本 10000 万元人民币
    法定代表人 刘进华经营范围
    黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品(不含化学危险品及易制毒品)批发零售;矿山开发;房地产开发销售;商务代理;以下项目限分支机构经
    营:金矿石、金精粉加工电梯的维保;饮料制品的加工。(以上项目依法须经批准的经相关部门批准后方可开展经营活
    动)***
    兰州太华基本情况如下:
    企业名称 兰州太华投资控股有限公司
    统一社会信用代码 91620100686076527Q
    43
    成立日期 2009 年 5月 5 日
    企业类型 一人有限责任公司
    注册地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
    注册资本 200 万元人民币
    法定代表人 刘进华经营范围
    以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资(不含金融类业务);农林种植(不含种子种苗)。
    (以上项目依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经
    营活动)***
    2、控股股东尚未履行的承诺
    2010 年 4 月 20日,控股股东亚太工贸对上市公司做出承诺:
    1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备 7000万元并追溯调整后 2009年 12月 31日的账面价值为 3000万元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日,无法向你公司提供正确及时的财务数据,你公司正在通过有关手段向相关人员追查,根据目前掌握的信息预计可收回 3000 万元。经公司董事会商议决定:积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产;如日后确实无法追回时,协助你公司处置该项投资,并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3000 万元的差额部分,由公司以现金或资产的形式,全额补偿给你公司。”2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产(通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场,面积:9288975.50 平方米),截止 2009 年 12月 31 日计提减值准备后的余额为 12780401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入,你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。公司作为你公司主要股东,经公司董事会商议决定:积极协助你公司处置该项资产;如在变现处理后,达不到 12780401.68 元的差额部分,由公司以现金或资产的形式,全额补偿给你公司。
    上述承诺无履行期限,2017 年 10 月 16 日,控股股东亚太工贸对对承诺履行期限予以明确:
    “根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)文件中“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的44信息披露”的相关要求,亚太工贸所做出的关于“蓝景丽家”和“通辽土地”相关事项的承诺不符合上述监管要求,但因存在法律法规上的障碍,不利于维护上市公司权益,亚太工贸将履行承诺的期限加以明确,现决定将上述两项承诺履约截止时间变更为 2021 年 10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行,将分别以现金 3000 万元、
    12780401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公司,现金或等价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15日前完成。”截至本预案签署之日,上述承诺未到履行期限,控股股东亚太工贸尚未履行。
    (二)实际控制人基本情况
    朱全祖持有兰州万通投资控股有限公司(简称“兰州万通”)80%的股份,亚太工贸是兰州万通的全资子公司,朱全祖通过控制兰州万通、亚太工贸、兰州太华合计间接持有亚太实业 16.93%的股份。朱全祖为亚太实业实际控制人。
    朱全祖,生于 1960 年 8月,中共党员,高级经济师,历任中国光彩会理事、第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业(集团)股份有限公司党委书记;现任兰州亚太实业(集团)股份有限公司总裁、董事局主席,兼任兰州市总商会党委副书记。曾荣获“优秀中国特色社会主义事业建设者”、全国“抗震救灾先进个人”、甘肃省首届“十大慈善人物”、“陇
    原十大经济人物”、“兰州市劳动模范”,“兰州市优秀非公企业家”、“建
    设兰州十大杰出人物”、市级“优秀党务工作者”、“优秀共产党员”等殊荣,多次荣登“胡润百富榜”。
    四、最近六十个月的控股权变动情况
    朱全祖为公司实际控制人,其控制的亚太工贸、兰州太华为亚太实业的
    第二、第三大股东,合计持有公司 16.93%的股份。
    2009 年 3 月 31 日,亚太实业控股股东变更为兰州亚太工贸集团有限公司,实际控制人为朱全祖。
    自上述交易完成至今,上市公司实际控制人未发生变化。
    五、主营业务情况
    亚太实业成立于 1988 年 2月,本次交易前,公司主营业务为房地产开发。公司深耕兰州市永登县区域市场,注重加强管理,在当地具有一定的品牌效应和市场认知度。
    2016-2018 年上市公司实现营业收入分别为 4624.30 万元、4614.78
    万元和 3772.15 万元,归属于母公司股东净利润分别为 134.63 万元、
    -860.06 万元和 1100.26 万元,扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
    利润分别为 194.61 万元、-883.90 万元和-817.06 万元。上市公司传统业务45
    呈下滑趋势,扣除非经常性损益后净利润连续亏损,亟待处置亏损的业务,置入优质资产,谋求转型,开拓新的业务增长点。
    六、最近三年重大资产重组情况
    最近三年,上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    七、公司最近三年违反诚信的情况
    最近三年,上市公司亚太实业子公司同创嘉业存在一笔逾期贷款,同创
    嘉业因工程合同纠纷判决未履行被法院列为被执行人,上市公司因信息披露违规受到证监会行政处罚。具体事项如下:
    (一)同创嘉业银行贷款逾期事项
    2015 年 12 月 14 日,同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行签署
    了《借款合同》(编号为:兰银借字 2015 年第 101802015000169 号),借款金额:4000 万元,借款利率为月利率 7.8‰,期限为 2015 年 12 月 17日起至 2018 年 12 月 17 日,该笔借款以同创嘉业“亚太?玫瑰园”项目 A01
    号楼、A02 号楼、A01 号裙楼及 A01 号、A02 号所有商铺的在建工程抵押担保。
    2015 年 12 月至 2018 年 12 月,同创嘉业向兰州银行股份有限公司永登
    支行共计还款四次,每次还款 500 万元,共计还款 2000 万元,共计支付利
    息 9473324.66 元。截止 2018 年 12 月 17日,剩余未还贷款 2000 万元。
    由于同创嘉业房屋销售按揭贷款未按期到账,经同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行充分协商,签订了《借款展期合同》(编号为:兰银借展字
    2018 年第 101802018000103 号),展期金额为 2000 万元,展期期限 3 个月,到期时间为 2019 年 3 月 17日,月利率为 9.8‰。展期后的抵押物维持不变,同时新增公司第二大股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际控制人朱全祖及配偶俞金花、同创嘉业法定代表人、总经理张毅铭提供信用担保。
    2018 年 12 月 17 至 2019 年 3月 17 日,同创嘉业向兰州银行股份有限
    公司永登支行共计还款 399.22 万元,共计支付展期利息 36.49 万元。截止
    2019 年 3月 17 日,剩余未还贷款 1600.78 万元。
    2019 年 6月 3 日公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司和实际控制
    人朱全祖承诺,若在 2019 年 6 月 17日之前公司逾期贷款尚未全部偿还,公司控股股东和实际控制人最迟于 2019年 7月 31日给予兰州同创嘉业房地产
    开发有限公司 1487.86 万元资金资助进行偿还。
    截止 2019 年 7月 31 日,公司控股股东及实际控制人因资金周转困难未
    按期履行上述承诺,该承诺延期至 2019 年 9 月 30 日前履行。
    截至 2019 年 9月 30 日,公司控股子公司同创嘉业收到公司控股股东及
    实际控制人 1630.00 万元的资金资助。
    46
    截至 2019 年 9月 30 日,同创嘉业已累计向兰州银行股份有限公司永登
    广场支行归还逾期贷款本金 1600.78 万元,共计支付利息及罚息 146.45万元,逾期贷款本息已全部归还。
    截至本报告期末,上市公司不存在其他贷款逾期事项。
    (二)同创嘉业与甘肃第四建设集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷
    2018 年 1月 15 日,同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》及甘肃第四建设集团有限责任公司的《民事起诉状》。
    2018 年 1 月 17 日,同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《民事裁定书》。裁定:“冻结兰州同创嘉业房地产开发有限公司银行存款人民币
    5781899.69 元,余额不足的,查封、扣押等值其他财产,案件申请费 5000元,由甘肃第四建设集团有限责任公司预交,本裁定立即开始执行。如不服本裁定,可以自收到裁定书之日起五日内向甘肃省兰州市中级人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。”2018 年 11 月 14 日,同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决书》((2017)甘 01 民初 933 号)。判决:“1、被告(反诉原告)兰州同创嘉业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告(反诉被告)
    甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程款 4167832.18 元及利息
    457860 元;2、驳回原告(反诉被告)甘肃第四建设集团有限责任公司的
    其他诉讼请求;3、驳回被告(反诉原告)兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定期限履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。甘肃第四建设集团有限责任公司预交的案件受理费 52273 元,由
    甘肃第四建设集团有限责任公司负担 10850 元,由兰州同创嘉业房地产开
    发有限公司负担 41423 元;兰州同创嘉业房地产开发有限公司预交的反诉
    案件受理费 8800 元,由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于甘肃省高级人民法院。”
    2019 年 4 月 12 日,同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》
    ((2019)甘民终 11 号)。依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七
    十条第一款第(一)项规定,判决:“驳回上诉,维持原判。二审案件受理
    费 50223 元,由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。”
    2019 年 7 月 25 日,兰州市中级人民法院司法扣划同创嘉业冻结账户金
    额 364530.00 元。
    (三)证监会行政处罚2016 年 2 月 22 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《行政处罚决定书》([2016]12 号),因公司信息披露违法违规,中国证监会决定对亚太实业及相关当事人给予警告及罚款的行政处47罚。
    2016 年 2 月 22 日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2016]12号),经证监会查明,亚太实业存在以下违法事实:
    “一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款会计处理不当,导致亚太实业 2012 年虚减净利润、2013 年虚增净利润。
    二、亚太实业 2013 年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备,导
    致 2013 年虚增净利润。
    三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的
    会计政策和《企业会计准则》确认收入,导致亚太实业 2010 年、2011 年、
    2012 年、2014 年虚增营业收入,2013 年虚减营业收入。
    综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监会决定:
    一、对亚太实业给予警告,并处以 60 万元罚款。
    二、对龚成辉给予警告,并处以 30万元罚款。
    三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告,并分别处以 10 万元罚款。
    四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给予警告,并分别处以 5 万元罚款。
    五、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告,并分别处以
    3万元罚款。
    六、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。”
    亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公告。
    截至本预案签署之日,控股子公司同创嘉业逾期贷款已经偿还,证监会行政处罚事项已经整改完成。工程合同纠纷判决,法院已经冻结、查封等额的资产。
    八、重组完成后,上市公司资金占用及关联担保情况
    本次重大资产重组报告期末,拟出售资产同创嘉业其他应付上市公司亚太实业款项金额为 6953072.57 元,金额未经审计。同创嘉业买方为亚太房地产,系上市公司亚太实业同一实际控制人控制的企业。重组完成后,同创嘉业不再是亚太实业的控股子公司,上述款项将形成对上市公司亚太实业的资金占用。
    2019 年 9 月 30 日,同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行签订借
    款合同(兰银借字 2019 年第 101802019000118 号),借款金额 500 万元,借款期限自 2019 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日止。2019 年 9 月 30 日,48
    保证人海南亚太实业发展股份有限公司、张毅铭、兰州亚太工贸集团有限公司、朱全祖、兰州同创嘉业物业管理有限公司、俞金花与贷款银行兰州银行股份有限公司永登支行签订了保证合同,为该笔贷款提供保证。重组完成后,同创嘉业不再是亚太实业的控股子公司,上述担保将形成上市公司对关联方的担保。
    九、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项上市公司亚太实业因为原控股子公司天津市绿源生态能源有限公司(以下简称:天津绿源)(现已注销)向交通银行股份有限公司天津分行借款提供保证担保,天津绿源未能按期全部履行偿还贷款,被交通银行股份有限公司天津分行起诉,于 2008 年 10 月 21 日收到天津市第二中级人民法院《民事起诉书》。
    2010 年 9 月 13 日,天津市西青区人民法院出具《民事裁定书》(〔2010〕青破字第 4 号),依法裁定上市公司原控股子公司天津绿源破产。
    因原控股子公司天津绿源对交通银行股份有限公司天津分行的贷款一直未偿付,2013 年 1 月 31 日,上市公司控股子公司兰州同创嘉业收到兰州市工商局转发的由天津二中院出具给兰州市工商局市场管理二分局的《协助执行通知书》([2009]二中执字第 48-3 号),因被执行人未按规定履行生效法律文书确定的付款义务,法院依法查封上市公司所持有的同创嘉业价值人
    民币 13422689.10 元的股权。
    截 至 本 预 案签 署 之 日, 上 市 公司 持 有 同创 嘉 业 价值 人 民 币
    13422689.10 元的股权一直处于冻结状态,上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前(披露重大资产重组草案前)全部解除。
    49
    第四节 交易对方基本情况
    一、交易对方概况本次交易,上市公司拟将其持有的同创嘉业 84.156%的股权转让给兰州亚太房地产开发集团有限公司,并拟以现金方式购买临港亚诺化工 51%的股权。
    拟出售资产交易对方为亚太房地产,拟购买资产交易对方为亚诺生物。
    其中亚诺生物为全国中小企业股份转让系统挂牌公司,证券代码为 831730。
    二、拟出售资产交易对方基本情况
    (一)基本情况
    企业名称 兰州亚太房地产开发集团有限公司
    企业类型 有限责任公司
    注册地址 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
    法定代表人 魏永翠
    注册资本 100000000 元
    成立日期 1999 年 3月 29 日
    统一社会信用代码 91620100710397591K经营范围房地产开发、商品房销售、物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (二)股权结构
    股东名称 认缴出资额(元) 股权比例(%)
    兰州亚太实业(集团)股份有限公司 70000000.00 70.00
    朱宗宝 25000000.00 25.00
    俞金花 5000000.00 5.00
    合计 100000000.00 100.00
    本次交易拟出售资产交易对方亚太房地产股权结构图如下:
    50
    朱全祖是亚太实业的实际控制人,也是本次重大资产重组拟出售资产交易对方亚太房地产的实际控制人,俞金花是朱全祖的配偶,朱全祖与朱宗宝是父子关系。
    (三)主要业务发展状况
    兰州亚太房地产开发集团有限公司成立于 1999 年 3 月,注册资金 1亿元,所属公司注册资金合计 5.6 亿元,系国家一级开发资质企业,主要从事住宅、商业、工业地产开发和商品房销售等业务,先后开发建设并完成以“亚太花园”、“亚太大厦”、“亚太名苑”、“亚太嘉园”、“亚太?国际公馆”、“亚太?东方星座”、“亚太?城市月光”等为代表的 20 余个精品住宅和园区,荣获“中国名盘 100 强”、“中国房产名企 50强”等殊荣;
    2016-2018 年末,亚太房地产总资产分别为 250878.10 万元、
    527186.40 万元、556508.54 万元,总负债分别为 106500.92 万元、
    341264.80 万元、328456.78 万元,净资产分别为 144377.18 万元、
    185921.60 万元,228051.76 万元;2016-2018 年度,亚太房地产营业收
    入分别为 148836.52 万元、153712.24 万元、158362.95 万元,净利润分
    别为 28188.00 万元、41544.42 万元、42130.15 万元。
    (四)下属企业情况序号
    企业名称 注册地持股比例经营范围兰州至新房地产开发有限公司甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地
    100.00%
    房地产开发、商品房销售、物业管理、房屋租赁(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经
    营活动)*****兰州新区宝新房地产开发有限公司甘肃省兰州市七里河
    区民乐路 64 号兰州电源车辆研究所有限公
    司办公楼 4 楼 416 室
    100.00%
    房地产开发商品房销售。(依法需经批准的项目经相关部门批准后
    方可开展经营活动)***
    4兰州新区亚太工业科技甘肃省兰州市兰州新区洮河街以北中川街
    90.00%高科技产业的投资及研发房地产开发及销售房屋租赁物业管理
    51总部股份有限公司以南龙首山路以东凤凰山路以西
    (以上项目国家有专项许可的凭许
    可证经营)***
    5兰州万佳置业有限公司甘肃省兰州市城关区
    佛慈大街 253 号
    62.69%
    房地产开发、商品房租售、物业管理、室内外装饰;建筑装饰材料、水暖器材、五金交电(不含进口摄、录像机)的批发零售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
    开展经营活动)。***
    6兰州亚太西部置业有限公司甘肃省兰州市城关区
    佛慈大街 253 号
    56.67%
    房地产开发、商品房销售、物业管
    理、五金交电、家用电器、汽车配
    件、农机配件、化工产品(除剧毒、危险品)、批发零售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。***
    7兰州万通房地产经营开发有限公司甘肃省兰州市城关区
    佛慈大街 253号 302室
    50.00%
    商品房销售、房屋租赁、房地产开发。(依法须经批准的项目经相关部门批 准后 方可 开展 经营 活
    动)***
    三、拟购买资产交易对方基本情况
    (一)基本情况
    企业名称 河北亚诺生物科技股份有限公司(证券代码:831730)
    企业类型 其他股份有限公司(非上市)
    注册地址 石家庄市开发区阿里山大街 19 号
    法定代表人 刘晓民
    注册资本 89042800 元人民币
    成立日期 1997 年 4月 3 日
    统一社会信用代码 91130100104365389F经营范围
    生物技术研发;精细化工产品研发和技术服务;药品的生产及销售;饮料的生产及销售;乙酰丙酸、3—羟基吡啶、烟酸、烟酰胺的生产及销售(有效期至 2020 年 9 月 14 日);化工产品(危险化学
    品除外)无机防火保温板的生产;一般危险化学品:甲基磺酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、4-甲基吡啶、
    吡啶、4-氯苯胺、亚磷酸(不得储存危险化学品不得有危险化学
    品运输车辆)的批发(以上一般危险化学品经营许可有效期至 2022
    年 3 月 22 日);化工设备、仪器仪表、化学试剂、五金机电产品
    的销售;商品和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外)。
    (依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)股权结构图
    52
    (三)主要业务发展状况
    亚诺生物是一家从事精细化工产品研究、开发、生产和销售的企业。产品主要包括硫化物及吡啶衍生物,是医药、农药的中间体。
    亚诺生物已通过严格的筛选进入国际农化巨头的供应商采购名录,确立了长期稳定的合作关系。并依靠自有核心技术优势,根据客户的要求提供客户满意的产品和符合安全环保的工艺技术。
    (四)下属企业情况
    截至本预案签署日,亚诺生物控股的其他企业及持股 5%以上的关联企业情况如下表:
    序号
    企业名称 注册地 持股比例 经营范围
    1沧州临港亚诺生物医药有限公司沧州临港经济技术开发区天
    津大道 (纬二
    路)7-1
    100.00%
    制造、销售硫酸新霉素(原料药、兽用)、食品添加剂(烟酰胺、烟酸)、饲料添加剂(烟酰胺、烟酸)、医药中间体、烟酸乙酯、氯沙坦钾、生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务;污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    ***
    2石家庄信诺化工有限公司石家庄市新石
    中路 375 号金
    石大厦 A-1512
    100.00%
    化工产品(危险品按许可证批准范围经营)、化工设备、仪器仪表、生化试剂、生化分析设备、五金、机电产品、陶瓷制品批发、零售;进出口业务(法律规定需专项审批的未批准前不得经营)内蒙古亚诺医药科技有限公司内蒙古自治区乌海市乌达工业园区兰亚化工公司旁
    100.00%
    许可经营项目:制造销售:雷尼替丁碱、医药中间体、甲基磺酰氯;货物进出口。(以上项目凭资质
    经营)一般经营项目:医药技术的研发、技术转让及技术咨询乌海市兰亚化工有限责任公司乌海市乌达区工业园区
    100.00%
    许可经营项目:O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲、甲基磺酰氯、甲基磺酸、二甲基亚砜、硫酸二甲酯、盐酸(安全生产许可证有效期至 2021 年 10 月 28日)的生产与销售;精细化工产品研发、技术转让、技术咨询和技术服务;进出口贸易。一般经营项目:无石家庄沃泰生物科技有限公司石家庄高新区
    昆仑大街 55 号
    A座 4楼 401室
    50.98%
    生物技术、医药技术的开发、技术转让及技术咨询;预包装食品的生产销售;医疗器械、医药中间体的销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    34.55% 7.36% 7.77% 12.55% 17.82%雒启珂
    19.95%
    刘晓民 李真 河北亚诺投资有限公司河北科技投资集团有限公司其他股东
    53河北尚都环境科技有限公司石家庄经济技术开发区阿里
    山大街 19 号 1
    号楼 418 室
    25.00%
    环保专用设备、水处理材料、环保新产品的研究、开发、设计、制造、安装、销售;水处理的技术咨询、技术转让、技术服务;垃圾填埋场工程施工;市政公用工程施工;建筑劳务分包(不含劳务派
    遣);环保工程的设计、施工、技术咨询服务及托管运营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    四、其他事项说明
    (一)交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易,拟出售资产交易对方亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业,属于上市公司关联方。
    本次交易前,拟购买资产交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,临港亚诺化工成为上市公司的控股子公司,亚诺生物持有临港亚诺化工 49%的股权,将成为上市公司的关联方。
    (二)交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
    截至本预案签署日交易对方均未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。
    54
    第五节 拟出售资产基本情况
    一、基本情况
    企业名称 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园 A01 号楼附楼 3F-4F
    主要办公地点 甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园 A01 号楼附楼 3F-4F
    法定代表人 张毅铭
    注册资本 80000000 元
    成立日期 2008 年 5月 14 日
    营业期限 2008-05-14 至 2028-05-13
    统一社会信用代码 91620100670846742W经营范围房地产开发,商品房销售,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    (一)产权控制关系图
    55
    (二)标的公司控股股东及实际控制人基本情况
    截至本预案签署日,同创嘉业控股股东为亚太实业,实际控制人为朱全祖。
    亚太实业的基本情况参见本预案“第三节 上市公司基本情况”。
    标的公司实际控制人朱全祖基本情况如下:
    姓名 朱全祖
    曾用名 无
    性别 男
    国籍 中国
    身份证号 620102196008******
    住所 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
    通讯地址 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
    是否取得其他国家或者地区的居留权 否
    三、主要财务指标
    同创嘉业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
    营业收入 1178.26 3772.15 4614.78
    利润总额 -346.15 -153.17 -228.14
    净利润 -340.01 -153.17 -228.94
    项目 2019 年 9月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    总资产 15303.13 15910.70 20476.67
    负债 7231.36 7498.91 11911.72
    所有者权益 8071.77 8411.79 8564.95
    注:上述数据未经审计,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
    四、主营业务情况
    (一)主营业务及产品概况
    同创嘉业是一家致力于打造甘肃省兰州市永登县高档住宅小区、商务写字楼及商业步行街等综合大社区的房地产开发企业。公司主营业务为普通商品住宅和与住宅配套的车库、商铺的房地产开发、销售和经营。公司自设立以来主营业务未发生变化。
    56
    (二)销售模式公司开发的商品住宅和社区配套商业设施的销售目前全部采用自主销售方式,主要由公司的营销部负责销售。公司主要通过售楼中心向外出售上述住宅及商铺。采用自主销售模式,公司可及时、准确的掌握顾客的购买动机和需求特点,把握市场脉搏,有利于控制销售费用。
    (三)盈利模式
    同创嘉业主营业务是从事普通商品住宅和与住宅配套的车位、商铺的房地产开发和经营。公司主要通过销售商品住宅、商铺以及配套的车位实现盈利。
    五、同创嘉业的预估情况说明
    本次交易标的公司审计、评估基准日为 2019 年 9月 30 日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,同创嘉业整体估值预计为人民币 8400.00 万元至 9400.00 万元。拟出售资产预计作价 7069.10 万元至 7910.66 万元,最终交易作价,将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟出售资产评估报告,由各方协商确定。
    六、其他
    本次交易亚太实业拟将持有同创嘉业 84.156%的股权转让给亚太房地
    产已经取得同创嘉业其余法人股东亚太工贸、自然人股东俞金花的同意。
    57
    第六节 拟购买资产基本情况
    一、基本情况
    企业名称 沧州临港亚诺化工有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 沧州临港化工园区
    主要办公地点 沧州临港化工园区
    法定代表人 刘晓民
    注册资本 12000.00 万元
    成立日期 2006 年 12月 15 日
    营业期限 自 2006 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日。
    统一社会信用代码 91130931557675726N经营范围
    制造销售 O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲(MNO)、3-氰基吡啶、烟酰胺、硫酸铵、硫酸新霉素(原料药兽用)、化工产品(危险化学品除外)、医药中间体、氯沙坦钾;制造销售甲基磺酸、2.3-二氯吡啶、2-氰基吡啶、
    2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、
    2-(2-氨乙基)吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯十二水合磷酸氢二钠生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务;污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    (一)产权控制关系图
    截至本预案签署日,临港亚诺化工股权控制关系情况如下:
    亚诺生物拥有临港亚诺化工的股权,该等股权不存在抵押、质押等权利58限制,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)标的公司控股股东及实际控制人基本情况
    截至本预案签署日,临港亚诺化工控股股东为亚诺生物,实际控制人为雒启珂、刘晓民、李真。
    雒启珂通过控制的亚诺生物间接持有公司 19.9471%的股份;刘晓民通
    过控制的亚诺生物间接持有公司 17.8160%的股份,担任公司执行董事;李真通过控制的亚诺生物间接持有公司 12.5527%的股份,三人通过共同控制的公司河北亚诺投资间接持有公司 6.4662%的股份,三人合计持有公司
    56.7820%的股份,是公司的共同实际控制人。
    1、控股股东基本情况
    亚诺生物的基本情况参见本预案“第四节 交易对方基本情况”之“三、拟购买资产交易对方基本情况”。
    2、实际控制人基本情况
    临港亚诺化工实际控制人基本情况如下:
    雒启珂,男,1945 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,毕业于北京外国语学院,俄语专业。1985 年 1月至 1994 年 5月任河北省科学院院办公室主任、河北省科学院科技实业公司副总经理;1994
    年 5 月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司,任总经理;1997 年 4 月任河
    北亚诺化工有限公司董事长;现任亚诺生物董事长,河北亚诺投资有限公司执行董事。
    刘晓民,男,1962 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,1983 年 7月毕业于河北工业大学,化学工程专业,高级工程师。
    1983 年 7月至 1994 年 4月,就职于河北省科学院任研究员;1994 年 5月创
    立石家庄开发区亚诺科技发展公司,任副总经理;1997 年 4 月至 2014 年 8月,就职于河北亚诺化工有限公司任总经理;2014 年 8 月至今任亚诺生物副董事长、总经理,沧州临港亚诺化工有限公司执行董事。
    李真,女,1961 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,1983 年 7 月毕业于河北化工学院,化工分析专业,高级工程师。
    1983 年 7 月至 1994 年 4 月,河北省科学院任研究员;1994 年 5 月至 1997
    年 4 月,就职于石家庄开发区亚诺科技发展公司,任副总经理;1997 年 4月加入河北亚诺生物科技股份有限公司,任副总经理;现任亚诺生物董事、副总经理、财务负责人。
    三、主要财务指标
    单位:万元
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
    营业收入 19545.57 19041.03 19960.33
    59
    利润总额 4069.89 557.47 2664.07
    净利润 3295.57 536.97 2332.39
    项目 2019 年 9月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    总资产 42248.61 38765.59 42376.62
    负债 24998.51 24737.19 23900.58
    所有者权益 17250.11 14028.40 18476.04
    四、主营业务情况
    (一)主营业务概况
    标的公司是一家精细化工产品中间体的生产型、科技型高新技术企业,具有较强的自主研发能力及拥有经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售,产品主要分为吡啶类、MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、23-
    二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及 2-氯烟酸等。公司的产品主要应用于农药和医药领域。重要的国内外大型客户包括巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等。
    (二)主要产品情况
    1、吡啶类产品的应用及客户
    标的公司的吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡
    啶、23-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及 2-氯烟酸等。主要吡啶类产品的
    主要应用领域及客户如下:
    产品名称 结构分子式 应用领域 主要客户
    3-氰基吡啶
    医药、食品、饲料、化妆品凡特鲁斯、浙江兰博、兄弟医药
    2-氯烟酸
    N Cl
    C
    O
    OH
    除草剂、杀菌剂巴斯夫、拜耳,京博农化
    2、MNO 产品的应用及客户
    标的公司生产 MNO主要为尿素和硫酸二甲酯反应生成 0-甲基-N-硝基异脲(简称 NIO),经取代反应得到粗品 O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲(简称MNO),再经精制、烘干得到合格 MNO。MNO 主要应用于农业化工领域,主要客户为 HONGKONG CHEMROLE COMPANY LIMITED。
    60
    (三)盈利模式
    标的公司主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售,产品主要为吡啶类、MNO 等其他化工产品。标的公司通过销售上述产品实现收入和盈利。
    (四)核心竞争力
    1、技术优势
    氨氧化催化剂是公司的主要核心技术,氰基吡啶系列是该技术的代表性产品,并以氰基吡啶系列产品为基础衍生公司的重点产品 3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶,烟酸,烟酰胺等产品。氰基吡啶的合成通常采用以甲基吡啶为原料,结合相应的氨氧化催化剂通过氨氧化法制备即可合成氰基吡啶。这种合成方法工艺简单、生产安全、产品收率高、纯度好,三废处理方法较成熟,是目前工业上制造氰基吡啶的最主要方法。
    氨氧化催化剂技术可以使产品在收率上有较大幅度提高。公司通过对活性组分、载体、制备方法的大量筛选、尝试,在关键环节催化剂上进行了创新。经过多年的技术积累,通过所掌握的独有配方,制备的氨氧化催化剂使得产品收率得到提升。并且由于氨比例、含氧比例的降低,确保反应气体处于爆炸限外,保证了生产系统的安全性。
    氨氧化催化技术是公司的核心技术之一,公司拥有催化氨氧化技术的关键催化剂制备技术,并已经获得发明专利授权。
    2、日渐完善的三废处理技术及环保设备
    精细化工在生产时,不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同,需要针对性地进行处理,而要处理好这些不同来源的污染物不仅需要大量的财力投入,也需要强大的技术支持。随着国家对环境保护的日益重视,相应的环保标准也不断提升;同时,大型跨国公司在全球范围内寻找合作伙伴时,供应商的环保、安全体系的运行和管理作为必需的重要评估指标,已成为纳入其国际绿色供应链、成为其供应商和战略合作伙伴的重要条件。
    因此,企业必须具有较强的环保意识,在生产过程中通过科学管理及后期处理工艺和“三废”处理保证污染物排放的达标。
    首先,公司对环保技术及设备一直秉持着必须从源头控制的理念,将环保技术和设备的完善做为扩大产量的前提,即环保设备及技术必须跟上公司扩大生产。因此,在日常三废处理过程中不断改善设备,完善技术。一方面,采取激励机制,鼓励员工创新;另一方面与外部机构进行合作,不断开发三废处理新技术。因此,在环保方面具有竞争优势。其次,临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收,公司三废排放和处理均符合规定,至今未受到环保部门的相关处罚。
    3、客户优势
    我国生产精细化工中间体企业的生产模式多为订单生产,即生产者先取得客户订单,再按照订单要求进行研发和生产。而国内外大型公司出于对原61
    料品质、环保以及技术保密性的高度重视,对于供应商的要求非常严格和慎
    重。一般情况下,公司开发客户,需要经过产品推介、出具可行性报告、客
    户考察/检验产品以及对公司进行了全面及分阶段的考察和评估后,才确定与公司开展合作。因此,国际大型公司在对合作生产商综合生产、管理能力进行考察评估的过程中会耗费相当多的时间和费用,面临着较大的客户转换成本,这使其非常注重合作的长期性和稳定性。目前,公司主要的国内外大型公司有:巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、爱沃特、南京红太阳等。
    五、临港亚诺化工的预估情况说明
    本次交易标的公司审计、评估基准日为 2019 年 9月 30 日,临港亚诺化工整体估值预计为人民币 56000 万元至 60000 万元,对应临港亚诺化工
    51%股权预计作价为 28560万元至 30600 万元万元,最终交易作价,将根
    据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟收购资产评估报告,由各方协商确定。
    六、关于本次重大资产重组时拟购买资产关联资金占用的说明
    截至本预案披露之日,临港亚诺化工其他应收控股股东控制的沧州临港亚诺生物医药有限公司款项金额为 63138289.38 元,此款项系临港亚诺化工分立时形成的往来款,金额未经审计。亚诺生物承诺将在本次重组草案公告前解除上述关联资金占用问题。
    62
    第七节 本次交易主要合同
    一、《资产购买框架协议》
    2019 年 11 与 1日,亚太实业(以下简称“甲方”)与亚诺生物(以下称“乙方”)、雒启珂、刘晓民、李真(以下分别称“丙方 1”、“丙方 2”、丙方 3”,合称“丙方”)、临港亚诺化工(以下称“丁方”)签署了《购买股权框架协议》,甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”,协议主要内容如下:
    (一)主要交易条款
    1、交易方案本次交易,甲方受让不低于丁方 51.00%股权,全部以现金方式支付。
    最终定价以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据,由甲乙双方协商确定。
    本次交易,丁方 100.00%股权整体估值预计为人民币 56000 万元至60000 万元,对应丁方 51.00%股权对价为 28560万元至 30600 万元(以下简称“交易对价”)。
    2、诚意金支付方式甲方于框架协议签署之日5日内向乙方支付诚意金人民币3500万元整(人民币叁仟伍佰万元整)
    若本次交易因未通过甲、乙双方相关内部审议程序或相关监管部门的审核、或因标的资产原因导致中介机构无法出具《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等必要文件、或中介机构出具的《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》显示标的资产存在重大财务、法律问题以致上市公司收购标的资产存在重大法律障碍或风险时,乙方须在相关事实出现之日起 5日内返还甲方诚意金(不计利息);逾期未返还的,每逾期一日,乙方应按照未返还金额的每日万分之五向甲方支付滞纳金。同时,丙方对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。
    3、交易款项的支付本次交易,甲方以现金支付方式收购乙方持有的丁方不低于 51.00%股权。交易对价分六期支付:
    第一期:甲方在标的资产过户手续完成后 10个工作日内一次性支付 30%交易对价。其中,诚意金 3500 万元整(人民币叁仟伍佰万元整)全部转换为交易对价款,剩余交易对价款用现金支付。
    第二期:在 2020 年 4 月 30日前且标的资产已过户,一次性支付 20%交易对价。
    63
    第三期:在 2020 年 6 月 30日前且标的资产已过户,一次性支付 20%交易对价。
    第四期:在标的公司的 2020 年度审计报告出具后的 10个工作日内一次
    性支付 10%交易对价。
    第五期:在标的公司的 2021 年度审计报告出具后的 10个工作日内一次
    性支付 10%交易对价。
    第六期:在标的公司的 2022 年度审计报告出具后的 10个工作日内一次
    性支付 10%交易对价。
    若甲方未依以上付款节点及时、足额支付相应款项,则乙方有权按照甲方应付但未付金额每日万分之五向甲方收取逾期期间(自应支付该款项义务履行期限届满之日起至甲方支付完毕之日止)的违约金。
    4、税费
    交易中产生的有关税费由各法定纳税人依法各自承担,各方按照税收相关法律、法规及其他规范性文件履行税收申报、缴纳、代扣义务。
    5、业绩承诺和补偿
    (1)乙方及丙方共同承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度(以下简称“业绩承诺期”)合计净利润不得低于人民币 16000 万元,具体业绩承诺期每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
    (2)甲、乙、丙三方一致同意,业绩承诺期届满,若标的公司 2020
    年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净
    利润总额 16000 万元的 90%,可视为乙方和丙方完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
    (3)甲、乙、丙三方一致同意,在业绩承诺期内,若标的公司实现的
    累计净利润未达到本合同 1.2.5(2)条约定的承诺净利润总额,即:标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16000 万元的
    90%(含),则由乙方承担补偿责任,丙方对此补偿责任承担连带清偿责任。
    (4)甲、乙双方应在标的公司业绩承诺期满,2022 年度《审计报告》
    出具后的 10 个工作日内核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的 10个工作日内,乙方以现金方式向亚太实业进行补偿。
    补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数)]×拟购买标的资产交易作价总额。
    上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同第 1.2.5(1)条
    约定的承诺净利润总额的 100%。
    (5)如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则甲方有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间(自业绩补64偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。
    6、业绩奖励
    (1)甲方同意在业绩承诺期内,若标的公司只完成年度承诺业绩的
    90%,则视同标的公司完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。
    (2)甲方同意在业绩承诺期内,标的公司完成年度承诺业绩的,由甲、乙双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%(含)的
    比例对标的公司管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。
    (3)甲方同意在业绩承诺期满,标的公司业绩承诺期满累积实现净利
    润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16000 万元),超出部分的 60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下:
    计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数)×60%。
    (4)甲、乙双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对价的 20%。
    7、标的资产交付的安排标的公司股份应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及
    相关监管部门无异议之日起 15个工作日内完成交割。
    8、公司治理
    (1)本次交易完成后,标的公司作为甲方的子公司,应按照甲方的要求,规范公司治理。
    (2)标的公司设董事会,由 5名董事组成,甲方可委派 3 名,乙方委
    派 2名。标的公司的财务负责人由甲方派出,并由标的公司董事会聘任。
    (3)甲方同意在标的公司董事会确立的经营目标下,由标的公司经营
    层做出三年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下,甲方不干预标的公司日常经营管理,不抽调标的公司资金,保持标的公司管理团队的相对独立性。与此同时,根据证券交易所的内控要求,建立内部控制制度,需要对标的公司及下属分、子公司(如有)每季度一次内部审计及必要的专项审计。
    9、管理层稳定和竞业禁止
    (1)本次交易完成后,标的公司管理层及核心技术团队承诺在 2022
    年 12月 31 日之前在标的公司持续任职。乙方有义务尽力促使现有管理层及
    核心技术团队在上述期限内保持稳定,确保业务平稳过渡。
    (2)标的公司管理层及股东,应承诺将签署竞业禁止协议,承诺交易
    完成后任职不少于 3年,且管理团队离职后 1 年内不得从事与标的公司相同65
    产品的研究开发、技术服务和生产销售。
    10、过渡期内损益归属和结算
    (1)自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所
    产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
    (2)标的公司自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过
    渡期间所产生的亏损,由乙方承担。
    11、违约责任
    如本框架协议签署方中的一方蓄意违反本协议造成对方重大损失,或一方无理由部分或全部终止本协议的履行造成对方重大损失,可能会因缔约过失责任被要求赔偿未违约一方实际发生的损失。
    (二)排他性条款
    自本框架协议签署之日起的 2 个月为排他期限。在此期间,乙方、丙方将不会与任何第三方签订关于乙方及标的公司股权买卖的任何协议,并且承
    诺将尽一切合理努力配合甲方完成对标的公司法律、财务和税务的尽职调查。
    (三)协议成立和生效
    本框架协议自各方(适用于自然人)或各方的法定代表人或授权代表签
    字并盖公章(适用于法人)后生效。本框架协议正本一式柒份,正本由甲方、乙方、各丙方、丁方各执壹份,其余由甲方保存并用于报送监管机构。
    本次交易的先决条件包括:
    (1)本次交易获得甲方和乙方董事会及股东大会的批准;
    (2)本次交易获得交易所等监管部门的审查后无异议。
    (3)上市公司出售其子公司同创嘉业公司的交易协议已生效且获得甲
    方董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。
    二、《股权出售框架协议》
    2019 年 11 与 1日,亚太房地产(以下简称“甲方”)与亚太实业(以下称“乙方”)签署了《股权出售框架协议》,协议主要内容如下:
    (一)交易标的
    亚太实业所持同创嘉业占比 84.156%的股权。同创嘉业 100.00%股权整体估值预计为人民币 8400.00 万元至 9400.00 万元,对应同创嘉业
    84.156%股权对价为 7069.10 万元至 7910.66 万元。
    (二)交易步骤
    1、签署本股权出售框架协议。
    66
    2、乙方委托具有证券期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估。
    3、双方在评估结果的基础上就交易对价进行协商,但交易对价不得低于评估结果。
    4、签署附生效条件的股权转让协议,亚太实业将本次交易提交董事会、股东大会进行审议。本次交易经经亚太实业董事会、交易所审核通过、股东大会审议通过为股权转让协议的生效要件。
    5、亚太实业股东大会通过后即办理工商变更登记手续及进行交割。
    (三)款项支付
    本次交易为现金交易,甲方于框架协议签署之日 5日内向乙方支付人民
    币 3500 万元整(人民币叁仟伍佰万元整),若本次交易因未通过甲方或乙
    相关内部审议程序或中介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议,导致本次交易终止的,乙方须在相关事实出现之日起 5日内将甲方已支付款项退还甲方(不计利息);
    于标的资产过户手续完成后 10 个工作日内一次性支付剩余交易对价尾款。
    (四)本次交易特殊事项
    本次交易以亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司不低于 51%的股权为前提,若亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司股权最终没有完成交割,则此次交易自动终止。
    67
    第八节 本次交易的报批事项与风险因素
    一、本次交易的报批事项
    (一)本次交易已履行的批准程序
    1、亚太实业的决策过程
    2019 年 11 月 1 日,上市公司召开第七届董事会 2019 年第五次会议,审议通过了本预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见;
    2019年 11月 1日,上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。
    2019年 11 月 1日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。
    2、亚诺生物的决策过程
    2019年 11 月 1日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化
    工 51%股权转让给上市公司。
    (二)本次交易尚需履行的批准程序
    1、亚太实业尚需履行的批准程序
    截至本预案出具日,本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:
    (1)公司董事会审议通过本次交易正式方案;
    (2)本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过;
    (3)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
    2、亚诺生物尚需履行的批准程序
    截至本预案出具日,本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:
    (1)亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案;
    (2)本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过;
    (3)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
    二、风险因素
    (一)审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易的审批核准。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不68确定性,提请投资者注意相关风险。
    (二)标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
    截至本预案签署日,本次交易涉及的拟出售资产、拟收购资产审计、评估工作尚未完成,拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者关注。
    在本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
    (三)标的资产的估值风险
    本次交易中,拟出售资产、拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
    鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟出售资产、拟收购资产的估值风险。
    (四)拟出售标的资产股权因被冻结可能导致过户或者转移的法律障碍
    上市公司亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业 1342.268901 万股权(占
    比 16.78%),因收到天津市第二中级人民法院出具的(2009)二中执字第 48
    号裁定书目前处于冻结状态。冻结期限 3年自 2018 年 12 月 27 日冻结至
    2021 年 12 月 26 日。上市公司实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重
    组第二次董事会召开前(披露重大资产重组方案前)全部解除。若上述拟出
    售标的资产股权冻结事项未能如期解冻,可能导致过户或者转移的法律障碍。
    (五)业绩补偿无法实现的风险
    为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响,存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿,而补偿义务人无法履行相关补偿时,存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
    (六)诚意金无法收回的风险
    根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定,亚太实业于该框架协议签署之日 5 日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币 3500 万元整,协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还
    提供不可撤销的连带责任保证担保,但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定,或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金,上市公司仍然存在损失该诚意金的风险。
    69
    (七)支付对价履约能力不确定性的风险
    本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现金流入、并购融资及向控股股东借款方式,若上述资金来源能够落实,则上市公司具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化
    工 51%股权互为前提,如果同创嘉业股权置出无法实施,则本次交易失败。
    在同创嘉业置出能够落实前提下,若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成,则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。
    三、标的资产业务经营相关的风险
    (一)市场风险
    临港亚诺化工业绩的增长跟下游医药行业和农业行业的发展息息相关,若下游市场产品规模扩张低于预期,或者更多竞争对手进入该行业,则可能对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
    (二)整合风险
    本次交易完成后,公司将置出原有房地产业务,并通过标的公司临港亚诺化工进入精细化工领域,公司原有业务与标的公司主营业务存在一定差异,如果上市公司管理制度不完善,管理体系未能正常运作,则可能会影响到公司业务的健康发展,产生一定的业务整合风险。公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。
    (三)核心人员流失风险
    临港亚诺化工作为研发型的生产企业,技术人才是核心资源,核心技术人员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心技术团队较为稳定,但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失,将对其经营造成较大的不利影响,提请投资者注意相关风险。
    (四)税收政策风险
    临港亚诺化工为高新技术企业,享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技术企业证书,则可能将不能享受相关税收优惠,会对临港亚诺化工利润水平及经营业绩产生不利影响。
    (五)环保和安全的风险
    临港亚诺化工属于精细化工行业,在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日趋提高,行业内环保治理成本将不断增加。而且,临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业,对公司产品品质和环境治理要求较为严格,有可能导致公司进一步增加环保治理支出,从而降低公司盈利水平。此外,公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质,如操作不当或设备老化失修,可能发生失火、爆炸等安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成一定的经济损70失。
    (六)原材料价格波动的风险
    临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为 3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等,原材料成本占产品营业成本的比例较大,因此,主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下游,将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。
    四、其他风险
    (一)股票市场波动风险
    股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。
    (二)不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
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    第九节、保护投资者合法权益的相关安排
    一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
    本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时,公司已获得独立董事对本次交易的事先认可,公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
    此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
    二、业绩承诺及补偿安排
    本次业绩补偿安排具体情况参见本预案“第二节本次交易概况”之“三、业绩承诺及补偿安排”。
    三、关于本次重组期间损益归属的安排
    根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署的《购买股权框架协议》约定:
    (1)自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所
    产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
    (2)标的公司自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过
    渡期间所产生的亏损,由亚诺生物承担。
    四、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
    交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。
    72
    五、保证标的资产定价公平、公允
    对于本次交易,公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
    六、股东大会及网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决。同时,公司将单独统计中小股东投票表决情况。
    73
    第十节 其他重要事项
    一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资
    控股有限公司、实际控制人为朱全祖,就本次重组已出具说明,原则性同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。
    二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺:
    “自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间,本方不会减持所持上市公司股份。”截至本预案披露之日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
    三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于
    同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”上市公司本次交易前 12 个月内没有购买、出售、置换同一或相关资产的情况。
    四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明
    本次重组未停牌,上市公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事
    会 2019 年第五次会议,审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个
    交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下:
    项目首次披露日前第21个交
    易日(2019年9月27日)首次披露日前第1个交易
    日(2019年11月1日) 涨跌幅公司股票收盘价(元/股) 3.78 3.88 2.65%
    74深证成指收盘价
    (399001.SZ) 9548.96 9802.33 2.65%证监会房地产指数
    (883028.WI) 2396.59 2477.52 3.38%剔除大盘影响涨跌幅
    0.00%剔除同行业板块影响涨跌幅
    -0.73%公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日(即 2019 年 9 月 27日)的收盘价格为 3.78 元/股,公司重组信息披露前一交易日(即 2019年
    11 月 1 日)的收盘价格为 3.88 元/股,重组信息披露前 20个交易日累计涨
    幅为 2.65%。同期,深证成指(399001.SZ)从 9548.96 点上涨到 9802.33点,涨幅为 2.65%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从 2396.59点上涨到 2477.52 点,涨幅为 3.38%。
    剔除大盘因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨
    幅为 0.00%;剔除房地产板块因素影响后,公司股价在重组信息披露前 20
    个交易日累计涨幅为-0.73%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
    字[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条所述标准。
    五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
    定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    截至本预案签署日,上市公司、交易对方,上市公司的控股股东、实际控制人,上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    75
    第十一节 独立董事意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见:
    “1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
    2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过,关联董事对涉及关
    联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,决议内容合法、有效。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成公司重大资产重组,同时构成关联交易。
    4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产及购买资产的各项法定条件,本次重大资产重组方案符合前述法律、法规规范性文件。
    5、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
    6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对
    拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估,本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据,由交易双方协商确定,以确保交易定价公平、合理。
    7、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构,有利于突出公司主
    业、增强抗风险能力,且有利于公司增强独立性、避免同业竞争,符合公司和全体股东的长远利益。
    8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于拟出售资产、拟收购资产评估报告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、公司股东大会审议通过本次交易等。
    9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
    综上,本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排,待相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时,我们将就相关事项再次发表意见。”76
    第十二节 上市公司及全体董事声明公司全体董事承诺《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签字:
    马 兵 李克宗
    刘鹤年 张 业
    赵 勇 王晖中
    李张发 张金辉陈芳平海南亚太实业发展股份有限公司
    2019 年 11 月 15 日
    77(本页无正文,为《》之盖章页)海南亚太实业发展股份有限公司
    2019 年 11 月 15 日

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