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清源股份(603628)投资状况    日期:
截止日期2020-04-29
收购兼并类型收购股权
主题拟收购控股子公司剩余股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)4900000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
	一、交易概述
    2015 年 8 月,清源科技(厦门)股份有限公司(以下简称“清源科技”)与中广核太阳能开发有限公司(以下简称“中广核”)签署《关于内蒙古包头市 20MW光伏电站项目合作框架协议》,约定清源科技将包头市 20MW 光伏电站(以下简称“固能项目”)于建成并网后转让予中广核。根据该协议的相关约定,固能项目开工建设前,清源科技先将包头市固能光伏发电有限公司(以下简称“固能公司”)49%股权转让予中广核,并将其持有的剩余 51%股权向中广核质押并托管,项目建成并网后,清源科技将向中广核转让其持有的固能公司剩余 51%股权。在此背景下,双方于 2015 年 11 月签署《股权合作协议》《股权转让协议》《股权质押协议》《股权托管协议》等相关协议,并办理完成固能公司 49%股权转让、
    剩余 51%股权质押并托管等手续。2015 年 12 月,因国家政策原因,清源科技仅完成固能项目中 10MW 规模的建设,剩余 10MW 不再建设,即双方签订的《股权合作协议》中的 20MW 项目规模无法按约完成,原交易无法继续执行。
    经双方协商,为终止交易并将固能公司股权结构回复交易前原状,清源科技拟对固能公司 49%股权进行回购。
    (二)交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《公司章程》等有关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。
    二、交易各方当事人情况介绍
    (一)交易对方情况介绍
    1、交易方情况介绍
    交易方名称:中广核太阳能开发有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 2 号楼 402 室
    主要办公地点:北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 2 号楼 402 室
    法人代表:李亦伦
    注册资本:人民币 529318.9 万元
    主营业务:太阳能电站的投资、建设和运营维护;太阳能发电和相关技术的集成,包括光伏和光热发电技术、微网及储能技术等;适当介入太阳能产业链技术研发和产品生产,进行产业链投资等。
    主要股东:中国广核集团有限公司持有其 51%的股权;深圳中广核风太投资
    有限公司持有其 49%的股权
    2、除目标公司的股权事宜外,交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    3、交易对方最近一年主要财务指标
    单位:亿元 币种:人民币
    项目 2019 年 12 月 31 日
    总资产 约 312
    总负债 约 249
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易标的基本情况
    交易标的:包头市固能光伏发电有限公司
    注册资本:人民币 5220 万元
    注册日期:2014 年 12 月 19 日
    经营范围:光伏电站建设、运行管理股东情况:清源科技(厦门)股份有限公司持有其 51%的股权;中广核太阳
    能开发有限公司持有其 49%的股权
    2、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
    转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、相关资产运营情况的说明:中广核于 2015 年 11 月 20 日通过参股的形式
    获得目标公司 49%的股权,交易价格为 490 万元,目标项目中的 10MW 规模于
    2015 年 12 月并网投入使用,已计提折旧 4 年,目前正常发电运营,具备正常生产所必须的批准文件包括发电业务许可证等。
    4、交易标的最近一年又一期主要财务数据:
    根据内蒙古华才会计师事务有限公司出具的内华才审字[2019]第 02D-223 号
    《包头市固能光伏发电有限公司专项审计报告》,固能公司近一年又一期的财务状况如下:
    单位:元 币种:人民币
    项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
    总资产 105332597.07 109238483.19
    总负债 33396194.46 31135766.85
    股东权益 71936402.61 78102716.34
    项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-8 月
    营业收入 11298624.03 9676625.09
    利润总额 5844681.99 6554099.70
    净利润 5844681.99 6166313.73
    (二)交易标的评估情况中广核太阳能开发有限公司委托中发国际资产评估有限公司对目标公司进行资产评估。评估情况如下:
    评估基准日为 2019 年 8 月 31 日。
    评估对象:包头市固能光伏发电有限公司的股东全部权益价值。
    评估范围:包头市固能光伏发电有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债。
    价值类型:市场价值。
    评估方法:收益法和市场法。
    评估结论:包头市固能光伏发电有限公司于评估基准日 2019 年 8 月 31 日总
    资产账面价值为 10923.85 万元,总负债的账面价值为 3113.58 万元,净资产账面价值为 7810.27 万元经采用收益法得到股东全部权益评估价值为 7908.00 万元,评估增值 97.73 万元,增值率 1.25%。
    四、协议的主要内容
    (一)清源科技拟与中广核签订的《股权转让协议》主要内容如下:
    1、交易主体
    转让方:中广核太阳能开发有限公司
    受让方:清源科技(厦门)股份有限公司
    2、交易价格
    经资产评估并双方协商,本次股权转让交易的交易总价为人民币 3982.88万元。
    3、支付方式
    本次股权转让交易将通过北京产权交易所(以下简称“北交所”)流程完成。
    支付方式为分期付款,具体如下:
    ①首期转让款为人民币 2000 万元(大写:贰仟万元整),其中 1000 万元由清源科技按北交所交易流程要求支付的保证金折抵而成;剩余 1000 万元
    在《股权转让合同》生效后 5 个工作日内支付;
    ② 剩余转让款 1982.99 万元将在《股权转让合同》生效后 180 天内支付,并将按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)4.05%
    计算延期付款期间利息(利息=尾款*4.05%/365*实际延期天数),实际延长天数从合同生效后第 6 个工作日开始计算,③合同生效后 5 个工作日内清源科技须向中广核提供与剩余价款同等金额的见索即付的无条件银行保函。
    ④中广核收到首期转让款后 10 个工作日内配合解除固能公司 51%股权质押及托管事项。
    4、过户时间安排
    清源科技向中广核支付完毕首期股权转让款后,双方共同办理工商变更手续。
    5、生效条件交易双方完成内部有效决策程序且协议经交易双方签署并加盖公章后生效。
    6、违约责任
    ①合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照人民币 1000 万元向
    对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
    ②清源科技未按合同约定期限支付转让价款的,应向中广核支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之 3 计算。首期股权转让款逾期付款超过 30 日,中广核有权解除合同并要求扣除清源科技支付的保证金,扣除的保证金,该等扣除金额将首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费,剩余款项作为对中广核的赔偿,保证金不足以弥补中广核损失的,中广核可继续就因延迟支付原因造成的一切损失向清源科技追偿。
    剩余股权转让款逾期付款超过 30 日,中广核有权承兑清源科技开具的见索即付银行保函,保函金额不足以弥补中广核损失的,中广核可继续就因延迟支付原因造成的一切损失向清源科技追偿。
    ③中广核未按合同约定交割转让标的或移交交割事项的,应向清源科技支付违约金。违约金按照延迟移交期间清源科技已付价款(含清源科技已支付的 1000万元交易保证金)的每日万分之 3 计算。逾期移交超过 30 日,清源科技有权解除合同,并要求中广核太阳能开发有限公司按照人民币 1000 万元向清源科技支付违约金。
    中广核未按照合同约定的期限清除项目公司负债或解除项目公司签订的未
    经清源科技合同的,视为中广核违约,中广核应向清源科技支付违约金。违约金按照延迟期间清源科技已付价款(含已支付的 1000 万元交易保证金)的每日万
    分之 3 计算。延迟超过 30 日,清源科技有权要求中广核太阳能开发有限公司按
    照人民币 100 万元向清源科技支付违约金。
    五、其他安排
    本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金,支持公司日常生产经营。
    六、本次交易对公司的影响公司本次回购固能公司剩余股权事项,虽因固能公司未能完成建设原《股权合作协议》约定的规模,但鉴于其近三年的毛利率高于公司目前持有的光伏电站平均毛利率,具有较好的盈利能力,回购固能公司股权不会对公司现有光伏电站业务发展及持有的光伏电站资产造成较大风险及负面影响。此外,回购固能公司股权亦有利于提升公司整体运营效率及未来盈利能力,实现公司资源的有效配置。本次交易完成后不会导致公司合并报表范围的变更,对公司持续经营能力和未来发展无重大影响,请投资者注意风险。
    七、风险分析
    本次交易双方对合同内容、价格、约定事项等均做了明确约定,且双方均具备本次交易所需的履约能力。但合同履行过程中,如遇政策、市场、法律、安全等不可预计或不可抗力因素影响,交易可能无法按期或全部履行,最终以签订的《股权转让协议》为准。

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