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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
好利来(002729)投资状况    日期:
截止日期2019-03-01
收购兼并类型收购股权
主题收购华功发展部分股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年3月14日公告:好利来(中国)电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月1日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于收购华功发展部分股权的公告》(公告编号:2019-006)。 为便于广大投资者更好的了解本次收购华功半导体产业发展有限公司股权事项,现对上述公告中相关内容补充更正如下: 更正前: 一、交易概述 2018年3月27日好利来(中国)电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“好利来”)与西藏渝富资产管理有限公司(以下简称“西藏渝富”)、西藏惠科投资有限公司(以下简称“西藏惠科”)签署了《战略合作意向协议》,详情可见公司于2018年3月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署战略合作意向协议的公告》(公告编号:2018-042)。 2018年3月29日向西藏渝富、西藏惠科分别支付的人民币2000万元战略合 作 诚 意 金 , 详 情 可 见 公 司 于2018年3月30日在巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于战略合作的进展公告》(公告编号: 2018-046)。 2018年5月14日西藏渝富、西藏惠科、好利来、拉萨时欧实业有限公司(以下简称“拉萨时欧”)四方签署了《<战略合作意向协议>之补充协议》,西藏惠科因业务调整原因将所持华功发展的全部股权转让给拉萨时欧,并将其在《战略合作意向协议》项下的全部权利及义务转由拉萨时欧承接,详情可见公司于2018年5月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于华功半导体产业发展有限公司战略合作的进展公告》(公告编号:2018-062)。 2018年9月21日,公司与交易各方签订了《<战略合作意向协议>之解除协议》(以下简称“解除协议”),约定西藏渝富、拉萨时欧应于解除协议生效后三十个工作日内分别向公司指定账户退还合作诚意金2000万元。详情可见公司于2018年9月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于终止战略合作事项的公告》(公告编号:2018-094)。 2018年11月10日,公司披露了《关于终止战略合作事项的进展公告》(公告 编号:2018-099),截止该公告披露日,解除协议约定的三十个工作日时限已到期,但公司尚未收到西藏渝富、拉萨时欧应当分别退还的2000万元合作诚意金, 共计4000万元。 2019年2月28日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购华功发展部分股权的议案》,同意公司以前述各预付给西藏渝富与拉萨时欧 的2000万元合作诚意金(合计4000万元),收购西藏渝富与拉萨时欧各自持有 的华功半导体产业发展有限公司(以下简称“华功发展”)4%的股权(合计8%股 权)的事项(以下简称“本次交易”)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 更正后: 一、交易概述 2018年3月27日好利来(中国)电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“好利来”)与西藏渝富资产管理有限公司(以下简称“西藏渝富”)、西藏惠科投资有限公司(以下简称“西藏惠科”)签署了《战略合作意向协议》,详情可见公司于2018年3月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署战略合作意向协议的公告》(公告编号:2018-042)。 2018年3月29日向西藏渝富、西藏惠科分别支付的人民币2000万元战略合 作 诚 意 金 , 详 情 可 见 公 司 于 2018 年 3 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于战略合作的进展公告》(公告编号: 2018-046)。 2018年5月14日西藏渝富、西藏惠科、好利来、拉萨时欧实业有限公司(以下简称“拉萨时欧”)四方签署了《<战略合作意向协议>之补充协议》,西藏惠科因业务调整原因将所持华功发展的全部股权转让给拉萨时欧,并将其在《战略合作意向协议》项下的全部权利及义务转由拉萨时欧承接,详情可见公司于2018年5月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于华功半导体产业发展有限公司战略合作的进展公告》(公告编号:2018-062)。 2018年9月21日,公司与交易各方签订了《<战略合作意向协议>之解除协议》(以下简称“解除协议”),约定西藏渝富、拉萨时欧应于解除协议生效后三十个工作日内分别向公司指定账户退还合作诚意金2000万元。详情可见公司于2018年9月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于终止战略合作事项的公告》(公告编号:2018-094)。 2018年11月10日,公司披露了《关于终止战略合作事项的进展公告》(公告 编号:2018-099),截止该公告披露日,解除协议约定的三十个工作日时限已到期,但公司尚未收到西藏渝富、拉萨时欧应当分别退还的2000万元合作诚意金, 共计4000万元。 虽然初期购买事宜于2018年9月暂停,但公司对华功一直持续关注,且公司管理团队在与西藏惠科和拉萨时欧在整个商业谈判及后期催回款项的过程中,都保持专业、克制、合作的态度,各方关系处理得当,也为此次交易奠定了合作基础。公司管理层经过调研认为:2018年底至2019年初起,华功发展所处产业发展势头和宏观经济政策均有很大的变化,华功发展目前所处行业、所持有技术、研发能力和成果、人才储备等各个方面都满足国家扶持发展的重点产业的资质要求。华功发展的科学研究和技术力量雄厚,拥有多项技术专利,具有很强的行业竞争力。虽然目前华功发展处于研发起步阶段,但发展状况良好,公司看好华功发展未来的发展前景,认为现在是投资华功发展的良好时机。因此公司管理层和华功股东再次启动商谈,协商过程中双方一直保持的良好的合作意愿和积极的合作态度,经过多次协商,终于达成一致。 2019年2月28日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购华功发展部分股权的议案》,同意公司以前述各预付给西藏渝富与拉萨时欧 的2000万元合作诚意金(合计4000万元),收购西藏渝富与拉萨时欧各自持有 的华功半导体产业发展有限公司(以下简称“华功发展”)4%的股权(合计8% 股权)的事项(以下简称“本次交易”)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 更正前: 三、交易标的的基本情况 本次交易标的为华功半导体产业发展有限公司的部分股权,华功发展的基本情况如下: 1、华功发展基本情况 公司名称:华功半导体产业发展有限公司 统一社会信用代码: 91320509MA1PWT5A9P 法定代表人:汪方怀 注册地址:苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号 注册资本:50000万人民币 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:信息光电子材料、微电子材料、元器件、组件和相关产品研究、设计、开发、生产、销售;光电子及微电子产业投资、科技型公司股权投资; 产业园区投资建设、半导体技术咨询服务;自有房屋、厂房、机械设备租赁;物业管理服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术);电子工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、股权结构:西藏渝富持有华功发展50%股权,拉萨时欧持有华功发展50%股权。 3、华功发展2017年度经审计的主要财务数据 单位:万元总资产净利润净资产 11198.85 -326.60 10473.40 更正后: 三、交易标的的基本情况 本次交易标的为华功半导体产业发展有限公司的部分股权,华功发展的基本情况如下: 1、华功发展基本情况 公司名称:华功半导体产业发展有限公司 统一社会信用代码:91320509MA1PWT5A9P 法定代表人:芮群伟 注册地址:苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号 注册资本:50000万人民币 实缴资本:20650万元 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:信息光电子材料、微电子材料、元器件、组件和相关产品研究、设计、开发、生产、销售;光电子及微电子产业投资、科技型公司股权投资;产业园区投资建设、半导体技术咨询服务;自有房屋、厂房、机械设备租赁;物业管理服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术);电子工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、股权结构:西藏渝富持有华功发展50%股权,拉萨时欧持有华功发展50%股权。 3、主营业务:华功发展是一家从事新型半导体设计、生产、销售,并提供 整体解决方案与新型半导体产业园区规划、投资、招商、建设、运营的综合性公司。作为集团总部,华功发展行使集团管理职能,定位为战略管理中心、资本运作中心、运营监督中心、财务管理中心、资源协调中心,负责集团内的战略制定、产业投资、资本运作、监督控制及基金管理等工作。并在符合法律法规要求的前提下,统一规划科研专项申报及集团内部技术授权、受让、专利使用等相关事宜,在对外运营方面,华功发展统一负责政企关系处理、补贴申请及对外宣传等工作。 4、华功发展最近一年一期的主要财务数据 单位:万元 财务指标 2018年12月31日(未审计) 2017年12月31日(经审计) 总资产 22628.44 12306.78 总负债 1497.82 1398.63 净资产 21130.62 10908.14 财务指标 2018年12月31日(未审计) 2017年12月31日(经审计) 营业收入 994.28 1506.45 净利润 -2263.50 -281.03 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对华功发展2017年度的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中天运【2018】审字第01731号)。 补充内容如下: 交易的定价政策及定价依据 本次股权转让定价系参考华功发展总投资额为50000万元,经双方协商,公司收购华功发展8%的股权的交易金额为4000万元。截止至2018年12月31日,华功发展实缴资本为20650万元。该收购股权比例不因其后续实缴资本的陆续到位而产生变更。 除上述补充更正内容外,原公告其他内容不变,因本次更正给投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。 2019年4月25日公告:好利来(中国)电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“好利来”)于2019年2月28日召开公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购华功发展部分股权的议案》,同意公司以各预付给西藏渝富资产管理有限公司(以下简称“西藏渝富”)与拉萨时欧实业有限公司(以下简称“拉萨时欧”) 的2000万元合作诚意金(合计4000万元),收购西藏渝富与拉萨时欧各自持有 的华功半导体产业发展有限公司(以下简称“华功发展”)4%的股权(合计8%股权),好利来、西藏渝富、拉萨时欧三方于2019年2月28日签署了《股权转让协 议 》, 具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。近日公司完成了华功发展8%股权的交割,并办理了工商变更登记手续,取得了苏州市吴江区市场监督管理局换发的《营业执照》。工商变更后,公司持有华 功发展8%股权。本次工商变更完成后,华功发展的股权结构如下表: 单位:人民币万元股东 工商变更前 工商变更后 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 西藏渝富资产管理有限公司 25000 50% 23000 46% 拉萨时欧实业有限公司 25000 50% 23000 46% 好利来(中国)电子科技股份有限公司 - - 4000 8%好利来 合计 50000 100% 50000 100%
计划投入金额(元)40000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    2018年3月27日好利来(中国)电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“好利来”)与西藏渝富资产管理有限公司(以下简称“西藏渝富”)、西藏惠科投资有限公司(以下简称“西藏惠科”)签署了《战略合作意向协议》,详情可见公司于2018年3月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
    《关于签署战略合作意向协议的公告》(公告编号:2018-042)。
    2018年3月29日向西藏渝富、西藏惠科分别支付的人民币2000万元战略合
    作 诚 意 金 , 详 情 可 见 公 司 于 2018 年 3 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于战略合作的进展公告》(公告编号:
    2018-046)。
    2018年5月14日西藏渝富、西藏惠科、好利来、拉萨时欧实业有限公司(以下简称“拉萨时欧”)四方签署了《<战略合作意向协议>之补充协议》,西藏惠科因业务调整原因将所持华功发展的全部股权转让给拉萨时欧,并将其在《战略好利来合作意向协议》项下的全部权利及义务转由拉萨时欧承接,详情可见公司于2018年5月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于华功半导体产业发展有限公司战略合作的进展公告》(公告编号:2018-062)。
    2018年9月21日,公司与交易各方签订了《<战略合作意向协议>之解除协议》(以下简称“解除协议”),约定西藏渝富、拉萨时欧应于解除协议生效后三十个工作日内分别向公司指定账户退还合作诚意金2000万元。详情可见公司于2018年9月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于终止战略合作事项的公告》(公告编号:2018-094)。
    2018年11月10日,公司披露了《关于终止战略合作事项的进展公告》(公告
    编号:2018-099),截止该公告披露日,解除协议约定的三十个工作日时限已到期,但公司尚未收到西藏渝富、拉萨时欧应当分别退还的2000万元合作诚意金,
    共计4000万元。
    2019年2月28日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购华功发展部分股权的议案》,同意公司以前述各预付给西藏渝富与拉萨时欧
    的2000万元合作诚意金(合计4000万元),收购西藏渝富与拉萨时欧各自持有
    的华功半导体产业发展有限公司(以下简称“华功发展”)4%的股权(合计8%
    股权)的事项(以下简称“本次交易”)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    (一)西藏渝富资产管理有限公司
    公司名称:西藏渝富资产管理有限公司
    统一社会信用代码:91540000353848541M
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:5000万人民币
    注册地址:西藏拉萨市纳金路35号城关区经济孵化中心好利来
    法定代表人:汪蓓蓓
    经营范围:资产管理(不含金融资产和保险资产管理),投资管理(不含金融和经纪业务),商务信息咨询,企业管理咨询【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    (二)拉萨时欧实业有限公司
    公司名称:拉萨时欧实业有限公司
    统一社会信用代码:91540195MA6T50XW3B
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本:3000万人民币
    注册地址:西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦309室
    法定代表人:赵杰
    经营范围:企业管理(不含投资管理和投资咨询);市场调查(不含国家机密和个人隐私);企业策划;网路技术开发;计算机信息技术服务;影视策划;
    计算机软件的研发;货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    上述交易对方不属于公司关联方,与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。各交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
    三、交易标的的基本情况
    本次交易标的为华功半导体产业发展有限公司的部分股权,华功发展的基本情况如下:
    1、华功发展基本情况
    公司名称:华功半导体产业发展有限公司好利来
    统一社会信用代码:91320509MA1PWT5A9P
    法定代表人:汪方怀
    注册地址:苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号
    注册资本:50000万人民币
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:信息光电子材料、微电子材料、元器件、组件和相关产品研究、设计、开发、生产、销售;光电子及微电子产业投资、科技型公司股权投资;产业园区投资建设、半导体技术咨询服务;自有房屋、厂房、机械设备租赁;物业管理服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术);电子工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、股权结构:西藏渝富持有华功发展50%股权,拉萨时欧持有华功发展50%股权。
    3、华功发展2017年度经审计的主要财务数据
    单位:万元
    总资产 净利润 净资产
    11198.85 -326.60 10473.40
    四、交易协议的主要内容
    2019年2月28日,好利来(丙方)与西藏渝富(甲方)、拉萨时欧(乙方)
    签署《股权转让协议》,约定甲方将其持有华功发展的4%股权转让至丙方;乙方将其持有华功发展的4%股权转让至丙方。丙方同意按本协议约定条款受让该等股权。协议主要条款内容如下:
    (一)、股权转让比例及价格好利来1、甲方将其持有华功发展的股权中2000万元(占注册资本的4%,其中实
    缴2000万元)以2000万元的价格转让至丙方。
    2、乙方将其持有华功发展的股权中2000万元(占注册资本的4%,其中实
    缴2000万元)以2000万元的价格转让至丙方。
    (二)、转让价款的支付方式
    2018年3月,丙方向甲方、乙方分别支付的2000万元合作诚意金,转为丙
    方本次应分别向甲方、乙方支付的股权转让价款。
    (三)、出让方的保证与承诺
    1、截止本协议签署日,甲方、乙方已就本次股权转让事宜履行了相应的内
    部审批程序,并取得必要的批准和授权以签订和执行本协议,并承担和履行本协议项下所规定的义务。
    2、甲方、乙方保证其所持有的并按本协议转让给丙方的标的股权为合法拥有,且拥有合法的、完整的处分权。甲方、乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受任何第三人的追索。
    (四)、受让方的保证与承诺
    1、截止本协议签署日,丙方已就本次股权转让事宜履行了相应的内部审批程序,并取得必要的批准和授权以签订和执行本协议,并承担和履行本协议项下所规定的义务。
    2、丙方签订并执行本协议不违反乙方签订的任何其他协议和法律文件。
    (五)、各方的权利与义务
    1、在甲方、乙方正常履行情况下,甲方、乙方享有按照本协议第一条、第
    二条的约定取得股权转让价款的权利。
    2、甲方、乙方在签署本协议后,必须按本协议约定,配合丙方及华功发展按时完成包括工商变更登记在内的一切股权转让所需手续。
    (六)、协议的变更或解除好利来
    经各方协商一致,可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的,各方应另签订变更或解除协议书。
    (七)法律适用及争议解决方式
    1、本协议的订立、效力、履行、解释及争议解决,均适用中华人民共和国法律管辖及约束。
    2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应友好协商解决。
    如协商不成,任何一方均可将争议提交有管辖权的人民法院裁决。
    (八)、其他1、在本次股权转让过程中各方发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用),按法律、法规的规定由各方自行承担。
    2、本协议一是三份,甲、乙、丙三方各执壹份,经各方签字或盖章后生效,每份具有同等法律效力。
    五、收购华功发展股权的目的、对公司的影响和存在的风险
    公司本次收购华功发展股权主要基于公司对第三代半导体的材料、研发、制造等相关领域进行了深入研究,对华功发展及其下属子公司在相关领域的研发成果及未来发展长期看好,认为收购华功发展股权有利于公司优化整合资源配置,有利于充分发挥华功发展的产业优势,提升公司业绩,促进公司进一步发展产业链,完善公司产品结构,增强公司市场竞争力和可持续发展能力,符合公司战略发展需求,为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
    本次交易定价原则自愿、平等,具备公允性,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

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