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索通发展(603612)投资状况    日期:
截止日期2018-08-29
收购兼并类型收购股权
主题收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年9月27日公告:2018 年 8 月 27 日,索通发展股份有限公司(以下简称“公司”或“索通发展”)第三届董事会第十三次会议审议通过《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的议案》,同意公司以人民币 1959.882 万元收购钟强所持重庆锦旗碳素有限公司(以下简称“锦旗碳素”)12.4%的股权,以人民币 474.165 万元收购陈献忠所持锦旗碳素 3%的股权;同时向锦旗碳素增资人民币 11468 万元(内容详见公司于 2018 年 8 月 29 日在指定信息披露媒体发布的《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的公告》,公告编号:2018-032)。 2018 年 9 月 26 日,公司与重庆新锦辉实业有限公司(以下简称“新锦辉”)、重庆旗能电铝有限公司(以下简称“旗能电铝”)、钟强、陈献忠、锦旗碳素签署《锦旗碳素股权转让及增资协议》(以下简称“本协议”),现就协议主要内容披露如下: 1、签署六方: 索通发展、新锦辉、旗能电铝、钟强、陈献忠、锦旗碳素。 2、股权转让: 2.1 根据本协议规定的条款条件,并基于本协议中所包含的陈述、保证、约定、承诺和义务,签署各方同意钟强、陈献忠出售标的股权,新锦辉、旗能电铝、钟强、陈献忠放弃对标的股权的优先受让权。 2.2 以2017年12月31日为评估基准日,锦旗碳素经评估的股东全部权益市 场价值为15349.59万元,在本次评估的市场价值基础上,经各方协商,各方同意锦旗碳素的股权全部权益估值为15805.50万元,以此为计算依据,钟强向索通发 展出售12.4%的股权转让价格为人民币1959.882万元,陈献忠向索通发展出售3% 的股权转让价格为人民币474.165万元。 3、增资: 3.1 为满足锦旗碳素预焙阳极生产线建设工程的资金需求,以锦旗碳素经 评估的股东全部权益市场价值15349.59万元为基础,经各方协商,各方同意锦旗碳素的股权全部权益估值为15805.50万元,以此为计算依据,各方同意由索通发展向锦旗碳素增资人民币11468万元,其中5384万元计入注册资本,其余6084万元计入资本公积,新锦辉、旗能电铝、钟强、陈献忠放弃对该部分增资额的优先认购权。 3.2 股权转让及增资完成后,锦旗碳素的注册资本增加至人民币12800万元,其中索通发展持有锦旗碳素6526.06万元出资额,约占锦旗碳素注册资本总 额的51%,锦旗碳素的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 索通发展 6526.06 50.99% 新锦辉实业 3676.6 28.72% 旗能电铝 1853.7 14.48% 钟强 595.52 4.65% 陈献忠 148.12 1.16% 合计 12800 100.00% 4、先决条件: 4.1 本次股权转让的先决条件 4.1.1 索通发展已根据其公司文件的规定,取得其就股权转让所应当取得的所有内部批准。 4.1.2 旗能电铝已履行完毕必要的国资审批程序及内部批准程序,同意就本次股权转让放弃优先购买权。 4.1.3 新锦辉已履行完毕所需内部批准程序,同意就本次股权转让放弃优先购买权。 4.1.4 锦旗碳素就本次股权转让做出有效的股东会决议,且原股东放弃优先购买权。 4.1.5 锦旗碳素项目投资备案证已完成项目名称变更为年产16万吨预焙阳极项目的手续。 4.1.6 锦旗碳素已完成年产16万吨预焙阳极完整生产线(包括焙烧、煅烧、成型工序及余热发电等)所需的全部环评手续。 4.1.7 锦旗碳素已开具符合要求的安全生产监督局证明、工商局证明、国税 证明、地税证明、社保证明、质量技术监督局证明、住房公积金证明。 4.1.8 就锦旗碳素受让旗能电铝相关进口设备事宜,新锦辉、钟强、陈献忠 出具承诺函,承诺如因该等处理进口设备买卖合同解除事宜给锦旗碳素造成任何经济损失,由新锦辉、钟强、陈献忠予以补偿,并经索通发展同意或豁免。 4.1.9 索通发展、锦旗碳素、新锦辉、钟强、陈献忠与旗能电铝签署《碳素项目建设战略合作协议书之补充协议》。 4.1.10 上述条件实现后,由锦旗碳素代表其他各方发出本次股权转让先决条件已实现的书面函件并经索通发展确认。 4.2 本次增资的先决条件 4.2.1 本协议第4.1条约定的先决条件均已实现; 4.2.2 索通发展已根据其公司文件的规定,取得其就本次增资所应当取得的所有内部批准。 4.2.3 旗能电铝已履行完毕必要的国资审批程序及内部批准程序,同意本次增资放弃优先认购权。 4.2.4 新锦辉已履行完毕所需内部批准程序,同意本次增资放弃优先认购权。 4.2.5 锦旗碳素就本次增资作出有效的股东会决议,同意由索通发展认缴 全部增资额,旗能电铝、新锦辉、钟强、陈献忠放弃优先认购权。 4.2.6 锦旗碳素评估报告已经取得国有资产监督管理部门或其授权机构的备案,或国有资产监督管理部门或其授权机构就有关备案事项的书面说明文件。 4.2.7 上述条件实现后,由锦旗碳素代表其他各方发出本次增资先决条件已实现的书面函件并经索通发展确认。 4.3 满足先决条件的责任 本协议签署后,各方应尽其一切合理努力,确保第4.1条所载明的各项先决 条件于2018年10月30日之前实现。 5、交割: 5.1 本次股权转让的交割 钟强、陈献忠将持有的标的股权转让至索通发展名下之日,为本次标的股权转让的标的股权交割日。自标的股权交割日(包含当日)起,标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。 5.2 本次增资的交割 5.2.1 各方同意,在本次股权转让交割日或股权转让交割日后5日内进行本 次增资的交割,索通发展以本协议约定的方式取得新增股权之日为本次增资交割日。 5.2.2 在符合第4.2条规定的前提下,索通发展应于本次增资交割日将全部 增资款转入锦旗碳素指定账户,锦旗碳素将索通发展及其认缴的出资额录于公司股东名册。 6、本次交易完成后的整合: 本次交割完成后,锦旗碳素应调整公司董事会结构,调整后的锦旗碳素董事 会由 7 名董事组成,索通发展有权向锦旗碳素委派 4 名董事,新锦辉有权向锦旗 碳素委派 2 名董事,旗能电铝有权向锦旗碳素委派 1 名董事,董事长应由索通发展提名的董事担任;总经理由索通发展与新锦辉协商一致后提名(双方一致同意 提名钟强先生作为交割后的第一任总经理候选人)并经董事会批准聘任,财务总监由索通发展委派,索通发展可根据锦旗碳素的公司经营需要提名若干名副总经理。增资完成后,锦旗碳素监事会由 5 名监事组成,索通发展、新锦辉及旗能电铝各委派 1 人和公司职工代表 2 人,监事会设监事会主席 1 名,由旗能电铝委派的监事担任。锦旗碳素董事会、监事会改选的工商变更应与增资工商变更同时完成。 如有必要,索通发展可向锦旗碳素委派高级或中层管理人员参与锦旗碳素日常运营。 7、违约责任: 如果一方违反本协议(包括违反任何一项陈述与保证),在不影响未违约一 方在本协议任何其他条款项下的任何其他权利的前提下,未违约方有权要求违约 一方就因该等违约而蒙受的任何损失向其作出赔偿。 8、本协议可在以下情况下解除并终止履行: 8.1 各方达成书面协议解除并终止本协议。 8.2 本协议第 4.1 条所载明的各项先决条件未能于 2018 年 10 月 30 日或各 方另行协商的其他日期之前实现,一方可解除本协议。 8.3 锦旗碳素和原股东在 2018 年 10 月 30 日前具备本协议第 4.1 和 4.2 条 所载明的各项先决条件的前提下,索通发展未能于 2019 年 6 月 30 日前完成本次股权转让和本次增资的交割,一方可解除本协议。 8.4 由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现 的,一方可解除本协议。 9、争议解决: 因本协议引起或与本协议或潜在交易有关的一切争议,双方承诺进行友好协商解决;如果不能解决的,任何一方有权将此类争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。在争议解决期间,双方将继续履行本协议。 2019年1月12日公告:2018 年 8 月 27 日,索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议审议通过《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的议案》,同意公司以人民币 1959.882 万元收购钟强所持重庆锦旗碳素有限公司(以下简称“锦旗碳素”)12.4%的股权,以人民币 474.165 万元收购陈献忠所持锦旗碳素 3%的股权;同时向锦旗碳素增资人民币 11468 万元(内容详见公司于 2018 年 8 月 29 日在指定信息披露媒体发布的《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的公告》,公告编号:2018-032)。 2018 年 9 月 26 日,公司与重庆新锦辉实业有限公司、重庆旗能电铝有限公司、钟强、陈献忠、锦旗碳素签署《锦旗碳素股权转让及增资协议》(内容详见公司于 2018 年 9 月 27 日在指定信息披露媒体发布的《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的进展公告》,公告编号:2018-034)。 近日,锦旗碳素已完成工商变更登记手续,并取得重庆市工商行政管理局綦江区分局换发的《营业执照》,证载信息如下: 名称:重庆锦旗碳素有限公司 统一社会信用代码:91500222072348225K 类型:有限责任公司 住所:重庆市綦江区铝产业园(倒班楼 5 号楼 3 单元 1-1) 法定代表人:荆升阳 注册资本:壹亿贰仟捌佰万元整 成立日期:2013 年 7 月 16 日 经营范围:生产、销售:铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦;销售:废阳极、铝锭、电解质(不含危险化学品);工业余热发电。(以上经营范围依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次工商变更完成后,公司持有锦旗碳素 50.99%的股权,锦旗碳素成为公司控股子公司。 2019年10月31日公告: (三)审议并通过《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权的议案》。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 同意公司以人民币 2379.776 万元收购控股子公司重庆锦旗碳素有限公司(以下简称“锦旗碳素”)的股东之一重庆新锦辉实业有限公司(以下简称“新锦辉”)所持锦旗碳素 8.72%的股权。如果本次收购顺利完成,公司共计持有锦旗碳素 59.71%的股权(对应的出资额为 7642.66万元),新锦辉持有锦旗碳素 20%的股权(对应的出资额为 2560 万元)。本次收购是公司全国战略布局的重要组成部分,有助于进一步深耕西南市场,保持锦旗碳素股权结构稳定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
计划投入金额(元)139020470.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1、公司拟与重庆新锦辉实业有限公司(以下简称“新锦辉”)、重庆旗能电
    铝有限公司(以下简称“旗能电铝”)、钟强、陈献忠签署《股权转让及增资协议》。
    2、在中介机构对锦旗碳素尽职调查以及审计、评估及各方协商的基础上,公司拟以人民币 1959.882 万元收购钟强所持锦旗碳素 12.4%的股权;以人民币
    474.165 万元收购陈献忠所持锦旗碳素 3%的股权;同时向锦旗碳素增资人民币
    11468 万元,其中 5384万元计入注册资本,其余 6084万元计入资本公积。
    3、股权转让及增资完成后,锦旗碳素的注册资本增加至人民币 12800 万元,公司持有锦旗碳素 6526.06 万元出资额,约占其资本总额的 51%,锦旗碳素成为公司的控股子公司。
    4、此次收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股事项已经 2018年 8月 27 日公司第三届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。5.本次交易不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、协议主体的基本情况
    1、重庆新锦辉实业有限公司
    重庆新锦辉实业有限公司成立 2010 年 12 月 22 日,住所位于重庆市南川区东城街道办事处新建路 56 号,注册资本为人民币 5000 万元,法定代表人为传廷友,统一社会信用代码:91500119565643193C,经营范围:房地产开发(取得相关资质后方可执业);销售:建筑材料、装饰材料(不含化学危险品),日用百货,办公用品,文化用品,五金、交电,化工产品(不含化学危险品),矿山配件,建筑设备租赁,商务信息咨询服务。
    近一年及一期财务情况如下:
    单位:元
    项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6月 30日
    总资产 322744853.10 386075133.82
    净资产 272527470.41 273475365.21
    2017 年度 2018 年 1-6 月
    营业收入 73595290.00 13164243.80
    净利润 4168962.49 1551262.95
    2、重庆旗能电铝有限公司
    重庆旗能电铝有限公司成立于 2008 年 10 月 22 日,住所位于重庆市綦江区古南街道北渡场 110 号,注册资本为人民币 130000万元,法定代表人为张敬中,
    统一社会信用代码:915002226814537331,经营范围:生产、销售:电解铝、氧
    化铝、高纯铝、铝合金、铝材及其制品、钢芯铝绞线、碳素阳极;电力开发;灰渣综合利用;从事建筑相关行业(凭资质证书执业);房地产开发(凭资质证书
    执业);工业用水服务;供热;销售:铝土矿、煤炭;零售(票据式):氢氧化钠(固体,按许可证核定事项和期限从事经营)(以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营,法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。
    近一年及一期财务情况如下:
    单位:元
    项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6月 30日
    总资产 7576476016.07 7934010098.90
    净资产 1558093439.90 1422019554.29
    2017 年度 2018 年 1-6 月
    营业收入 4150496724.18 1980301293.67
    净利润 -11270863.70 -138831064.32
    3、钟强钟强,身份证号码:512323********0110地址:重庆市南川区场口巷 5号
    关联关系:与公司不存在关联关系
    钟强先生:中国国籍,曾任重庆新锦辉实业有限公司副总经理,现任重庆锦旗碳素有限公司董事长、总经理。
    4、陈献忠
    身份证号:321111********1210
    地址:江苏省镇江市京口区香江花城
    关联关系:与公司不存在关联关系
    陈献忠先生:中国国籍,曾任镇江李裕碳素有限公司副总经理,湖北友联碳素有限公司总经理,重庆锦旗碳素有限公司副总经理,现为湖北润阳碳素有限公司总经理。
    三、投资标的基本情况
    1、企业名称:重庆锦旗碳素有限公司
    2、企业性质:有限责任公司
    3、统一社会信用代码:91500222072348225K
    4、住所:重庆市綦江区铝产业园(倒班楼 5 号楼 3 单元 1-1)
    5、法定代表人:钟强
    6、注册资本:7416 万元
    7、成立日期:2013 年 07 月 16 日
    8、经营范围:生产、销售:铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦;销售:废阳极、铝锭、电解质(不含危险化学品);工业余热发电。(以上经营范围依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    9、目前股东构成
    序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
    1 新锦辉 3676.60 49.60%
    2 旗能电铝 1853.70 25.00%
    3 钟强 1515.10 20.40%
    4 陈献忠 370.60 5.00%
    合计 7416.00 100.00%
    10、本次股权转让及增资完成后股权结构:
    序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
    1 索通发展 6526.06 50.99%
    2 新锦辉 3676.60 28.72%
    3 旗能电铝 1853.70 14.48%
    4 钟强 595.52 4.65%
    5 陈献忠 148.12 1.16%
    合计 12800.00 100.00%
    11、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
    12、最近一年及一期财务情况如下:
    (单位:元)
    项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6月 30日
    总资产 259256969.14 262111639.14
    总负债 156598892.12 141110679.21
    净资产 102658077.02 121000959.93
    2017 年度 2018 年 1-6 月
    营业收入 560001690.62 330787866.33
    净利润 22401809.05 18342882.91
    注:以上数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大信审
    字[2018]第 4-00341 号。
    13、评估情况根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》重康评报字(2018)第 144号,评估情况如下:
    (1)评估目的:为锦旗碳素拟增资扩股提供锦旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值参考
    (2)评估对象:锦旗碳素的股东全部权益
    (3)评估范围:锦旗碳素申报的整体资产及负债
    (4)价值类型:市场价值
    (5)评估方法:资产基础法和收益法
    (6)评估基准日:2017年 12月 31日
    (7)评估结论:
    采用资产基础法进行评定估算,截至评估基准日,锦旗碳素经审计的资产总额 25925.70 万元,负债总额 15659.89万元,净资产 10265.81万元。经评估,资产总额 27596.10 万元,负债总额 1565989万元,净资产 11936.21 万元,评估增值 1670.40 万元,增值率 16.27%。
    采用收益法进行评定估算,锦旗碳素全部股东权益在评估基准日的市场价值
    为 15349.59 万元。
    两种评估方法的评估结论相差 3413.38 万元,差异率为 28.60%。
    评估人员分析认为:采用资产基础法得出的评估结论,仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额,未包括企业经营管理能力、客户关系、商誉等不可确指无形资产的价值;而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收
    益的折现价值,其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入,比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。因此,评估师充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估值作为评估结论,比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
    根据本次评估目的,评估人员经综合分析后以收益法的结论确定评估值。锦旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值为 15349.59万元。
    四、股权转让及增资协议的主要内容
    《股权转让及增资协议》尚未签署,待协议正式签署后,公司将根据协议主要内容做进一步信息披露。
    五、本次对外投资对公司的影响
    1.本次对外投资有利于做大做强主业,进一步扩大市场份额。本次对外投
    资是实现公司在西部地区战略布局的重要举措,与公司在云南投资的项目形成有效协同互补。
    2. 本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不会对公司财务状况造成重大影响。
    六、对外投资风险分析
    1.签约不确定风险
    本次投资项目已经履行完内部审批程序,尚未正式签约,具有一定的不确定性,项目存在不能如期推进的风险。
    2.整合管理风险
    如本次增资完成后,各方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合,且需要一定时间。因此,公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性。
    3.投资回报不确定性风险
    标的公司的盈利水平受诸多因素的影响,其预期业绩的实现受自身经营情况及经营环境变化等诸多因素的影响,公司本次投资回报存在一定的不确定性,可能与公司预期的经营情况存在差异。

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