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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
晨光文具(603899)投资状况    日期:
截止日期2019-03-262019-03-26
收购兼并类型--收购股权
主题使用部分闲置自有资金进行投资理财公告收购安硕文教用品(上海)股份有限公司56%股权的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明 2019年7月9日公告:上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3月 22日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币 160000 万元的闲置自有资金进行投资理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜,授权期限自董事会审议通过之日起 1 年内有效。独立董事、监事会发表了同意的意见。详见公司于 2019 年 3月 26日披露的《晨光文具关于使用部分闲置自有资金进行投资理财公告》(公告编号:2019-004) 一、投资理财概况 (一)子公司上海晨光科力普办公用品有限公司(以下简称“晨光科力普”) 向工商银行上海市古美路支行购买理财产品,具体情况如下: 1、产品名称:中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 2、购买金额:5000万元 3、预期年化收益率:3.00%—3.48% 4、理财产品类型:非保本浮动收益型 5、产品起息日:2018年12月29日 6、产品期限:无固定期限 7、资金来源:闲置自有资金 8、关联关系说明:晨光科力普与工商银行上海市古美路支行不存在关联关系 (二)公司向工商银行上海市奉贤支行购买理财产品,具体情况如下: 1、产品名称:无固定期限超短期人民币理财产品 2、购买金额:12000万元 3、预期年化收益率:2.40%—3.20% 4、理财产品类型:非保本浮动收益型 5、产品起息日:2018年12月29日 6、产品期限:无固定期限 7、资金来源:闲置自有资金 8、关联关系说明:公司与工商银行上海市奉贤支行不存在关联关系 (三)子公司晨光科力普向工商银行上海市古美路支行购买理财产品,具体 情况如下: 1、产品名称:中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 2、购买金额:12000万元 3、预期年化收益率:3.00%—3.48% 4、理财产品类型:非保本浮动收益型 5、产品起息日:2019年6月20日 6、产品期限:无固定期限 7、资金来源:闲置自有资金 8、关联关系说明:晨光科力普与工商银行上海市古美路支行不存在关联关系 (四)公司向上海浦东发展银行奉贤支行购买理财产品,具体情况如下: 1、产品名称:利多多悦盈利90天计划 2、购买金额:20000万元 3、业绩比较基准:4.16% 4、理财产品类型:非保本浮动收益型 5、产品起息日:2019年7月4日 6、产品期限:90天 7、资金来源:闲置自有资金 8、关联关系说明:公司与上海浦东发展银行奉贤支行不存在关联关系 (五)公司向上海浦东发展银行奉贤支行购买理财产品,具体情况如下: 1、产品名称:利多多之步步高升理财计划 2、购买金额:40000万元 3、预期收益率:2.80%-3.80% 4、理财产品类型:非保本浮动收益型 5、产品起息日:2019年7月4日 6、产品期限:无固定期限 7、资金来源:闲置自有资金 8、关联关系说明:公司与上海浦东发展银行奉贤支行不存在关联关系、 (六)公司向中国农业银行股份有限公司上海光明支行购买理财产品,具体 情况如下: 1、产品名称:中国农业银行“进取”系列每月开放式理财管理计划 2、购买金额:10000万元 3、预期年化收益率:不设预期收益率 4、理财产品类型:非保本浮动收益型 5、产品起息日:2019年7月5日 6、产品期限:无固定期限 7、资金来源:闲置自有资金 8、关联关系说明:公司与中国农业银行股份有限公司上海光明支行不存在关联关系 二、风险控制措施 1、公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估 发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险; 2、公司审计部对理财产品的资金使用与保管情况纳入资金管理流程进行审计,保证理财程序合规; 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要的可以聘请专业机构进行审计。 三、对公司的影响 1、公司及子公司运用部分闲置自有资金进行投资理财是在确保公司日常运 营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。 2、通过进行适度的投资理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。 四、截至公告披露日,公司使用闲置自有资金进行投资理财的余额为人民 币 82000万元(含本次)。 2020年1月7日公告:上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月22 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 160000万元的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内,资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜,授权期限自董事会审议通过之日起 1 年内有效。独立董事、监事会发表了同意的意见。详见公司于2019 年 3月 26日披露的《晨光文具关于使用部分闲置自有资金进行投资理财公告》(公告编 号:2019-004)。 一、本次投资理财概况 (一)投资理财目的 为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理,提高资金使用效率,增加公司投资收益,保证股东利益最大化。 (二)资金来源本次投资理财的资金来源均为公司闲置自有流动资金。 (三)投资理财产品的基本情况受托方名称产品类型产品名称金额 (万元)预计年化收益率预计收益金额(万元)产品期限收益类型结构化安排参考年化收益率预计收益 (如有)是否构成关联交易招商银行银行理财产品招商银行结构性存款 CSH02829 20000 1.25% 78天保本浮动收益型否中国工商银行银行理财产品中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 2000 3.00%-3.40%无固定期限非保本浮动收益型否中国工商银行银行理财产品中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 1000 3.00%-3.40%无固定期限非保本浮动收益型否中国工商银行银行理财产品中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 1000 3.00%-3.40%无固定期限非保本浮动收益型否交通银行银行理财产品“蕴通财富·久久养老”日盈 20000 3.50%-3.70%无固定期限非保本浮动收益型否上海浦东发展银行银行理财产品利多多之步步高升理财计划 40000 2.65%-3.55%无固定期限非保本浮动收益型否 (四)公司对投资理财相关风险的内部控制 公司本次投资理财履行了内部审议的程序,所购买的理财产品属于低风险的银行理财产品,符合公司董事会决议要求,本次投资理财符合公司内部资金管理的要求。 二、本次投资理财的具体情况 (一)投资理财合同主要条款 1、公司向招商银行上海吴中路支行购买结构性存款,具体情况如下: (1)产品名称:招商银行结构性存款 CSH02829 (2)合同签署日期:2019年 7月 9日 (3)产品起息日:2019年 7月 9日 (4)产品到期日:2019 年 9月 25日 (5)认购金额:20000 万元 (6)预期年化收益率:1.25% (7)支付方式:银行根据合同直接扣款 (8)是否要求履约担保:否 2、子公司上海晨光科力普办公用品有限公司(以下简称“晨光科力普”)向工商银行上 海市古美路支行购买理财产品,具体情况如下: (1)产品名称:中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 (2)合同签署日期:2019年 7月 31日 (3)产品起息日:2019年 7月 31日 (4)产品到期日:无固定期限 (5)认购金额:2000 万元 (6)预期年化收益率:3.00%-3.40% (7)支付方式:银行根据合同直接扣款 (8)是否要求履约担保:否 3、子公司晨光科力普向工商银行上海市古美路支行购买理财产品,具体情况如下: (1)产品名称:中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 (2)合同签署日期:2019年 8月 30日 (3)产品起息日:2019年 8月 30日 (4)产品到期日:无固定期限 (5)认购金额:1000 万元 (6)预期年化收益率:3.00%-3.40% (7)支付方式:银行根据合同直接扣款 (8)是否要求履约担保:否 4、子公司晨光科力普向工商银行上海市古美路支行购买理财产品,具体情况如下: (1)产品名称:中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 (2)合同签署日期:2019年 9月 29日 (3)产品起息日:2019年 9月 29日 (4)产品到期日:无固定期限 (5)认购金额:1000 万元 (6)预期年化收益率:3.00%-3.40% (7)支付方式:银行根据合同直接扣款 (8)是否要求履约担保:否 5、公司向交通银行上海市奉贤支行购买理财产品,具体情况如下: (1)产品名称:“蕴通财富·久久养老”日盈 (2)合同签署日期:2020年 1月 2日 (3)产品起息日:2020年 1月 2日 (4)产品到期日:无固定期限 (5)认购金额:20000 万元 (6)预期年化收益率:3.50%-3.70% (7)支付方式:银行根据合同直接扣款 (8)是否要求履约担保:否 6、公司向上海浦东发展银行上海市奉贤支行购买理财产品,具体情况如下: (1)产品名称:利多多之步步高升理财计划 (2)合同签署日期:2020年 1月 2日 (3)产品起息日:2020年 1月 3日 (4)产品到期日:无固定期限 (5)认购金额:40000 万元 (6)预期年化收益率:2.65%-3.55% (7)支付方式:银行根据合同直接扣款 (8)是否要求履约担保:否 (二)投资理财的资金投向:银行理财资金池 (三)风险控制分析 1、公司将遵守审慎投资原则,严格筛选发行主体,选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构; 2、公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能 影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险; 3、公司审计部对理财产品的资金使用与保管情况纳入资金管理流程进行审计,保证投资理财程序合规; 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要的可以聘请专业机构进行审计; 5、公司将严格根据上海证券交易所的相关规定,及时做好信息披露工作。 三、投资理财受托方的情况公司本次购买理财产品的受托方:招商银行为上海证券交易所上市公司(公司代码:600036)、中国工商银行为上海证券交易所上市公司(公司代码:601398)、交通银行为上海证券交易所上市公司(公司代码:601328)、上海浦东发展银行为上海证券交易所上市公司(公司代码:600000)。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。 四、对公司的影响 公司最近一年又一期的财务情况如下: 单位:万元 项目 2018年 12月 31日(经审计) 2019年 9月 30日(未经审计) 资产总额 567750.00 690814.15 负债总额 218083.54 271731.07 资产净额 341080.84 393673.64 项目 2018年 1月 1日-2018年 12月 31日(经审计) 2019年 1月 1日-2019年 9月 30日(未经审计) 经营活动产生的现金流量净额 82794.06 67799.06 在符合国家法律法规,确保公司日常运营和资金安全的前提下,公司及子公司运用部分闲置自有资金进行适度的投资理财,可以提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,进 一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报,公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。 截至 2019年 9月 30日,公司货币资金为人民币 116159.03万元,本次投资理财金额为 人民币 84000 万元,占最近一期期末货币资金的 72.31%;不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成较大影响。 根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》,公司本次委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产,相关收益计入当期损益。(最终以会计师事务所确认的会计处理为准)。 五、风险提示 1、尽管公司使用暂时闲置自有资金购买的是安全性高、流动性好、低风险的理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。 六、自 2019年 7月 6 日至公告日,公司理财产品到期赎回的情况 单位:万元 受托方 产品类型 产品名称 金额合同签署日产品赎回日实际收益或损失实际收回情况上海浦东发展银行银行理财产品利多多悦 盈利 90天计划 20000 2019年 7 月 3日 2019年 10 月 8日 218.84 20000招商银行银行理财产品招商银行结构性存款 CSH02829 20000 2019年 7 月 9日 2019年 9 月 25日 179.51 20000中国工商银行银行理财产品中国工商银行“添利宝”净值型理财产品 12000 2019年 6 月 20日 2019年 8 月 16日 待 全 部 本 金 收 回 后 再 收 回 利息 1000 七、截至公告日,公司最近十二个月使用自有资金投资理财的情况 单位:万元 序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益尚未收回本金金额 1 银行理财产品 166000 41000 398.35 125000 合计 166000 41000 398.35 125000 最近12个月内单日最高投入金额 125000 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产(%) 36.65 最近12个月投资理财累计收益/最近一年净利润(%) 0.49 目前已使用的理财额度 125000 尚未使用的理财额度 35000 总理财额度 160000 2020年4月14日公告:重要内容提示: 委托理财受托方:商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构本次委托理财金额:不超过人民币 160000万元 委托理财产品名称:银行理财产品、债券、基金、信托计划、资管计划等 委托理财期限:自董事会审议通过之日起一年 履行的审议程序: 上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于 2020 年 4 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开,会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 160000 万元的闲置自有资金进行投资理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。同时,授权公司总裁具体实施上述理财事宜,授权期限自董事会审议通过之日起 1年内有效。 一、委托理财概况 (一)委托理财目的 为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理,提高资金使用效率,增加公司投资收益,保证股东利益最大化。 (二)资金来源投资理财资金来源为闲置自有资金。 (三)投资理财额度 公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币 160000 万元的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内,资金可以滚动使用。 (四)投资理财产品情况 投资理财产品包括银行理财产品、债券、基金、信托计划、资管计划等。 (五)授权期限资金额度使用期限为自董事会审议通过之日起一年。在额度范围内授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 (六)公司对投资理财相关风险的内部控制 公司投资理财将履行内部审议程序,需符合公司董事会决议要求及公司内部资金管理的要求。 二、投资风险分析及风险控制措施 1、公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估 发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险; 2、公司审计部对理财产品的资金使用与保管情况纳入资金管理流程进行审计,保证理财程序合规; 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要的可以聘请专业机构进行审计。 三、对公司的影响 公司最近一年又一期的财务情况如下: 单位:万元 2019年 9月 30日(未经审计) 2019年 12月 31 日(经审计) 资产总额 690814.15 756511.53 负债总额 271731.07 310419.00 净资产 393673.64 420150.04 2019年 1月 1日-2019年 9月 30日 2019年 1月 1日-2019年 12月 31日 经营性现金流量净额 67799.06 108194.14公司及子公司运用部分闲置自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营 和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金周转及主营业务正常开展。 公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,通过进行适度的投资理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体资金管理水平,为公司股东谋取更多的投资回报。 根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》,公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产,相关收益计入当期损益。(最终以会计师事务所确认的会计处理为准)。 四、风险提示 1、尽管公司会审慎选择投资产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响; 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期; 3、存在相关工作人员的操作风险。 五、决策程序的履行及专项意见的说明 (一)决策程序的履行 公司于 2020年 4月 10日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第 十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,同 意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 160000万元的闲置自有资金进行投资理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。同时,授权公司总裁具体实施上述理财事宜,授权期限自董事会审议通过之日起 1年内有效。 (二)独立董事意见 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为:在保证公司日常运营和资金安全的前提下,公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财,不影响公司日常资金周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。 (三)监事会意见2020 年 4月 10 日,公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。公司监事会认为:在保证公司日常运营和资金安全的前提下,公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财,不影响公司日常资金周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。同意使用最高额度不超过人民 币 160000 万元的闲置自有资金进行投资理财。 六、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况 单位:万元 序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益尚未收回本金金额 1 银行理财产品 216000 96000 802.72 120000 合计 216000 96000 802.72 120000 最近12个月内单日最高投入金额 125000 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产(%) 29.75 最近12个月投资理财累计收益/最近一年净利润(%) 0.75 目前已使用的理财额度 120000 尚未使用的理财额度 40000 总理财额度 160000 2019年4月9日公告: 上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购安硕文教用品(上海)股份有限公司 56%股权的议案》,同意公司收购安硕文教用品(上海)股份有限公司(以下简称“上海安硕”)56%股权。具体详见公司于 2019 年 3 月 26 日在指定信息披露媒体披露的公告(公告编号:2019-009)。 近日,上海安硕已取得《外商投资企业变更备案回执》,并完成工商变更登记手续,取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。相关登记信息具体如下: 统一社会信用代码:913100007505935461 名称:安硕文教用品(上海)股份有限公司 类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)住所:上海市青浦区香花桥街道学子南路 111号 法定代表人:何永红 注册资本:人民币 8100.0000万 成立日期:2003年 6月 17日 营业期限:2003 年 6月 17日至不约定期限 经营范围:生产铅笔、蜡笔、水彩笔、圆珠笔、油画棒、文具盒、削笔器、橡皮、文具尺、铅芯、铅笔板材及生产铅笔所用的材料和包装材料,销售公司自产产品;文教用品、木制品、玩具的批发、零售(限分支机构)、网上零售、进出口;图书、报纸、期刊、电子出版物的批发、零售(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2019年7月30日公告: 一、基本情况公司于 2019年 3月 22日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购安硕文教用品(上海)股份有限公司 56%股权的议案》,同意公司与标的公司及其股东懿琳投资(上海)有限公司、倍林投资(上海)有限公司及 HightonLimited,前实际控制人徐沛枫先生、Andre Francis Viegas 先生签订《有关安硕文教用品(上海)股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。具体详见公司于 2019 年 3 月 26 日在指定信息披露媒体披露的公告(公告编号:2019-009)。 标的公司已取得《外商投资企业变更备案回执》,并完成工商变更登记手续,取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体详见公司于 2019 年 4 月 9日在指定信息披露媒体披露的公告(公告编号:2019-011)。 二、补充协议主要内容 根据《股份转让协议》的相关承诺,2019年 7月 29日公司与标的公司及其股东、前实际控制人经协商,达成一致意见并形成《补充协议》,具体内容如下: 懿琳投资(上海)有限公司、倍林投资(上海)有限公司及 Highton Limited(以下合称“转让方”)确认,针对标的公司截至交割日的审计调整事宜和相关承诺的约定,转让方共向公司支付调整款人民币 776.19万元。 1、依据标的公司截至交割日的审计调整数额,转让方同意向公司支付调整 款人民币 113.73 万元,公司有权在支付《股份转让协议》项下的第三笔转让对价前直接扣除上述款项。若前述第三笔转让对价不足以扣除上述款项,则转让方应向公司进一步承担补偿责任。 2、根据股份转让协议的相关承诺,转让方同意向公司支付调整款人民币 662.46 万元。支付时间为自 2019 年 7月 1日起的 2年。若目标公司盈利且有可 供分配利润的,在不影响目标公司正常生产经营且不增加目标公司债务的情况下,目标公司经法定程序后,将优先考虑向其届时的股东(包括转让方)分配红利,且转让方收到的分红应全部被用于转让方向公司支付本条调整款项之目的。徐沛枫先生同意为本条义务向公司承担个人连带责任保证,保证期限自本协议生效起至本条义务全部履行完毕止。 三、本次签订的《补充协议》对公司的影响 《补充协议》的履行对公司 2019年的营业收入、净利润不产生重大影响。
计划投入金额(元)1600000000.00193200000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
	上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于 2019 年 3 月 22 日以现场结合通讯表决方式召开,会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》,公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币 160000 万元的闲置自有资金进行投资理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜,授权期限自董事会审议通过之
    日起 1年内有效。
    一、投资概况
    1、投资目的
    为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理,提高资金使用效率,增加公司投资收益,保证股东利益最大化。
    2、投资额度
    公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币 160000 万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用。
    3、资金来源
    公司及子公司用于现金管理的资金为自有资金。目前公司现金流较为充裕,在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,预计阶段性闲置自有资金较多,资金来源合法合规。
    4、投资品种
    现金管理产品包括银行理财产品、债券、基金、信托计划、资管计划等。
    5、授权期限
    自董事会审议通过之日起 1年。
    6、实施方式在额度范围内授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    7、信息披露
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定披露公司现金管理的情况。
    二、投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    (1)尽管公司会审慎选择投资产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;
    (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期;
    (3)相关工作人员的操作风险。
    2、针对投资风险,拟采取措施如下:
    (1)公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评
    估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;
    (2)公司审计部对理财产品的资金使用与保管情况纳入资金管理流程进行审计,保证理财程序合规;
    (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要的可以聘请专业机构进行审计。
    三、对公司的影响
    1、公司及子公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运
    营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。
    2、通过进行适度的现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体资金管理水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
    四、独立董事意见
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为:在保证公司日常运营和资金安全的前提下,公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财,不影响公司日常资金周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。
    五、监事会意见2019年 3月 22 日,公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。公司监事会认为:在保证公司日常运营和资金安全的前提下,公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财,不影响公司日常资金周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。
	重要内容提示:
    ? 上海晨光文具股份有限公司(以下简称“晨光文具”、“公司”或“公司”)通过协议收购安硕文教用品(上海)股份有限公司(以下简称“上海安硕”、“标的公司”)56%的股权,合计转让价格为人民币 1.932 亿元(以下简称“本次交易”)。资金来源于自有资金。本次收购完成后,上海安硕将成为公司的控股子公司。
    ? 本次交易未构成关联交易。
    ? 本次交易未构成重大资产重组。
    ? 交易实施不存在重大法律障碍。
    ? 本次交易已于 2019年 3月 22日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
    ? 收购后可能存在经营管理整合风险和盈利能力波动风险,敬请投资者注意。
    一、交易概述
    (一)本次交易基本情况
    为了进一步提升公司竞争力,加快产业布局,做大做强学生文具主业,实现公司
    的“强商品”战略,公司在 2019 年 3 月 22 日与标的公司及其股东懿琳投资(上海)有限公司、倍林投资(上海)有限公司及 Highton Limited,实际控制人徐沛枫先生、Andre Francis Viegas 先生签订了《有关安硕文教用品(上海)股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),公司以现金方式收购标的公司 56%的股权,本次交易的交易总价为人民币 1.932 亿元。本次交易完成后,公司持有标的公司
    56%的股权,并将其纳入公司的合并报表范围。
    (二)董事会审议情况
    2019 年 3月 22 日,公司召开第四届董事会第十五次会议,以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购安硕文教用品(上海)股份有限公司 56%股权的议案》。
    (三)其他情况说明
    本次交易事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次对外投资事项为董事会决策范畴,无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    (一) 交易对方
    本次交易的交易对方为标的公司股东懿琳投资(上海)有限公司、倍林投资(上海)有限公司及 Highton Limited。
    1、懿琳投资(上海)有限公司
    公司名称 懿琳投资(上海)有限公司
    企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址 青浦区胜利路 588 号 3 幢一层 C 区 151 室
    法定代表人 徐沛枫
    经营期限 2011 年 7 月 7 日至 2021 年 7 月 6 日
    注册资本 人民币 500 万元经营范围
    实业投资投资管理资产管理投资咨询企业管理咨询商务信息咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股东情况 股东名称 出资额(万元) 持股比例
    徐沛枫 450 90%
    杨敏 50 10%
    截至公告披露日,除本次交易事项外,懿琳投资(上海)有限公司与公司不存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
    2018年未经审计主要财务数据:资产总额 6095万元,资产净额 3457万元,2018
    年 1-12 月营业收入 0元,2018年 1-12月净利润-9万元。
    2、倍林投资(上海)有限公司
    公司名称 倍林投资(上海)有限公司
    企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址 中国(上海)自由贸易试验区峨山路 633 号 6 号楼 152 室
    法定代表人 徐沛枫
    经营期限 2011 年 8 月 30 日至 2041 年 8 月 29 日
    注册资本 人民币 250 万元经营范围
    实业投资投资管理投资咨询、商务信息咨询(以上咨询除经纪)市场营销策划企业形象策划会展服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况
    股东名称 出资额(万元) 持股比例
    徐沛枫 191.65 76.66%
    王定力 41.675 16.67%
    陈高潮 16.675 6.67%
    截至公告披露日,除本次交易事项外,倍林投资(上海)有限公司与公司不存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
    2018年未经审计主要财务数据:资产总额 2553万元,资产净额 1718万元,2018
    年 1-12 月营业收入 0元,2018年 1-12月净利润-6万元。
    3、Highton Limited
    公司名称 Highton Limited
    企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址
    Flat/Rm6016/F Hong Kong & Macau Building 156-157 Connaught Road Central
    Hong Kong
    董事 Andre Francis Viegas
    经营期限 2011 年 3 月 28 日至
    注册资本 港币 1 万元
    经营范围 General Trading(普通贸易)
    股东情况 Andre Francis Viegas 持有 Highton Limited100%股权
    截至公告披露日,除本次交易事项外,Highton Limited与公司不存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
    2018年未经审计主要财务数据:资产总额 HK$6525万元,资产净额 HK$2657
    万元,2018 年 1-12 月营业收入 HK$0元,2018年 1-12月净利润 HK$-202万元。
    (二)其他当事人
    本次交易前标的公司的实际控制人为徐沛枫先生及 Andre Francis Viegas先生。
    1、徐沛枫先生
    姓名 徐沛枫
    性别 男
    国籍 中国
    住所 上海是浦东新区张江镇龙东大道 666 弄 25 号 302 室就职单位及任职情况
    徐沛枫先生任上海安硕及倍林投资(上海)有限公司董事长兼总经理,懿琳投资(上海)有限公司及江苏马可笔业有限公司执行董事兼总经理,伊犁森徕木业有限公司执行董事,长春马可文教用品有限公司董事长,雅尚广告(上海)有限公司董事。
    截至公告披露日,除本次交易事项外,徐沛枫先生与公司不存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
    2、Andre Francis Viegas 先生
    姓名 Andre Francis Viegas
    性别 男
    国籍 美国
    住所 上海市新闸路 1068 弄 3 号楼 105 室就职单位及任职情况
    Andre Francis Viegas 先生任上海安硕、长春马可文教用品有限公司、Highton
    Limited 及倍林投资(上海)有限公司董事,懿琳投资(上海)有限公司及江苏马可笔业有限公司执行董事兼总经理,雅尚广告(上海)有限公司监事。
    截至公告披露日,除本次交易事项外,Andre Francis Viegas 先生与公司不存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的的名称和类别
    1、交易标的:安硕文教用品(上海)股份有限公司 56%股权
    2、交易标的权属状况说明:截至公告披露日,标的公司股权清晰,不存在抵
    押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
    (二)标的公司的基本情况
    公司名称 安硕文教用品(上海)股份有限公司
    企业性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)注册地址 上海市青浦区香花桥街道学子南路 111 号
    法定代表人 徐沛枫
    经营期限 2003 年 6 月 17 日至无固定期限
    注册资本 人民币 8100 万元经营范围
    生产铅笔、蜡笔、水彩笔、圆珠笔、油画棒、文具盒、削笔器、橡皮、文具尺、铅芯、铅笔板材及生产铅笔所用的材料和包装材料,销售公司自产产品;文教用品、木制品、玩具的批发、零售(限分支机构)、网上零售、进出口;图书、报纸、期刊、电子出版物的批发、零售(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况
    股东名称 出资额(万元) 持股比例
    懿琳投资(上海)有限公司 3240 40%
    Highton Limited 3240 40%
    倍林投资(上海)有限公司 1620 20%
    (三)标的公司担保情况
    截至公告发布日,标的公司为其全资子公司银行贷款提供担保,具体对外担保情况如下:
    序号 合同名称 债权人 债务人 担保人 担保金额 担保期限
    1保证担保合同江苏银行股份有限公司泗阳分行江苏马可笔业有限公司
    标的公司 500 万元
    主债务履行期届满后 2 年
    (主债务时间 2018 年 9 月
    12 日至 2019 年 9 月 11 日)
    2保证担保合同江苏泗阳农村商业银行股份有限公司江苏马可笔业有限公司
    标的公司 800 万元
    主债务履行期届满后 2 年(其中, 500 万债务履行期
    为 2018年 9月 10日至 2019
    年 9 月 4 日;300 万债务履
    行期为 2018 年 9 月 7 日至
    2019 年 9 月 4 日)
    3最高额保证合同中国银行股份有限公司长春伟峰国际支行长春马可文教用品有限公司标的公司不超过
    2300 万元
    2018 年 8 月 8 日至 2021 年
    8 月 8 日
    (四)标的公司主要财务指标
    单位:元
    项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
    资产总额 703560286.26 764604217.63
    负债总额 579171940.23 578856516.90
    资产净额 124388346.03 185747700.73
    营业收入 389756261.43 735776261.47
    净利润 -61359354.70 8814565.96以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊有限合伙)审计,并出具了信会师报字(2019)第 2A10390 号《审计报告》。(五)本次交易完成前后标的公司的股本结构
    序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
    1 上海晨光文具股份有限公司 - 56.00%
    2 懿琳投资(上海)有限公司 40% 20.53%
    3 Highton Limited 40% 20.53%
    4 倍林投资(上海)有限公司 20% 2.94%
    合计 100% 100%
    (六)交易标的评估及定价情况
    1、评估情况具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》(中企华评报字〔2019〕第 3195 号),标的评估情况具体如下:
    评估基准日:2018 年 9 月 30 日
    评估方法:资产基础法
    评估结果:总资产账面价值为 59967.38 万元,评估价值为 78694.22 元,增值额
    为 18726.84 万元,增值率为 31.23%;总负债账面价值为 44263.18 万元,评估价值
    为 44165.63 万元,增值额为-97.55 万元,增值率为-0.22%;净资产账面价值为 15704.20万元,资产基础法评估价值为 34528.59 万元,增值额为 18824.39 万元,增值率为
    119.87%。
    本次评估的评估增值率较高,净资产账面价值 15704.20 万元,资产基础法评估
    为 34528.59 万元,增值额 18824.39 万元,主要是母公司土地的增值以及房屋建筑物
    为主的固定资产的增值,分别为 8156.72 万元和 5121.42 万元。
    金额单位:人民币万元
    2、定价依据及分析
    本次收购定价参考上述《资产评估报告》,标的公司整体估值为 3.45 亿元,56%的股权对应为 1.932 亿元。
    根据前期尽职调查情况,上海安硕多年来连续盈利,2018 年 1-9 月出现经营亏损的主要原因标的公司的前五大销售客户均为外销客户,订单在 2018 年 1-9 月显著减少。标的公司全产业链自产为主,固定成本较高,订单波动造成产能利用率不足毛利下降。
    上海安硕在木杆铅笔行业仍然具有较强的竞争优势,预计在收购后能够与晨光文具产生协同效应,具体而言:
    木杆铅笔是文具行业重要的品类之一,通过收购上海安硕,晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源,木杆铅笔可成为晨光文具继中性笔之后,又一个占据市场领导地位的品类,符合公司的“强商品”战略。
    上海安硕在细分品类有较强的技术研发能力,是国家级高新技术企业,拥有已注册发明专利 14 项,实用新型专利 40 项,涉及笔芯配方、油漆配方、木材深加工、铅笔加工工艺和装备等方面。通过收购上海安硕可以进一步增强公司在细分品类的技术研发能力。
    上海安硕拥有的马可品牌(MARCO) 在木杆铅笔行业国内外具有很高的品牌知名度,拥有 42 项注册商标。马可品牌本着 “让灵感出彩”的愿景,在彩铅和色彩方面有丰富的技术储备,能满足各年龄段的书写和绘画需求,产品覆盖儿童、大众到专业线。通过收购上海安硕可以补充公司的多品牌阵营,进一步丰富公司产品线。
    上海安硕的外销业务覆盖全球 80 多个国家和地区,通过收购标的公司将在一定程度上带动晨光文具产品的外销发展。同时,上海安硕的内销渠道与公司基本重合,收购后通过整合有望提高内销渠道效率并降低费用投入。
    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    (一)交易各方及交易价格
    序号 股东名称 转让比例 转让价格(万元)
    1 懿琳投资(上海)有限公司 19.47% 6716
    2 Highton Limited 19.47% 6716
    3 倍林投资(上海)有限公司 17.06% 5887
    合计 56% 19319
    (二)支付方式
    本次交易以现金方式支付全部交易对价,具体支付安排如下:
    本次交易的交易对价分三笔进行支付,第一笔交易对价为本次交易对价的 20%,总计人民币 3864 万元,于《股份转让协议》项下相关变更登记手续提交后的 3 个工作日内支付;第二笔交易对价为本次交易对价的 67%,总计人民币 1.29444 亿元,于《股份转让协议》约定的交割条件满足后 10 个工作日内支付;第三笔交易对价为本
    次交易对价的 13%,总计人民币 2511.6 万元,在《股份转让协议》约定其他承诺条件满足后,于《股份转让协议》项下的交割日后 1年内支付。
    (三)估值调整安排
    本次交易的估值调整机制为:标的公司 2019 年未达到合理的毛利率水平,则标的公司估值调整为 3.3 亿元;标的公司在 2019 年毛利率达到合理水平的基础上,标的公司的估值将根据下述约定进行调整:
    1、若标的公司 2019 年对中国境外的销售收入超过 7000 万美元(含),则标的公
    司估值为人民币 3.45 亿元;
    2、若标的公司 2019 年对中国境外的销售收入小于 7000 万美元(不含)但超过
    6800 万美元(含),则标的公司估值调整为人民币 3.4 亿;
    3、若标的公司 2019 年对中国境外的销售收入小于 6800 万美元(不含)但超 6600
    万美元(含),则标的公司估值调整为人民币 3.35 亿;
    4、若标的公司 2019 年对中国境外的销售收入小于 6600 万美元(不含),则标的
    公司估值调整为 3.3 亿元。
    标的公司估值调整后,本次交易的交易对价亦相应调整。
    (四)最晚完成日
    如在《股份转让协议》签署之日后 60 日内《股份转让协议》规定的交割先决条
    件仍未被满足或未取得公司豁免,则公司有权经书面通知交易对方后,选择:
    1、单方终止本协议并由转让方承担相应违约责任;或
    2、规定一个较后的日期,并要求交易对方及目标公司在该日期届满前完成本次
    交易的交割先决条件,且公司有权就交易对方及目标公司延迟履行交割义务,要求交易对方及目标公司就公司已支付的第一笔交易对价,按万分之五/日的标准向公司支付违约金;如果在公司规定的较后日期届满时,本次交易的交割先决条件仍未满足,则公司仍有权选择单方终止本协议;在前述情形下,公司无须承担任何责任,且转让方、目标公司应当双倍返还已取得的第一笔交易对价并根据《股份转让协议》的规定承担违约责任。
    (五)交割条件
    交割条件包括但不限于协议签署、公司支付第一笔比转让对价、双方董事会、股东大会同意、第三方或政府部门的所有批准、同意或备案、向目标公司的主管工商机关、主管商务机关递交本次交易项下的变更登记/备案手续后并取得变更后的登记/备案证明、无重大不利变化等。
    (六)生效条件
    《股份转让协议》交易各方有权决策机关批准并适当签署、盖章后生效。
    (七)违约责任
    任何一方违反《股份转让协议》的约定,视为该方违约,违约方应对其他方赔偿
    因其违约行为而遭受的损失。违约方除应承担本协议约定的违约责任外,还应赔偿该
    一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用,包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况,交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况,也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    虽然标的公司 2018 年 1-9 月出现经营亏损,但主要客户并未流失,外销订单情况有望趋于正常。且考虑到收购后公司会加大对标的公司的整合力度尤其在内销渠道方面,有望释放强强联合的协同效应。
    本次交易完成后,标的公司将纳入公司合并报表范围,成为公司控股子公司。上海安硕在木杆铅笔行业具有较强的竞争优势,是国家级高新技术企业,在细分品类有雄厚的技术研发能力和产品开发能力。通过收购上海安硕,晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源。
    本次交易完成后,公司将继续发挥标的公司的外销客户资源和产品技术优势,利用公司的内销渠道整合能力,发挥协同优势,扩大公司的业务范围并提高公司的整体竞争力。同时,标的公司能够借助公司的渠道整合能力及运营体系稳步增加产销量,提升运营效率及财务表现。公司将以自身的管理理念和最佳实践优化标的公司的管理及业务运作机制,明确标的公司的战略,提升其竞争力和盈利能力,挖掘发展潜力。
    本次收购有利于优化公司的“强商品”战略,增强产业协同效应,进一步巩固公司在学生文具行业的龙头地位,打造晨光文具继中性笔之后的第二个占市场优势地位的品类,促进公司主营业务进一步发展壮大,提升公司综合竞争能力,增强综合盈利能力。
    七、交易可能产生的风险
    1.收购后经营管理整合风险。
    本次收购完成后,公司对上海安硕业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。收购完成后,公司将以自身先进的管理理念、制度和体系优化上海安硕的管理及业务运作机制,加大对上海安硕资源整合的力度尤其在内销渠道方面,充分发挥强强联合的协同优势,尽早释放整合效益。
    2.盈利能力波动风险。
    交易对方未对上海安硕的盈利能力做出承诺,而上海安硕的实际盈利能力将取决于企业自身实际盈利能力、整体经营环境等多方面因素,盈利能力存在一定的不确定性。公司将加强销售、采购、财务等人员与上海安硕对接,加强对成本费用的管控与监管,积极开拓市场,加快提升盈利能力。

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