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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
楚天高速(600035)投资状况    日期:
截止日期2019-12-03
收购兼并类型--
主题拟与关联方联合竞拍股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年12月30日公告: 一、本次竞拍交易概述 湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年12月2 日和12月19日召开公司第六届董事会第三十一次会议和2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案》,同意公司与关联方湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”、“标的企业”)100%股权,并授权公司董事长全权办理本次竞拍事宜。详见公司分别于2019年12月3日和12月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于拟与关联方联合竞拍股权暨关联交易的公告》 (2019-067)和《2019年第四次临时股东大会决议公告》(2019-071)。二、竞拍结果 2019年12月27日,公司收到北京产权交易所(以下简称“北交所”)出具的 《动态报价结果通知书》,公司与建设集团组成的联合体以人民币345700万元竞得大广北公司100%股权。公司与建设集团分别出资259275万元和86425万元,分别认购大广北公司75%和25%的股权。根据《动态报价结果通知书》,公司和建设集团与中国葛洲坝集团公路运营有限公司(以下简称“葛洲坝运营公司”、“转让方”)签署了《产权交易合同》。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因建设集团为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易。 三、《产权交易合同》主要内容葛洲坝运营公司与公司及建设集团于2019年12月27日签署了《产权交易合同》,主要内容如下: (一)合同主体 转让方(以下简称“甲方”):中国葛洲坝集团公路运营有限公司 受让方1(以下简称“乙方1”):湖北楚天智能交通股份有限公司 受让方2(以下简称“乙方2”):湖北交投建设集团有限公司 (乙方1、乙方2以下统称为“乙方”) (二)产权转让标的 本合同转让标的为甲方所持有的大广北公司的100%股权。甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 (三)产权转让方式本合同项下产权交易已于2019年12月27日经北交所公开发布产权转让信息 披露公告并以动态报价方式组织实施竞价,由乙方受让本合同项下转让标的。 (四)产权转让价款及支付 根据公开竞价结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币 345700 万元转让给乙方。乙方采用一次性付款方式,将股权转让对价在本合同生效后 1 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。 (五)产权转让的交割事项 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内,甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。 甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接,后续交割涉及的其他具体事宜由双方另行协商确定。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性,所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所 引起的一切法律责任。 甲方应在获得北交所出具的产权交易凭证后 6 个月内,将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方,由乙方对标的企业实施管理和控制。 (六)过渡期安排 评估基准日至产权交割完成前的期间为过渡期。过渡期内,甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 过渡期内,除标的企业正常经营活动外,甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止有损本次标的企业股权交易或损害乙方利益的合同和交易,不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债,以及基于前述活动所发生的资产处置活动。 (七)产权交易费用的承担 本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用,依照有关规定由甲乙双方各自承担。 (八)职工安置方案 标的企业现有在职职工 165人,劳务派遣人员 117人。 乙方同意按照《湖北大广北高速公路有限责任公司职工安置方案》的约定: 对愿意继续留在股权转让后的标的企业工作的职工,原劳动合同继续有效,工龄连续计算,职工薪酬标准不下调;就过渡期内因标的企业职工解除劳动合同而发生的经济补偿金等职工安置费用,由标的企业承担,且不在股权转让价款中予以调整。 (九)甲方的声明与保证 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的; 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。 甲方已经就转让标的企业 100%股权事宜充分征求湖北省交通厅意见,湖北省交通厅明确表示根据国家公路管理体制改革,对该类事项不再进行审批,无法出具书面意见。乙方承诺已就甲方的此次股权转让行为的合规性自行向湖北省交通厅做过核实和了解,乙方不得以“湖北省交通厅不同意转让”等为由拒绝或怠于履行其合同项下义务或追究甲方任何责任。若后期湖北省交通厅等主管机关明确要求仍应当办理或补充办理标的企业股权转让相关审批或备案手续的,甲方应积极协助乙方办理相关手续。 (十)乙方的声明与保证 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,并不违背中国境内的产业政策;为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为 真实、准确、完整的;签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内 的一切批准手续均已合法有效取得。 乙方承诺,若大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目(以下简称“项目”)年度收入不足以偿还《银团贷款合同》(合同号:4200061662006541038)当 期银团贷款本息,乙方负责确保项目合同贷款本息按时足额偿还;确保不干预标的企业的正常经营活动、不违规违法抽取资金、确保项目收入优先用于偿还银团贷款本息;在项目银团贷款偿还完毕前不出售标的企业股权(除提前还款或征得 银团同意以外);受让股权后确保标的企业履行项目合同项下的义务和责任。 乙方承诺,其知晓太平石化金融租赁有限责任公司将在本合同签订后,对乙方是否具备承继中国葛洲坝集团有限公司对标的企业在《融资租赁合同》(编号TPSH(2015)ZL039)项下所有债务的连带保证责任的条件进行审查。如乙方符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,其愿意代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和标的企业融资租 赁债权债务关系的连带责任保证人。乙方承诺,在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意见后 20 个工作日内,甲方实际控制人—中国葛洲坝集团有限公司、乙方及太平石化金融租赁有限责任公司签署正式协议,约定由乙方代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和标的企业融资租赁债权债务关系的连带责任保证人。如乙方不符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,乙方需在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意 见后 30 个工作日内,代替标的企业提前偿还标的企业对太平石化金融租赁有限责任公司的全部负债(最终金额按照标的企业与太平石化金融租赁有限责任公司签署的《融资租赁合同》(编号 TPSH(2015)ZL039)计算为准)。 乙方在支付转让价款的同时,代标的企业结清与甲方的股东借款,本金为人民币 126131554.15 元,利息按照实际借款期间及《借款协议》(编号:GLYY-GS-QT-2019-003)约定的借款利率计算。 四、联合体的相关约定 公司与建设集团分别出资 259275 万元和 86425 万元,分别认购大广北公 司 75%和 25%的股权。公司与建设集团将按照认购股权比例各自承担交易服务费用,代标的企业结清与葛洲坝运营公司的股东借款及相应借款利息。 五、本次交易对公司的影响 收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务,公司在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面具备丰富经验及管理优势。大广北公司核心资产为大庆至广州高速公路(G45)(以下简称“大广高速”)湖北境内麻城至浠水 段高速公路(以下简称“大广北高速”)的特许经营权。大广高速全长 3550 公里,贯穿我国南北,是连接东北、华北、华中、华东与华南的交通大动脉。大广北高速北接大广高速河南段,南段与湖北大广南高速公路相连,是河南经湖北通往江西境内的快捷通道,具有良好的区位优势,经过前期培育,在大广南高速于近年通车后大广北高速的盈利能力逐步增强,具备较好的投资价值。本次成功取得大广北公司控股权,依托公司在路桥运营方面核心能力,将有利于提高公司主业发展规模和盈利基础,优化公司路桥资产的经营期限结构,增强公司可持续经营的能力,夯实公司长远发展根基,符合公司的发展战略和全体股东利益。 与关联方建设集团合作取得大广北公司 100%股权,有利于降低投资风险,减轻资金压力,发挥各自在路桥运营管理方面的资源互补优势。大广北公司成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。另外,由于支付交易对价的资金主要来源于公司自有资金和自筹资金,公司的负债规模短期内将有所增长,但目前公司的资产负债率处于较低水平,所经营的高速公路具有稳定的现金流,本次收购不会对公司的正常运营造成严重不利影响。 公司将密切关注后续进展,积极协调协议各方,尽快完成本次股权转让项目的相关事宜。 2020年4月16日公告:湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 19日召开公司 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司 100%股权的议案》。2019 年 12 月27日,公司收到北京产权交易所(以下简称“北交所”)出具的《动态报价结果通知书》,公司与湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)组成的联合体以人民币 345700 万元竞得湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”)100%股权。公司与建设集团分别出资 259275 万元和 86425万元,分别认购大广北公司 75%和 25%的股权。公司和建设集团于当日与中国葛洲坝集团公路运营有限公司(以下简称“葛洲坝运营公司”)签署了《产权交易合同》。详见公司于 2019年 12月 28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告《关于与关联方联合竞拍股权结果暨关联交易的公告》(2019-076)。 在公司和建设集团按《产权交易合同》约定支付相关款项后,因新冠肺炎疫情爆发,湖北省疫情防控形势严峻,采取了封闭小区、停产停工、交通管制等严格管控手段,导致交割事项延后。在生产秩序逐步恢复后,公司加快推进交易相关后续事项,并协调大广北公司及时申请办理工商变更登记手续,并于 2020 年 4月 15 日领取了由湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》,工商登记相关信 息如下: 名称:湖北大广北高速公路有限责任公司 统一社会信用代码:914200007606821986 类型:有限责任公司(国有控股) 住所:武汉市解放大道 558号葛洲坝大酒店 505房 法定代表人:武海波 注册资本:壹拾捌亿捌仟壹佰万圆整 成立日期:2004 年 4月 19日 营业期限:长期 股东:湖北楚天智能交通股份有限公司持股比例 75%;湖北交投建设集团有限公司,持股比例 25%。 经营范围:大广北高速公路的投资建设及经营;交通项目的投资开发;普通货物仓储服务。 此次工商变更完成后,湖北大广北高速公路有限责任公司将成为公司控股子公司,并纳入公司财务合并报表范围。
计划投入金额(元)3184000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:
    ? 公司拟与关联方湖北交投建设集团有限公司以联合体形式参与湖北大广北
    高速公路有限责任公司100%股权挂牌转让项目竞拍,挂牌转让底价为人民币318400万元。联合体出资比例目前暂定为公司出资80%,关联方出资20%,后续可能将根据竞拍情况做适当调整。
    ? 截至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易607125191.40元。
    ? 公司第六届董事会第三十一次会议于2019年12月2日审议通过了《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案》,同意公司与关联方参与湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权挂牌转让项目竞拍,并提请股东大会同意授权公司董事长全权办理本次竞拍具体事宜。本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议,并履行必要的国有资产监督管理批准程序。
    ? 本次交易构成关联交易,但是否构成重大资产重组尚需根据项目竞拍结果具体确定。根据标的企业最近一年总资产、资产净额及营业收入等财务指标,结合项目挂牌转让底价金额,初步预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。但鉴于本次交易采取公开挂牌竞拍方式,目前尚无法确定成交金额,暂未知最终是否构成重大资产重组。如构成重大资产重组,公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。
    一、本次竞拍项目概述2019年11月27日,中国葛洲坝集团公路运营有限公司(以下简称“葛洲坝运营公司”、“转让方”)在北京产权交易所(以下简称“北交所”)挂牌转让其持有的湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”、“标的企
    业”)100%股权,挂牌转让底价为318400万元。另以受让方偿还126131554.15元股东借款及利息为股权转让附加条件。
    公司拟与关联方湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)组成
    联合体参与竞拍大广北公司100%股权,出资比例暂定为公司出资80%,建设集团
    出资20%,后续可根据具体情况予以适当小幅度调整。
    根据标的企业最近一年总资产、资产净额及营业收入等财务指标,结合项目挂牌转让底价金额,预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。但鉴于本次交易采取公开挂牌竞拍方式,目前尚无法确定成交金额,暂未知最终是否构成重大资产重组。如构成重大资产重组,公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。
    因建设集团为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易。截至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东湖北交投及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易607125191.40元,占公司最近一期经审计净资产的9.76%。
    二、关联方基本情况
    公司拟与建设集团组成联合体参与竞拍,建设集团系公司控股股东湖北交投全资子公司,基本情况如下:
    1、公司名称:湖北交投建设集团有限公司
    2、统一社会信用代码:91420000096889202K
    3、注册地址:湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层5室
    4、法定代表人:黄桥连
    5、注册资本:200000万元
    6、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    7、成立时间:2014年4月2日
    8、经营范围:公路、桥梁、隧道、市政、房建、园林等基础设施的投资开
    发、设计和施工;特种专业工程施工;公路养护工程施工;公路技术研发与咨询;工程设备租赁与维修;工程构件预制、销售与安装;境外工程和境内国际招标工程的勘察设计、施工承包。(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)
    9、最近一年主要财务指标:建设集团截至2018年末资产总额643997.75万元,资产净额158798.01万元,2018年营业收入403540.22万元,净利润
    18802.94万元。
    三、转让方基本情况
    葛洲坝运营公司为本项目转让方,其系中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司,基本情况如下:
    1、公司名称:中国葛洲坝集团公路运营有限公司
    2、统一社会信用代码:91420104MA4KNTH3X6
    3、注册地址:武汉市硚口区解放大道558号(原242号)
    4、法定代表人:马经红
    5、注册资本:10000万元
    6、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    7、成立时间:2016年10月14日
    8、经营范围:高速公路、停车场运营管理及维护、科研;公路项目代建代管;
    智能交通开发与应用;日用百货、石油燃料批零兼营;广告设计、制作、代理及发布;自有房屋出租;仓储物流(依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展
    经营活动);餐饮服务、住宿、车辆维修(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)。
    9、股权结构:葛洲坝运营公司为中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司,中国葛洲坝集团股份有限公司实际控制人为国务院国资委。
    10、与公司关系:葛洲坝运营公司与公司无关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    11、最近一年主要财务指标:葛洲坝运营公司截至2018年末资产总额
    1344040.32万元,资产净额455058.52万元,2018年营业收入194451.88万元,
    净利润23684.07万元。
    四、标的企业基本情况
    (一)基本信息
    本次竞拍标的为大广北公司100%股权。根据北交所关于项目交易的公开资料,转让方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清,转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。该股权的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
    标的企业为葛洲坝运营公司全资子公司,其基本信息如下:
    1、公司名称:湖北大广北高速公路有限责任公司
    2、统一社会信用代码:914200007606821986
    3、注册地址:武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店505房
    4、法定代表人:邹德忠
    5、注册资本:188100万元
    6、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    7、成立时间:2004年4月19日
    8、经营范围:大广北高速公路的投资建设及经营;交通项目的投资开发;普通货物仓储服务。
    (二)主要资产情况
    大广北公司主要资产为大庆至广州高速公路(G45)(以下简称“大广高速”)
    湖北境内麻城至浠水段高速公路(以下简称“大广北高速”)的特许经营权。
    大广北高速北接大广高速河南段,与湖北麻武、武英高速公路连接,止于鄂东长江公路大桥北岸散花枢纽互通处,南端与大广高速湖北南段相连,和湖北黄黄、武黄高速公路贯通,是河南经湖北通往江西境内的快捷通道。大广北高速全长147.115公里,总投资54.02亿元,双向4车道,设9个收费站(包括省界收费站
    1个、匝道收费站8个),2对服务区、3对停车区,收费年限为30年,自2009年4
    月1日起至2039年3月31日止。
    (三)主要财务数据
    根据北交所披露的公开信息,大广北公司2018年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以审计,2019年三季度财务报表未经审计,其主要财务指标如下:
    单位:万元
    项 目 2018年末 2019年 9月末
    资产总额 466248.15 452069.20
    负债总额 357084.73 336060.35
    净资产 109163.43 116008.86
    项 目 2018年 2019年 1-9 月
    营业收入 45152.99 36541.15
    营业利润 1994.4 7580.13
    净利润 708.66 6844.58
    (四)标的企业评估情况
    转让方委托中通诚资产评估有限公司进行评估,并出具了以 2019 年 6月 30日为评估基准日的中通评报字[2019]51070号《资产评估报告书》。本次评估分别采用了收益法和资产基础法,并最终选择收益法作为最终评估结论:在评估基准日,大广北公司股东全部权益评估价值为 318330.91 万元。
    五、交易定价依据
    本项目转让的底价系转让方按照国有资产交易相关规定,以不低于经国有资产监督管理机构备案或批准的评估价格确定,而最终的成交价格则由参与进场交易的各竞拍人依照北交所相关公开交易规则,根据自身投资判断予以报价确定。
    公司将结合大广北公司资产负债情况及未来经营情况,深入分析大广北公司 100%股权所对应的投资价值,综合考虑公司资金情况,控制风险,审慎决策,参与竞拍。
    六、本次挂牌项目相关情况
    1、项目名称:湖北大广北高速公路有限责任公司 100%股权
    2、挂牌地点:北京产权交易所
    3、挂牌时间:2019年 11月 27日至 12月 24日
    4、转让底价:318400万元
    5、保证金:30000万元。意向受让方被确定为受让方后,保证金按照相关
    约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的,保证金在受让方确定之日起 3个工作日内无息返还。
    6、产权转让行为批准情况:经中国能源建设股份有限公司董事会决议,批准文件为《关于对外公开转让湖北大广北高速公路有限责任公司 100%股权有关事项的批复》。
    7、竞价方式:如经公开征集仅产生一个合格意向受让方,由转让方和该合
    格意向受让方按照北交所的通知,直接签订《产权交易合同》;如经公开征集,产生两个或两个以上合格意向受让方的,通过动态报价方式确定受让方后,由转让方和受让方按照北交所的通知签订《产权交易合同》。
    8、付款方式:若采用一次性付款方式,则将股权转让对价在《产权交易合同》生效后 1个工作日内汇入北交所指定的结算账户;若采用分期付款方式,则将股权转让对价中的 50%(含保证金)在《产权交易合同》生效后 1 个工作日内
    汇入北交所指定结算账户;剩余 50%股权转让对价按同期银行贷款利率计算延期
    付款期间的利息且在《产权交易合同》生效后 180日内一并支付至葛洲坝运营公司指定账户。
    9、过渡期安排
    评估基准日至产权交割完成前的期间为过渡期。过渡期内,葛洲坝运营公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。葛洲坝运营公司保证和促使大广北公司的正常经营。
    10、职工安置方案
    大广北公司现有在职职工 165人,劳务派遣人员 117人。
    按照《湖北大广北高速公路有限责任公司职工安置方案》的约定:对愿意继
    续留在股权转让后的标的企业工作的职工,原劳动合同继续有效,工龄连续计算,职工薪酬标准不下调;就过渡期内因标的企业职工解除劳动合同而发生的经济补
    偿金等职工安置费用,由标的企业承担,且不在股权转让价款中予以调整。
    11、附加条件
    (1)在支付交易价款的同时(若为分期付款,则在首期转让对价支付同时)
    代大广北公司偿还与葛洲坝运营公司 的股东借款 ,本金为人民币126131554.15 元,利息按照实际借款期间及《借款协议》(编号:GLYY-GS-QT-2019-003)约定的借款利率计算。
    (2)太平石化金融租赁有限责任公司将在《产权交易合同》签订后,对受让方是否具备承继中国葛洲坝集团有限公司对大广北公司在《融资租赁合同》(编号 TPSH(2015)ZL039)项下所有债务的连带保证责任的条件进行审查。如符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,则受让方代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和大广北公司融资
    租赁债权债务关系的连带责任保证人,承诺在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意见后 20 个工作日内,与中国葛洲坝集团有限公司及太平石化金融租赁有限责任公司签署正式协议,约定由受让方代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和标的企业融资租赁债权债务关系的连带责任保证人;如不符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,则在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意见后 30 个工作日内,代替大广北公司提前偿还大广北公司对太平石化金融租赁有限责任公司的全部负债。
    七、本次交易对公司的影响
    收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务,公司在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面具备丰富经验及管理优势。大广北高速属于大广高速湖北段的北段。大广高速全长 3550 公里,贯穿我国南北,是连接东北、华北、华中、华东与华南的交通大动脉。大广北高速北接大广高速河南段,南段与湖北大广南高速公路相连,是河南经湖北通往江西境内的快捷通道,具有良好的区位优势,经过前期培育,在大广南高速于近年通车后大广北高速的盈利能力逐步增强,具备较好的投资价值。本次参与项目竞拍如获成功,依托公司在路桥运营方面核心能力,将有利于提高公司主业发展规模和盈利基础,改善公司路桥资产的结构,增强公司可持续经营的能力,夯实公司长远发展根基,符合公司的发展战略和全体股东利益。
    考虑到高速公路项目投资规模巨大,为降低投资风险,减轻资金压力,保护公司利益及中小投资者利益不受损害,发挥双方在路桥运营管理方面的资源互补优势,关联方支持并参与本项目,以分担投资风险,共享投资收益。若本次竞拍取得成功,公司与建设集团按照出资比例受让大广北公司股权,大广北公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。另外,由于支付交易对价的资金主要来源于公司自有资金和自筹资金,公司的负债规模短期内将有所增长,但目前公司的资产负债率处于较低水平,所经营的高速公路具有稳定的现金流,本次收购不会对公司的正常运营造成严重不利影响。
    八、风险提示
    公司与建设集团拟通过联合竞拍受让大广北公司 100%股权,能否竞拍成功存在较大不确定性。公司将根据参与本项目的竞拍情况,及时发布进展情况,履行信息披露义务。
    如竞拍成功,后续可能存在以下风险:
    (一)短期偿债压力增大的风险。根据大广北高速未来通行费收入、还贷计
    划安排及流动资金需求等因素估算,预计未来三年需要补充流动资金以弥补其债务支出,公司将采取控制重大资金支出项目,并通过自身融资、股东担保借款以及延长贷款期限等方式,降低短期偿债压力。
    (二)高速公路车流量增长不及预期的风险。鉴于未来可能会出现公路沿线
    地方经济增长不如预期、国家层面政策调整、上下行路段出现车辆限制通行状况等因素,导致出现大广北高速车流量严重不达预期等情况,公司也会高度关注国家收费政策的调整和沿线经济发展状况,及时采取各种引流措施,降低不利因素的影响。
    九、本次交易应当履行的审议程序
    本次联合竞价事项已经 2019年 12月 2日公司第六届董事会第三十一次会议
    以 票同意、 票反对、 票弃权审议通过,关联董事周安军先生回避表决,独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第六届监事会第十九次会议审议通过,关联监事李琳先生回避表决。
    公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并发表了独立意见:
    (一)独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定,我们作为独立董事,对公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于与关联方联合竞拍股权暨关联交易的议案》进行了讨论,现发表事前认可意见及独立意见如下:
    我们在事前对本次交易事项进行了了解,认为开展本次交易有助于巩固公司路桥运营业务,提高公司盈利能力,符合公司和全体股东利益。本次关联交易系通过北京产权交易所采用公开交易方式进行,价格公允、合理,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意将该议案提交公司董事会审议。
    本次关联交易议案表决程序合法、规范,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事予以回避,决策程序合法有效。(二)董事会审计委员会意见公司与关联方湖北交投建设集团有限公司联合竞拍湖北大广北高速公路有
    限责任公司 100%股权,有助于巩固公司路桥运营业务,提高公司盈利能力,符合公司和全体股东利益。本次交易价格由北京产权交易所竞拍确定,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,并根据相关规定履行必要的国有资产监督管理批准程序。

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