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上海临港(600848)投资状况    日期:
截止日期2020-04-24
收购兼并类型--
主题投资上海临港新片区经济发展有限公司暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)500000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 拟投资的企业名称:上海临港新片区经济发展有限公司(以下简称“新片区公司”)? 拟投资金额:上海临港控股股份有限公司(以下简称“上海临港”、“公司”或“本公司”)拟出资人民币 50000 万元以增资入股方式投资新片区公司,公司实际控制人上海临港经济发展(集团)有限公司(以下简称“临港集团”)将同步对新片区公司增资人民币 100000 万元。增资完成后,新片区公司的注册资本由人民币 200000 万元增至人民币
    350000万元,公司将持有新片区公司 14.29%的股权。
    ? 临港集团为公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,临港集团为本公司关联方,本次增资构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在 3000万元以上,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,因此本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    ? 截至本公告日,过去 12 个月公司与临港集团进行的关联交易金额累计
    约为 1384.35 万元。
    一、关联交易概述
    上海临港以“产业发展的推动者,城市更新的建设者,园区转型的引领者”为己任,积极践行上海自贸区临港新片区、上海科创中心、长三角一体化建设等国家战略。为深入贯彻落实建设上海自贸区临港新片区国家战略,打造更具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区,全面提升临港地区产业发展水平,同
    时进一步加快完善公司业务布局,加强资源共享、资源整合和产业联动,公司拟出资人民币 50000 万元向上海临港新片区经济发展有限公司进行增资(以下简称“本次增资”)。
    临港集团为公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定,本次增资构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在 3000 万元以上,但未达到公司最近
    一期经审计净资产绝对值 5%以上,因此本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    截至本公告日,过去 12 个月公司与临港集团进行的关联交易金额累计约为
    1384.35 万元。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    关联方:上海临港经济发展(集团)有限公司
    临港集团为公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定,临港集团为本公司关联方。
    (二)关联方基本情况
    关联方名称:上海临港经济发展(集团)有限公司
    法定代表人:刘家平
    注册资本:751116.0381 万元人民币
    注册地址:上海市浦东新区新元南路 555 号
    统一社会信用代码:913100007547623351
    经营范围:上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理,房地产开发经营,物业管理,市政基础设备开发投资,综合配套设备开发投资,兴办各类新兴产业,货物仓储,投资项目的咨询代理,科技开发,受理委托代办业务(除专项规定),信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    最近一年主要财务指标(未经审计):截至 2019年 12月 31日,临港集团总
    资产 1080.53 亿元,净资产 422.87 亿元,2019 年实现营业收入 73.22 亿元,实现净利润 10.39亿元。
    临港集团为公司实际控制人,公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形,不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
    三、本次对外投资暨关联交易基本情况
    1、投资背景
    上海临港新片区经济发展有限公司成立于 2019 年 8 月 20 日,注册资本
    200000万元,是临港集团的全资子公司,主要承担临港新片区现代服务业开放
    区核心区的开发建设、产业引进、功能创新及招商引资等任务。新片区公司以打造“特殊经济功能区”和建设“现代化产业新城”为目标,对标最高标准最好水平,打造全球现代服务业开放高地。为加快推进上海自贸区临港新片区的开发建设,丰富园区开发运营经验和产业资源,公司拟对新片区公司进行增资入股。
    2、投资金额
    公司拟出资人民币 50000 万元向新片区公司进行增资,临港集团拟出资人
    民币 100000 万元对新片区公司同步增资;增资完成后,新片区公司的注册资本
    由人民币 200000万元增至人民币 350000万元,公司将持有新片区公司 14.29%的股权。
    3、定价依据
    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告(沪财瑞评报字(2020)第
    1042 号),截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日,新片区公司经评估的总资产评
    估值为 50000254.80 元,负债评估值为 300.00 元,股东全部权益价值评估值
    为 49999954.80 元。上述评估结果尚需经国有资产监督管理机构备案确认。经
    各方协商一致,本次增资价格将以新片区公司股东全部权益价值评估值作为依据予以确定。
    4、本次投资前后,新片区公司各股东持股情况
    (1)本次增资前,新片区公司各股东的出资额、出资比例如下:
    单位:人民币万元
    序号 名称 认缴额 出资比例(%)
    1 上海临港经济发展(集团)有限公司 200000 100
    合计 200000 100
    (2)本次增资后,新片区公司各股东的出资额、出资比例如下:
    单位:人民币万元
    序号 名称 认缴额 出资比例(%)
    1 上海临港经济发展(集团)有限公司 300000 85.71
    2 上海临港控股股份有限公司 50000 14.29
    合计 350000 100
    四、本次对外投资暨关联交易对上市公司的影响
    新片区公司承担着临港新片区现代服务业开放区核心区的开发建设、产业引进、功能创新及招商引资等任务,新片区公司将依靠丰富的园区开发运营经验和产业资源,推动扩大金融业对外开放水平、大力发展跨境贸易和数字贸易、推进高端航运服务功能集聚发展,着力将临港新片区现代服务业开放区打造成为具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区。
    上海临港坚持服务于上海自贸区临港新片区、上海科创中心及长三角一体化建设等国家战略;若本次增资完成,双方将充分发挥各自的资源禀赋和开放优势,加强资源整合和产业联动,推动临港新片区功能业态开放创新。本次公司对新片区公司进行增资,将有利于加快完善公司业务布局,促进公司进一步提升园区创新服务能力和对外开放水平,符合公司战略发展方向,符合公司及全体股东的利益。
    五、本次对外投资暨关联交易的授权事宜
    为更好地完成本次增资各项工作,董事会授权公司管理层全权处理与本次增资有关的一切事宜,包括但不限于签署有关协议及相关文件、办理本次增资相关的工商变更登记手续等。
    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)2020年 4月 16日,公司召开了第十届董事会审计委员会第十次会议,审计委员会同意本次关联交易方案,并同意将该方案提交董事会审议。
    (二)2020年 4 月 23日,公司召开了第十届董事会第十五次会议,审议了
    《关于投资上海临港新片区经济发展有限公司暨关联交易的议案》,关联董事袁国华先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决,非关联董事表决通过了上述议案。
    (三)2020年 4 月 23日,公司召开了第十届监事会第十三次会议,审议了
    《关于投资上海临港新片区经济发展有限公司暨关联交易的议案》,关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决,非关联监事表决通过了上述议案。
    (四)公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为:
    公司出资人民币 50000 万元向新片区公司进行增资,符合公司战略发展方向,有利于加快完善公司业务布局,加强资源整合和产业联动,提升公司的核心竞争力。本次关联交易定价以上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告(沪财瑞评报字(2020)第 1042 号)为依据,交易价格公允、合理。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可,董事会在审议该关联交易事项时,关联董事已按规定回避表决,关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上,我们同意公司投资上海临港新片区经济发展有限公司的关联交易事项。

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