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*ST百花(600721)投资状况    日期:
截止日期2019-10-25
收购兼并类型收购股权
主题受让新疆百花商业管理有限责任公司股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)45760000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    根据公司发展战略和需要,进一步完善公司治理体系,新疆百花村股份有限公司(以下简称“百花村”)拟以 4576万元受让西部绿洲国际实业集团有限公司和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司所持新疆百花商业管理有限责任公司(以下简称“百花商业”)股权合计 96.89%。受让完成后,西部绿洲国际实业集团有限公司和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司不再持有百花商业的股权。
    新疆百花商业管理有限责任公司注册资本 3212万元,其中西部绿洲国际实业集团有限公司出资 2791万元,占比 86.89%;新疆瑞宇天华再生资源回收利用有限公司出资 321 万元,占比 10%;新疆百花村软件园物业服务有限公司软
    出资 100 万元,占比 3.11%。
    1、百花商业股权转让前后结构如下,股权受让前:
    序 股东名称 股东出资额 (万元) 股东出资比例 (%)号
    1 西部绿洲国际实业集团有限公司 2791 86.89
    2 新疆瑞宇天华再生资源回收利用有限公司
    321 10
    3 新疆百花村软件园物业服务有限公司 100 3.11合计
    3212 100
    股权受让后:
    序号
    股东名称 股东出资额 (万元) 股东出资比例 (%)
    1 新疆百花村股份有限公司 3112 96.89
    2 新疆百花村软件园物业服务有限公司 100 3.11合计
    3212 100
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定,本次交易属于董事会决策权限范围内事项,无需提交公司股东大会审议批准。
    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定,本次交易不构
    成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、交易方介绍
    1、公司名称:西部绿洲国际实业集团有限公司
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 551号 3栋
    成立日期:2006 年 10月 19日
    法定代表人:刘林刚
    注册资本:10000 万元
    经营范围:餐饮服务、住宿;卷烟零售(上述项目限分支机构经营);批发预包装食品;预包装食品兼散装食品、乳制品的批发兼零售(限分支机构经营);
    图书、食盐的零售(限分支机构经营);音像制品经营(限分支机构经营);农作物种植;家禽养殖;矿产品、五金交电产品、化工产品、通讯电子产品、橡胶制品、塑料原料及制品、机械设备、农膜、棉花、农副产品、百货、机电产品、汽车、机电产品、纺织品、工艺美术品、汽车配件、地膜、节水灌溉设备、节水材料、建材、金属材料、有色金属、照相器材、办公自动化产品、打印机及耗材、钢材、旅游用品及纪念品、黄金珠宝首饰的销售;木材加工及销售;家电销售、维修;
    房屋和场地租赁;化肥销售;节水灌溉工程设计及施工;一般货物与技术进出口经营;计算机软硬件的开发、销售;税控收款机的销售;技术咨询;会议服务;
    打字复印、停车场服务(上述项目限分支机构经营);供暖;机票代理;仓储服务;
    装卸服务;市场开发;水产品养殖;农畜产品收购及销售;汽车租赁;商务信息咨询;企业管理咨询服务;家政服务;煤炭、金属制品、石油制品、焦炭、兰炭的销售;其他清洁服务。
    2、公司名称:新疆瑞宇天华再生资源回收利用有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:新疆乌鲁木齐市头屯河区北站四路 633号
    成立日期:1989 年 4月 12日
    法定代表人:杨镇宇
    注册资本:3000 万元
    经营范围:生产性废旧金属及报废机动车的回收;金属材料、耐火材料、装饰装潢材料、机电产品、农副产品、畜产品、钢材、矿产品、电子产品(二手手机除外)的销售;装卸服务;仓储服务;房屋租赁;市场开发;停车场服务。
    三、 交易标的情况
    1、交易标的基本情况
    公司名称:新疆百花商业管理有限责任公司
    类型:其他有限责任公司
    住所:新疆乌鲁木齐市天山区中山路 141 号
    成立日期:2000-12-26
    法定代表人:赵玲玉
    注册资本:3212 万元
    经营范围:商业综合体管理服务;房屋、场地及柜台租赁;停车场服务;贸易代理;广告业;销售:机械设备,建材。
    2、交易标的最近一年又一期经审计的财务报表
    单位:万元
    项目 2019 年 6月 30日 (经审计) 2018 年 12 月 31 日 (经审计)
    资产总额 5413 5474
    净资产 3740 3798
    营业收入 195 430
    净利润 -58 -146
    3、交易价格确定的一般原则和方法
    公司对本次股权受让聘请了北京卓信大华资产评估有限公司,对百花商管截
    止 2019 年 6月 30日进行了专项评估,评估净资产为 4723.53万元,本次股权受
    让价格以评估后的净资产为依据,最终受让 96.89%股权价格为 4576万元。
    四、该交易的目的以及对上市公司的影响
    随着互联网交易的迅猛发展,手机通讯业及 IT电子业的实体店交易量下挫,公司所处乌市商圈商业物业格局逐渐调整,为应对市场变化,提升百花村大厦的商业运营收益,进行市场业态的整体规划,百花村拟收购新疆百花商业管理有限责任公司的 96.89%股份,该公司持有百花村大厦 11192.3平方米房产面积,能够有效地支持百花村进行大厦商业物业的整体规划和统一管理。
    本次受让股权符合公司战略规划,有利于实现公司持续、健康、稳定发展。
    同时,本次股权受让遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    提请董事会批准本次交易,授权董事长批准并签署相关文件。
    五、该交易需履行的程序
    本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,独立董事已就该交易发表独立意见。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

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