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苏交科(300284)投资状况    日期:
截止日期2020-04-212020-04-21
收购兼并类型----
主题将节余募集资金永久补充流动资金的公告永久补充流动资金的公告
募资方式新股发行新股发行
进展和收益说明 2020年4月21日公告:截止2019年12月31日,累计投入资金96.03万元。 2015年3月24日公告:截止期末累计投入金额1,000万元。 2015年11月18日公告:截止期末累计投入金额2,337.41万元。 2016年8月2日公告:截至2016年6月30日累计投入金额3337.41万元。 2017年4月18日公告:截止2016年12月31日累计投入金额3337.41万元。 2017年8月1日公告:截止2017年06月30日,累计投入资金1,000万元。 2018年7月31日公告:截止2018年06月30日,累计投入资金1,000万元。 2019年4月16日公告:截止2018年12月31日,累计投入资金1000万元。 2019年7月30日公告:截止2019年6月30日,累计投入资金2,337.41万元。 2019年7月30日公告:截止2018年6月30日,累计投入资金1000万元。 2020年4月21日公告:截止2019年12月31日,累计投入资金1000万元。
计划投入金额(元)5771200.0023163000.00
实际投入截至日期12 31 2019 12:00AM12 31 2019 12:00AM
实际投入金额(元)960300.0010000000.00
项目内容
    苏交科集团股份有限公司(以下简称“公司”或“苏交科”)于 2020 年 4 月19 日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议,审议通过了《部分超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将超募资金投资项目“收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权项目”结项,并将账户节余募集资金(含利息收入)577.12 万元(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
    节余募集资金划转完成后,公司将注销对应的募集资金专户。现将有关情况公告如下:
    一、 公司首次公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况
    (一)公司首次公开发行股票募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026 号《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式,公开发行人民币普通股(A股)6000 万股,每股面值 1.00 元,发行价为每股 13.30 元,共募集资金 798000000.00 元,扣除承销费和保荐费 47800000.00 元后的募集资金为 750200000.00 元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2011 年 12 月 30 日汇入公司在上海浦东发展银行南
    京分行城西支行开设的银行账户(账号:93090155260000457)内。另减除审计费、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 9250850.00 元后,公司本次募集资金净额为 740949150.00 元。公司本次筹集资金投资金额为 173295000.00元,本次超募资金总额为 567654150.00 元。上述募集资金已经天衡会计师事务所有限公司验证,并由其出具天衡验字(2011)124 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
    (二)超募资金使用情况
    1、经公司 2012 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第七次会议和 2011 年度股东
    大会审议通过,同意使用超募资金中的 11000.00 万元用于提前偿还银行借款。该项目已实施完毕。
    2、经公司 2012 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议和 2012 年第一次
    临时股东大会审议通过,同意使用超募资金中的 17000.00 万元用于临时补充流动资金,使用期限自 2012 年 6 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批准之日起不超过 6 个月。2012 年 12 月 18 日,公司已将该 17000.00 万元全部归还至公司募集资金专户。
    3、经公司 2012 年 7 月 29 日第二届董事会第十次会议审议通过,同意使用超募资金 3636.00 万元收购杭州华龙交通勘察设计有限公司(于 2016 年 2 月 18 日更名为苏交科集团(浙江)交通规划设计有限公司,于 2017 年 12 月 14 日更名为苏交科华东(浙江)工程设计有限公司)70%股权。该项目已累计使用超募资金支付股权转让款 3636.00 万元,该项目已实施完毕。
    4、经公司 2013 年 1 月 27 日第二届董事会第十七次会议审议通过,同意使用
    超募资金 2041.20 万元及自有资金 510.30 万元(合计 2551.50 万元)收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70%股权(于 2017 年 7 月 17 日更名为苏交科集团(甘肃)交通规划设计有限公司)。该项目已累计使用超募资金支付股权转让款 2041.20万元,该项目已实施完毕。
    5、经公司 2013 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第十九次会议和 2012 年度
    股东大会审议通过,同意使用超募资金中的 11000.00 万元用于提前偿还银行借款。
    该项目已实施完毕。
    6、经公司 2013 年 9 月 8 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过,同意使用超募资金 352.64 万元及自有资金 247.36 万元(合计 600.00 万元)收购江
    苏三联安全评价咨询有限公司(于 2018 年 1 月 8 日更名为苏交科集团(江苏)安全科学研究院有限公司)100%股权。该项目已累计使用超募资金支付股权转让款
    352.64 万元。该项目已实施完毕。
    7、经公司 2014 年 3 月 23 日召开的第二届董事会第三十一次会议和 2013 年
    度股东大会审议通过,同时使用超募资金中的 11000.00 万元用于提前偿还银行借
    款 10000 万元及补充流动资金 1000 万元。该项目已实施完毕。
    8、经公司 2014 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第三十二次会议和 2013 年度
    股东大会审议通过,使用超募资金 15990.30 万元收购厦门市政院 83.58%股权。截
    至 2019 年 12 月 31 日,已累计使用超募资金支付股权转让款 15432.32 万元。
    9、经公司 2014 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第三十九次会议和 2015 年 8
    月 2 日召开第三届董事会第三次会议审议通过,使用超募资金 3946.00 万元和自
    有资金 2683.39 万元收购北京中铁瑞威基础工程有限公司 85%股权。截至目前已累计使用超募资金支付股权转让款 3905.40 万元,该项目已实施完毕。
    二、本次超募资金投资项目结项及募集资金节余情况公司于2014年4月9日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购厦门市市政设计院有限公司83.58%股权的议案》,董事会同意使用超募资金人民币15990.30万元收购厦门市市政设计院有限公司(以下简称“厦门市政”)83.58%股权。
    截至 2019年 12月 31日,厦门市政挂钩应收账款回款顺延期届满。根据苏交
    科与厦门市政原股东于 2014年 4月 9日签署的《股权转让合同》以及厦门市市政
    设计院有限公司的业绩承诺完成情况及挂钩应收账款完成情况,2020 年苏交科尚需向厦门市政对赌股东支付 214.08万元股权款,本次股权款支付完毕后,该项目可结项,具体情况如下:
    单位:万元超募资金投资项目拟投入超募资金总额截至目前已累计投入超募资金金额
    2020 年尚需支付对赌股东股权款本项目将节余超募资金收购厦门市市政工程设计
    院有限公司 83.58%股权
    15990.30 15432.32 214.08 343.90本次股权款支付完毕后,公司所有募集资金投资项目均已结项,专户余额(含利息收入)577.12 万元(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)将转入公
    司一般结算账户永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
    节余募集资金划转完成后,公司将注销对应的募集资金专户。
    本次节余募集资金的金额低于单个或者全部募集资金投资项目计划资金的
    30%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定,本事项无需提交股东大会审议。
    四、相关审批和核准程序
    (一)董事会决议2020 年 4 月 19 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将超募资金投资项目“收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权项目”结项,并将节余募集资金(含利息收入)577.12 万元(最终金额以资金转出当日银行结息余额
    为准)永久性补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。节余募集资金划转完成后,公司将注销对应的募集资金专户。
    (二)监事会决议2020 年 4 月 19 日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监事会审核后认为:将超募资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金,不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,提升公司经营效益 符合公司利益和全体股东利益,同意该超募资金投资项目“收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    (三)公司独立董事意见
    独立董事认为:公司本次拟结项的募投项目已达到预定可使用状态,公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率,对提高公司整体效益有积极的促进作用,相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此,我们一致同意公司将上述募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金并注销对应的募集资金专户。
    (四)保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为,公司本次拟结项的超募资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序;不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况;符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司募集资金管理制度》,同意公司将收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金事项。
    一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况
    (一)公开发行股票募集资金到位情况江苏省交通科学研究院股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2026号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普通股(A股)6,000万股。本次新股发行价格为每股人民币13.30元(“元”指“人民币元”,以下同),募集资金总额为人民币798,000,000.00元,本次募集资金净额为740,949,150.00元。公司本次筹集资金投资金额为173,295,000.00元,本次超募资金总额为567,654,150.00元。以上募集资金已由天衡会计师事务所有限公司于2011年12月30日出具天衡验字(2011)124号《验资报告》验证确认,公司已对募集资金进行了专户存储。
    (二)募集资金的管理情况为了规范公司募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件,公司连同保荐机构中信建投证券分别与广发银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司山西路支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、民生银行鼓楼支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行(以下统称“专户银行”)等5家银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金使用情况
    截至2014年11月30日,公司募投项目资金使用情况如下所示:
    单位:万元项目名称项目细分开户银行原计划投资金额调整后承诺投资金额累计投入金额利息收
    入(扣除手续费)结余资金
    (含利息
    收入)达到预定可使用状态日期
    1、实验室建设项目长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室南京银行股份有限公司山西路支行3,302.53,302.52,905.11366.271,516.132015年
    01月10日江苏公路运输工程实验室南京银行股份有限公司山西路支行5,1705,1704,417.532015年
    01月10日
    2、公司信息化建设项目公司信息化建设项目中信银行股份有限公司南京湖南路支行2,8002,8002,092.5892.75800.172015年
    12月31日
    3、苏交科科研设计大楼建设项目苏交科科研设计大楼建设项目广发银行股份有限公司南京江宁支行6,0576,0574,209.53424.262,271.732016年
    10月10日
    合计17,329.517,329.513,624.75883.284,588.032、已完工募集资金投资项目结项及募集资金结余情况截至2014年11月30日,公司募集资金项目“实验室建设项目”(即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室、江苏公路运输工程实验室)、“公司信息化建设项目”已达到预定可使用状态,累计投入募集资金9,415.22万元,结余募集资金(含利息收入)2,316.30万元。已完工募集资金投资项目实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异。
    公司募集资金结余的主要原因为:在保证项目质量顺利建设的前提下,节约部分设备采购成本。
    三、已完工募集资金结余(含利息收入)的使用计划截至2014年11月30日,公司募集资金投资项目“实验室建设项目”(即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室、江苏公路运输工程实验室)、“公司信息化建设项目”累计投入募集资金9,415.22万元,结余募集资金(含利息收入)2,316.30万元。以上结余资金及账户产生的利息将全部永久补充公司流动资金。
    四、相关审核和批准程序
    2014年12月28日,公司第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
    五、专项意见
    1、独立董事意见公司独立董事对本次将部分募投项目结余资金永久补充流动资金的计划发表
    如下意见:公司将部分募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的使用计划和决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,符合公司发展规划和投资需要,优化其财务结构,符合股东和广大投资者利益。
    2、保荐机构意见经核查,保荐机构认为:公司部分募集资金投资项目的结余资金永久补充流动资金,是公司基于募投项目的实际情况而做出的调整,符合公司募投项目建设的需要;不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    苏交科已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了有关审议程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过,并由独立董事发表了同意意见。保荐机构对上述事项无异议。

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