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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
长园集团(600525)投资状况    日期:
截止日期2020-05-12
收购兼并类型收购股权
主题收购珠海市宏广电子有限公司100%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2020年5月23日公告:一、基本情况 根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以 2019 年 12 月31日为评估基准日,宏广电子资产和负债市场价值评估值为 8752.11 万元(其中:在评估基准日时不动产(含两部电梯)账面净值为 12393779.87 元,评估值为 74190610.00 元)。转让各方同意,转让对价所对应的宏广电子资产负债及权益,仅包括厂房、宿舍、土地等与受让方拟开展生产经营的不动产,除此之外的其余的资产负债均需剥离出宏广电子,不在转让对价的作价范围。各方经过多次协商,公司控股子公司珠海达明以 7500 万元分别向香港启祥生电子科技有限公司及珠海横琴启吴投资有限公司收购宏广电子 61.66%及 38.34%的股权。 至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与前述同一关联人或与不同关联人之间关于前述交易类别相关的关联交易(2019 年 5 月至今与同一关联人交易金额合计约 2000 万元)并未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因公司连续 12 个月内购买或者出售资产累计计算金额已经超过公司经审计总资产的 30%,根据上交所股票上市规则及公司章程规定,本交易事项需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于 2020年 5月 12日披露了《关于控股子公司珠海达明科技有限公司收购珠海市宏广电子有限公司 100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020043)。 二、交易作价与估值 (一)房屋建筑物 房屋建筑物共 5 项(包含 3 项建筑物及两项土地使用权),建筑面积合计 11413.94 平方米,土地面积合计 14814.88 平方米,建筑物包括厂房、宿舍及门卫房,土地使用权均为工业用地,土地使用权终止日期为 2053 年 9 月 1 日,纳入评估范围的房地产于评估基准日可正常使用 。具体明细如下表所示:序号 权证编号 名称 详细座落地址 结构建成年月计量单位 建筑面积/土地面积 1 粤房地证字第C6563540号 1 号厂房 珠海市金鼎科技八路 9 号 钢筋混凝土 2008 年 ㎡ 8098.56 2 粤房地证字第C6563539号 门卫房 珠海市金鼎科技八路 9 号 钢筋混凝土 2008 年 ㎡ 54.01 3 粤房地证字第C4718688号土地使用权珠海市科技创新海岸三期用地 编号 2-16-2 地块 ㎡ 12485.25 4 粤房地证字第C6563538号 宿舍 珠海市金鼎科技八路 10 号 钢筋混凝土 2008 年 ㎡ 3261.37 5 粤房地证字第C6563538号土地使用权 珠海市金鼎科技八路 10 号 ㎡ 2329.63 目前宏广电子名下拥有两宗土地使用权: 1、编号为粤房地证字第 C4718688号宗地,位于科技创新海岸三期用地,用 途为生产、办公、研发。目前已建成 1#厂房 8098.56 ㎡,尚有规划中的 2#厂房尚未建设。 2、编号为粤房地证字第 C6563538号宗地,位于科技创新海岸三期用地,用途为宏广电子生产用和建设项目的配套员工集体宿舍用地。目前已建成配套宿舍建设宿舍 3261.37㎡。 3、前述土地使用权及房产均登记在宏广电子名下,为宏广电子单独所有,不存在被查封的情况,亦不存在对房地产登记有异议的情况,但存在抵押的情形。 抵押权人为珠海农村商业银行股份有限公司井岸支行,最高担保债权数额为 38215129元,债务确定期间为 2019年 11月 25日至 2029年 11月 25 日。 4、珠海达明用地与宏广电子厂房用地相邻,土地情况如下: 土地使用权权属 面积(㎡) 取得时间 终止日期已建成 建筑面积(㎡)容积率 珠海市宏广电子有限公司 12485.2 2003年 2053年 8146.59 0.65 评估对象位于珠海市香洲区金鼎科技八路 9、10 号。广珠城际——珠海北站距评估对象约为 1.5 公里,唐家湾站距评估对象约为 5 公里,港珠澳大桥 2号码头距评估对象约为 10 公里;公路上毗邻广澳高速珠海支线、港湾大道,金峰路等,交通条件十分便捷。此外,珠海市人民政府 2018 年 10 月 24 日颁布的珠府[2018]86 号《珠海市人民政府关于印发珠海市降低制造业企业成本支持实体经济发展若干政策措施(修订版)的通知》第八条规定“八、支持工业企业盘活土地资源提高利用率 (四十一)提高用地容积率上限。2017年 7月 24日起适当增加拆建类工改工、工改产项目容积率调整新型产业(含现代产业物流)用地地块容积率上限为 4.0、普通工业和现代仓储物流用地地块容积率上限为 3.0(市住规建局负责)”。 (二)房屋建筑物的评估方法介绍 根据《资产评估执业准则——不动产》,资产评估师执行评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本 法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 1、评估方法介绍 (1)收益法 资产评估中的收益法,是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 利用收益法评估的资产是通过预测被评估资产的获利能力,对未来资产带来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值,作为被评估资产的价值。使用这种方法的前提条件是要能够确定被评估资产的获利能力、净利润或净现金流量以及确定合理的折现率。 (2)成本法 资产评估中的成本法,是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象所需的全部成本,减去评估对象已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,得到的差额作为评估对象的评估值,也可估算评估对象与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,然后用市场价值与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。 (3)市场法 资产评估中的市场法,是指将评估对象与在市场上已有交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 2.评估方法的选择 (1)对于市场法的应用分析 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值,它具有分析角度和分析途径直接、分析过程直观、分析数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于珠海市办公物业市场公开透明、交易市场活跃,同类型房地产成交案例较多,具备采用市场法的条件,故本次评估采用市场法。 (2)对于收益法的应用分析 纳入本次评估范围的拟转让房地产虽已出租,但其租金水平较低,周边厂房多为自用,客观租金难以取得,且珠海市经济发展较快,房价普遍较高,租金收益无法反应其真实市场价值,故本次评估不采用收益法。 (3)对于成本法的应用分析 成本法为生产费用价值论、重新开发建筑成本为导向,适用对象为:独立开发建设项目进行重新开发建设的、很少发生交易的房地产、没有收益或没有潜在收益的房地产。从成本的角度估算物业的价值,与区位、权益影响不大。而待估房地产为投资性物业,地理位置较好,市场价值远远高于其重置成本,因此不适宜采用成本法估价; 综合所述,本次评估选用市场法进行评估。 市场法评估基本公式:比较价格=可比案例价格×交易情况修正系数×市场 状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。 (三)测算过程市场法是指将评估对象与在评估时点近期发生过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。 市场法评估基本公式:比较价格=可比案例价格×交易情况修正系数×市场 状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数 根据替代原则,评估人员调查了与评估对象在地理位置、结构类型、使用功能、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例,确定选取评估对象周边小区最新时间成交房屋作为比较案例。 1、选取可比案例情况表如下: 案例A:珠海市香洲区前山厂房,位于珠海市翠微西路,案例来源为房地产 三级市场正常成交实例,挂牌日期为2019年12月,建筑面积为4900平方米,挂牌 价为6735元/㎡,据了解议价空间较小,且实际成交价一般比挂牌价低,评估人 员调查当地物业成交情况及结合评估师经验,本次评估以挂牌价向下修正5%作为成交价,即6398元/㎡。案例的建筑结构为钢筋混凝土结构,房屋为工业用地上的厂房,简单装修。 实例B:珠海市香洲区老香洲厂房,位于珠海市人民西路,案例来源为房地 产三级市场正常成交实例,挂牌日期为2019年12月,建筑面积为2000平方米,挂 牌价为7200元/㎡,据了解议价空间较小,且实际成交价一般比挂牌价低,评估 人员调查当地物业成交情况及结合评估师经验,本次评估以挂牌价向下修正5%作为成交价,即6840元/㎡。案例的建筑结构为钢筋混凝土结构,房屋为工业用地上的厂房,简单装修。 实例C:珠海市香洲区老香洲厂房,位于珠海市人民西路,案例来源为房地 产三级市场正常成交实例,挂牌日期为2019年12月,建筑面积为1500平方米,挂 牌价为7200元/㎡,据了解议价空间较小,且实际成交价一般比挂牌价低,评估 人员调查当地物业成交情况及结合评估师经验,本次评估以挂牌价向下修正5%作为成交价,即6840元/㎡。案例的建筑结构为钢筋混凝土结构,房屋为工业用地上的厂房,简单装修。 评估对象位于珠海市香洲区金鼎科技八路9、10号,选取的可比案例分别位于珠海市香洲区翠微西路、珠海市香洲区人民西路,属于同一经济圈,经济发展、公共配套设施等条件差异并不大。在交通条件上,广珠城际——珠海北站距评估对象约为1.5公里,唐家湾站距评估对象约为5公里,港珠澳大桥2号码头距评估对象约为10公里;公路上毗邻广澳高速珠海支线、港湾大道,金峰路等,交通条 件十分便捷;可比案例主要毗邻明珠北路、梅华西路及广珠城际——明珠站,交 通条件基本不存在差异;在产业聚集度条件上,评估对象紧邻中电高科技产业园、黑马科技园、华冠科技工业园等,工业发展较为集中;经评估人员勘查了解,选取的案例周边工业聚集程度一般,对比评估对象存在一定程度上的劣势。 评估机构就评估说明补充说明如下:“评估对象地处珠海高新园区,园区内有健帆生物(sz.300529)、欧比特(sz.300053)、远光软件(sz.002063)、世纪鼎利(sz.300050)、宝莱特(sz. 300246)等多家上市公司。中山大学珠海校区、北京师范大学珠海校区、北京理工大学珠海学院等高校在园区周边,为园区提供了丰富的人才储备,有一定的区位优势。 可比案例的选取符合《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)、《资产评估执业准则——不动产》及其相关房地产估价规定:1、可比较案例不少于三 个;2、可比较案例适合估价目的;3、可比较案例于估价对象房地产相似;4、可比较案例成交日期和估价时点接近。我司认为选取的测算案例是可比且合理的。 评估对象的评估单价,是在所选取的比较案例的单价基础上,根据《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)、《资产评估执业准则——不动产》及其相关房地产估价规定、对相关因素进行修正后的平均单价,评估单价的获取程序符合相关规定且是合理的。” 2、影响因素条件说明:通过对房地产市场的分析,根据影响厂房房地产价 格的主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料,参照交易案例的房屋用途、交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等差别,本次评估选择以下因素作为比较因素: (1)房屋用途:考虑用途是否相同对房价的影响。 (2)交易时间:考虑交易日期的不同房价存在差异而进行交易日期修正。 (3)交易情况:考虑交易情况是否正常对房价的影响。 (4)区位状况:主要有商服繁华度、交通便捷度、对外联系方便度、公共 设施完善度、城市规划、环境景观、绿地覆盖率等。 (5)实物状况:主要有临路状况、建筑结构、面积、设备设施情况、层高、楼层、装修情况、朝向、新旧程度、景观、物业管理等。 (6)权益状况:土地取得方式、剩余年期等。 3、房地产状况说明 根据评估师收集的有关资料,将评估对象与可比实例的状况列表表示,见下表。 比较因素情况表案例比较因素 比较案例 案例 A 案例 B 案例 C 用途 厂房 厂房 厂房 厂房 交易时间 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2019 年 12 月 交易情况 转让 转让 转让 转让区位状况 商服繁华度 较高 较高 较高 较高 交通便捷度 较便捷 便捷 便捷 便捷对外联系方便度 较便捷 便捷 便捷 便捷公共设施完善度 完善 完善 完善 完善 城市规划 CBD 为一般 CBD 为一般 CBD 为一般 CBD 为一般 环境景观 较好 较好 较好 好 绿地覆盖率 绿化率一般 绿化率一般 绿化率一般 绿化率一般实物状况 临路状况 一面临路 一面临路 一面临路 一面临路 建筑结构 钢筋混凝土 钢筋混凝土 钢筋混凝土 钢筋混凝土 面 积 11413.94 ㎡,面积适中,较适合使用 4900 ㎡,面积偏小,较不适合使用 1500 ㎡,面积太小,不适合使用 2000 ㎡,面积太小,不适合使用设备设施情况 好 好 好 好 层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高 楼层 整栋 整栋 整栋 整栋 装修情况 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修 朝向 南 南 南 南 新旧程度 新 新 新 新 景观 无景观 无景观 无景观 无景观 物业管理 普通管理 普通管理 普通管理 普通管理 权益状况 土地取得方 出让 出让 出让 出让式 容 积 率 适合使用 适合使用 适合使用 适合使用 剩余年限 正常使用年期 正常使用年期 正常使用年期 正常使用年期 4、权益状况: (1)土地取得方式:考虑土地取得方式对房价的影响。按照土地的取得方 式有协议、出让、拍卖等三种不同的方式。评估对象与案例土地取得方式相同,故不做修正。 (2)剩余使用年期:评估对象与案例剩余使用年期均为较长,故不做修正。 根据房地产状况说明表中的评估对象与可比实例的因素情况,编制比较因素指数表: 比较因素指数表案例比较因素 比较案例 案例 A 案例 B 案例 C 交易时间 100 100 100 100 交易情况 100 100 100 100区位状况 商服繁华度 100 100 100 100 交通便捷度 100 103 103 103对外联系方便度 100 102 102 102公共设施完善度 100 100 100 100 城市规划 100 100 100 100 环境景观 100 100 100 100 绿地覆盖率 100 100 100 100实物状况 临路状况 100 100 100 100 建筑结构 100 100 100 100 面 积 100 99 98 98设备设施情况 100 100 100 100 层高 100 100 100 100 楼层 100 100 100 100 装修情况 100 100 100 100 朝向 100 100 100 100 新旧程度 100 100 100 100 景观 100 100 100 100 物业管理 100 100 100 100 权益状况 土地取得方 100 100 100 100式 容 积 率 100 100 100 100 剩余年限 100 100 100 100 在比较因素指数表的基础上,将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较,得到各比较因素修正系数,见下表: 比较因素修正表 案例 比较因素 案例 A 案例 B 案例 C 成交价格 6398 6840 6840 交易时间修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100 交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100区位状况 商服繁华度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 交通便捷度 100 / 103 100 / 103 100 / 103对外联系方便度 100 / 102 100 / 102 100 / 102公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100 环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100 绿地覆盖率 100 / 100 100 / 100 100 / 100 小计 0.9518 0.9518 0.9518实物状况 临路状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100 建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100 面 积 100 / 99 100 / 98 100 98设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 100 层高 100 / 100 100 / 100 100 100 楼层 100 / 100 100 / 100 100 / 100 装修情况 100 / 100 100 / 100 100 100 朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100 新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100 物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100 小 计 1.0101 1.0204 1.0204权益状况土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100 剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100 小 计 1.0000 1.0000 1.0000 比较系数 0.9614 0.9712 0.9712 比准价格 6151 6643 6643 5、比准评估价格的确定 经过比较分析,认为三个比准价格修正后的结果较符合客观情况,比较接近, 故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场法评估待估物业的最终评估价格。 即: 比准价格=(6151+6643+6643)÷3 =6500元/㎡(取整到百位) 评估基准日总评估值=6500×11413.94=74190610.00(元)序号 权证编号 名称 建筑面积/土地面积(平方米)账面净值(截至 2019.12.31) (元)比准价格(元/㎡) 评估值(元)粤房地证字第 C6563540 号 1 号厂房 8098.56 6746571.32 6500 52640640.00粤房地证字第 C6563539 号 门卫房 54.01 6500 351065.00粤房地证字第 C4718688 号 土地使用权 12485.25 2049659.82粤房地证字第 C6563538 号 宿舍 3261.37 3133861.11 6500 21198905.00粤房地证字第 C6563538 号 土地使用权 2329.63 382446.01 6 电梯 81241.61合计 11413.94 12393779.87 74190610.00 在评估基准日时不动产(含两部电梯)账面净值为 12393779.87 元,评估值为 74190610.00 元。评估增值率 498.61%。 三、独立董事意见说明 本次关联交易事项经双方协商,聘请了独立第三方机构上海众华资产评估有限公司对标的公司资产和负债市场价值进行评估。上海众华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格,具备所需的专业能力,评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定及行业规范的要求。本次关联交易遵循平等互惠、协商 一致的原则,交易价格参考了上海众华资产评估有限公司的评估结论,结合公司 产业布局、现行珠海市相关政策等确定,具有合理性。本次关联交易事项严格根据上海证券交易所上市规则及公司章程等规定履行了必要的审议程序,表决过程中关联董事回避表决,并提交股东大会审议。本次关联交易决策程序合法、合规,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 四、交易的目的以及对上市公司的影响 随着市场竞争的日趋激烈,产业上下游关联度日益提高,自动化设备制造商的分布呈现集群化趋势,目前主要集中分布在经济较发达的长三角地区和珠三角地区。珠三角作为自动化设备制造商的集群地,珠海市自动化设备制造业的规划与布局及珠海市信息化产业发展规划,将为公司工业与电力系统自动化智能化快速发展提供了非常好的机会。 宏广电子位于珠海市唐家湾镇软件园内,具体位置为珠海市唐家湾科技 8 路 9 号,与珠海达明相邻。珠海达明收购宏广电子 100%股权后,计划将宏广电 子持有的用途为生产、办公、研发的土地使用权与珠海达明持有的土地使用权进 行统一规划,为公司产业布局奠定场地基础。 宏广电子的业务简单、资产权属清晰,公司并购交易结束后,容易进行有效的整合,该次并购不存在整合风险,不会因经营整合产生人力资源流失、管理整合风险和文化整合等风险。 综上所述,本次股权收购是基于珠海市自动化设备产业政策与布局优势及公司工业与电力系统自动化智能化发展布局需要,旨在利用宏广电子与珠海达明毗邻的优势地理位置,适应公司产业发展需求。宏广电子所持有的配套员工宿舍也给公司人才引进带来一定的优势。收购宏广电子股权未来对公司产业发展可能会有较为深远的影响。 公司指定披露网站和媒体为上交所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》,公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。敬请投资者理性投资,注意投资风险。
计划投入金额(元)75000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以 2019 年 12 月31 日为评估基准日,珠海市宏广电子有限公司(以下简称“宏广电子”、“目标公司”)资产和负债市场价值评估值为 8752.11万元(其中:在评估基准日时不动产(含两部电梯)账面净值为 12393779.87 元,评估值为 74190610.00元)。转让各方同意,转让对价所对应的宏广电子资产负债及权益,仅包括厂房、宿舍、土地等与受让方拟开展生产经营的不动产,除此之外的其余的资产负债均需剥离出宏广电子,不在转让对价的作价范围。参考致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《珠海市宏广电子有限公司二O一九年度审计报告》,各方经过多次协商,长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司珠海达明以
    7500 万元分别向香港启祥生电子科技有限公司及珠海横琴启吴投资有限公司
    收购宏广电子 61.66%及 38.34%的股权。
    珠海达明为公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下简称“珠海运泰利”)控股子公司,珠海运泰利持股比例 70%。经公司第七届董事会
    第二十五次会议审议通过,珠海运泰利将持有的珠海达明 70%股权转让给公司全
    资子公司长园(深圳)控股发展有限公司,因珠海达明另一方股东珠海科创恒瑞投资管理有限公司尚未履行完毕内部程序,目前尚未进行珠海达明 70%股权的工商变更手续。
    香港启祥生电子科技有限公司为公司董事吴启权关系密切的家庭成员吴晓
    林妻子杨桂香实际控制的企业,珠海横琴启吴投资有限公司为公司董事吴启权关系密切的家庭成员吴晓林实际控制的企业,根据《股票上市规则》10.1.3 条及
    10.1.5 条规定:杨桂香及吴晓林为公司关联自然人,香港启祥生电子科技有限
    公司及珠海横琴启吴投资有限公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。本次交易经公司 2020 年 5 月 8 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过,表决情况:同意 8票,反对 0票,弃权 0票,回避 1票,吴启权为关联董事,回避表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与前述同一关联人或与不同关联人之间关于前述交易类别相关的关联交易(2019 年 5 月至今与同一关联人交易金额合计约 2000 万元)并未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因公司连续 12 个月内购买或者出售资产累计计算金额已经超过公司经审计总资产的 30%,根据上交所股票上市规则及公司章程规定,本交易事项需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方情况介绍
    (一)关联方基本情况
    1、香港启祥生电子科技有限公司香港启祥生现持有登记证号码为 37219468-000-09-19-1 号的《商业登记证》,有效期至 2020 年 9月 21日,为有效存续的境外企业。
    (1)注册地址:香港九龙油麻地碧街 38 号协群商业大厦 12楼 1203 室
    (2)注册资本:1港币
    (3)经营范围:电子(业务性质)
    (4)主要股东或实际控制人:杨桂香
    (5)主要财务指标
    单位:港币元
    项目 2020 年 3 月(未经审计)
    资产总额 551144.91
    净资产 168557.18
    营业收入 0
    净利润 -241062.24
    2、珠海横琴启吴投资有限公司
    (1)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    (2)注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-40527(集中办公区)
    (3)法定代表人:吴晓林
    (4)注册资本:500万
    (5)经营范围:以自有资金进行项目投资,企业管理服务,企业策划,其
    他商务服务及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (6)主要股东或实际控制人:吴晓林持股 98%;陈盛炳持股 2%。
    (7)主要财务指标
    单位:人民币元
    项目 2020年 3月(未经审计)
    流动资产 3512105.28
    非流动资产 29763600.00
    资产总额 33275705.28
    流动负债 33828378.91
    资产净额 -552673.63
    未分配利润 -552673.63
    所有者权益 -552673.63
    2019年无收入无费用发生。
    (二)除前述关联关系外,前述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、交易标的基本情况
    (一)基本情况
    名称 珠海市宏广电子有限公司
    统一社会信用代码 91440400726515521N
    成立时间 2001年 01月 08日
    经营年限 60年
    法定代表人 张恩建
    注册地址 珠海市唐家湾科技 8路 9号
    注册资本 2608万元人民币
    实收资本 2608万元人民币
    企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围生产和销售自产的柔性电路板。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)股权结构
    股东 出资(万元) 占比
    香港启祥生电子科技有限公司 1608 61.66%
    珠海横琴启吴投资有限公司 1000 38.34%
    本次交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    (三)经营情况及主要财务指标
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)对珠海市宏广电子有限公司出具了标准
    无保留的《审计报告》,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
    单位:元
    2018 年 12月 31日(经审计) 2019年 12月 31日(经审计)
    资产总额 120510923.27 27859434.71
    资产净额 37609292.05 26333132.93
    2018 年 1-12月 2019年 1-12月
    营业收入 11633550.53 3520607.25
    净利润 -787220.05 -11276159.12
    注:2019年度宏广电子仅出租自有厂房,未开展其他生产经营活动。
    目前宏广电子名下拥有两宗土地使用权:
    1、编号为 2-16-2号宗地,宗地总面积为 12485.25平方米,位于科技创新
    海岸三期用地,用途为生产、办公、研发。目前已建成 1#厂房 8098.56 ㎡,尚
    有规划中的 2#厂房尚未建设。
    2、编号为 2-13-11号宗地,宗地总面积为 2333平方米,位于科技创新海岸
    三期用地,用途为宏广电子生产用和建设项目的配套员工集体宿舍用地。目前已
    建成配套宿舍建设宿舍 3261.37㎡。
    前述土地使用权及房产均登记在宏广电子名下,为宏广电子单独所有,不存在被查封的情况,亦不存在对房地产登记有异议的情况,但存在抵押的情形。抵押权人为珠海农村商业银行股份有限公司井岸支行,最高担保债权数额为
    38215129元,债务确定期间为 2019年 11月 25日至 2029年 11月 25 日。
    (四)交易标的评估情况
    本次交易由具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司进行了评估并出具了《珠海达明科技有限公司拟收购珠海市宏广电子有限公司资产和负债市场价值评估报告》。评估情况如下:
    1、评估对象及评估范围:本次评估对象为珠海市宏广电子有限公司资产和负债于评估基准日的市场价值。评估范围为珠海市宏广电子有限公司资产和负债,包括流动资产、固定资产和负债。
    2、评估基准日:2019年 12月 31日
    3、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际情况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,采用资产基础法进行了评估,评估结论依据资产基础法。
    4、评估结论:
    此次评估结论采用资产基础法。根据评估工作,得出如下评估结论:
    在评估基准日 2019 年 12月 31日的资产总额账面值为 2785.94万元,评估
    值 8904.74 万元,评估增值 6118.80万元,增值率 219.63%;
    负债总额账面值 152.63万元,评估值 152.63 万元,评估值与账面值无差异;
    资产及负债账面净额合计为 2633.31万元,评估值 8752.11万元,评估增
    值 6118.80 万元,增值率 232.36%。
    珠海市宏广电子有限公司在评估基准日 2019 年 12 月 31 日资产和负债评估
    净额合计 8752.11 万元(其中:在评估基准日时不动产(含两部电梯)账面净
    值为 12393779.87 元,评估值为 74190610.00 元)。
    四、协议的主要内容
    (一)交易主体
    1、甲方(“转让方 1”):香港启祥生电子科技有限公司
    2、乙方(“转让方 2”):珠海横琴启吴投资有限公司
    3、丙方(“受让方”):珠海达明科技有限公司
    4、丁方(“目标公司”):珠海市宏广电子有限公司
    (以上各签署方合称为“各方”,一方单称为“一方”,转让方合称“转让各方”)
    (二)股权转让安排
    1、各方同意,在符合本协议规定的条款和条件的前提下,转让方 1 同意向
    受让方转让,并且受让方同意从转让方 1受让,转让方 1持有的目标公司 61.66%的股权(“目标股权”,对应合计人民币 1608 万元的目标公司注册资本)及附随的全部股东权益(“本次转让交易”),目标股权转让对价总额为人民币 4624.5万元(大写人民币肆仟陆佰贰拾肆万伍仟元整)(“转让对价”)。
    2、各方同意,在符合本协议规定的条款和条件的前提下,转让方 2 同意向
    受让方转让,并且受让方同意从转让方 2受让,转让方 2持有的目标公司 38.34%的股权(“目标股权”,对应合计人民币 1000 万元的目标公司注册资本)及附随的全部股东权益(“本次转让交易”),目标股权转让对价总额为人民币 2875.5万元(大写人民币贰仟捌佰柒拾伍万伍仟元整)(“转让对价”)。
    3、各方同意并认可,转让对价所对应的目标公司资产负债及权益,仅包括
    厂房、宿舍、土地等与受让方拟开展生产经营的不动产,除此之外的其余的资产负债均需剥离出目标公司,不在转让对价的作价范围。
    4、转让对价为受让方取得目标股权及其附随的全部股东权益所应支付的全部价款。如在交割日前,目标公司存在累计的任何未分配利润和盈余公积,则自交割日起,目标股权对应的未分配利润和盈余公积的分配权利和受益权由受让方享有。
    (三)转让对价支付
    1、各方同意,转让对价分两次支付。
    2、本协议签署生效之日起五(5)个工作日内,受让方向转让方支付 50%的转让对价,即:受让方向转让方 1支付转让对价人民币 2312.25万元(大写人民币贰仟叁佰壹拾贰万贰仟伍佰元整);受让方向转让方 2 支付转让对价人民币
    1437.75万元(大写人民币壹仟肆佰叁拾柒万柒仟伍佰元整)。
    3、在交割条件得以满足之日或被受让方书面豁免之日为“交割日”,自交割
    日起且完成协议所述的工商变更登记的五(5)个工作日内受让方应向转让方支付 50%的转让对价,即:受让方向转让方 1支付转让对价人民币 2312.25 万元(大写人民币贰仟叁佰壹拾贰万贰仟伍佰元整);受让方向转让方 2 支付转让对价人
    民币 1437.75 万元(大写人民币壹仟肆佰叁拾柒万柒仟伍佰元整)。
    (四)交割各方确认,自交割日起,目标股权对应的所有股东权利义务自转让方移转予受让方。
    交割以下述事项的完成为成立条件:
    (1)目标公司已将为珠海市宏广科技有限公司贷款设定抵押的厂房、宿舍、门卫、土地等不动产(抵押权人珠海农商行井岸支行)解除抵押。
    (2)目标公司已将为珠海市宏广科技有限公司贷款设定最高额连带责任保
    证担保(担保权人珠海农商行井岸支行)解除担保。
    (3)目标公司已将货币资金、其他应收款、机器设备、车辆、电子设备等除不动产以外的其他资产剥离。
    (4)目标公司已清偿完附件审计报告、财务尽职调查报告、法律尽职调查
    报告、资产评估报告所列债务、税款(或留有足够的偿付债务、税款的货币资金)。
    (5)目标公司净资产不低于不动产账面价值。
    (6)目标公司已出租的厂房,需取得受让方的认可,否则,目标公司需与
    租户协商提前解除租约,由转让各方承担违约赔偿责任。
    (7)目标公司已解除与现有全部员工的劳动合同关系,因此产生的补偿金、赔偿金系转让各方实际承担。
    (8)转让方及目标公司已将下列资料交受让方清点验收:
    A.目标公司的不动产权证原件、与该不动产开发相关的土地使用权出让合
    同、完税凭证、规划许可证、施工许可证、竣工验收合同等文件原件;
    B.自目标公司设立之日起的会计凭证、账薄、报表、合同、支票、发票等全部财务资料原件;
    C.目标公司的全部证照印鉴,包括但不限于营业执照、公章、法人私章、合
    同章、开户许可证、网银 Ukey、已申领未使用的发票、票据等。
    (五)工商变更
    目标公司应在交割日后三十(30)个工作日内就本次交易完成工商变更登记。
    为此目的,各方同意采取一切必要的行动并签署一切必要的文件以完成本次交易的工商变更登记(如因政府部门审批、批准、审核引起的工商变更登记日期的延长,不视为各方违约,目标公司需及时向各方披露)。
    (六)违约及违约赔偿
    1、若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的
    任何陈述或保证严重失实或不准确,则该方(下称“违约方”)已违反本协议。
    在这种情况下,任一履约方(下称“履约方”)可书面通知违约方,指出其已违反本协议且应在合理期限内(不应超过自该通知之日起三十(30)日)纠正该违约。违约方逾期没有纠正该违约行为或者没有对该违约行为采取符合履约方要求的补救措施,履约方有权单方解除本协议。
    2、若出现违反本协议的情况,违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
    3、本协议项下约定的救济方式为非排他性的,履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
    4、如果受让方未按照协议股权转让安排中约定的付款日支付目标股权转让价款,则每延期一日应向转让各方支付相当于应付未付金额万分之五的违约金,
    如超出十五(15)个营业日仍未支付的,转让各方有权选择单方面终止本协议。
    如果转让各方发生协议所列违约情形,应当自接到受让方书面通知违约之日起按日向受让方支付目标股权转让价款金额万分之五的违约金;如受让方发出解除本
    协议通知的,转让各方应于接到通知之日起 5 个工作日将受让方已支付的所有款项退回受让方,并按受让方已付款项总金额的万分之五每日自受让方付款之日起向受让方支付资金占用费直至受让方已支付的所有款项退回受让方之日止;转让各方之间对此相互承担连带保证责任。
    (七)生效及期限
    本协议应于签署之日生效并持续有效,除非依本协议约定提前终止或单方解除。
    (八)终止
    1、终止
    尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定,在以下情况下可终止本协议并放弃本协议拟议的交易:
    (1)如果在本协议签署后的一百八十(180)日内本次转让交易的交割条件未能实现,经各方书面同意,可终止本协议并放弃本协议拟议的交易;
    (2)经过各方的一致书面同意;
    (3)如果转让方违反本协议的约定,且在受让方发出违约通知后三十(30)
    日内未作出补救措施,则受让方可终止本协议并放弃本次转让交易。
    2、终止的程序
    如果出现本协议单方终止的情形,有权一方应立即向其他各方发出书面通知,并且,本协议应在通知到达其他各方时终止;转让各方应于接到通知之日起
    5个工作日将受让方已支付的所有款项退回受让方,并按受让方已付款项总金额的万分之二每日自受让方付款之日起向受让方支付资金占用费直至受让方已支
    付的所有款项退回受让方之日止,转让各方之间对此相互承担连带保证责任。
    (九)争议的解决
    因本协议或与本协议有关的履行、违约、终止或无效产生的或与该等有关的任何争议、矛盾或主张均协商解决,协商不成,提交目标公司有管辖权法院诉讼。
    五、交易的目的以及对上市公司的影响
    随着市场竞争的日趋激烈,产业上下游关联度日益提高,自动化设备制造商的分布呈现集群化趋势,目前主要集中分布在经济较发达的长三角地区和珠三角地区。珠海市先进装备制造业发展第二阶段(2021-2025 年)目标是到 2025 年,珠海市装备制造业年产值达到 6000 亿元左右,建设成为“中国智能制造装备产业基地”和“世界先进装备制造‘隐形冠军’集聚地”。珠三角作为自动化设备制造商的集群地,珠海市自动化设备制造业的规划与布局及珠海市信息化产业发展规划将极大促进公司智能运维与工业互联相关产品发展。珠海市对工业自动化产业的布局及规划,为公司工业与电力系统自动化智能化快速发展提供了非常好的机会。
    宏广电子位于珠海市唐家湾镇软件园内,具体位置为珠海市唐家湾科技 8
    路 9 号,与珠海达明相邻。珠海达明收购宏广电子 100%股权后,计划将宏广电
    子持有的用途为生产、办公、研发的土地使用权与珠海达明持有的土地使用权进
    行统一规划,为公司产业布局奠定场地基础。
    宏广电子的业务简单、资产权属清晰,公司并购交易结束后,容易进行有效的整合,该次并购不存在整合风险,不会因经营整合产生人力资源流失、管理整合风险和文化整合等风险。
    综上所述,本次股权收购是基于珠海市自动化设备产业政策与布局优势及公司工业与电力系统自动化智能化发展布局需要,旨在利用宏广电子与珠海达明毗邻的优势地理位置,适应公司产业发展需求。宏广电子所持有的配套员工宿舍也给公司人才引进带来一定的优势。收购宏广电子股权未来对公司产业发展可能会有较为深远的影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序公司于 2020年 5月 8日召开第七届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于控股子公司珠海达明科技有限公司收购珠海市宏广电子有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,会议应参加董事 9 人,实际参加董事 9 人,表决情况:同意
    8票,反对 0票,弃权 0票,回避 1票,吴启权为关联董事,回避表决。
    因公司连续 12 个月内购买或者出售资产累计计算金额已经超过公司经审计
    总资产的 30%,根据上海证券交易所《股票上市规则》第 9.10 条规定,本事项需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见:公司控股子公司
    珠海达明科技有限公司拟以 7500 万元向香港启祥生电子科技有限公司及珠海
    横琴启吴投资有限公司收购珠海市宏广电子有限公司合计 100%的股权。香港启祥生电子科技有限公司及珠海横琴启吴投资有限公司为公司董事吴启权关系密
    切的家庭成员控制的企业,为公司关联法人,本次交易构成关联交易。本次收购资产聘请了具有证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司。上海众华资产评估有限公司及其经办评估师与公司和交易对方之间除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系,评估机构具有独立性;本次评估的假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,本次评估实施了必要的评估程序,以评估结果作为定价基础,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司按照规定履行了相关的审议程序,关联董事回避表决,同意将议案提交股东大会审议。

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