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华海药业(600521)投资状况    日期:
截止日期2019-10-012019-10-01
收购兼并类型----
主题使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告使用部分募集资金向全资子公司增资的公告
募资方式增发新股增发新股
进展和收益说明----
计划投入金额(元)448000000.00548779400.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2019]333
    号文《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)向特定投资者非公开发行
    71532314 股新股,每股面值 1 元,每股发行价格为 13.77 元,募集资金总额
    为人民币 984999963.78 元,扣除发行费用人民币 21796963.30 元,募集资金净额为人民币 963203000.48 元。其中,计入实收股本 71532314.00 元,计入资本公积(股本溢价)891670686.48 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次非公开发行 A股股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验[2019]【290】号)。公司已对上述募集资金予以专户存储。
    二、募集资金投资项目的基本情况
    根据公司《2018 年非公开发行股票预案(二次修订稿)》中披露的募集资金用途,本次非公开发行募集资金总额不超过 176000 万元(含发行费用),公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目:
    序号 项目名称 计划总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
    1 生物园区制药及研发中心项目 149422.27 133000.00
    2 智能制造系统集成项目 18150.00 16000.00
    3 补充流动资金 27000.00 27000.00
    序号 项目名称 计划总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
    合计 194572.27 176000.00若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
    由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额,根据实际募集资金情况,公司对募集资金使用安排调整如下:
    序号 项目名称 计划总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
    1 生物园区制药及研发中心项目 149422.27 65000.00
    2 智能制造系统集成项目 18150.00 4999.996378
    3 补充流动资金 27000.00 26320.303670
    合计 194572.27 96320.300048
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护投资者的利益,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司计划用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币 4.48 亿元,使用期限不超过
    十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。
    公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金。使用期限届满,公司将及时、足额归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
    四、本次以使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
    2019年 9月 30 日,公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议分别审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事发表了同意意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定使用该资金,符合监管要求。
    五、专项意见说明
    1、保荐机构核查意见:
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于与主营业务相关的生产经营,不影响募集资金投资项目的正常进行,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,符合公司和全体股东的利益。
    保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    2、独立董事意见:
    经审核,公司独立董事认为:公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
    法(2013年修订)》等有关规定,能够提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,提高公司经济效益,维护公司和投资者的利益。
    因此,独立董事同意公司使用不超过人民币 4.48 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12个月。
    3、监事会审议情况:
    经审核,公司监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法
    (2013 年修订)及《公司募集资金管理制度》等有关规定,没有与公司募集资
    金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。
    公司监事会同意公司使用不超过人民币 4.48 亿元的闲置募集资金暂时用于
    补充流动资金,使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 30 日召开第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》,同意以部分非公开发行股票募集资金对全资子公司浙江华海生物科技有限公司(以下简称“华海生物”)进行增资。现将有关事项公告如下:
    一、募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可
    [2019]333 号文《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,由主承销中信证券股份有限公司向特定投资者非公开发行 71532314股新股,每股面值 1 元,每股发行价格为 13.77 元,募集资金总额为人民币
    984999963.78 元,扣除发行费用人民币 21796963.30 元,募集资金净额为人民币 963203000.48 元。其中,计入实收股本 71532314.00 元,计入资本公积(股本溢价)891670686.48 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健
    验[2019]【290】号)。公司已对上述募集资金予以专户存储。
    二、非公开发行项目募集资金投资项目的基本情况
    根据公司《2018 年非公开发行股票预案(二次修订稿)》中披露的募集资金用途,本次非公开发行募集资金总额不超过 176000 万元(含发行费用),公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目:
    序号 项目名称 计划总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
    序号 项目名称 计划总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
    1 生物园区制药及研发中心项目 149422.27 133000.00
    2 智能制造系统集成项目 18150.00 16000.00
    3 补充流动资金 27000.00 27000.00
    合计 194572.27 176000.00若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
    由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额,根据实际募集资金情况,公司对募集资金使用安排调整如下:
    序号 项目名称 计划总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
    1 生物园区制药及研发中心项目 149422.27 65000.00
    2 智能制造系统集成项目 18150.00 4999.996378
    3 补充流动资金 27000.00 26320.303670
    合计 194572.27 96320.300048
    三、使用募集资金向全资子公司增资的情况
    根据公司《2018 年非公开发行股票预案(二次修订稿)》中对于募集资金的
    投资项目实施计划,公司“生物园区制药及研发中心项目”募投项目的实施主体为公司全资子公司华海生物,为加快项目建设进度,在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程,提高募集资金使用效率。2019 年 9 月 30 日,经公
    司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过,同意
    公司使用“生物园区制药及研发中心项目”的募集资金 54877.94 万元向全资子公
    司华海生物分批增资,具体情况如下:
    增资次序增资时点投资金额(万元)计入注册资本(万元)计入资本公积(万元)
    第一次 2019 年 9 月末前 10000.00 6300.00(注 1) 3700.00
    第二次 2020 年 6 月末前 15000.00 6750.00 8250.00
    第三次 2020 年 12 月末前 20000.00 9000.00 11000.00
    第四次 2021 年 6 月末前(注 2) 9877.94 4250.00 5627.94
    合计 54877.94 26300.00 28577.94
    注 1:第一次投资额中 6300 万用于缴纳原认缴注册资本未缴足部分。
    注 2:尚未考虑银行存款利息、理财收益等,具体以增资时账户实际余额为准。
    全部增资完成后,华海生物的注册资本为 50000.00 万元,仍为公司的全资子公司。公司本次向子公司增资有助于推进募集资金投资项目的实施进度,符合公司战略发展需要,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,本次增资不涉及关联交易和资产重组,无需提交股东大会审议。
    四、增资对象基本情况
    1、名称:浙江华海生物科技有限公司
    2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    3、住所:浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 1 幢 1603 室
    4、法定代表:陈保华
    5、注册资本:30000 万元
    6、经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:生物技术、医
    药技术;批发、零售:生物试剂(除药品、化学危险品及易制毒化学品);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、主要财务数据:截止 2019 年 6 月 30 日,华海生物总资产 22048.67 万元,净资产 21467.80 万元,营业收入 0 万元,净利润-439.71 万元(以上数据未经审计)。
    五、本次增资的目的和对公司的影响公司本次对全资子公司增资的资金来源为非公开发行股票募集的资金。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有利于提高募集资金使用效率,保障募投项目的顺利实施,符合公司业务发展规划。
    六、本次增资后募集资金的管理华海生物已开设募集资金账户,并与保荐机构及相关银行签署《募集资金专
    户存储四方监管协议》并公告。公司将按计划完成使用募集资金对全资子公司华
    海生物增资的事宜,将募集资金转入华海生物开设的募集资金账户,对募集资金的存储、使用实施专户监管。
    七、专项意见说明
    (一)独立董事意见:
    经审验,公司独立董事认为:公司本次使用募集资金对全资子公司华海生物增资,用于“生物园区制药及研发中心项目”建设项目,其内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定。本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组,也不存在占用公司自有资金的情形,未影响公司的独立性,本次增资事项有利于公司的长远发展。同意公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目。
    (二)监事会意见:
    公司监事会经审慎核查,认为:公司本次使用募集资金对全资子公司华海生物进行增资,用于募投项目,有利于推进募集资金投资项目实施进程,符合公司的发展战略和长远规划,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不会对公司产生不利影响。 本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。监事会同意公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

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