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三友化工(600409)投资状况    日期:
截止日期2018-10-30
收购兼并类型收购股权
主题参与司法拍卖竞拍控股子公司青海五彩碱业股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年12月17日公告:重要内容提示: ●唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与司法拍卖竞拍青 海五彩矿业有限公司(以下简称“五彩矿业”)所持有的青海五彩碱业有限公司(以下简称“青海五彩碱业”)合计价值25970万元的股权; ●该事项不会构成关联交易,不会构成重大资产重组,不存在重大法律障碍; ●本次竞拍为公开竞拍,不确定因素较多,竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性,存在延期拍卖、竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功,不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。 一、概述 因公司控股子公司青海五彩碱业(公司持有其51%股权)的另一方股东青海 五彩矿业(持有青海五彩碱业49%股权)未按《股权质押合同》的约定及时履行 反担保责任,为维护公司的合法权益,根据《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》等有关法律法规的规定,公司分别于2016年1月14日、2016年7月15日、2017年7 月24日、2018年5月7日向唐山市中级人民法院(以下简称“唐山中院”)对五彩 矿业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施,累计涉诉金额35028.77万元。 截至目前,河北省高级人民法院已就公司分别于2016年1月14日、2016年7 月15日、2017年7月24日提起的诉讼作出终审判决,判决公司分别以9800万元、 9800万元、6370万元为限,对五彩矿业持有的青海五彩碱业的49%范围内相应 价值的股权拍卖、变卖的价款享受优先受偿权。公司于2018年5月7日提起的诉讼唐山中院已开庭审理,尚未判决。 上述案件的起诉、受理、一审判决、上诉、二审判决等具体内容详见公司分 别于 2016 年 7 月 21 日、2016 年 7 月 27 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 7 月 5 日、2018 年 3 月 10 日、2018 年 3 月 29 日、2018 年 5 月 11 日、2018 年 7 月 6 日、2018 年 9 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 唐山中院将前三笔合计涉诉金额 25970 万元的诉讼裁定结果合并执行,并 拟于 2018 年 10 月 31 日 10 时至 11 月 1 日 10 时止(延时的除外)在京东网络司 法拍卖平台进行公开拍卖。为进一步提升公司对青海五彩碱业的控股权,经公司 七届六次董事会审议通过,同意公司参与青海五彩碱业股权司法拍卖竞拍。具体 内容详见公司于 2018 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于参与司法拍卖竞拍控股子公司青海五彩碱业股权的公告》。但根据唐山中院安排,该次拍卖暂停。 二、竞拍进展情况唐山中院于 2018 年 12 月 13 日在京东网络司法拍卖平台(网址:http://sifa.jd.com/)重新发布拍卖公告将拍卖时间、拍卖标的、起拍价进行了调整,其他内容不变。调整的主要内容如下: 1、竞拍时间 调整前:2018 年 10 月 31 日 10 时至 2018 年 11 月 1 日 10 时止(延时的除外) 调整后:2019 年 1 月 14 日 10 时至 2019 年 1 月 15 日 10 时止(延时的除外) 2、拍卖标的唐山中院将五彩矿业所持有的青海五彩碱业待拍卖股权按原判决结果分三笔予以拍卖执行。 调整前:五彩矿业所持有的青海五彩碱业价值 25970 万元的股权。 调整后:五彩矿业所持有的青海五彩碱业价值分别为 9800 万元、9800 万 元、6370 万元的股权。 3.起拍价 调整前:起拍价为 20780 万元,保证金 4156 万元,增价幅度 50 万元。 调整后: 第一笔起拍价:7840 万元,保证金 1568 万元,增价幅度 40 万元。 第二笔起拍价:7840 万元,保证金 1568 万元,增价幅度 40 万元。 第三笔起拍价:5096 万元,保证金 1019 万元,增价幅度 25 万元。 三、参与竞拍对公司影响 1.若本次竞拍成功,公司持有青海五彩碱业股权的比例将增加,公司对青海 五彩碱业生产经营的控制能力将进一步增强,将更能发挥公司在纯碱行业内领先 的生产、技术、销售优势,充分发挥公司纯碱业务的规模效应和协同效应,提升公司整体盈利能力,符合公司的战略规划与未来发展方向。 2.本次参与竞拍不会对公司造成资金支付压力,若本次竞拍成功,将会增加 归属于上市公司股东的业绩,有利于维护公司及股东的利益,有利于公司长远、健康发展。 3.本次交易事项为公开司法拍卖股权,不构成关联交易,不会导致公司合并 报表范围发生变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍。 4.本次交易事项为公开竞拍,不确定因素较多,竞标结果及交易能否达成存 在一定的不确定性,存在延期拍卖、竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功,不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。 2019年1月16日公告:重要内容提示: ●唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)参与司法拍卖竞拍青海 五彩矿业有限公司(以下简称“五彩矿业”)所持有青海五彩碱业有限公司(以下简称“青海五彩碱业”)49%范围内合计价值25970万元的股权; ●本次竞拍结果:公司未竞拍成功。 一、概述 因公司控股子公司青海五彩碱业(公司持有其51%股权)的另一方股东五彩矿业(持有青海五彩碱业49%股权)未按《股权质押合同》的约定及时履行反担保责任,为维护公司的合法权益,根据《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》等有关法律法规的规定,公司分别于2016年1月14日、2016年7月15日、2017年7月 24日、2018年5月7日向唐山市中级人民法院(以下简称“唐山中院”)对五彩矿 业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施,累计涉诉金额35028.77万元。 河北省高级人民法院就公司分别于2016年1月14日、2016年7月15日、2017 年7月24日提起的诉讼做出终审判决,判决公司分别以9800万元、9800万元、 6370万元为限,对五彩矿业持有的青海五彩碱业的49%范围内相应价值的股权拍 卖、变卖的价款享有优先受偿权。公司于2018年5月7日提起的诉讼唐山中院已开庭审理,尚未判决。 上述案件的起诉、受理、一审判决、上诉、二审判决等具体内容详见公司分 别于 2016 年 7 月 21 日、2016 年 7 月 27 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 7 月 5 日、2018 年 3 月 10 日、2018 年 3 月 29 日、2018 年 5 月 11 日、2018 年 7 月 6 日、2018 年 9 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 唐山中院将前三笔诉讼涉及的五彩矿业所持有的青海五彩碱业待拍卖股权按判决结果在京东网络司法拍卖平台进行公开拍卖。为进一步提升公司对青海五彩碱业的控股权,经公司七届六次董事会审议通过,同意公司参与青海五彩碱业股权司法拍卖竞拍,并授权公司管理层在董事会审批额度权限范围内根据实际情况、控制风险、审慎决策,具体办理竞拍相关事宜,包括但不限于确定竞拍价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。具体内容详见公司分别于 2018 年 10 月 30 日、2018 年 12 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 二、竞拍结果 公司于 2019 年 1 月 14 日至 1 月 15 日参与了上述前三笔诉讼涉及相应价值 股权的竞拍,最终公司未竞得青海五彩碱业相应价值股权。但根据法院作出的判决,公司对上述股权拍卖的价款享有优先受偿权,预计将减少公司为青海五彩碱业代偿的银行贷款 25970 万元,进一步优化公司的财务状况。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、情况概述
    为进一步提升公司对青海五彩碱业的控股权,公司拟参与唐山中级人民法院
    在京东网络司法拍卖平台上进行的公开拍卖,竞拍五彩矿业所持有的青海五彩碱
    业价值25970万元的股权。
    2018 年 10 月 29 日,公司召开的七届六次董事会审议通过了《关于参与司法拍卖竞拍控股子公司青海五彩碱业股权的议案》,公司董事会同意公司参与控股子公司青海五彩碱业股权司法拍卖竞拍,并授权公司管理层在董事会审批额度权限范围内根据实际情况、控制风险、审慎决策,具体办理竞拍相关事宜,包括但不限于确定竞拍价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
    本次交易事项不会构成关联交易,不会构成重大资产重组,在董事会审批额度权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    二、竞拍标的基本情况
    公司名称:青海五彩碱业有限公司
    注册地:青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内
    成立日期:2010 年 04月 22日
    法定代表人:张作功
    注册资本:74500.00万元
    企业类型:有限责任公司(国有控股)
    经营范围:纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售;工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售。火力发电、热力生产、供应和销售;炉渣、粉煤灰销售;原盐及盐制品的生产、销售;盐湖资源的综合开发利用;制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售;化工机械设备制造、安装、维修、销售及相关技术服务;通用零部件制造、销售;磨料、磨具、铸件生产、销售;普通道路货物运输;经营本企业或本企业成员企业自产产品和技术的出口业务和本企业或
    本企业成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****财务状况:根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字【2018】
    第 0992 号《审计报告》,截止 2017 年底,总资产 295411.06 万元、净资产
    99623.01 万元。2017 年主营业务收入 152285.79 万元,净利润 22676.60 万元。
    截止2018年9月底,总资产274480.36万元、净资产115359.34万元;2018年1-9月份,实现主营业务收入126867.56万元,净利润15194.61万元(以上数据未经审计)。
    股东情况:
    股东名称 持股比例
    唐山三友化工股份有限公司 51%
    青海五彩矿业有限公司 49%
    合计 100%
    三、本次竞拍相关情况
    1.拍卖方:唐山市中级人民法院。
    2.拍卖地点:京东网络司法拍卖平台(网址:http://sifa.jd.com/)。
    3.拍卖标的:五彩矿业所持有的青海五彩碱业价值 25970 万元的股权。设
    青海五彩碱业全部股权为 10000 份计,本次拟拍卖五彩矿业所持有青海五彩碱业股权份数为 3446 份。根据唐山中颐达资产评估有限公司出具的《唐中颐达法
    评字[2018]第 207号评估报告书》,截止 2018 年 4月底,青海五彩碱业每份股权
    的评估价值为 75363.06 元。
    4.起拍价:本次拍卖的起拍价为 20780 万元,保证金 4156 万元,增价幅
    度 50万元。
    5.竞拍时间:2018 年 10 月 31 日 10 时至 2018 年 11 月 1 日 10 时止(延时的除外)。
    本次拍卖活动设置延时出价功能,在拍卖活动结束前,每最后 5 分钟如果有竞买人出价,就自动延迟 5分钟。
    6.竞价方式:设有保留价(即竞拍底价)的增价拍卖方式,未达保留价不成交。
    7.拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后,凭法院出具的执行裁定书、协助执行通知书及拍卖成交确认书自行至相关管理部门办理标的物权属变更手续。标的物交付手续由买受人自行办理,所有涉及的税费及办理权证所需费用按法律规定办理,所产生的其他费用由买受人负担。
    8、根据《公司法》规定,公司作为青海五彩碱业的股东,在同等条件下具有优先受让权。
    四、参与竞拍对公司影响
    1.若本次竞拍成功,公司持有青海五彩碱业股权的比例将增加,公司对青海
    五彩碱业生产经营的控制能力将进一步增强,将更能发挥公司在纯碱行业内领先
    的生产、技术、销售优势,充分发挥公司纯碱业务的规模效应和协同效应,提升公司整体盈利能力,符合公司的战略规划与未来发展方向。
    2.本次参与竞拍不会对公司造成资金支付压力,若本次竞拍成功,将会增加
    归属于上市公司股东的业绩,有利于维护公司及股东的利益,有利于公司长远、健康发展。
    3.本次交易事项为公开司法拍卖股权,不构成关联交易,不会导致公司合并
    报表范围发生变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍。
    4.本次交易事项为公开竞拍,竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性,存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功,不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

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