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健康元(600380)投资状况    日期:
截止日期2019-03-07
收购兼并类型--
主题四川光大制药整体搬迁调迁扩建项目的对外投资公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)646000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●投资标的名称:四川光大制药有限公司整体搬迁调迁扩建项目
    ●投资金额:项目投资总额人民币 64600 万元
    ●特别风险提示:因受当地产业政策、环评工作审批、不可抗力等因素影响,本次投资项目存在建设进度不达预期的风险。本公司将不断加强与当地政府及有关部门的沟通协调,确保上述项目如期投建。
    一、对外投资概述
    2019 年 3 月 6 日,健康元药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)控
    股子公司丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“丽珠集团”)与彭州市人民政府签署《四川光大制药整体搬迁调迁扩建项目投资协议书》(以下简称“《投资协议》”)及《补充协议一》(以下简称:“《补充协议》”),根据《投资协议》,丽珠集团拟出资人民币 64600 万元用于投资建设四川光大制药有限公司整体搬迁调
    迁扩建项目(以下简称“四川光大制药整体搬迁调迁扩建项目”或“本项目”)。
    2019 年 3 月 6 日,本公司召开七届董事会九次会议,审议并通过《关于四川光大制药有限公司整体搬迁调迁扩建项目的议案》。
    本次投资总额共计人民币 64600 万元,约占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产(738521.76 万元)的 8.75%,根据相关规定,本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方及项目实施主体的简介
    1、合作方简介
    名称:彭州市人民政府
    住所:四川省成都市彭州市金彭东路 81 号彭州市人民政府与本公司不存在关联关系。
    2、项目实施主体简介
    名称:四川光大制药有限公司
    住所:四川省成都市彭州市天彭镇外北街 56 号
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    法定代表人:陶德胜
    注册资本:14900.000000 万人民币
    主要股东:丽珠医药集团股份有限公司,占比 57.41%;英国威名投资有限公司(丽珠集团全资附属公司),占比 42.59%。
    主要产品:抗病毒颗粒、口炎颗粒等。
    经营范围:生产中西药、中西成药,研究、开发新产品;销售本公司产品;
    批发保健品;中成药的生产、技术转让(以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营,未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。
    四川光大主要财务指标:截止 2018 年 9 月 30 日(未经审计),资产总额为人民币 1014501673.37 元、净资产 871822631.12 元,2018 年 1-9 月(未经审计),营业收入为 305152480.51 元、净利润为 65092871.07 元。截止 2017 年
    12月 31日(经审计),资产总额为人民币 961064585.60元、净资产 806729760.05
    元,2017 年 1-12 月(经审计),营业收入为 372334292.17 元、净利润为
    91700274.13 元。
    三、投资协议的主要内容
    甲方:彭州市人民政府
    乙方:丽珠医药集团股份有限公司
    经甲乙双方协商一致,就本次丽珠集团投资四川光大制药整体搬迁调迁扩建项目相关事宜,共同签署了《投资协议》。为了加快推进四川光大制药整体搬迁调迁扩建项目,双方就有关事项签署了《补充协议》。上述协议的主要内容如下:
    1、《投资协议》的主要内容
    (1)项目投资概况
    项目名称:四川光大制药有限公司整体搬迁调迁扩建项目。
    项目投资建设内容:水、电、气供给系统、污水处理系统、仓储系统、中药前处理车间、中药提取车间、制粒车间、综合制剂车间、包装车间、QC 大楼、科研中心、品牌运营中心、综合行政大楼、宿舍区等。
    项目投资规模:项目投资总额 6.46 亿元(大写:陆亿肆仟陆佰万元)
    项目资金来源:自筹资金
    (2)项目用地情况
    乙方项目用地已通过法定程序取得,项目用地位于四川省彭州工业开发区内,占地面积约 190 亩(以本宗地国有土地使用权证载明面积为准),该地块只能用于实施本项目。
    (3)项目公司的设立
    本项目由乙方旗下全资子公司四川光大制药有限公司(下称“四川光大”)负责具体实施。
    (4)投资进度
    本项目应在本协议签订后 6 个月内完善建设审批手续并开工建设,在 36 个月之内竣工,竣工后 12 个月内投产。
    (5)权利和义务
    ①甲方权力义务:
    甲方协助乙方争取国家及各级政府优惠政策,依法依规为乙方提供建设用地、财政扶持、建设收费等方面的优惠,并协助办理相关手续。
    甲方在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面实行一站式服务。
    甲方为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境,依法保护乙方的合法生产和经营,并积极落实乙方应享受的有关优惠政策。
    甲方有权对乙方所建项目的工商登记、规划、设计、建设等进行审查、监督和指导。
    ②乙方权利与义务:
    乙方在签署本协议前应向甲方详细介绍项目情况,并应向甲方提供相关背景资料。乙方承诺向甲方提供的项目情况的信息及项目背景资料均真实、全面、合法有效。
    乙方应依法办理工商登记、银行开户、可研报告编制、环评审批、准建许可等相关手续后,方可开工建设。
    乙方在项目开工建设前,需将厂区平面布置图、施工设计图、建筑物效果图等报甲方或甲方指定部门审核,经审核批准后,方可建设。
    乙方上述项目建设必须符合所在区域总体规划、环保、安全、消防等方面的规定,必须按照有关部门审定的图纸进行建设。
    乙方项目建设和竣工投产后需要用工和招收工人的,在同等条件下应优先招收使用项目当地劳动力。
    乙方在其项目用地上的一切活动,不得损害或者破坏周围环境和设施,使国家或他人遭受损失的,其责任由乙方自行承担。
    乙方在生产经营期间必须遵守国家法律法规政策,做到照章纳税,守法经营;
    同时,服从甲方正常的调度和管理。
    (6)协议生效条件本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位印章后生效。本协议未尽事宜,可由双方另行协商并签订补充协议。协议附件是协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
    2、《补充协议》的主要内容
    (1)四川光大老厂区拆迁补偿
    ①拆迁补偿金额根据甲乙双方共同委托成都金彭房地产土地评估公司和四川蜀威资产评估
    所就乙方全资子公司四川光大制药有限公司位于彭州市天彭镇外北街 56 号的土
    地、厂房、设备等资产状况进行的评估结果,甲乙双方一致同意由甲方给予乙方0 万元(大写:玖仟万元整)拆迁补偿款。本协议签订后,上述土地使用权终止,其土地使用权和地上附属建(构)筑物所有权均收归甲方,但乙方全资子
    公司四川光大制药可继续免费使用至整体搬迁调迁扩建项目实际建成投产之日。
    ②拆迁补偿款支付方式
    本协议签订至项目正式动工后 30 个工作日内,甲方向乙方合计支付拆迁补
    偿款 7000 万元(大写:柒仟万元整)。剩余的拆迁补偿款 2000 万元(大写:贰仟万元整),按协议约定,在本项目开工后根据资金的投入情况以及项目的建设
    进度分三年支付。
    (2)对四川光大制药整体搬迁调迁扩建项目的产业扶持按照彭州市《促进生物医药产业加快发展的奖励办法》(彭委办﹝2016﹞67
    号)第四章第十七条“世界 500 强、国内 500 强、医药企业龙头企业投资的生物医药项目,按‘一事一议’原则给予奖励”的精神,经甲乙双方协商一致,给予乙方入园新建项目总额不超过 1.258 亿元(大写:壹亿贰仟伍佰捌拾万元整)的奖励,其中基础奖励 8000 万元(大写:捌仟万元整)根据资金的投入情况以及项目的建设进度分三年支付,达标奖励 4580 万元(大写:肆仟伍佰捌拾万元整)
    在四川光大对彭州市当地经济贡献达到协议约定的目标后一次性支付。
    (3)协议生效条件及其他约定
    《补充协议》经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
    本《补充协议》与《投资协议》不一致的地方,以本《补充协议》为准,本补充协议未涉及的仍适用《投资协议》相关约定,本补充协议与《投资协议》具有同等法律效力。
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本项目投资一方面为了适应并满足当地政府经济发展、产业结构及发展规划调整的迫切要求,另一方面也服务于丽珠集团在中药固体制剂生产基地的技术与产品升级。本项目得到了当地政府的大力支持,其顺利实施将有利于带动当地经济的发展,增加劳动就业,可以为本公司及丽珠集团中药领域业务创新升级与发展提供可靠有利条件,符合本公司长期战略发展规划。
    因受当地产业政策、环评工作审批、不可抗力等因素影响,本次投资项目存在建设进度不达预期的风险。本公司及丽珠集团将不断加强与当地政府及有关部门的沟通协调,确保上述项目如期投建。公司将根据本项目的进展情况,及时履行信息披露义务。
    本项目拟根据具体建设方案分期逐步实施,在新厂建成投产前,四川光大旧厂仍可持续使用,故对四川光大的生产营运影响轻微,预计本项目对本公司本年度及未来的财务状况和经营成果不会造成重大影响。

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