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ST华鼎(601113)投资状况    日期:
截止日期2019-04-262019-04-262019-04-26
收购兼并类型------
主题将节余募集资金永久补充流动资金的公告投资设立合资公司的公告投资设立全资子公司的公告
募资方式增发新股非募集资金非募集资金
进展和收益说明-- 2019年6月25日公告:义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年4月26日召开第四届第 二十次董事会会议,审议并通过了《对外投资设立合资公司的议案》,具体内容详见《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议的公告》(公告编号:2019-016)及《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于投资设立合资公司的公告》(公告编号:2019-028)。 经河南省平顶山市叶县市场监督管理局核准,现已完成合资公司工商登记,并于 2019年6月21日取得市场监督管理局核发的营业执照,登记内容如下: 统一社会信用代码:91410422MA4709LP3L 名称:河南鼎盛新材料科技有限公司 类型:其他有限责任公司 住所:河南省平顶山市尼龙新材料产业集聚区管委会308室 法定代表人:丁志民 注册资本:100000万元人民币 成立日期:2019年6月21日 营业期限:长期经营范围:尼龙产品的技术研究及推广服务;生产销售化工产品(不含化学危险品);化工、化学技术服务、咨询服务;化工设备及配件的设计、销售;建材销售; 普通货物道路运输;化肥、灰渣销售;对外贸易;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)--
计划投入金额(元)31531100.00510000000.005000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、 募集资金基本情况经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]473号)核准,公司以非公开发行股票的方式
    向 2 名特定投资者发行了人民币普通股 47816642 股,发行价格为 7.09 元/股,本
    次发行募集资金总额为 339019991.78 元,扣除各项发行费用 31056603.77 元,实际募集资金净额为 307963388.01 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019年 1 月 18 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZF10005 号),《验资报告》验证确认募集资金已经到账。
    二、 募集资金管理情况
    为规范公司募集资金管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规及规范性文件规定,公司分别与华夏银行股份有限公司义乌支行(以下简称“华夏银行”)、浙江义乌农村商业银行股份有限公司(以下简称“义乌农商行”) 、安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。使用募集资金时,公司严格履行申请和审批手续,并及时通知安信证券,随时接受其监督,未发生违反相关规定及协议的情况。
    三、 募投资金使用及节余情况
    (一) 募集资金使用情况
    本次募集资金用途为支付购买深圳市通拓科技有限公司(以下简称“通拓科技”)
    100%股权的交易现金对价及交易相关费用。
    截至 2019年 4月 25 日,募集资金使用情况如下:
    明细 金额(元)
    初始存储金额 312019991.78
    减:支付本次交易现金对价 274721357.34
    减:支付本次交易相关费用 4056603.77
    加:利息收入净额 89116.79
    2019年 4月 25日余额 33331147.46
    (二) 募投项目结项及募集资金使用节余情况
    1、募集资金投资项目结项情况
    公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技 100%股权,非公开发行股份募集配套资金不超过 34472.14万元,用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。截至目前,公司已按规定支付完毕。
    经核查,公司 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组募集资金投资项目均已实施完毕,符合结项要求。
    2、募集资金节余情况
    截至 2019 年 4月 25日止,公司募集资金专户余额列示如下:
    开户银行名 账号 资金余额(元)
    华夏银行股份有限公司义乌支行 10471000000512289 3627834.27
    浙江义乌农村商业银行股份有限公司 201000211468598 29703313.19
    合计: 33331147.46
    注:上述余额包含银行利息收益,实际金额以资金转出当日专户余额为准
    四、 节余募集资金的使用计划
    公司本次募集资金投资项目均已实施完毕,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 3153.11万元(包含银行利息收益,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营及业务。
    在节余募集资金转为流动资金后,相关募集资金专项账户将不再使用,公司董事会授权相关人员在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项,专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
    公司将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于满足公司日常业务对流动资金的需求,提高公司盈利能力,促进公司后续的业务经营和战略发展,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向的行为,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    五、 独立董事、监事会、财务顾问专项意见
    (一)独立董事意见
    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,可以提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,满足公司日常生产经营活动的需要,符合公司及全体股东的利益;该事项已履行必要的决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的有关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    (二)监事会意见
    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的有关规定,有利于最大程度地发挥募集资金的使用效率,符合公司实际经营发展需要,不存在变相改变募集资金投向的行为,同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    (三)财务顾问专项意见经核查,独立财务顾问安信证券认为:
    公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表明确同意的独立意见,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    本独立财务顾问同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。
    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”或“华鼎股份”)为进一步
    提升盈利空间,拓展上游产业链,拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司和平顶山发展投资控股集团有限公司共同发起设立河南鼎盛新材料科技有限公司(以下简称“鼎盛公司”,具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准)。鼎盛公司注册资本 10 亿元,其中公司认缴出资 5.1 亿元,持有鼎盛公司 51%的股权。
    (二)董事会审议情况公司本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
    表决结果:赞成 7票,反对 0票,弃权 0票根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本事项无须提交公司股东大会审议。
    公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
    (三)本次对外投资事项不构成关联交易,也不涉及重大资产重组。
    二、合资方的基本情况
    (一)中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
    1、法定代表人:李毛
    2、注册资本:人民币 1943209万元
    3、企业类型:其他有限责任公司
    3、公司注册地址:平顶山市矿工中路 21号院
    4、经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;
    招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;
    物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);
    汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;
    生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;
    批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、
    五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。
    (二)平顶山发展投资控股集团有限公司
    1、法定代表人:刘建国
    2、注册资本:人民币 1438800万元
    3、企业类型:有限责任公司(国有独资)
    4、公司注册地址:河南省平顶山市新城区平顶山市财政局办公楼 15楼
    5、经营范围:城市基础设施建设专项资金的筹措、管理;城建项目的咨
    询、投资、开发建设;城建国有资产运营、管理;中小企业投资服务、管理;
    房屋租赁。
    三、拟投资标的基本情况
    (1)公司名称:河南鼎盛新材料科技有限公司(具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准)
    (2)注册地址:河南省平顶山尼龙新材料产业聚集区
    (3)注册资本:人民币 100000万元
    (4)出资方式:货币
    (5)出资方及出资比例:
    鼎盛公司的具体出资比例如下:
    出资人名称 出资方式 认缴出资额
    (万元人民币)出资比例
    义乌华鼎锦纶股份有限公司 货币 51000 51%中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
    货币 39000 39%
    平顶山发展投资控股集团有限公司 货币 10000 10%
    (6)经营范围:尼龙产品的技术研究及推广服务;生产销售化工产品(不含化学危险品);化工、化学技术服务、咨询服务;化工设备及配件的设计、销售;建材销售;普通货物道路运输;化肥、灰渣销售;对外贸易。
    上述信息,最终以工商行政管理部门核准登记为准。
    四、本次投资对公司的影响本次投资有利于公司将自身锦纶技术研发制造优势和下游产品市场开
    发优势与平煤神马集团、平顶山发展投资集团的上游产业技术优势和丰富的资源要素优势相结合,贯通整合锦纶全产业链,延伸拓展化工新材料领域,突破原料供应瓶颈,降低公司锦纶纺丝生产成本,增强公司在行业内的整体竞争实力。
    一、对外投资概述
    义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”)因业务发展需要,拟出资500万元人民币设立全资子公司。
    2019年4月25日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本次投资在董事会对外投资权限内,不构成关联交易以及重大资产重组,根据《公司章程》等相关规定无需提交股东大会审议。
    二、拟设立全资子公司的基本情况
    1、 公司名称:义乌华鼎尼龙贸易有限公司;
    2、 注册资本:500 万元人民币;
    3、 公司性质:有限责任公司;
    4、 经营范围:化学纤维、化学纤维切片、己内酰胺、纺织品的采购与销售,及以
    上商品的进出口贸易。(以登记机关核准的经营范围为准)
    5、 出资方式及股权结构:公司以自有货币资金认缴出资 500万元人民币,持有
    100%股权。
    (以上事项,最终以工商行政管理部门核准登记为准)
    三、投资设立上述子公司对公司的影响
    本次投资设立全资子公司,改善了公司销售模式,有利于公司现有业务的拓展及市场竞争力的提升,有利于公司长远发展。上述事项,将导致公司合并报表的范围进一步扩大。
    四、对外投资的风险分析
    上述对外投资事项,尚需政府相关部门审批,同时,公司设立后存在一定的经营和财务风险,请投资者注意风险。

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