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杰瑞股份(002353)投资状况    年份:
发布日期2021-04-092021-04-09
收购兼并类型----
主题2021年度公司开展外汇套期保值业务的公告2021年度开展票据池业务的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)2500000000.00700000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、概述
    随着烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司及子公司(以下统称“公司”或“杰瑞股份”)
    国际化步伐进一步加快公司的外币结算业务较多;与此同时,公司海外投资、海外工程业务扩大,外汇汇率和利率等风险急剧升高。基于以上情况,为规避外汇风险,防范汇率大幅波动对公司的不良影响,2021 年度公司拟继续开展外汇套期保值业务,业务规模不超过 25亿元人民币或等值外币。
    本事项已经公司第五届董事会第十一次会议以 9票同意,0票反对,0票弃权审议通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    二、外汇套期保值业务概述
    1、主要涉及币种及业务品种公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算
    货币相同的币种,主要外币币种有美元、欧元、加元、印尼盾、坚戈、卢布、雷亚尔、卢比等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及相关组合产品等。
    2、资金规模:
    公司拟开展的外汇套期保值业务主要使用银行信用额度、票据池额度或者按照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金到期采用本金交割或差额交割的方式。根据公司资产规模及业务需求情况,公司 2021年度拟进行的外汇套期保值业务规模不超过 25亿元人民币或等值外币,占公司 2020年度经审计归属于母公司净资产的 22.57%。
    3、授权及期限:鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关,公司董事会提请
    股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用,授权期限自公司 2020年度股东大会审议通过之日起一年。
    4、交易对手:银行。
    5、流动性安排:所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景,与收付款时间相匹配,不会对公司的流动性造成影响。
    三、开展外汇套期保值业务的风险分析
    公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不进行以投机为目的的外汇交易,所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的,但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险:
    1、市场风险:在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇
    率或利率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在损失;
    2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不完善而造成风险;
    3、客户或供应商违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,或支付给供应商的货款后延,均会影响公司现金流量情况,从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配,从而导致公司损失;
    4、付款、回款预测风险:公司采购部通常根据采购订单、出口销售业务部门根据客户
    订单和预计订单进行付款、回款预测,但在实际执行过程中,供应商或客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致已操作的外汇套期保值延期交割风险;
    5、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
    四、公司采取的风险控制措施
    1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,规定公司不进行单纯以投机为目的的外
    汇套期保值业务,所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施切实有效。
    2、公司资金与融资部、财务部、审计部及采购管理部、出口销售业务部门、投资部门
    作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责,并且责任落实到人,通过分级管理,从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险,在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
    3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务,密切跟踪相关领域
    的法律法规,规避可能产生的法律风险。
    4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外
    币付款预测,或者外币银行借款或者可能的对外投资/并购外汇付款。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额,外汇套期保值业务以实物交割的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配,或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
    5、在具体操作层面,在选择套期保值业务产品种类时,考虑设定应对到期违约方案,尽量选择违约风险低/风险可控的产品;在设定操作金额时,只对部分金额进行操作;外汇套期保值业务操作后,需要关注市场情况变动,如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动,则需要上报审批,并采取及时有效的止损和补救措施。
    五、公允价值分析
    公司按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 39号——公允价值计量》的规定确认计量,公允价值基本参照银行定价,企业每月均进行公允价值计量与确认。
    六、会计政策及核算原则
    公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》和《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南,对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。
    七、独立董事意见经核实,公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时,公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为,公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求,且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制;2021 年的额度与公司年度预算目标相匹配;董事会审议该事项程序合法合规符合相关法律法规的规定不存在损害公司股
    东的利益的情形。因此,我们同意公司开展外汇套期保值业务,业务规模不超过 25 亿元人民币或等值外币。
    烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杰瑞股份”)第五届董事
    会第十一次会议审议通过了《关于 2021年度开展票据池业务的议案》,同意公司及合并报表
    范围内子公司与银行开展票据池业务,额度不超过 70000.00万元。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:
    一、票据池业务情况概述
    1、业务概述
    票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
    公司及合并报表范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务,当自有质押额度不能满足使用时,可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户,与质押票据共同形成质押或担保额度,额度可滚动使用,保证金余额可用新的票据置换。
    2、合作银行
    公司拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行,具体合作银行董事会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等因素最终确定。
    3、业务期限上述票据池业务的开展期限为自董事会审批通过之日起一年。
    4、实施额度
    公司及合并报表范围内子公司共享不超过 70000.00 万元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 70000.00万元,业务期限内该额度可滚动使用。具体担保形式及金额董事会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要具体确定及办理。
    公司上述拟申请的票据池额度不等于公司实际使用金额及担保金额,实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的开具票据及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务,最终发生额以实际签署的合同为准。
    5、担保方式
    在风险可控的前提下,公司及合并报表范围内子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式进行担保。具体担保形式及金额根据公司经营需要具体确定及办理,但不得超过票据池业务额度。
    在开展票据池业务过程中,如涉及公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保等担保情形,担保总额度不超过人民币 70000.00 万元,业务期限内,该额度可滚动使用。
    二、开展票据池业务的目的
    随着公司业务规模的扩大,公司在收取销售货款过程中,由于使用票据结算的客户增加,公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。同时,公司与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证的方式结算。
    1、收到票据后,公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,由银行代为办理保管、托收等业务,可以减少公司对各类有价票证管理的成本;
    2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押,开具不超过质押金额的
    银行承兑汇票等有价票证,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化;
    3、开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。
    三、票据池业务的风险与风险控制
    1、流动性风险
    公司开展票据池业务,需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户,对公司资金的流动性
    有一定影响。
    风险控制措施:公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。
    2、业务模式风险
    公司以进入票据池的票据作质押,向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项,随着质押票据的到期,办理托收解付,若票据到期不能正常托收,所质押担保的票据额度不足,导致合作银行可能要求公司追加担保。
    风险控制措施:公司与合作银行开展票据池业务后,公司将安排专人与合作银行对接,建立票据池台账、跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池,保证入池的票据的安全和流动性。
    四、决策程序和组织实施
    1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等;
    2、授权公司资金部门负责组织实施票据池业务。公司资金部门将及时分析和跟踪票据
    池业务进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并第一时间向公司董事会报告;
    3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行监督;
    4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
    五、独立董事意见
    公司目前经营情况良好,财务状况稳健。公司开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。我们同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过 70000.00 万元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据合计即期余额不超过人民币 70000.00 万元。上述额度可滚动使用。
    六、监事会意见经审议,监事会认为:公司本次开展票据池业务,能够提高公司票据资产的使用效率和收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过 70000.00万元的票据池额度,上述额度可滚动使用。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次申请拟开展票据池业务额度 70000.00 万元,占公司 2020 年度经审计归属于母公司净资产的 6.32%。
    截至 2020 年 12 月 31 日,公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币
    76600.00 万元(含本次担保最高担保额 7 亿元),占公司最近一期经审计归属于母公司净
    资产的 6.91%;上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币 44520.22 万元,占最近
    一期经审计归属于母公司净资产的 4.02%;公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合
    计 121120.22 万元,占最近一期经审计归属于母公司净资产的 10.93%。公司无逾期对外担保的情况。

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