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万通地产(600246)投资状况    日期:
截止日期2019-12-30
收购兼并类型--
主题认缴股权投资基金份额的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、参与投资珠海金镒铭股权投资基金概述
    北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)参与投资珠海
    金镒铭股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“金镒铭股权投资基金”)。
    基金目标募集规模为 30 亿元,公司作为有限合伙人,以自有资金认缴出资 1 亿元。基金将投资于消费升级和产业升级领域中具有投资价值和发展潜力的企业。
    金镒铭股权投资基金是经中国证券投资基金业协会备案的专业私募股权投资基金。公司认可金镒铭股权投资基金的投研方向、理念、团队和相关生态资源,并发起本次对金镒铭股权投资基金的投资和合作,以持续推动公司的产业升级,并发掘和布局中国未来经济的新机会,符合公司的长期业务拓展。
    公司于 2019年 12月 27日以通讯方式召开第七届董事会第二十六次临时会议,以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于认缴股权投资基金份额的议案》,同意使用公司自有资金人民币 1亿元认缴金镒铭股权投资基金份额,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《北京万通地产股份有限公司章程》等相关规定,本次投资无需提交公司股东大会审议。
    上述投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、基金基本情况
    (一)基金基本信息
    基金名称:珠海金镒铭股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    合伙期限:自 2018 年 3月 5日至 2038年 3月 5日
    注册地:珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-45056(集中办公区)
    执行事务合伙人:珠海金镒衡企业管理合伙企业(有限合伙)
    托管人名称:中信银行股份有限公司
    经营范围:股权投资
    基金规模及出资人:目标认缴出资总额为人民币 30亿元,由全体合伙人缴纳。
    普通合伙人可根据实际募资情况决定基金的最终认缴出资总额。
    认缴额:公司拟认缴不低于 1亿元,资金来源为自有资金管理模式:基金采用有限合伙制,通过《合伙合同》对各方权利义务做出约定。
    存续期限:自基金的成立日起算,至首次交割日的第 8个周年日为止。为有序清算基金所有投资项目,普通合伙人可将存续期限延长 2次,每次 1年。存续期限也可根据《合伙合同》的约定而相应缩短。
    投资方向:投资于消费升级和产业升级领域中具有投资价值和发展潜力的企业。
    基金运作方式:封闭式。
    存续期限:自基金的成立日起算,至首次交割日的第 8个周年日为止。为有序清算基金所有投资项目,普通合伙人可将存续期限延长 2次,每次 1年。存续期限也可根据《合伙合同》的约定而相应缩短。
    主要管理人员:姚榛、YANG YI(杨燚)登记备案情况:基金已在中国证券投资基金业协会备案,备案编码:SCN344。
    备案时间为 2018年 4月 2日。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认缴、未在基金中任职 与基金不存在关联关系。
    (二)基金管理公司概况
    公司名称:金镒(珠海)股权投资管理有限公司
    成立日期:2017 年 11月 29 日
    注册地点:珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-40725(集中办公区)
    法定代表人:YANG YI
    经营范围:股权投资、投资管理、资产管理。
    登记备案情况:金镒(珠海)股权投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行私募基金管理人登记程序,私募基金管理人登记编号为:P1067135。登记时间为 2018
    年 1月 29日。
    主要管理人员:姚榛、YANG YI(杨燚)基金管理人近一年经营情况:正常经营
    关联关系说明:金镒(珠海)股权投资管理公司与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,目前无增持公司股份计划;与公司不存在相关利益安排,
    且与第三方不不存在其他影响公司利益的安排。
    (三)普通合伙人
    名称:珠海金镒衡企业管理合伙企业(有限合伙)
    成立日期:2017 年 12月 08日
    住所:珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-41261(集中办公区)
    执行事务合伙人:珠海金镒丰企业管理有限公司
    企业类型:有限合伙企业
    经营范围:企业管理、信息咨询;法律、行政法规允许的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    主要管理人员:姚榛、YANG YI(杨燚)普通合伙人近一年经营情况:正常经营。普通合伙人最近一期的资产总额为人
    民币 1200.40 万元,资产净额为人民币 1200.20 万元,营业收入 0,净利润为人民
    币 0.12 万元。
    关联关系说明:珠海金镒衡企业管理合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,无增持公司股份计划;与公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
    四、协议主要内容
    (一)合伙目的
    合伙企业拟以股权及股权相关投资方式,投资于消费升级和产业升级领域中具有投资价值和发展潜力的企业,从而实现投资增值,并最终实现投资人的投资收益。
    (二)经营范围
    股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (三)认缴出资
    基金的目标认缴出资总额为人民币 30 亿元,由全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定基金的最终认缴出资总额。
    (四)存续期限
    基金的存续期限自基金的成立日起算,至首次交割日的第 8个周年日为止。为有序清算基金所有投资项目,普通合伙人可将存续期限延长 2 次,每次 1 年。存续期限也可根据《合伙合同》的约定而相应缩短。
    (五)投资期
    基金的投资期自首次交割日起,到以下情形中最先发生之日为止:
    (1)首次交割日后的第 5个周年日,但根据《合伙合同》的约定可相应延长,延长期限最长不超过 1年;
    (2)全体合伙人届时的认缴出资总额(违约合伙人的认缴出资除外)都已实
    际使用或为以下目的而作合理预留:(i)完成投资期结束前基金已签署书面协议(无论是最终文件、意向书亦或类似书面协议)的投资项目;(ii)对投资期终止前已有的被投资企业和/或其关联人士进行追加投资;及(iii)支付基金的债务和费用;
    (3)关键人士事件发生后的 6 个月内无法产生根据《合伙合同》约定的替任关键人士;
    (4)普通合伙人终止事件发生后未能按照合伙合同约定产生替任普通合伙人;
    (5)普通合伙人认定由于适用法律或经营环境的改变基金已无法正常开展经营活动,根据《合伙合同》约定流程批准,普通合伙人可决定提前终止投资期。
    (六)基金募集规模:
    (1)认缴出资:
    合伙企业的目标认缴出资总额为人民币叁拾亿(3000000000)元,由全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定合伙企业的最终认缴出资总额。
    每位有限合伙人向合伙企业的认缴出资不应低于人民币壹亿(100000000)元,但普通合伙人可在适用法律允许的范围内决定接受比该金额更低的认缴出资。
    (2)出资进度
    除非普通合伙人另行决定,合伙企业将分三期向有限合伙人提取实缴资本(“提款”),即原则上各有限合伙人的首期提款金额为该有限合伙人认缴出资额的 20%,第二期及第三期提款金额分别为该有限合伙人认缴出资额的 40%和 40%,且原则上在有限合伙人上一期被提取的实缴资本的 85%已被实际使用(包括合理预留)后,普通合伙人可向该有限合伙人进行下一期提款,但在任何情形下,合伙企业向有限合伙人提取的实缴资本应以其届时认缴出资余额为限。尽管有前述约定,合同项下普通合伙人和管理人并无义务完全提取任何有限合伙人的全部认缴出资。
    有限合伙人按普通合伙人对其发出的提款通知书的要求缴付实缴资本。
    (七)投资退出
    合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式(包括但不限于 IPO、并购、股权转让)进行退出,投资退出的最终决策应合同约定由投资决策委员会作出。
    (八)普通合伙人
    (1)普通合伙人的权力和义务:
    对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人(由其直接或通过其正式委任的代理人进行)。全体合伙人一致同意,除合同另有约定外,普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,包括但不限于:决定、执行合伙企业的投资及其他事务;代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产等;采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动,包括但不限于决定变更合伙企业的名称、注册地址;在不违反适用法律的前提下,除非合同另有约定,以合伙企业的名义代表合伙企业作出任何行动(包括但不限于签订相关的协议和其他有约束力的文件,以及采取其他必要、适当、便利或相关的行动),以实现合伙企业的目的,而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决;决定变更其委派的执行事务合伙人委派代表等;
    (2)普通合伙人应承担如下义务:
    在决定变更合伙企业名称或地址后分别在约定的期限内促使本合伙企业申请
    办理变更登记手续及通知各有限合伙人;决定本合伙企业的认缴出资总额,接受有限合伙人的认缴出资并执行后续交割相关事项;在约定的通知期限内向各合伙人发出提款通知;在关键人士事件发生后向本合伙企业推荐经投资人咨询委员会认可的
    替任关键人士;遵守本合同项下利益冲突、关联交易的相关约定,处理本合伙企业的利益冲突和关联交易事项,并将必要事项提交给投资人咨询委员会审议;除特定情形外,不得采取任何行动自行解散,且不得主动停止担任本合伙企业的普通合伙人;在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时,就该等债务承担无限连带责任等。
    (九)合伙企业的管理
    普通合伙人可代表合伙企业行事,并可将合同条款约定的部分或全部权限委托给管理人,但管理合伙企业并进行合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任,且有关合伙企业投资项目的选择和处置的决定应仅由普通合伙人根据合同相关约定作出。
    (十)有限合伙人的权利和义务
    (1) 有限合伙人享有如下权利:按照合同第约定申请豁免投资于投资项目;
    按照合同条款约定转让其在合伙企业中全部或部分合伙权益或将其财产份额出质;
    在合伙企业取得可分配收入的前提下按照本合同相关约定取得相应的分配;按照合同约定,为与其在合伙企业的合伙权益合理相关的正当目的查询合伙企业的会计账簿及就合伙企业经营事项向普通合伙人质询等
    (2)有限合伙人应承担如下义务:除非适用法律另有要求或合同另有明确约定,以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任;按照提款通知缴付实缴资本;
    如作为后续合伙人,应按照普通合伙人发出的提款通知缴付实缴资本及相应的出资溢价;为合伙企业的免责保证义务根据本合同约定向合伙企业返还足够的分配金额
    及/或缴付实缴资本等。
    (3)有限合伙人不得执行合伙事务:有限合伙人不得参与管理或控制合伙企
    业的投资或其他活动,不得以合伙企业的名义开展任何业务,亦无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束合伙企业。
    (十一)管理人
    (1)管理人 普通合伙人可自行担任或聘用其他人士担任基金的管理人。管理
    人负责基金的投资管理运营。管理人与基金签订管理协议,并根据该管理协议及适用法律,负责向基金提供投资管理服务,包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判,对被投资企业进行监控、管理,提交关于投资退出的建议等。
    (2)管理费
    管理费的费率为 2%/年,按如下方式计算:
    ①投资期内,按照每一有限合伙人的认缴出资的 1%计算而得的半年度管理费总额;②投资期终止之后,按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在基金届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的 1%计算而得的半年度管理费总额。
    (十二)投资业务
    (1)投资决策委员会
    管理人下设投资决策委员会,负责对投资管理团队提交的投资项目(及其退出)进行审议并作出决议。
    (2)投资限制
    合伙企业不得从事以下行为:①直接投资且持有不动产;②直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券(为免疑义,新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票),但被投资企业上市后,合伙企业所持证券不在此列,且合伙企业通过定向增发、协议转让和大宗交易的方式购买上市公司股票,参与上市公司并购重组不受前述限制;或③从事适用法律或具有适当管辖权的监管机构(为免疑义,包括自律监管机构)禁止合伙企业从事的投资行为。
    (3)投资退出
    合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式(包括但不限于 IPO、并购、股权转让)进行退出,投资退出的最终决策应按照合同约定由投资决策委员会作出。
    (十三)收益分配基金的任何可分配收入应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收
    入的合伙人间按以下比例划分:(a)就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在
    该投资项目上的投资成本分摊比例划分,(b)就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分,或(c)就其他收入按照合伙合同的另行明确约定或普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后,划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人,划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配:
    ①返还有限合伙人之累计实缴资本,直至其取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本;
    ②支付有限合伙人优先回报,直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于取得的累计分配金额的实缴资本实现 8%/年(单利)的内部回报率;
    ③追补:向普通合伙人进行分配,直至普通合伙人累计取得的金额等于该等有限合伙人取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额;
    ④80/20 分配:此后,80%归于该有限合伙人,20%归于普通合伙人。
    五、投资基金具体认缴情况:
    1. 普通合伙人珠海金镒衡企业管理合伙企业(有限合伙)认缴出资人民币
    3000万元。
    2. 其他有限合伙人包括河南羚锐制药股份有限公司、深圳盈盛通投资有限公
    司、深圳盈都科技有限公司、四川德胜集团钒钛有限公司、京基集团有限公司、黑龙江省嘉轩商贸有限公司、北京中泓永利投资管理有限公司、北京金利工贸有限公
    司、四方承宇(青岛)投资管理有限公司、珠海华发华宜投资控股有限公司、奇虎
    三六零软件(北京)有限公司、深圳市恒茗投资有限公司、深圳市万顺汇投资有限
    公司、广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、湖波投资控股集团有限公司、西藏派诺投资咨询有限公司、珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、横琴金融投资集团有限公司,分别认缴出资人民币 1亿元、5000万元、3亿元、2
    亿元、5000 万元、5000 万元、5000 万元、5000 万元、1 亿元、5000 万元、
    3000 万元、2000 万元、1 亿元、4000 万元、1 亿元、5000 万元、5000 万元
    和 1 亿元;自然人何志涛、戴珊、刘恒才、蒋威风,分别认缴出资 1 亿元、3000
    万元、5000 万元和 5000万元(以上币种均为人民币)。
    六、投资目的、对公司的影响、存在的风险和控制措施
    1、投资目的本次参与投资基金以及后续合作的不断丰富与推进有助于公司探索发展新的
    战略潜力板块及利润增长点,公司认可基金的投研方向、理念、团队和相关生态资源,借助专业的投资机构持续推动公司的产业升级,并发掘和布局中国未来经济的新机会,符合公司的长期业务拓展。
    2、本次投资对公司的影响
    本次投资符合公司发展需要,有助于公司拓展投资渠道,借助投资机构的专业优势提升投资能力、累积相关经验,适时发掘优质潜在合作标的。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金参与投资,总投资额占公司的总资产、净资产的比例较小且分期认缴,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。投资领域与上市公司主营业务不存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响较小。
    3、存在的主要风险
    (1)市场风险 所投资的领域可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞
    争、管理不善等因素影响,出现业绩下滑、停产、清算等不利情况,导致投资收益不及预期,在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。
    (2)流动性风险 拟投资的行业,投资时间长,可能会占用公司流动资金。股
    权退出方式受投资项目经营影响大,存在到期不能顺利退出风险。
    (3)管理风险 基金投资项目,可能面临因基金管理人内部管理失效,影响到基金资金安全及收益水平的风险。
    4、控制措施
    公司将充分履行出资人权利,督促基金管理团队正常、规范运作,加强投后管理及进度;严格规范基金运营,建立规范的内部控制体系;通过各方协作,整合各项资源,切实降低投资风险。公司将积极关注基金管理人的运作情况,督促防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。
    公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求,按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

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