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三泰控股(002312)投资状况    日期:
截止日期2020-05-06
收购兼并类型收购股权
主题对外投资一揽子交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)755555556.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
	一、 本次交易概述
    1、 本次交易的目的
    鉴于智能快递柜行业发展空间广阔,为了推动行业及联营子公司中邮智递科技有限公司(以下简称“中邮智递”)的长远发展,向快递员和消费者提供更加优质的服务,成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三泰控股”)联营子公司中邮智递科技拟与深圳市丰巢科技有限公司(以下简称“丰巢科技”)进行重组。
    2、 本次交易的主要内容三泰控股与中邮智递科技有限公司、中邮资本管理有限公司(以下简称“中邮资本”)、浙江驿宝网络科技有限公司(以下简称“浙江驿宝”)、深圳明德控股发展有限公司(以下简称“明德控股”)、深圳市丰巢网络技术有限公司(以下简称“丰巢网络”)、HIVE BOX HOLDINGS LIMITED(以下简称“丰巢开曼”)拟就重组事项
    签署一揽子协议(本次重组不包括广告业务),达成交易具体安排如下:
    1)浙江驿宝拟向丰巢网络转让中邮智递 0.1%的股权;
    2)中邮智递拟向除丰巢网络以外的股东进行定向减资,减资完成后中邮智递
    成为丰巢网络的全资子公司。本次减资三泰控股退出股权的减资款为 75555.5556万元;
    3)丰巢开曼拟向三泰控股全资子公司 DAILU HOLDINGS LIMITED(以下简称“带路开曼”)发行认股权证,三泰控股将全部减资款用于支付丰巢开曼的认股权证行权价款。完成认股权证行权后,三泰控股将通过全资子公司带路开曼持有丰巢开曼 6.65%的股权。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    3、 董事会审议情况公司于2020年4月30日召开第五届董事会第三十七次会议审议了《关于对外投
    资一揽子交易的议案》,以6票同意,0票反对,0票弃权的结果通过前述议案。关联董事朱江进行了回避表决。
    4、 本次交易签署的协议情况
    本次交易经第五届董事会第三十七次会议审议通过后,公司将与中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络、丰巢开曼签署以下协议。
    (1)公司拟与中邮智递、中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络、丰巢
    开曼签署《减资协议》;
    (2)公司全资子公司带路开曼拟与丰巢开曼等签署《WARRANT》(“《认股权证授予协议》”);
    (3)公司全资子公司带路开曼拟与丰巢开曼等签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》(“《认股协议书》”)5、 本次对外投资一揽子交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    6、 本次对外投资一揽子交易事项已经公司董事会审议通过,相关协议尚未签署,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资一揽子交易尚需履行国家发改委、商务部和外汇管理局的审批程序。
    二、 交易各方基本情况
    (一)中邮资本管理有限公司
    1、公司名称:中邮资本管理有限公司
    2、注册资本:778986.0000 万人民币
    3、法定代表人:龚启华
    4、企业类型:有限责任公司
    5、经营范围:资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理。(企业依法
    自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准
    的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    6、注册地址:北京市西城区金融大街 3 号甲 3 号 16 层甲 3-1601
    7、控制关系:中国邮政集团有限公司持有中邮资本管理有限公司 100%股权。
    (二)浙江驿宝网络科技有限公司
    1、公司名称:浙江驿宝网络科技有限公司
    2、注册资本:11500.0000 万人民币
    3、法定代表人:刘明阳
    4、企业类型:有限责任公司
    5、经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让:电子商务技术、网络技术、计算机软硬件;货物运输代理、仓储服务、装卸服务;供应链管理、企业管理咨询、商务信息咨询(除商品中介);国内广告的设计、制作、代理、发布(除新闻媒体及网络广告);摄影服务(除扩冲)、清洁服务、物流信息咨询;销售:预包装食品兼散装食品(不含冷藏冷冻食品)、日用百货。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6、注册地址:浙江省杭州市余杭区余杭街道直街 75 号 1 幢 101 室
    7、控制关系:宁波驿行股权投资合伙企业(有限合伙)持有浙江驿宝网络科
    技有限公司 100%股权。
    (三)深圳明德控股发展有限公司
    1、公司名称:深圳明德控股发展有限公司
    2、注册资本:11340.0000 万人民币
    3、法定代表人:王卫
    4、企业类型:有限责任公司
    5、经营范围:国际货运代理;经济技术咨询,技术信息咨询;以特许经营方式从事商业活动;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)
    6、注册地址:深圳市宝安区国际机场航站四路 1111 号
    7、控制关系:王卫持有明德控股 99.90%股权,为明德控股实际控制人。
    (四)深圳市丰巢网络技术有限公司
    1、公司名称:深圳市丰巢网络技术有限公司
    2、注册资本:304900.0000 万人民币
    3、法定代表人:徐育斌
    4、企业类型:有限责任公司
    5、经营范围:一般经营项目是:计算机网络技术开发、网络设计、网络服务、计算机软、硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;计算机软件、电子产品及其零配件的批发、零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)以及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请);国际经济信息咨询;机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁不
    含融资租赁和金融租赁业务);仓储服务(不含危险化学品);智能快件箱运营服务;现
    代物流技术与物流公共服务系统的开发;第三方物流的结算和管理;广告设计。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
    前海商务秘书有限公司)
    7、控制关系:丰巢(香港)有限公司持有深圳市丰巢网络科技有限公司 100%股权。
    8、DAILU HOLDINGS LIMITED(带路开曼)
    1、公司名称:DAILU HOLDINGS LIMITED
    2、注册资本:100 美元
    3、注 册 地 址 : Aequitas International Management Ltd. Grand Pavilion
    Commercial Centre Suite 24 802 West Bay Road P.O. Box 10281 Grand Cayman
    KY1-1003
    4、董事:白学川
    5、成立日期:2020 年 4 月 16 日
    6、主营业务:投资控股
    7、股权结构:
    股东名称 出资额 持股比例
    DAILU(HK) LIMITED 100 美元 100%
    合计 100 美元 100%
    中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系,也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
    三、 一揽子交易涉及标的公司情况
    (一)中邮智递科技有限公司
    1、企业名称:中邮智递科技有限公司
    2、注册资本:人民币 222222.2222 万元
    3、法定代表人:张宝堂
    4、成立时间:2012 年 12 月 12 日
    5、企业性质:其他有限责任公司
    6、统一社会信用代码:91510100057499922G
    7、注册地点:成都高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 1 号
    8、经营范围:计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软
    件开发;计算机系统集成;计算机网络工程施工(凭资质许可证从事经营);商务咨询;企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务;设计、制作、代理、发布广告(气球广告除外);电脑图文设计;销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备)、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件;摄影服务、清洁服务;货运代理、仓储服务(不含危险化学品);物业管理(凭资质许可证从事经营);批发兼零售预包装食品兼散装食品(未取得相关行政审批,不得开展经营活动);货物及技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、控制关系:中邮资本持有中邮智递 50%股权。
    10、历史沿革:中邮智递原为公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司(以下简称“我来啦”),成立于 2012 年 12 月,主要从事智能快递柜业务。
    2017 年,公司基于业务发展需求对我来啦进行重组,引入中邮资本、浙江驿宝、亚东北辰等三家战略投资者,我来啦变为中邮资本持股 50%的控股子公司,公司持有我来啦 34%的股权,浙江驿宝和亚东北辰分别持有我来啦 10%和 6%的股权。
    2019 年 2 月,我来啦更名为中邮智递科技有限公司。
    11、本次一揽子交易完成前后,中邮智递股权结构情况如下:
    单位:万元股东名称
    投资前 投资后出资额持股比例出资额持股比例
    中邮资本管理有限公司 111111.1111 50% 0 0
    成都三泰控股集团股份有限公司 75555.5556 34% 0 0
    浙江驿宝网络科技有限公司 22222.2222 10% 0 0
    深圳明德控股发展有限公司 13333.3333 6% 0 0
    深圳市丰巢网络技术有限公司 0 0 222.2222 100%
    合计 222222.2222 100% 222.2222 100%
    12、最近一年一期主要财务指标:
    单位:人民币元
    财务指标 2020年3月31日(未经审计) 2019年12月31日(经审计)
    资产总额 2417949243.13 2616283021.89
    负债总额 2616584461.42 2655743973.98
    净资产 -198635218.29 -39460952.09
    财务指标 2020年1月-3月(未经审计) 2019年1月-12月(经审计)
    营业收入 70217238.64 429082840.67
    净利润 -159174266.2 -517277271.05
    注:中邮智递 2019 年广告业务收入为 0.63 亿元,快递业务收入为 3.66 亿元
    (二)HIVE BOX HOLDINGS LIMITED
    1、公司名称:HIVE BOX HOLDINGS LIMITED
    2、注册资本:HK$380000
    3、注册地址:P.O. Box 31119 Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road
    Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands
    4、董事:徐育斌
    5、成立日期:2018 年 07 月 24 日
    6、主营业务:投资控股
    7、本次投资完成前后 HIVE BOX HOLDINGS LIMITED 的股权结构如下表:
    股东名称
    交易前 交易后
    持股数量(股)持股比例
    持股数量(股)持股比例明德控股直接或间接控制的持股主体
    1325402336 51.24% 1370809075 37.80%
    亮越有限责任公司 353571429 13.67% 353571429 9.75%
    ESOP (含预留) 258651399 10.00% 258651399 7.13%其他股东合计注
    648888828 25.09% 648888828 17.88%
    中邮资本 678073970 18.70%
    Dailu Holdings Limited
    (三泰控股全资子公司)
    241139142 6.65%
    浙江驿宝 75677898 2.09%
    合计 2586513992 100.00% 3626811741 100.00%
    注:其他股东均为持股 10%以下的股东。
    8、最近一年一期的主要财务指标:
    单位:人民币元
    财务指标 2020年3月31日(未经审计) 2019年12月31日(经审计)
    资产总额 7592428781.29 10799512333.14
    负债总额 4194590279.73 7150895345.75
    净资产 3397838501.56 3648616987.39
    财务指标 2020年1月-3月(未经审计) 2019年1月-12月(经审计)
    营业收入 334262367.36 1614129935.15
    净利润 -244908064.25 -781136521.21
    四、 本次交易的定价
    公司本次对中邮智递 75555.5556 万元的实缴注册资本全部减资,取得减资款
    75555.5556 万元,并将全部减资款用于投资丰巢开曼,本次一揽子交易的定价在
    参考丰巢科技 2018 年 6 月股权转让的 90 亿元估值的基础上,经丰巢开曼与中邮智递原股东的友好协商确定,过程中综合考虑了智能快递柜市场发展潜力、运营效率、双方快递柜格口数量等因素。本次交易完成后,中邮智递将成为丰巢开曼的子公司,公司全资子公司带路开曼将持有丰巢开曼 6.65%的股权。
    五、 协议主要条款
    1、丰巢开曼应向认股权证持有人授予认股权证。三泰控股有权从丰巢开曼购
    买一定数量的 B-3 类普通股(“认股权证股”)。完成后认股权证的行使后,三泰控股
    全资子公司带路开曼将持有新主体丰巢开曼 6.65%股权。
    2、如本协议任何一方违反本协议约定的任何义务和责任,包括任何一方违反
    任何的陈述、保证和承诺,则其应被视为违约方且应就其违约对非违约方造成的损失进行赔偿,包括但不限于为减少损失所支付的费用以及合理的法律及仲裁费用。
    3、本次交易方案涉及协议经各方签章,并履行完毕各主体内部审批程序及符合协议约定条件后生效。
    六、 本次交易对上市公司的影响
    本次交易完成后,公司持有的中邮智递股权全部转换为丰巢开曼的股权,公司不再分摊中邮智递和丰巢开曼的损益(2019 年和 2020 年一季度,公司分摊中邮智递的亏损分别为-17587 万元、-5406 万元),公司的盈利情况将得到显著改善。
    同时,根据截至 2020 年 4 月 30 日的财务数据测算,本次交易预计将为公司本年度贡献投资收益 39002 万元,具体以 2020 年审计报告数据为准。
    智能快递柜业务具有典型的共享连锁经济特点,本次交易完成后丰巢科技与中邮智递的规模效应将得到增强,有助于重组后的新主体进一步的降本提效,为快递员和消费者提供更好的服务,公司在智能快递柜领域的布局得到进一步加强,有利于公司对外投资的保值增值。同时,本次重组后的新主体随着业务发展和证券化进程的不断加快,估值有较大的提升空间,公司预计将持续取得一定的投资收益。
    本次交易亦不存在损害中小股东利益的情形,关联股东将在股东大会进行回避表决。
    七、 风险提示
    1、本次交易尚需提交公司股东大会审议,相关协议尚未签署,还需经国家发
    改委、商务部和外汇管理局审批通过后方能实施。
    2、本次交易对公司的后续影响将视丰巢开曼的后续发展情况而定,目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。
    敬请投资者注意风险。

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