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金鹰股份(600232)投资状况    日期:
截止日期2019-09-19
收购兼并类型收购股权
主题对外投资进展的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)6700000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述2018 年 8月 27 日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于对浙江瓦力新能源科技有限公司增资暨对外投资的议案》,公司投资 2500 万元对浙江瓦力增资,增资后浙江瓦力注册资本由人民币 3000 万元增加至人民币 4500万元,公司占瓦力科技 55.56%的股权(详见公司临 2018-036公告)。
    2018 年 10 月 30 日,公司召开第九届董事会第六次会议,以全票同意审议
    通过了《关于收购控股子公司股权的议案》,同意公司收购陈一持有的浙江瓦力
    4.70%股权,股权转让价款为 211.64万元人民币(详见公司临 2018-057 公告)。
    公司 2018 年度报告披露,公司因发现浙江瓦力存在一笔未披露对外担保,对公司未来发展存在较大隐患和风险,公司董事会正力促浙江瓦力解除对原控股股东担保关系,故增资及股权受让事宜尚未办理变更登记手续(详见公司 2018年度报告董事会讨论与分析章节)。
    近期,为妥善解决该笔担保事项,公司分别与浙江瓦力全体股东签订《投资协议补充协议》,对原协议投资方案进行调整;并与浙江瓦力原股东徐根生、吴清国签订《股权转让协议》,以 1 元/股的价格受让徐根生持有的浙江瓦力
    5435926股以及吴清国持有的浙江瓦力 1264074 股,共计 670万元,具体条款见股权转让协议的主要内容。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定,该议案无需提交股东大会审议。此项对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方的基本情况公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
    的尽职调查(详见公司临 2018-036公告),交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    1、基本情况
    公司名称:浙江瓦力新能源科技有限公司
    统一社会信用代码:91330200561262545U
    公司类型:有限责任公司(中外合资)
    住所:慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道 256号
    注册资本:3000 万元人民币
    实缴资本:2835 万元人民币
    出资方式:货币
    经营范围:锂离子电池材料、LED 原材料研究、开发;自营和代理货物和技术的进出口等。
    2、主要财务指标
    2018年 12月 31日 2019年 6月 30 日
    资产总额(元人民币) 34792298.47 37191079.86
    资产净额(元人民币) 24409620.47 32194377.39
    2018年 1月-12月 2019年 1月-6月营业收入(元人民币) 16381384.26 10881211.35净利润(元人民币) -2548015.71 -1795243.08
    3、本次交易后的股权结构股东名称
    转让增资前 转让增资后 转让后出资金额股权比例出资金额股权比例出资金额股权比例浙江金鹰股份有限公司
    20000000 50.00% 28816402 72.04%
    吴清国 7600000 25.33% 4871553 12.18% 3607479 9.02%
    徐根生 8400000 28.00% 5435926 13.59% 0 0.00%
    陈一 3000000 10.00% 2116402 5.29% 0 0.00%
    顾肖岩 1000000 3.33% 705467 1.76% 705467 1.76%
    四海佳投资公司
    2100000 7.00% 1481481 3.70% 1481481 3.70%
    徐卫中 4500000 15.00% 4034603 10.09% 4034603 10.09%
    冯悦 1200000 4.00% 227284 0.57% 227284 0.57%
    屠天元 1200000 4.00% 227284 0.57% 227284 0.57%
    何美珍 500000 1.67% 450000 1.13% 450000 1.13%
    金凌 500000 1.67% 450000 1.13% 450000 1.13%
    合计 30000000 100.00% 40000000 100.00% 40000000 100.00%
    四、投资协议补充协议的主要内容
    (一)协议主体
    投资方:浙江金鹰股份有限公司
    原股东:徐根生、吴清国、徐卫中、陈一、北京四海佳投资咨询有限公司、顾肖炎、何美珍、金凌、冯悦、屠天元标的公司:浙江瓦力新能源科技有限公司
    (二)原因
    鉴于原浙江瓦力存在一笔未披露的对外担保,对公司未来发展存在隐患和风险为妥善解决该笔担保事项,保障投资人和全体股东的利益,各方经友好协商,特对原投资方案进行调整。
    (三)调整内容
    原:投资方以自有货币资金 2500万元认购标的公司 55.56%股权。
    现:投资方以自有货币资金 2000万元认购标的公司 50.00%股权。
    浙江瓦力注册资本由 4500万元调整为 4000 万元。
    五、股权转让协议的主要内容
    (一)协议主体
    转让方:徐根生、吴清国受让方:浙江金鹰股份有限公司
    标的公司:浙江瓦力新能源科技有限公司
    (二)原因鉴于浙江瓦力为宁波世捷新能源科技有限公司在借款合同项下提供了保证担保,浙江瓦力全体股东未及时向金鹰股份披露存在该笔担保,导致双方投资协议签订后无法正常推进相关工商变更及后续工作。
    (三)股权转让价格、数量、金额及目的
    1、徐根生同意以壹元每股的价格将其持有的 5435926 股浙江瓦力股权全
    部转让给金鹰股份,金鹰股份同意受让。
    2、吴清国同意以壹元每股的价格将其持有的其中 1264074 股浙江瓦力股
    权转让给金鹰股份,金鹰股份同意受让。
    合计股权转让金额 670万元。
    3、徐根生、吴清国以部分股权转让款偿还债权人,用以解除浙江瓦力原有担保。截止目前被担保人和债权人已解除担保关系。
    六、本次交易对公司的影响
    本次签订对外投资协议补充协议和股权转让协议,目的是为解除前期浙江瓦力存在的对外担保事项,更好地推进公司对外投资工作。浙江瓦力主要产品为锂离子电池正极材料,与公司动力电池三元正极材料形成互补,符合公司战略发展要求。
    七、对外投资的风险分析
    (一)、可能存在的风险标的公司存在短期内盈利不确定以及我公司暂无法获悉的风险等。
    (二)应对措施
    公司将利用管理及其他资源优势,促进标的公司规范运行,加强风险防控。
    八、独立董事意见
    公司签订对外投资协议补充协议和股权转让协议,目的为了推进对外投资的顺利进行,解决前期存在的问题,同时提升公司对该投资公司的管控能力,决策程序符合国家法律、法规和政策的规定,有利于推动公司业务持续发展,符合全体股东的利益。
    公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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