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银星能源(000862)经营总结    日期:
截止日期2020-03-31
信息来源2020第一季度报告
经营评述
第三节 重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    (一)期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下:
    注1:货币资金较年初下降了71.60%,主要系本报告期偿还本金及利息导致货币资金减少。
    注2:预收账款较年初增加了114.14%主要系本期签订塔筒销售合同预收备料款所致。
    注3:应付股利较年初下降了57.16%主要系本期光伏发电设备公司支付股利所致。
    注4:长期应付职工薪酬较年初下降了49.37%,主要系本期支付内退人员职工薪酬所致。
    (二)本期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下:
    注1:销售费用同比下降85.46%,主要系本期塔筒销售因疫情影响交货延迟运输费减少所致。
    注2:研发费用同比增加主要系本期支付专利年检费所致。
    注3:营业外收入同比减少66.55%,主要系上期阿左旗分公司收到保险理赔款较大所致。
    注4:营业外支出同比减少53.80%,主要系上期停工损失较大所致。
    注5:所得税费用同比增加40.40%,主要系本期所属子公司盈利增加所得税费用增加所致。
    注6:少数股东损益同比增加187.99%,主要系本期控股公司组件亏损减少,净利润增加所致。
    (三)本期合并现金流量表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下:
    项目 本期金额 上期同期金额 变动幅度(%) 备注
    销售商品提供劳务收到的现金 122105419.69 196956824.84 -38.00% 注 1
    收到的税费返还 0.00 656732.83 -100.00% 注 2
    经营活动现金流入小计 128502963.89 203298648.77 -36.79% 注 3
    支付的各项税费 24053320.35 49202258.62 -51.11% 注 4
    项目 期末金额 年初金额 变动幅度(%) 备注
    货币资金 69984706.30 246419349.17 -71.60% 注 1
    预收账款 11812739.48 5516429.08 114.14% 注 2
    应付股利 5993008.82 13990087.36 -57.16% 注 3
    长期应付职工薪酬 785238.66 1550792.41 -49.37% 注 4
    项目 本期金额 上期同期金额 变动幅度(%) 备注
    销售费用 226013.63 1554693.74 -85.46% 注 1
    研发费用 2700.00 0.00 注 2
    营业外收入 465927.10 1392960.76 -66.55% 注 3
    营业外支出 2736670.31 5924082.35 -53.80% 注 4
    所得税费用 758284.06 540090.86 40.40% 注 5
    少数股东损益 516671.37 -587198.29 187.99% 注 6
    经营活动产生的现金流量净额 35988850.51 80740059.15 -55.43% 注 5
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    4359905.69 23649842.87 -81.56% 注 6
    投资活动现金流出小计 4359905.69 23649842.87 -81.56% 注 7
    投资活动产生的现金流量净额 -4359905.69 -23649842.87 81.56% 注 8
    取得借款所收到的现金 0.00 50000000.00 -100.00% 注 9
    筹资活动现金流入小计 0.00 50000000.00 -100.00% 注 10
    偿还债务所支付的现金 104100000.00 219416223.90 -52.56% 注 11
    支付其他与筹资活动有关的现金 31355440.55 246341.31 12628.45% 注 12
    注1:销售商品提供劳务收到的现金同比减少38.00%,主要系本报告期补贴电费以及制造业回款同比减少所致。
    注2:收到的税费返还同比减少100%,主要系本期因疫情影响退税工作推迟所致。
    注3:经营活动现金流入同比减少36.79%,主要系本报告期补贴电费以及制造业回款同比减少所致。
    注4:支付的各项税费同比减少51.11%,主要系本期申请缓交增值税以及电费补贴纳税申报金额减少所致。
    注5:经营活动产生的现金流量净额减少55.43%,主要原因同注3。
    注6:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少81.56%,主要系本期资本性支出减少所致。
    注7:投资活动现金流出同比减少81.56%,主要原因同注6。
    注8:投资活动产生的现金流量净额同比增加81.56%,主要原因同注6。
    注9:取得借款所收到的现金同比减少100%,主要原因系上年同期有新增短期借款所致。
    注10:筹资活动现金流入同比减少100%,主要原因同注9。
    注11:偿还债务所支付的现金同比减少52.56%,主要系上期偿还有息负债金额较大所致。
    注12:支付其他与筹资活动有关的现金同比增加12628.45%,主要系本期支付融资租赁借款及利息金额较大所致。
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    □ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺中铝宁夏能源集团有限公司关于同业
    竞争、关联交易、
    一、"中铝宁夏能源关于避免同业竞争的
    承诺:中铝宁夏能源控制下暂不纳入本
    次重组范围的风电类资产包括:宁夏银
    2015年 12
    月 31日
    承诺正在履行中。一、公司于 2017
    年 3月 13 日股票停牌,拟非公开发
    行股份收购银仪风电 50%股权,2017资金占用方面的承诺
    仪风力发电有限责任公司 50%的股权;
    拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划;中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。
    中铝宁夏能源承诺:"(一)中铝宁夏能
    源已将所持有的银仪风电 50%的股权在
    北京产权交易所挂牌进行公开转让,挂牌日自 2015 年 10月 21 日至 2015 年 11
    月 17 日,未征集到意向受让者,中铝宁
    夏能源同意于银仪风电 2015年度年报披露之日起一年内将中铝宁夏能源所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。(二)贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场 100MW项目目
    前处于前期工作阶段,未正式申报项目立项文件,经相关项目主管部门同意,将优先由上市公司作为项目主体申请项
    目立项并具体建设和经营,如因法律法规限制,上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审
    议决策后决定不参与该等项目,则中铝宁夏能源将继续推进后续工作。中铝宁夏能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。
    (三)陕西西夏能源有限公司定边冯地
    坑风电场一期 49.5MW项目已经建成;
    陕西地方电力定边能源有限公司正在开
    展定边冯地坑风电场二期 49.5MW 项目的建设工作;陕西丰晟能源有限公司朱
    庄风电场 50MW项目已经核准。中铝宁夏能源同意于银仪风电注入上市公司后
    一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。"
    二、中铝宁夏能源承诺:“(1)除风电类资产外,中铝宁夏能源及其控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。中铝宁夏能源承诺,将尽一切之可能之努力,使中铝宁夏能源及其控制的其他企业不再
    从事光伏发电类业务。以此为目的,中铝宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售,以消除与上市公司之间的同业竞争。
    如果五年内无法将相关资产和业务卖出,中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产
    品生产相关资产和业务。(2)本次重大资产重组完成后,除上述尚待转入上市公司或处置的风电类资产和光伏发电及
    相关产品生产类资产外,本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市年 8月 31 日披露《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。因本次重大资产重组标的资产业绩未达到预期,且评估备案工作尚未完成,无法在首次董事会决议公告后 6个月内发出股东大会通知,公司于 2018 年 3月 1日召开
    第七届董事会第十二次临时会议终止本次重大资产重组。为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公
    司解决同业竞争的承诺,加快公司在风力发电领域的发展,公司于 2018
    年 9月 12 日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》,
    以 31249.22 万元收购中铝宁夏能源
    集团有限公司(以下简称宁夏能源)持有的宁夏银仪风力发电有限责任
    公司 50%股权、宁夏能源持有的陕西
    丰晟能源有限公司 100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司
    51%股权。同时,于 2018年 9月 28日提请 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
    二、公司于 2019 年 6月 18日召开第
    七届董事会第十五次临时会议审议通过了《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》,因标的公司土地、房产等相关资产权属证明文件未能如期办理完毕,基准日为 2019年 5月 31 日的标的资产评估报告未能如期完成国有
    资产监督管理部门的备案程序,公司
    于 2020年 2月 11日召开第八届董事
    会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》,决定终止本次重大资产重组事项。
    鉴于前述情况,为切实解决中铝宁夏能源与公司同业竞争问题,并支持公司发展主业,中铝宁夏能源拟将相关承诺变更为:
    1.承诺函出具后的 24个月内,中铝宁夏能源按照评估确定的公允价格
    将阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限
    公司 49%股权注入银星能源。
    2.承诺函出具后的 60个月内,中铝宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。
    公司于 2020年 3月 20日召开八届二次董事会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》,该公司的生产经营构成或可能构成同业竞
    争的业务或经营活动,也不会以任何方式为上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术活管理等方面的帮助。(3)本次重大资产重组完成后,本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可
    从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务,本公司将按照上市公司要求,将该等商业机会让与上市公司,由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与上市公司存在同业竞争。
    如果本公司违反上述声明与承诺并造成
    上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”议案经公司 2020年 4月 15日召开的
    2019 年度股东大会表决未通过,需
    经公司八届三次董事会再次提请公
    司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
    中铝宁夏能源
    集团有限公司;浙江浙商证券资产管理有限
    公司;中国银河证券股份有限
    公司;财通基金
    管理有限公司;深圳云帆信息
    技术有限公司;中信证券股份
    有限公司;宝盈基金管理有限
    公司;东海基金
    管理有限公司;渤海证券股份有限公司股份限售承诺
    "中铝宁夏能源关于本次发行股份锁定
    期的承诺:根据中铝宁夏能源的承诺,其在本次重组中认购取得的银星能源新
    增发行股份,自上市之日起三十六个月内不进行转让。银星能源本次募集配套资金中,除中铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票,自上市之日
    起十二个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的,依其规定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。"
    2014年 12
    月 30日
    2017-12-3
    0除中铝宁夏能源外的其他特定对象
    认购的银星能源股票,已于 2016 年
    1月 8日解除限售,中铝宁夏能源因
    有关同业竞争承诺未完成,尚未申请解除限售。
    中铝宁夏能源集团有限公司其他承诺中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性
    的承诺:为了维护银星能源经营的独立
    性 保护银星能源其他股东的合法权益,公司的控股股东中铝宁夏能源保证做到
    银星能源人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。
    2013年 07
    月 25日截至目前,该承诺仍在履行过程中。
    首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行否如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因
    及下一步的工作计划
    未履行相关承诺,2019 年 6月,中铝宁夏能源配合公司启动了反向吸收合并中铝宁夏能源的工作,因标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序等原因,公司于 2020 年 2月 11日终止本次重大资产重组,从而导致中铝宁夏能源部分解决同业竞争的承诺事项无法按期履行。
    中铝宁夏能源将继续推动剩余同业竞争事项的解决,支持公司做大做强主业。中铝宁夏能源已按照相关规则向公司发出《关于变更避免同业竞争承诺的函》,公司于 2020年 3月 20 日召开八届二次董事会会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》,该议案经公司 2020 年 4月 15日召开的 2019 年度股东大会表决未通过,需经公司八届三次董事会会议再次提请公司 2020年度第一次临时股东大会审议。

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