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ST安通(600179)经营总结    日期:
截止日期2019-09-30
信息来源2019第三季度报告
经营评述
    重要事项
    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
    √适用 □不适用
    会计报表项目 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因说明
    货币资金 257549714.98 523457987.51 -50.80%主要系期末银行存款量减少导致
    应收票据 4080094.26 11703716.34 -65.14%主要系期末库存票据减少所致
    预付款项 608030661.71 248708442.57 144.48%主要系建设多式物流园区投入所致
    其他应收款 917670824.79 1656987923.36 -44.62%主要系收到往来款所致
    商誉 4372417.51 1650661.03 164.89%主要系收购长荣产生商誉所致
    长期待摊费用 22954233.03 13809220.92 66.22%主要系船舶坞修款增加所致
    应付职工薪酬 44052372.43 17982441.51 144.97%
    主要系增加自管船舶,船员工资增加导致
    其他应付款 262533067.14 112382867.88 133.61%主要系唐山多式联运外部投资款增加所致及应付利息放入该科目所致未分配利润
    973548962.44
    1908929692.99
    -49.00%主要系本期经营亏损所致
    会计报表项目 本期发生额 上年同期发生额变动比例变动原因说明
    营业收入 4059631629.93 7352037839.39 -44.78%主要系受违规担保等负面信息及市场总体
    运输需求放缓的影响,公司经营业务量减少所致
    税金及附加 6785604.48 10295716.64 -34.09%主要系公司经营业务量减少所致
    销售费用 20757973.39 37760658.87 -45.03%
    主要系广告宣传费用、办公费用和差旅费减少所致
    其他收益 259226555.82 164848831.00 57.25%主要系本期政府补助增加所致
    信用减值损失 19583188.45 -21007870.99
    -193.22
    %主要系本期收回计提坏账准备的应收款及坏账准备减少所致
    资产处置收益 -62785425.61 1195132.00
    -5353.
    43%主要系处置船舶和集装箱损失所致
    营业利润 -917365928.71 670594280.57 -236.80 主要系本期经营规模
    % 缩减业务量减少所致
    营业外收入 53276.94 110401.64 -51.74%主要系本期非经营收入减少所致
    营业外支出 301871.94 738308.09 -59.11%主要系本期非经营支出减少所致
    利润总额 -917614523.71 669966374.12
    -236.96
    %主要系受违规担保等负面信息及市场总体
    运输需求放缓的影响,公司经营业务量减少所致
    所得税费用 18254254.89 158438116.32 -88.48%主要系本期经营亏损所致
    净利润 -935868778.60 511528257.80
    -282.96
    %主要系受违规担保等负面信息及市场总体
    运输需求放缓的影响,公司经营业务量减少所致外币财务报表折算差额
    4483.92 107670.47 -95.84%主要系汇率变动差异所致
    综合收益总额 -935864294.68 511635928.27
    -282.92
    %主要系受违规担保等负面信息及市场总体
    运输需求放缓的影响,公司经营业务量减少所致归属于母公司所有者的综合收益总额
    -935376246.63 511635928.27
    -282.82
    %主要系本期净利润亏损增加所致归属于少数股东的综合收益总额
    -488048.05 100.00%主要系投资成立非全资公司所致
    收到的税费返还 81.56 100%主要系税费优惠政策返还
    支付的各项税费 29814468.01 224754836.36 -86.73%主要系本期公司银行
    账户被冻结、税款支付困难所致所致经营活动产生的现金流量净额
    312851003.78 666389110.29 -53.05%主要系业务量减少导致经营流金流入减少所致
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    38682179.79 85453282.35 -54.73%主要系上期处置资产收到的现金较多所致收到其他与投资活动有关的现金
    1372149671.77 5584156.65
    24472.1
    9%主要系收回往来款所致
    投资活动现金流入小计
    1410831851.56 91037439.00
    1449.73
    %主要系收回往来款所致
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    574350349.40 1322663634.75 -56.58%主要系本期购置固定资产减少所致
    投资支付的现金 405000000.00 100.00%主要系本期支付收购广西长荣所致支付其他与投资活动有关的现金
    944590003.00 100.00%支付基地工程款及购买固定资产所致投资活动现金流出小计
    1923940352.40
    1322663634.75
    45.46%主要系本期投资购买固定资产所致投资活动产生的现金流量净额
    -513108500.84
    -1231626195.7
    5
    -58.34%主要系本期减少船舶购置所致吸收投资收到的现金
    32000000.00 100% 本期收到投资款所致取得借款收到的现金
    1390050000.00 916030000.00 51.75%主要系本期新增借款所致收到其他与筹资活动有关的现金
    86212707.88 1233320000.00 -93.01%主要系本期融资租赁业务减少所致偿还债务支付的现金
    1062269743.31 595990000.00 78.24%主要系本期偿还银行借款增加所致
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    56508170.05 210732368.32 -73.18%主要系分配股利减少所致支付其他与筹资活动有关的现金
    435675648.45 749671083.69 -41.88%主要系本期支付融资租赁业务前期费用和租金减少所致筹资活动产生的现金流量净额
    -46190853.93 592956547.99
    -107.79
    %主要系本期偿还银行借款增加所致汇率变动对现金及现金等价物的影响
    -14894000.19 -7746815.70 92.26%主要系汇率变动差异所致现金及现金等价物净增加额
    -261342351.18 19972646.83
    -1408.5
    0%主要系本期收到售后回租款减少所致期初现金及现金等价物余额
    469484152.63 821282589.31 -42.84%主要系期末银行存款量减少所致期末现金及现金等价物余额
    208141801.45 841255236.14 -75.26%主要系期末银行存款量减少所致
    3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √适用 □不适用
    1、违规担保及其导致的诉讼事项
    因公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意,越权以公司名义与债权人签署了担保合同,该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定,属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为;上述违规担保共计22宗,违规担保金额合计2073415959.74元,占公司最近一期经审计净资产的61.27%。
    截至本公告日,因公司控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼案件20宗,涉及诉讼金额合计人民币216462.17万元,占公司最近一期经审计净资产的63.96%.上述20宗案件,目前公司均已收到法院的诉讼材料,有2宗案件已作出一审判决:①、河南高院一审判决:安康与安通公司签订《保证合同》应属有效,安康有权要求安通公司依约承担连带保证责任。公司不服该判决,已向最高人民法院提起上诉。该案件涉及诉讼金额20901.00万元。②、江西省高级人民法院一审判决:
    中江国际信托股份有限公司(现已更名为:雪松国际信托股份有限公司)与安通控股签订《保证合同》应属无效,雪松国际信托股份有限公司无权要求安通控股依约承担连带保证责任。该案件涉及诉讼金额10988.36万元。
    公司将本着对全体股东高度负责的态度,积极督促控股股东制定切实有效的解决方案,通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金,同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题,以消除对公司的影响。同时,公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下,采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益,保护中小股东利益。
    2、控股股东郭东泽先生签署表决权委托协议2019年7月26日,郭东泽先生与诚通湖岸投资管理有限公司(下称“诚通湖岸”)签署了《表决权委托协议》。根据协议,郭东泽先生将其持有安通控股股份中的445945276股股份(占安通控股总股本的29.99%)所对应的表决权包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利委托给诚通湖岸行使。2019年7月28日,郭东泽先生与诚通湖岸签署了《表决权委托协议之补充协议》,
    进一步明确了双方关于本次表决权委托事项的权利和义务。
    诚通湖岸成立于2017年3月16日,注册地点深圳前海,注册资本1亿元,实缴1000万元。其中湖岸(嘉兴)投资有限公司占比51%,中国诚通资产管理有限公司占比49%,经营范围包括投资管
    理、受托管理股权投资基金,受托资产管理等,诚通湖岸主营业务是投资管理、资产管理和企业纾困,为所管理的基金投资者获取合理收益。
    基于受托人诚通湖岸在投资管理、资产管理等方面具有丰富的专业经验,在引入战略投资者方面具有一定的背景资源,因此,郭东泽先生希望受托人在后续引入战略投资者等方面能发挥较大作用,不存在其他安排。
    3、同招商港口和中航信托签署战略合作框架协议
    2019年8月29日,安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)与招商局港口集团股份有限公司(以下简称“招商港口”)、中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)签订了《战略合作框架协议》。
    三方共同出资设立招商安通物流管理有限公司(已于2019年9月4日完成设立工作),合资公司成立后,由招商港口(或其指定的控股子公司)和中航信托指定的第三方在履行各自相应审批程序后分别向合作平台公司提供金额不超过人民币5000万元和人民币50000万元的股东借款。其中招商港口(或其指定的控股子公司)提供的股东借款金额为人民币5000万元、中航信托指定的
    第三方提供的第一期股东借款金额为人民币20000万元。上述首期借款金额已到位。
    3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √适用 □不适用截止目前,超期未履行完毕的承诺事项为:重大资产重组的业绩补偿承诺。
    一、盈利预测实现情况
    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安通控股关于 2018年度盈利预测实现情
    况的专项说明:公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况:
    单位:万元项目名称扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
    实现金额 承诺金额 差额 完成率
    2016年 35735.89 32820.00 2915.89 108.88%
    2017年 47376.09 40690.00 6686.09 116.43%
    2018年 32913.64 47370.00 -14456.36 69.48%
    三年合计 116025.62 120880.00 -4854.38 95.98%
    根据重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议,交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺:2016年、2017
    年和 2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润(备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润)分别不低于
    32820.00万元、40690.00 万元、47370.00万元。
    综上,本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务 2016年至 2018年累计盈利预测数尚未实现,截至 2018年末累计实现净利润与截至 2018年末累计承诺净利润的差额为
    4854.38万元。
    二、业绩补偿的后续安排
    1、如采用股份补偿的后续安排
    如采用股份补偿,公司重大资产重组交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠应补偿的股份数如下:
    单位:股序号重大资产重组交易对方重大资产重组获得的股份数量
    公司 2017 年资本公积金转增股本后的实际持股数量应补偿股份数
    1 郭东泽 287379792 402331709 16157106
    2 郭东圣 197158965 276022551 11084698
    3 王强 69085139 96719195 3884114
    4 纪世贤 18754653 26256514 1054427
    5 卢天赠 3331230 4663722 187289
    合计 575709779 805993691 32367634
    2、如采用现金补偿的后续安排
    如采用现金补偿,应补偿的金额如下:
    序号重大资产重组交易对方应补偿股份数每股实际应补偿价格
    (元)[注]应以现金补偿的
    金额(元)
    1 郭东泽 16157106 4.53 73191690
    2 郭东圣 11084698 4.53 50213682
    3 王强 3884114 4.53 17595036
    4 纪世贤 1054427 4.53 4776554
    5 卢天赠 187289 4.53 848419
    合计 32367634 4.53 146625382
    注:本次交易发行价格原为 6.34元/股,上市公司 2017年资本公积金转增股本,应补偿股份数已相应调整,每股对应补偿价格相应调整为 4.53元/股。
    根据公司核实:截止 2019年 9月 30日,郭东泽及郭东圣所持有的安通控股股份已全部处于冻结状态且被轮候冻结;王强所持有的安通控股股份剩余未减持的股份数量为 1693571 股;纪
    世贤所持有的安通控股股份已全部减持;卢天赠所持有的安通控股股份剩余未减持的股份数量为
    24922股。
    郭东泽及郭东圣目前正积极与有关方面协商处理股份冻结事宜。同时,公司也正在与其他业绩补偿义务人联系,尽快实施业绩补偿安排。
    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
    √适用 □不适用公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润将仍处于亏损状态。主要系一方面由于受大股东违规担保、资金占用以及因违规担保导致公司涉及相关诉讼等事项的影响导致了公司的市场品牌形象受挫;另一方面受宏观经济的影响,市场总体运输需求放缓,燃油成本居高不下,内贸集装箱运输企业整体经营情况比较困难,同时在国家去杠杆的大背景下,企业整体融资环境趋紧,导致了公司整体经营环境较为困难。
    公司名称 安通控股股份有限公司
    法定代表人 王经文
    日期 2019年 10月 31日
    四、

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